Termos e Condições Gerais de Compra (Com Nota de Encomenda emitida pela Alcon)
Termos e Condições Gerais de Compra (Com Nota de Encomenda emitida pela Alcon)
1. Aceitação – Acordo. O início dos trabalhos nos bens e/ou serviços, sujeito à Nota de Encomenda ou outros documentos a título de nota de encomenda (“Nota de Encomenda”), ou o envio desses bens e/ou serviços, consoante o que ocorrer primeiro, será considerado um modo eficaz de aceitação dos presentes Termos e Condições Gerais de Compra (General Terms and Conditions of Purchase, “GTP” na língua inglesa). Quaisquer termos propostos na aceitação pelo Vendedor da oferta do Comprador, que acrescentem, modifiquem ou conflituem com os termos no presente documento não serão válidos; no entanto, tais propostas não funcionarão como uma recusa da Nota de Encomenda, a menos que modifiquem a descrição, quantidade, preço ou calendário de entrega dos bens e/ou serviços; serão antes consideradas uma alteração substancial da Nota de Encomenda e esta oferta será considerada aceite pelo Vendedor sem os referidos termos adicionais ou diferentes. Se a Nota de Encomenda tiver sido emitida pelo Comprador em resposta a uma oferta e se quaisquer dos termos no presente documento forem adicionais ou diferentes dos termos dessa oferta, então a emissão da Nota de Encomenda pelo Comprador constituirá uma aceitação dessa oferta, sujeito à condição expressa de que o Vendedor dá o seu consentimento a esses termos adicionais e diferentes e reconhece que a Nota de Encomenda constitui o acordo integral entre o Comprador e o Vendedor relativamente ao assunto do presente documento e ao assunto dessa oferta, e considerar-se-á que o Vendedor deu o seu consentimento e reconheceu os mesmos, a menos que o Vendedor tenha notificado o Comprador em sentido contrário, por escrito, no prazo de 10 dias a contar da receção da Nota de Encomenda, e o Comprador reconheça por escrito a sua aceitação da variação dos termos. Caso as Notas de Encomenda sejam enviadas eletronicamente, o Comprador não terá qualquer responsabilidade por encomendas efetuadas erradamente junto do Vendedor, devido a falhas de ordem técnica.
2. Entrega dos Bens e Risco de Perda. Salvo indicação em contrário na Nota de Encomenda, o Vendedor tomará providências com vista à entrega dos bens e assumirá todo o risco de perda até que os bens sejam entregues no local indicado pelo Comprador. O envio será feito pelo Vendedor ao Comprador, de acordo com uma data de entrega indicada pelo local de encomenda do Comprador. O vendedor notificará o Comprador no prazo de 3 horas a contar da receção de qualquer encomenda, se não puder cumprir o calendário indicado pelo Comprador. Para todos os bens entregues, o Vendedor deve indicar o nome e o endereço do fabricante (se o Vendedor não for o fabricante), o número da peça e o número do lote/grupo de fabrico dos bens que estão a ser adquiridos.
Cada uma das partes notificará a outra, por escrito, sobre o motivo desse atraso, no prazo de 5 dias após o seu início. Na medida em que, e enquanto as obrigações de qualquer uma das partes forem afetadas por tal causa ou evento, essas obrigações serão suspensas, entendendo-se, no entanto, que o tempo é um fator fundamental da Nota de Encomenda e, caso o Vendedor não cumpra o calendário de entrega do Comprador ou não cumpra as suas obrigações ao abrigo do presente documento, o Comprador pode cancelar a Nota de Encomenda sem incorrer em responsabilidade.
3. Cancelamento. Resolução Contratual O Comprador reserva-se o direito imediato de cancelar a Nota de Encomenda, ou qualquer parte da mesma, por sua conveniência exclusiva. Em caso de tal cancelamento, o Xxxxxxxx irá cessar imediatamente todos os trabalhos ao abrigo do presente documento e fará com que quaisquer dos seus fornecedores ou subcontratados interrompam tais trabalhos. Será paga uma taxa de cancelamento razoável ao Vendedor, composta por uma percentagem do preço da encomenda que reflita a percentagem dos trabalhos realizados de forma satisfatória antes do aviso de cancelamento. O Vendedor não será pago por quaisquer trabalhos realizados após a receção do aviso de cancelamento, nem por quaisquer custos incorridos pelos fornecedores ou subcontratados do Vendedor, que este pudesse ter razoavelmente evitado. O Comprador também poderá resolver o contrato - que a Nota de Encomenda e o presente documento constituem - por justa causa, em caso de qualquer incumprimento pelo Vendedor de quaisquer dos termos e condições destes GTP e/ou da Nota de Encomenda. As entregas tardias, as entregas de produtos com defeito ou que não cumprem as especificações ou não estão em conformidade com a Nota de Encomenda, os
fornecimentos em excesso ou insuficientes em mais de 5%, e/ou o não fornecimento ao Comprador, mediante pedido, de garantias razoáveis de execução futura, serão todas causas que permitirão ao Comprador resolver o contrato com justa causa. Em caso de resolução do contrato por justa causa, o Comprador será responsável, perante o Vendedor, pelos bens e/ou serviços que cumpram os termos e condições da Nota de Encomenda e quaisquer especificações correspondentes, e o Vendedor será responsável, perante o Comprador, por todos e quaisquer danos permitidos nos termos da legislação aplicável, incluindo, mas sem caráter limitativo, danos e despesas incorridos, incluindo danos indiretos, devido ao incumprimento que deu origem à rescisão.
4. Prazos de Pagamento. As faturas serão enviadas separadamente e não poderão ser remetidas juntamente com os envios de mercadorias. As faturas serão enviadas ao Comprador num formato que cumpra a legislação aplicável e que tenha sido aprovado pelo Comprador. O Comprador tem o direito de rejeitar todas as faturas que não cumpram estes requisitos. Salvo acordo em contrário entre o Vendedor e o Comprador, o pagamento será efetuado segundo o prazo de pagamento padrão de de 60 dias contados da data da fatura. A factura deverá incluir o número de pedido correspondente.
5. Confidencialidade. O Vendedor deverá considerar todas as informações fornecidas pelo Comprador confidenciais e/ou exclusivas e não divulgará as mesmas a qualquer outra pessoa, nem usará essas informações para qualquer objetivo que não a execução da Nota de Encomenda ou dos presentes GTP, a menos que o Vendedor obtenha a autorização por escrito do Comprador para o efeito. Este parágrafo aplicar-se-á a desenhos, especificações ou outros documentos elaborados pelo Vendedor para o Comprador, no âmbito da Nota de Encomenda. O Vendedor não irá publicitar ou publicar o facto de o Comprador ter contratado a compra de bens e/ou serviços ao Vendedor, nem divulgar quaisquer informações relativas à encomenda sem a autorização por escrito do Comprador.
6. Direitos de Propriedade Intelectual. Todos os direitos de propriedade intelectual (“DPI”) decorrentes diretamente, ou que surjam no âmbito, do fornecimento dos bens e/ou serviços pelo Vendedor ao abrigo da Nota de Encomenda serão propriedade exclusiva do Comprador e o Vendedor cede pelo presente ao Comprador (não havendo lugar ao pagamento de quaisquer taxas pelo Comprador) todos os direitos relativos a esses DPI.
7. Garantia. O Vendedor garante expressamente que:
a. Todos os bens e/ou serviços fornecidos ao abrigo da Nota de Encomenda estarão em conformidade com todas as especificações e normas adequadas, e estarão isentos de defeitos em termos de materiais e de fabrico.
b. Todos os bens e/ou serviços estarão em conformidade com quaisquer declarações feitas sobre os recipientes, rótulos ou anúncios relativos a esses bens e/ou serviços, e quaisquer bens serão devidamente contidos, embalados, marcados e rotulados.
c. Todos os bens e/ou serviços ao abrigo do presente documento serão comercializáveis e serão seguros e adequados para a finalidade à qual os bens e/ou serviços desse tipo normalmente se destinam. Se o Vendedor conhecer ou tiver motivos para conhecer a finalidade específica para a qual o Comprador tenciona utilizar os bens e/ou serviços, o Vendedor garante que esses bens e/ou serviços serão adequados para essa finalidade específica.
d. Todos os bens e/ou serviços fornecidos estarão em conformidade com as amostras, em todos os aspetos.
e. No que respeita aos bens fabricados, o Vendedor garante que irá, conforme aplicável, fabricar e cumprir todas as suas obrigações ao abrigo do presente documento, de forma coerente com as boas práticas de fabrico vigentes, conforme definidas pela legislação aplicável, em todas as jurisdições onde desenvolve a sua atividade.
Estas garantias expressas são adicionais a todas e quaisquer garantias implícitas do Vendedor estabelecidas pela legislação aplicável. Estas garantias permanecerão em vigor após a inspeção, realização de testes, aceitação e utilização. O Vendedor concorda em substituir ou corrigir prontamente defeitos em quaisquer bens e/ou serviços que não estejam em conformidade com a garantia mencionada anteriormente, sem custos para o Comprador, quando for notificado dessa não conformidade pelo Comprador. Caso o Vendedor não corrija defeitos nos bens e/ou serviços não conformes ou não os substitua rapidamente, o Comprador, após aviso prévio razoável ao Vendedor, poderá efetuar essas correções ou substituir esses bens e/ou serviços e cobrar ao Vendedor o custo incorrido pelo Comprador para o efeito.
8. Seguro. Caso as obrigações do Vendedor ao abrigo do presente documento exijam ou contemplem a prestação de serviços pelos funcionários do Vendedor, ou pessoas contratadas pelo Vendedor, na propriedade do Comprador, ou na propriedade do cliente do Comprador, o Vendedor reconhece que todos esses trabalhos serão realizados na qualidade de contratado independente e que as pessoas que realizem os mesmos não serão consideradas funcionários do Comprador. O Vendedor manterá todas as coberturas de seguro necessárias e junto de Seguradoras consideradas adequadas pelo Comprador, incluindo, mas sem caráter limitativo, responsabilidade civil (incluindo coberturas contratuais e de produto), automóvel, seguro de acidentes de trabalho, e responsabilidade profissional (erros e omissões). O vendedor facultará um Certificado de Seguro ao Comprador, para comprovar a existência de coberturas adequadas antes de fornecer bens e/ou serviços ao Comprador, se solicitado.
9. Indemnização. O Vendedor defenderá, indemnizará e isentará o Comprador e as suas filiais, bem como os respetivos administradores, executivos, acionistas, funcionários e designados (coletivamente, “Partes Indemnizadas”) relativamente a todos os danos, de qualquer tipo, reivindicações, responsabilidades e/ou despesas (incluindo honorários de advogados) decorrentes ou resultantes de qualquer forma ou de qualquer defeito nos bens e/ou serviços comprados ao abrigo do presente documento, ou de qualquer ato ou omissão do Vendedor, dos seus representantes, funcionários ou subcontratados, incluindo, mas sem caráter limitativo, qualquer violação destes GTP. Esta indemnização será adicional às obrigações de garantia do comprador, independentemente de tal ser indicado no presente documento.
Adicionalmente, o Vendedor deverá defender, indemnizar e isentar as Partes Indemnizadas contra todos os danos de qualquer tipo, reivindicações, reclamações e/ou despesas (incluindo honorários de advogados) decorrentes ou resultantes, de qualquer forma, de qualquer alegação de que os bens e/ou serviços comprados ao abrigo do presente documento infringem ou violam qualquer patente, direito de autor, segredo comercial, marca comercial ou outros direitos exclusivos de terceiros, desde que o Vendedor seja notificado por escrito dessa reivindicação e receba os poderes de representação, as informações e o apoio necessários para a defesa da referida alegação. Se, em resultado dessa reivindicação, uma injunção ou ordem de exclusão impedir a utilização, venda, aluguer, licenciamento ou outra distribuição de quaisquer dos bens e/ou serviços comprados ao abrigo do presente Contrato por parte do Comprador, o Vendedor deverá, a expensas suas e a pedido do Comprador, envidar esforços comercialmente razoáveis para (i) obter para o Comprador e os seus clientes o direito de continuar a utilizar esses bens e/ou serviços; (ii) substituir ou modificar os bens e/ou serviços em infração, para deixar de estar em infração, oferecendo substancialmente a mesma funcionalidade; ou (iii) se os recursos nos pontos (i) e (ii) não estiverem razoavelmente disponíveis, reembolsar ao Comprador todas as taxas pagas por este relativamente àqueles bens e/ou serviços em infração.
10. Inspeção/Testes. O pagamento dos bens e/ou serviços entregues ao abrigo do presente documento não constituirá a aceitação dos mesmos. O Comprador terá o direito de inspecionar esses bens e/ou serviços e de recusar quaisquer dos referidos bens e/ou serviços que, segundo o critério do Comprador, apresentem defeitos ou não conformidades. Os bens e/ou serviços rejeitados e aqueles fornecidos acima de 105% das quantidades previstas no presente documento podem ser rejeitados e devolvidos ao Vendedor, a suas expensas, e adicionalmente aos outros direitos do Comprador. O Comprador poderá cobrar ao Vendedor todas as despesas associadas à correção, desembalamento, exame, reembalamento e reenvio desses bens e/ou serviços. Caso o Comprador receba bens e/ou serviços cujos defeitos ou não conformidade não sejam evidentes aquando da verificação, o Comprador reserva-se o direito de exigir o cumprimento dos termos da Nota de Encomenda e/ou
a sua substituição, bem como o pagamento de uma indemnização por danos, incluindo, mas sem caráter limitativo, danos indiretos. Nada na Nota de Encomenda irá exonerar de qualquer forma o Vendedor das suas obrigações em matéria de testes, inspeção e controlo de qualidade.
11. Conformidade.
a. O Vendedor garante que todos os bens e/ou serviços fornecidos ao abrigo do presente documento foram produzidos em conformidade com a legislação aplicável e as ordens, decretos, regras ou regulamentos governamentais aplicáveis em cada jurisdição onde desenvolve a sua atividade, e o Vendedor concorda em ficar vinculado aos mesmos.
b. O Comprador espera que os Vendedores com quem trabalhamos cumpram a lei e sigam a versão em vigor do Código de Conduta de Terceiros da Alcon, disponível em xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx- us/responsible-business-practice. O Vendedor irá: (i) familiarizar-se com os requisitos do Código e cumprir os mesmos; (ii) mediante pedido, fornecer informações ao Comprador relativamente ao cumprimento do Código; (iii) facultar ao Comprador (ou aos seus especialistas terceiros nomeados) acesso adequado para efeitos de auditar o cumprimento do Código; e (iv) envidar os seus melhores esforços para retificar as situações de incumprimento do Código identificadas e comunicar o progresso da correção ao Comprador, mediante pedido. Ao critério do Comprador, o incumprimento do Código dará ao Comprador o direito de rescindir a Nota de Encomenda sem pagar compensação.
c. Relativamente aos bens vendidos pelo Vendedor ao Comprador ao abrigo de uma Nota de Encomenda, e em futuras transações de fornecimento, o Vendedor concorda em fornecer ao Comprador informações relevantes, incluindo um certificado de origem adequado ou outros programas de acordos comerciais ou preferências pautais relevantes, que permitam ao Comprador determinar o país de origem ao abrigo desses acordos comerciais ou programas de preferências pautais.
d. Em caso de uma investigação resultante de um incidente comunicável com um produto ou uma recolha do mesmo, o Vendedor concederá aos ministérios ou às agências reguladoras reconhecidas (por exemplo, o Infarmed) e às organizações designadas para avaliar a conformidade dos produtos antes da respetiva introdução no mercado (por exemplo, organismos notificados na União Europeia) acesso às instalações do Vendedor e aos registos do seu sistema de qualidade, conforme solicitado.
12. Limitação da Responsabilidade do Comprador – Período de Prescrição. Em nenhuma circunstância o Comprador será responsável por lucros cessantes ou por danos indiretos, acidentais ou acessórios. A responsabilidade do Comprador relativamente a qualquer reivindicação, de qualquer tipo, que seja decorrente, esteja associada a ou seja resultante da Nota de Encomenda e/ou da execução ou incumprimento da mesma, nunca pode exceder o preço de compra atribuível aos bens e/ou serviços ou unidade dos mesmos que dê origem à reivindicação. O Comprador não será responsável por sanções de qualquer género. Qualquer ação resultante de qualquer incumprimento por parte do Comprador relativamente aos bens e/ou serviços entregues ao abrigo do presente documento deve ser intentada no prazo de um ano após a ocorrência da respetiva causa de pedir.
13. Bens ou Serviços Usados no Fabrico do Produto Acabado do Comprador (se aplicável). Se o Vendedor fornecer, ou vier a fornecer, ao Comprador um bem (ou seja, um ingrediente, componente ou auxiliar de processo) ou um serviço (para efeitos desta secção, o “Produto”) que será utilizado no fabrico do(s) Produto(s) do Comprador (“Produto Acabado do Comprador”), o Vendedor cumprirá os seguintes termos:
a. O Comprador tem o direito de realizar auditorias periódicas às instalações do Vendedor.
b. Caso o Vendedor seja objeto de uma inspeção anunciada ou não anunciada de uma autoridade de saúde, o Vendedor notificará o Comprador imediatamente. Mediante pedido do Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador uma cópia de qualquer relatório ou outras comunicações escritas recebidas de
tal agência reguladora ou governamental no âmbito dessa visita ou inspeção. Cada uma das partes concorda em cooperar, na medida razoavelmente solicitada pela outra no âmbito de quaisquer comunicações com a agência reguladora ou governamental (por exemplo, o INFARMED ou outra autoridade de saúde) ou o Organismo Notificado do Comprador.
c. Antes de efetuar quaisquer alterações no desenho, processos, métodos, especificações, equipamento, sistemas de produção, local de fabrico, estado de conformidade regulamentar relevante, propriedade, ou procedimentos relativos ao fabrico, embalagem e/ou rotulagem do Produto fornecido ao Comprador, o Vendedor enviará ao Comprador um aviso prévio por escrito dessa alteração, com uma antecedência razoável, para permitir ao Comprador avaliar o impacto e obter aprovações regulamentares, se necessário; o Vendedor obterá o consentimento prévio por escrito do Comprador antes de implementar essa alteração.
d. Se o Vendedor tiver uma alteração processual ou uma variação no processo durante o respetivo processo de fabrico, que possa afetar potencialmente a qualidade do Produto fornecido ao Comprador, o Vendedor notificará o Comprador. O Vendedor trabalhará com o Comprador para desenvolver as medidas corretivas e preventivas adequadas, e para determinar o destino a dar ao Produto afetado.
O Comprador irá tratar, processar e responder a todas as reclamações de clientes relacionadas com o Produto Acabado do Comprador, incluindo reclamações relacionadas com o Produto fornecido pelo Vendedor ao Comprador, para todos os mercados. O Comprador e o Vendedor manterão arquivos de reclamações relativas ao Produto fornecido ao Comprador, incluindo, mas sem caráter limitativo, quaisquer reclamações sobre a qualidade do Produto, durante o prazo exigido pela legislação aplicável. Todas as reclamações recebidas pelo Comprador relativamente a um Produto fornecido ao Comprador, ou referentes a um Produto que não seja especificamente o Produto fornecido ao Comprador, mas seja idêntico ou substancialmente semelhante, de alguma forma específica, ao Produto fornecido ao Comprador, serão prontamente reencaminhadas, no prazo máximo de 15 dias após a sua receção, ao Comprador, com vista à respetiva comunicação e resposta atempadas e adequadas, de acordo com a legislação aplicável, como por exemplo, [cumprimento de todas as orientações adotadas pela Comissão Europeia pontualmente entendendo-se, contudo, que o Vendedor notificará o Comprador de quaisquer reações adversas, lesões dos doentes ou avarias do dispositivo, conforme definidas na regulamentação da INFARMED ou noutros regulamentos relevantes, referentes ao Produto, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas após a receção das mesmas. O Xxxxxxxx concorda em cooperar com o Comprador para investigar e resolver todas as reclamações, e para tomar medidas corretivas com vista a evitar reclamações semelhantes no futuro. Esta Secção permanecerá em vigor após o termo, cancelamento ou resolução, por qualquer motivo, da Nota de Encomenda ou destes GTP. Para obter o requisito pormenorizado relativo a Reclamações, cumpra a política de Farmacovigilância da Alcon (consulte a mesma no website da Alcon ou solicite-a aos funcionários da Alcon).