CONTRATO DE MÚTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

CONTRATO DE MÚTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária e Outras Avenças (“Contrato”), de um lado:

BRASKEM VENTURES LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 46.356.778/0001-39, neste ato representada na forma do seu Contrato Social (“Oxygea” ou “Mutuante”);

E, de outro lado:

[●], sociedade [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº. [●], com sede na Cidade de [●], Estado de [●], com sede em [●], neste ato representada na forma do seu [Contrato Social / Estatuto Social] (“Sociedade” ou “Mutuária”);

E, como “Intervenientes-Anuentes”:

[●], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do documento de identidade [RG] nº. [●], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº. [●], residente e domiciliado(a) em [●] (“[●]”); e

[●], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do documento de identidade [RG] nº. [●], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº. [●], residente e domiciliado(a) em [●] (“[●]”) e, em conjunto com [●], os “Fundadores”).

Oxygea, Sociedade e Fundadores denominados em conjunto como “Partes” e, individualmente, “Parte”.

CONSIDERANDO QUE:

(a) A Mutuária é uma startup que desenvolve a atividade de [●] (“Negócio”);

(b) A Mutuária participou do Oxygea Labs, Programa de Aceleração da Oxygea desenvolvido em parceria com a Acecortex Consultoria em Inovação Ltda. e, ao final do Programa, foi escolhida pela Oxygea para receber um empréstimo conversível em participação societária, no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil Reais), conforme Termo de Compromisso celebrado entre as Partes em [●];

(c) O capital social da Sociedade é de R$ [●] ([●]), dividido em [●] ([●]) quotas, com valor nominal de R$[●] ([●]) cada, e encontra-se totalmente subscrito e integralizado pelos Fundadores, conforme abaixo:

Sócio	Nº de Quotas	Valor Nominal	Participação em %
[=]	R$[=]	[=]	[=]
[=]	R$[=]	[=]	[=]
[=]	R$[=]	[=]	[=]

(d) A Mutuante concorda em conceder, por si ou através de uma de suas sociedades controladas (“Afiliadas”), e a Sociedade e os Fundadores concordam em aceitar, para viabilizar o desenvolvimento e a expansão de suas atividades, um empréstimo no valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil Reais), conversível em participação societária na Sociedade (“Mútuo”), sujeito aos termos e condições deste Contrato;

RESOLVEM as Partes celebrar este Contrato, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DO MÚTUO

1.1. Valor do Mútuo. Sujeito às condições previstas no presente Contrato, a Mutuante compromete-se a conceder à Mutuária, por si ou através de uma de suas Afiliadas, a título de mútuo conversível em participação societária, um empréstimo no valor total de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil Reais) (“Valor do Mútuo”).

1.2. Disponibilização do Valor do Mútuo. O Valor do Mútuo será desembolsado pela Mutuante ou por uma de suas Afiliadas, por meio de transferência eletrônica disponível (TED) para a conta bancária de titularidade da Sociedade, mantida no Banco [●], agência nº [●], conta corrente nº [●], em uma única parcela, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de assinatura do presente Contrato.

1.3. Quitação. A emissão do comprovante da XXX importará na automática outorga, pela Sociedade, da mais plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação com relação ao desembolso do Valor do Mútuo pela Mutuante.

1.4. Destinação. Os recursos provenientes do Valor do Mútuo deverão ser utilizados, exclusivamente, para o desenvolvimento das atividades da Sociedade, sendo que a Sociedade deverá prestar contas da destinação dos recursos à Mutuante, sempre que solicitado.

1.5. Tributos. A Mutuária deverá arcar com os tributos incidentes sobre os recursos liberados a título de Mútuo para a Mutuária, incluindo o recolhimento do IOF (Imposto sobre Operações Financeiras), de modo que a Mutuante deverá disponibilizar à Mutuária o Valor do Mútuo líquido do IOF retido, conforme aplicável.

2. DO VENCIMENTO

2.1. Vencimento. O Mútuo vencerá em 30 (trinta) meses a contar da assinatura do presente Contrato (“Data de Vencimento”), sendo vedado o pagamento antecipado, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado e Conversão, conforme abaixo descrito.

2.2. Encargos. Exclusivamente caso não ocorra a Conversão ou em decorrência de qualquer das hipóteses de Vencimento Antecipado, aplicar-se-á, sobre o Valor do Mútuo, correção monetária com base no IPCA e juros remuneratórios de 6% (seis por cento) ao ano, apropriados pro-rata die a partir da data de desembolso até o efetivo pagamento e calculados com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.

2.3. Prorrogação. Caso, por qualquer motivo, a Mutuante não exerça a Conversão ou não realize a cobrança do Valor do Mútuo até a Data de Vencimento, as Partes poderão prorrogar, de comum acordo, a Data de Vencimento do Contrato.

3. DA CONVERSÃO

3.1. Conversão. As Partes desde já acordam que, na Data de Vencimento ou na hipótese de ocorrência de uma Rodada de Investimento (conforme definido abaixo), o que ocorrer primeiro, a Mutuante terá, a seu exclusivo critério, o direito de exercer a conversão do Valor do Mútuo em participação societária na Sociedade (“Conversão”), devendo, para tanto, manifestar seu interesse no exercício da Conversão, mediante notificação por escrito a ser enviada à Sociedade (a) em até 5 (cinco) dias úteis antes da Data de Vencimento; ou (b) no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento de notificação da Sociedade acerca da ocorrência de uma Rodada de Investimento, nos termos da Cláusula 3.1.3 abaixo (“Notificação de Conversão”).

3.1.1. Para fins da presente cláusula, será considerada “Rodada de Investimento” um aporte de recursos na Sociedade por terceiros, seja por 1 (um) ou mais investidores, em uma única transação ou uma série de eventos relacionados, por meio de investimento direto com aumento de capital ou dívida conversível de terceiros investidores.

3.1.2. A Mutuante concorda que caso decida não realizar a Conversão por ocasião da Rodada de Investimento, a sua potencial participação na Sociedade será diluída na respectiva proporção da Mutuante em razão do referido investimento.

3.1.3. A Sociedade e os Fundadores se obrigam a notificar a Mutuante, imediatamente ou no prazo de até 2 (dois) dias, acerca da ocorrência da uma Rodada de Investimento, assim entendida como a celebração dos documentos relativos ao início de sua operacionalização, tais como assinatura do Term Sheet, memorando de entendimentos ou outros documentos similares ou, ainda, pela celebração do contrato de mútuo conversível.

3.2. Participação Societária da Mutuante. O percentual de participação societária na Sociedade a que a Mutuante fará jus em razão da Conversão será calculado (i) com base no resultado do Valor do Mútuo dividido pelo valuation post-money da Sociedade de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), na hipótese de Conversão por ocasião da Data de Vencimento sem que tenha ocorrido uma Rodada de Investimento, ou (ii) com base no valuation pre-money da Rodada de Investimento que venha a ocorrer até a Data de Vencimento, com um desconto de 25% (vinte e cinco por cento), conforme aplicável.

3.2.1. A participação societária da Mutuante acima mencionada será sempre calculada em “Bases Totalmente Diluídas”, que significa o número total de ações ou quotas de emissão da Sociedade calculado como se os títulos de dívida, empréstimos, bônus de subscrição, opções ou outros instrumentos ou valores mobiliários similares, conversíveis em ou exercíveis ou conferindo um direito de subscrever ou comprar, ações ou quotas da Sociedade, então emitidos e em circulação, tivessem sido integralmente convertidos ou exercidos.

3.2.2. Caso o número de ações ou quotas emitidas para a Mutuante em razão da Conversão não resulte em um número inteiro, a participação da Mutuante será arredondada para mais, até atingir um número inteiro de ações ou quotas.

3.3. Procedimento de Conversão. As Partes desde já se comprometem, a fim de viabilizar a Conversão, a adotar todas as providências e atos societários necessários para viabilizar a Conversão do Mútuo, em especial os seguintes atos:

(a) realizar a transformação da Sociedade em sociedade por ações, caso ainda não tenha ocorrido;

(b) viabilizar a realização da Due Diligence pela Mutuante, bem como disponibilizar os resultados da Due Diligence eventualmente conduzida por outro investidor da rodada de investimento em curso ou anterior, se aplicável.

(c) de maneira simultânea à Conversão, implementar a criação e emissão de nova classe de ações preferenciais, com direito a voto e com prioridade no reembolso de capital, as quais serão subscritas pela Mutuante e integralizadas por meio da conversão do Valor do Mútuo;

(d) assinar todos os documentos definitivos relativos ao investimento objeto da Conversão, incluindo o acordo de acionistas da Sociedade, que deverá conter, no mínimo os direitos e obrigações previstos no Anexo I ao presente (“Acordo de Acionistas”);

(e) a renúncia expressa de qualquer direito de preferência dos Fundadores e de qualquer outro sócio da Sociedade, com relação à participação da Xxxxxxxx como resultado da Conversão; e

(f) assinar e registrar nos livros societários da Sociedade as ações em nome de todos os acionistas, incluindo a Mutuante.

3.3.1. As Partes acordam que (i) caso os Sócios Fundadores pretendam constituir uma sociedade holding no exterior, que será titular integral ou majoritariamente da participação societária; ou (ii) no caso de qualquer reestruturação societária feita pela Sociedade, independentemente do recebimento de nova rodada de investimento, os Sócios Fundadores se comprometem a espelhar os direitos do Mutuante acordados neste Contrato na nova estrutura, seja antes ou após a Conversão.

3.4. Direito de Acompanhar a Rodadas de Investimentos. As Partes desde já concordam a Mutuante terá o direito de participar de quaisquer rodadas de investimento na Sociedade, na

proporção de sua participação na Sociedade em bases totalmente diluídas, nos mesmos termos e condições de preço e forma de pagamento.

3.5. Due Diligence. As Partes acordam que caso a Mutuante poderá realizar auditoria jurídica, contábil-financeira, fiscal, de conformidade e/ou outros temas atinentes à operação, na Sociedade antes da Conversão, os Fundadores se comprometem, desde já, a dar acesso integral à Mutuante e a seus representantes, assessores e consultores a todo e qualquer documento solicitado, para fins de melhor compreensão da Mutuante dos eventuais passivos e contingências, bem como dos riscos atrelados à operação de Conversão (“Due Diligence”).

3.6. Quitação. Uma vez efetivada a Conversão do Valor do Mútuo, operar-se-á automaticamente a mais plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação da Mutuante em favor da Sociedade, para nada mais vir a exigir da Sociedade, em razão do Mútuo.

4. DIREITOS DE PROTEÇÃO DA MUTUANTE

4.1. Aprovação Prévia. Durante a vigência deste Contrato, a prática dos atos listados abaixo pela Sociedade e/ou pelos Fundadores, conforme aplicável, dependerá da prévia aprovação por escrito da Mutuante, sendo que caso a Mutuante não se manifeste dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação da Sociedade nesse sentido, a matéria será considerada tacitamente aprovada:

(a) Requerer recuperação judicial ou autofalência da Sociedade, devendo a Sociedade, no caso em que a medida for proposta por terceiros, comunicar imediatamente à Mutuante;

(b) Alterar substancialmente os negócios ou objeto social da Sociedade ou realizar operações fora do seu objeto social;

(c) Alienar, ceder ou licenciar, a qualquer título, propriedade intelectual da Sociedade, registrada ou não, ou fazer uso de tal propriedade intelectual para fins alheios aos Negócios da Sociedade;

(d) Contrair empréstimos ou dívidas em valor superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), exceto com relação a dívidas contraídas no âmbito de novas rodadas de captação de investimentos pela Sociedade.

4.1.1. A Mutuante compromete-se a não se recusar a dar aprovação à determinada matéria sem apresentar justificativa plausível para tal recusa.

4.2. Direito à Informação. Durante a vigência deste Contrato, sem qualquer prejuízo de outros compromissos aqui assumidos, a Mutuante terá o direito de receber: (i) demonstrações financeiras não auditadas da Sociedade, no prazo de 90 (noventa) Dias Úteis após o encerramento de cada exercício social; (iii) quaisquer outras informações relacionadas aos negócios da Sociedade que venham a ser solicitadas pela Mutuante, desde que com 15 (quinze) dias de antecedência.

4.3. Lock-Up. Os Fundadores não poderão vender suas participações societárias na Sociedade, sem anuência prévia da Mutuante, pelo prazo de 2 (dois) anos, a contar da assinatura deste Contrato (“Período de Lock-Up”).

4.4. Não Competição. Os Fundadores, por todo o período em que forem, direta ou indiretamente, sócios ou titulares da Sociedade, e por um prazo de 2 (dois) anos contados a partir da data em que deixarem de ser sócios ou detentores de direitos de participação societária na Sociedade, não poderão exercer, diretamente ou indiretamente, atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades objeto da Sociedade, ou deter qualquer participação, direta ou indireta, superior a 5% (cinco por cento) em empresas que exerçam tais atividades, no Brasil ou no exterior.

4.5. Demais Obrigações. Durante o prazo e as condições previstas acima, os Fundadores ainda se comprometem a: (i) não utilizar, copiar, ceder ou de qualquer forma disponibilizar qualquer propriedade intelectual detida ou utilizada pela Sociedade para outros fins que não no interesse da Sociedade; (ii) não utilizar banco de dados e informações de clientes e fornecedores da Sociedade para outros fins que não no interesse da Sociedade; e (iii) não solicitar ou encorajar, direta ou indiretamente, qualquer empregado, prestador de serviço ou consultor da Sociedade a deixar de prestar serviços ou trabalhar para a Sociedade.

5. DO VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. Vencimento Antecipado. O Mútuo vencerá antecipadamente, a exclusivo critério da Mutuante, antes da Data de Vencimento (“Vencimento Antecipado”), em quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) descumprimento de quaisquer cláusulas e condições deste Contrato pelos Fundadores e/ou pela Sociedade, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento de notificação nesse sentido;

(b) pedido de falência ou recuperação judicial contra a Sociedade; e

(c) destinação dos recursos do Valor do Mútuo para fins diversos do desenvolvimento dos negócios da Sociedade, sem a prévia autorização da Mutuante.

6. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

6.1. Declarações e Garantias da Sociedade e dos Fundadores (com relação à Sociedade). A Sociedade e os Fundadores declaram e garantem à Mutuante, de forma solidária, que, na presente data:

6.1.1. Capacidade. A Sociedade tem plena capacidade, poder e autoridade e obteve todas as autorizações necessárias para (i) conduzir os Negócios da Sociedade na forma da lei, (ii) assinar o presente Contrato e qualquer contrato ou instrumento referido ou contemplado por este Contrato, e (iii) cumprir integralmente todas as obrigações aqui previstas;

6.1.2. Autorização. A assinatura, a entrega e o cumprimento do presente Contrato não (i) requerem qualquer consentimento prévio; (ii) violam qualquer lei, decreto, regulamento, ou ordem de uma autoridade competente que esteja em vigor na presente data; (iii) violam qualquer contrato, documento ou outro instrumento firmado em benefício de ou com qualquer terceiro; nem (iv) violam qualquer documento constitutivo da Sociedade;

6.1.3. Organização e Exercício de Atividades Sociais. A Sociedade é devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e não possui filiais, agências ou escritório de representação, bem como subsidiárias ou participações societárias em outras sociedades;

6.1.4. Aspectos Legais. No melhor conhecimento dos Fundadores e da Sociedade, não há qualquer demanda, processo, investigação, procedimento ou protestos materiais pendentes contra a Sociedade e a Sociedade está em conformidade com todas as leis, normas, regulamentações, ordens judiciais e/ou decretos aplicáveis materialmente relevantes na operação dos Negócios da Sociedade;

6.1.5. Propriedade das [Ações / Quotas]. O capital social da Sociedade encontra-se totalmente subscrito e integralizado e distribuído conforme mencionado nos

Considerando (c) acima. Todas as [ações / quotas] da Sociedade foram devidamente autorizadas, validamente emitidas e totalmente integralizadas e estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames;

6.1.6. Compliance. A Sociedade e os Fundadores (com relação à Sociedade) declaram ter lido e concordado com os termos e condições do Anexo II – Regra de Conformidade, o qual integra o Contrato, responsabilizando-se pelo conhecimento e cumprimento por seus sócios, administradores, gerentes, empregados, prestadores de serviços e/ou quaisquer pessoas agindo em seus nomes, direta ou indiretamente.

6.2. Declarações e Garantias dos Fundadores. Os Fundadores declaram e garantem à Mutuante, de forma individual e não solidária e conforme o caso, que, na presente data:

6.2.1. Capacidade. Possuem plena capacidade, poder e autoridade e obtiveram todas as autorizações necessárias para (i) assinar o presente Contrato e qualquer contrato ou instrumento referido ou contemplado por este Contrato, e (ii) cumprir integralmente todas as obrigações aqui previstas;

6.2.2. Autorização. A assinatura, a entrega e o cumprimento do presente Contrato não (i) requerem qualquer consentimento prévio; (ii) violam qualquer lei, decreto, regulamento, ou ordem de uma autoridade competente que esteja em vigor na presente data e a qual a respectiva Sócia Fundadora esteja sujeita; ou (iii) violam qualquer contrato, documento ou outro instrumento firmado em benefício de ou com qualquer terceiro;

6.2.3. Propriedade das Quotas. As [ações / quotas] de titularidade dos Fundadores na Sociedade encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus; e

6.2.4. Compliance. Os Fundadores declaram ter lido e concordado com os termos e condições do Anexo II – Regra de Conformidade, o qual integra o Contrato, responsabilizando-se pelo conhecimento e cumprimento por seus administradores, gerentes, empregados, prestadores de serviços e/ou quaisquer pessoas agindo em seus nomes, direta ou indiretamente.

6.3. Declarações e Garantias da Mutuante. A Mutuante declara e garante, o quanto segue à Sociedade e aos Fundadores, na presente data:

6.3.1. Capacidade. Possui plena capacidade, poder e autoridade e obteve todas as autorizações necessárias para (i) assinar o presente Contrato e qualquer contrato ou instrumento referido ou contemplado por este Contrato, e (ii) cumprir integralmente todas as obrigações aqui previstas;

6.3.2. Autorização. A assinatura, a entrega e o cumprimento do presente Contrato não (i) requerem qualquer consentimento prévio que já não tenha sido obtido; (ii) violam qualquer lei, decreto, regulamento, ou ordem de uma autoridade competente que esteja em vigor na presente data; (iii) violam qualquer contrato, documento ou outro instrumento firmado em benefício de ou com qualquer terceiro;

6.3.3. Compliance. A Mutuante declara ter lido e concordado com os termos e condições do Anexo II – Regra de Conformidade, o qual integra o Contrato, responsabilizando-se pelo conhecimento e cumprimento por seus administradores, gerentes, empregados, prestadores de serviços e/ou quaisquer pessoas agindo em seus nomes, direta ou indiretamente;

6.3.4. Recursos. Detém, de acordo com sua atual condição financeira, recursos próprios ou linhas de crédito existentes, ou uma combinação desses fatores, a capacidade financeira necessária para cumprir com as obrigações de pagamento previstas neste Contrato, sendo certo que tais recursos possuem origem lícita e não são produto de quaisquer práticas ilícitas ou corruptas da Mutuante; e

7. DA VIGÊNCIA E DO TÉRMINO

7.1. Vigência. Este Contrato entra em vigor na presente data e permanece em plena eficácia até a data da Conversão do Valor do Mútuo ou até o repagamento do Valor do Mútuo, nos termos das Cláusulas 2 e 3 e outros dispositivos do presente Contrato.

7.2. Término. Na hipótese de término deste Contrato, nenhuma Parte terá qualquer direito ou obrigação relacionados, ou em conexão com o aqui previsto, exceto pelos direitos que expressamente estejam previstos de outra forma neste Contrato.

8. DA CONFIDENCIALIDADE

8.1. Confidencialidade. As Partes reconhecem que, em virtude deste Contrato, poderão ter acesso a informações confidenciais das outras Partes, assim consideradas todas as informações (sejam fornecidas por via verbal ou escrita, ou por qualquer outro meio, expressamente designadas

ou não como confidenciais por quaisquer das Partes) que tenham sido ou sejam futuramente obtidas ou reveladas por uma das Partes, direta ou indiretamente, a outra Parte, independente da forma ou maneira pela qual for obtida ou revelada, tais como, mas não limitado a, informações relativas de alguma forma aos mercados, clientes, produtos, patentes, invenções, desenhos industriais, modelos de utilidade, marcas, direitos autorais, “know-how”, segredos comerciais ou industriais, procedimentos, métodos, projetos, estratégias, planos, ativos, passivos, informações financeiras, contábeis, gerenciais, custos, receita, lucros, organização, empregados, agentes ou negócios em geral de qualquer Parte (“Informações Confidenciais”).

8.2. Cada Parte reconhece e concorda que todas as Informações Confidenciais das Partes são confidenciais e de propriedade das respectivas Partes, obrigando-se a mantê-las em absoluto sigilo.

8.3. Cada Parte concorda em não usar Informações Confidenciais das Partes para qualquer finalidade que não a permitida ou exigida para o cumprimento deste Contrato.

8.4. Nenhuma Parte revelará ou fornecerá qualquer Informação Confidencial das Partes a terceiros. As Partes tomarão todas as providências necessárias para impedir tal divulgação por seus empregados, agentes e prepostos, adotando todas as medidas que adotam para proteção de suas próprias Informações Confidenciais.

8.5. As obrigações de confidencialidade não se aplicam às Informações Confidenciais que as Partes possam provar que (i) já possuíam anteriormente às tratativas relacionadas a este Contrato, sem a obrigação de confidencialidade; (ii) foram obtidas de outra fonte que não seja qualquer uma das Partes, sem obrigação de confidencialidade; ou (iii) eram públicas quando do recebimento ou se tornaram disponíveis publicamente sem violação deste Contrato.

8.6. Se uma Parte for obrigada, em virtude de legislação aplicável ou de ordem judicial, a divulgar quaisquer Informações Confidenciais, poderá divulgar somente aquelas Informações Confidenciais que forem exigidas pela legislação aplicável ou ordem judicial e na extensão exigida.

8.7. A obrigação de manter em sigilo às Informações Confidenciais é total, definitiva, irrevogável e irretratável, permanecendo em vigor, portanto, após qualquer interrupção, resolução ou término do presente Contrato.

9. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E PROTEÇÃO DE DADOS

9.1. Os direitos de propriedade intelectual em relação aos negócios da Sociedade, incluindo segredos comerciais, patentes, pedidos de patentes, know-how, marcas comerciais e de serviços

(registradas ou não registradas), projeto registrado, direitos de projeto, direitos autorais, direitos em bancos de dados, nomes de domínio, nomes comerciais e quaisquer outros direitos protegidos semelhantes em qualquer país (juntamente com o direito de solicitar qualquer um dos acima, se aplicável), bem como quaisquer modificações, atualizações, novas versões, melhorias e trabalhos derivados desenvolvidos durante ou após a vigência deste Contrato (“Direitos de Propriedade Intelectual”) são e permanecerão como propriedade intelectual da Sociedade.

9.2. Toda a propriedade intelectual relevante à operação da Sociedade e que esteja sob a titularidade dos Fundadores e/ou de terceiros será transferida imediatamente para a Sociedade.

1.1. As Partes se comprometem a tratar as informações classificadas legalmente como dados pessoais, em razão da presente relação contratual, em observância à legislação aplicável, inclusive, mas não se limitando à Lei Federal nº 13.709/2018 (“LGPD”) e qualquer regulamentação complementar (“Leis de Proteção de Dados”) sob pena de consequências contratuais e legais cabíveis, sendo que o tratamento dos dados pessoais se dará unicamente em observância à finalidade estabelecida.

10. DA LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE DISPUTAS

10.1. Lei Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

10.2. Resolução de Disputas. Quaisquer controvérsias que possam surgir da interpretação ou do cumprimento deste Contrato que não possam ser solucionados amigavelmente pelas Partes dentro de um prazo improrrogável de 90 (noventa) dias serão resolvidas junto ao Poder Judiciário, sendo livremente eleito pelas partes para tal fim, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja ou se torne, o Foro Central da Capital do Estado de São Paulo.

10.3. As Partes concordam que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, na forma da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2016 (“Código de Processo Civil Brasileiro”), e, como tal, pode ser objeto de ação de execução quando o direito buscado não depender de uma decisão de mérito.

11. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Acordo Integral e Alteração. O presente Contrato consubstancia todas as avenças e entendimentos havidos entre as Partes com relação às matérias aqui tratadas, resolvendo e substituindo, a partir da presente data, todos os acordos, promessas, compromissos, cartas ou

qualquer outro tipo de contrato, comunicação ou obrigação, seja verbal ou escrito, prestado, enviado ou assumido por qualquer representante de qualquer das Partes com relação exclusivamente às matérias tratadas neste Contrato. Toda e qualquer alteração ao presente Contrato só terá validade se for reduzida a termo e firmada por todas as Partes.

11.2. Notificações. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidas, permitidas ou contempladas nos termos do presente Contrato, por qualquer das Partes, deverão ser feitas por escrito, em português, enviadas aos endereços indicados no preambulo deste Contrato, nos respectivos termos de adesão, ou nos endereços que quaisquer das Partes vierem a indicar por escrito, por notificação feita nos termos deste Contrato, e deverão ser entregues por qualquer das seguintes formas: (i) pessoalmente, (ii) por meio de carta registrada (com devolução do recibo ou equivalente), (iii) por correio eletrônico com confirmação eletrônica de recebimento, ou (iv) por meio das vias cartorárias ou judiciárias. Qualquer notificação, aviso ou comunicação entregue, por qualquer outra forma que não a cartorária ou judiciária, será considerada recebida imediatamente, em caso de entrega pessoal, em 24 (vinte e quatro) horas depois de seu envio, em caso de correio eletrônico, e 3 (três) Dias Úteis após envio, no caso de carta registrada. As Partes se obrigam a prontamente comunicar aos demais signatários deste Contrato sobre qualquer mudança de endereço de correspondência, o que deverá ser feito por meio de uma notificação. Caso tal obrigação não seja cumprida, futuras notificações que forem eventualmente devolvidas em razão de mudança de endereço serão consideradas efetivamente recebidas pela respectiva Parte na data da terceira tentativa de entrega frustrada realizada por funcionário dos correios, empresa de courier ou oficial de justiça, para todos os efeitos previstos neste Contrato.

11.3. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável. As Partes se obrigam a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que é pactuado entre eles no presente Contrato, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre eles, perante a Sociedade ou qualquer terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em discordância com o aqui pactuado e/ou que represente violação às obrigações assumidas pelas Partes neste Contrato.

11.4. Cessão. Os direitos e obrigações das Partes não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo com o prévio consentimento por escrito das demais Partes, exceto pela cessão deste Contrato pela Oxygea a qualquer de suas Afiliadas, que fica expressamente e desde já permitida.

11.5. Nulidade parcial. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, ou seja, anulada, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno

vigor e efeito e, em tal caso, as Partes comprometem-se a negociar de boa-fé visando substituir a disposição ineficaz por outra que atinja a finalidade e os efeitos pretendidos.

11.6. Tolerância. Se uma Parte deixar de exercer qualquer direito, poder ou privilégio, nos termos deste Contrato, ou exercê-lo com atraso, tal tolerância não constituirá renúncia, desistência ou novação deste Contrato, nem qualquer exercício isolado ou parcial do mesmo impedirá qualquer outro exercício ou exercício futuro do mesmo, nos termos deste Contrato. Nenhuma Parte será considerada como tendo renunciado a qualquer disposição deste Contrato a menos que tal renúncia seja apresentada por escrito e assinada por tal Parte. Nenhuma renúncia será considerada como renúncia contínua a menos que assim declarado por escrito.

11.7. Tributos, custos e despesas. A menos que de outra forma expressamente prevista neste Contrato, cada Parte será exclusiva e individualmente responsável por quaisquer tributos, custos e despesas devidos por consequência das operações aqui previstas.

11.8. Assinatura Eletrônica. As Partes acordam que as assinaturas eletrônicas deste Contrato, por meio de plataformas de assinatura eletrônica, devidamente autorizadas pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil (e.g., Clicksign, Docusign), serão consideradas como assinaturas válidas, sendo este Contrato e seu anexos, conforme seus próprios termos e no que for aplicável, considerados como exequíveis, válidos e vigentes entre as Partes

EM TESTEMUNHO DE QUE, os abaixo-assinados, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo, celebram e firmam o presente Contrato de forma eletrônica.

São Paulo, [=] de [=] de 2023

[assinaturas na página seguinte]

Mutuante:

Por: Cargo:

Sociedade e Fundadores:

Por: Cargo:

Testemunhas:

1)                       Nome:

RG: CPF:

2)                       Nome

RG: CPF:

Anexo I

Direitos Mínimos do Acordo de Acionistas da Sociedade

Além do quanto disposto abaixo, o Acordo de Acionistas deverá seguir termos e condições padrão de mercado para esse tipo de operação e Contrato.

1. Direitos das Ações Preferenciais:

(a) Direito a Voto. Cada Ação Preferencial terá direito a um voto na Assembleia de Acionistas, assim como cada Ação Ordinária.

(b) Conversão Opcional e Taxa de Conversão. As Ações Preferenciais são conversíveis em Ações Ordinárias a qualquer tempo, mediante opção do titular, à taxa de conversão de 1:1 (ou seja, 1 (uma) Ação Preferencial equivale a 1 (uma) Ação Ordinária), sujeita a ajuste no caso de desdobramento ou grupamento de ações e também a ajuste decorrente da proteção anti-diluição. Em caso de conversão das Ações Preferenciais, as Ações Ordinárias resultantes da conversão conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens atribuídos às demais Ações Ordinárias, sendo vedado qualquer tipo de prioridade, preferência ou subordinação entre os titulares das Ações Ordinárias. No caso de IPO, as Ações Preferenciais deverão ser convertidas em Ações Ordinárias, à taxa de conversão de 1:1 (ou seja, 1 (uma) Ação Preferencial equivale a 1 (uma) Ação Ordinária). Entende-se como IPO, a assinatura de documentos vinculantes atestando o compromisso firme para uma oferta pública de ações da Sociedade em uma bolsa de valores no Brasil ou no exterior, aderindo a Sociedade ao segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa observados no Acordo de Acionistas.

(c) Preferência em Evento de Liquidez. Na hipótese de uma venda de participação ou qualquer reorganização societária que caracterize a transferência de controle da Sociedade (não sendo aplicável à venda de controle no formato cash-in), dissolução, liquidação ou extinção da Sociedade, transferência da totalidade ou de parte substancial de seus ativos tangíveis e/ou intangíveis (“Evento de Liquidez”), todos os valores disponíveis oriundos da transação serão utilizados para satisfação das obrigações abaixo, necessariamente nesta ordem:

(i) pagamento aos titulares das ações preferenciais, do valor efetivamente investido na Sociedade, corrigido pelo IPCA, a partir da data do desembolso até a data do Evento de Liquidez, além de dividendos que tenham sido declarados até o momento do Evento de Liquidez, porém não tenham sido pagos pela Sociedade aos titulares das ações preferenciais;

(ii) o restante do capital, se houver, será distribuído entre os acionistas titulares de Ações Ordinárias, proporcionalmente à participação que cada um detiver no capital social da Sociedade; e

(iii) caso ainda existente, o saldo remanescente será distribuído a todos os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais, proporcionalmente à participação de cada um no capital social da Sociedade.

Os titulares das Ações Preferenciais terão o direito de se manifestar quanto ao exercício ou à renúncia do direito de preferência em Evento de Liquidez e, em caso de renúncia, o pagamento será realizado a todos os acionistas, de forma proporcional à participação de cada um no capital social da Sociedade, sem qualquer preferência.

2. Direito de Preferência (Right of First Refusal):

Caso qualquer acionista decida vender sua participação na Sociedade, os demais acionistas terão, proporcionalmente, direito de preferência para adquirir a participação oferecida à venda, nos mesmos termos e condições ofertados ao potencial comprador.

3. Direito de Venda Conjunta (Tag Along):

Caso os acionistas controladores decidam vender sua participação na Sociedade, os demais acionistas, proporcionalmente, terão o direito de vender sua participação na mesma proporção e com base nos mesmos termos e condições da venda pelos acionistas controladores.

4. Proteção Anti-diluição:

Caso a Sociedade receba novos investimentos e emita novas ações por um preço de emissão por ação menor do que o valuation utilizado na Conversão, haverá um ajuste no preço por ação detida pela Mutuante com o objetivo de manter sua participação no capital

social da Sociedade. Tal ajuste será realizado seguindo o método de cálculo padrão de mercado denominado weighted average anti-dilution protection.

5. Opção de Venda (Put Option):

O Acordo de Xxxxxxxxxx garantirá à Mutuante, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, vender todas as suas ações da Sociedade à própria Sociedade ou aos Fundadores, pelo preço total e irreajustável de R$ 1,00 (um real), sendo os Fundadores ou a Sociedade, conforme aplicável, obrigadas a adquirir tais ações prontamente, em não mais do que 10 (dez) dias da data de solicitação de venda.

ANEXO II

Regras de Compliance

1. Definições Anticorrupção

1.1. “Afiliada” significa, em relação a qualquer Parte, suas controladas.

1.2. “Leis Anticorrupção” significam quaisquer leis aplicáveis contra o suborno e anticorrupção, estrangeiras ou nacionais, juntamente com suas regras e regulamentos de implementação, conforme alteradas de tempos em tempos, incluindo, mas não se limitando, ao

U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”), ao UK Bribery Act de 2010 (“UKBA”), à Lei nº 12.846, de 2013 (“Lei Anticorrupção”), leis e regulamentos propostos para implementar a Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da OECD.

1.3. “Pessoal” inclui os atuais diretores, conselheiros, empregados ou qualquer outra pessoa física ou jurídica atuando para ou em nome da Parte relevante do contrato.

1.4. O termo “Funcionário Público” significa:

(i) Qualquer diretor ou funcionário, nomeado ou eleito, de um governo local, estadual, regional, federal ou multinacional, ou qualquer departamento, agência ou ministério de um governo;

(ii) Qualquer pessoa física que, embora temporariamente ou sem pagamento, detenha um cargo, emprego ou função pública;

(iii) Qualquer diretor ou funcionário de uma Organização Internacional Pública, como as Nações Unidas ou o Banco Mundial;

(iv) Qualquer pessoa física atuando em uma capacidade oficial para ou em nome de uma agência, departamento ou ministério do governo ou uma Organização Internacional Pública;

(v) Um partido político, funcionário de partido político ou qualquer candidato a cargo político;

(vi) Qualquer diretor ou funcionário de uma empresa detida ou controlada pelo estado, bem como empresas que desempenhem uma função governamental (como de aeroporto ou porto marítimo, serviços públicos, energia, água ou eletricidade); ou

(vii) Qualquer membro de uma família real.

(vii.1) Membros da família de qualquer uma das pessoas físicas listadas acima também poderão ser qualificados como Funcionários Públicos se interações com eles tiverem o intuito ou o efeito de conferir algo de valor a um Funcionário Público.

2. Compliance Anticorrupção

(1) As Partes concordam em cumprir suas obrigações contidas neste Contrato de forma ética e em conformidade com as Leis Anticorrupção.

(2) Cada Parte declara e garante que tem conhecimento das Leis Anticorrupção e que nenhuma parte praticará, direta ou indiretamente, com relação a este Contrato, qualquer ato que constituiria uma violação das Leis Anticorrupção ou de outro modo faria com que a outra Parte ou seus diretores, conselheiros, empregados e/ou Afiliadas violassem as Leis Anticorrupção.

(3) Com relação a qualquer operação ou negócio relativo a este Contrato, nenhuma Parte nem seu Pessoal pagarão, fornecerão, oferecerão, prometerão pagar ou autorizarão o pagamento, direta ou indiretamente, de qualquer suborno, presente, quantias, vantagem financeira ou outra vantagem ou qualquer outra coisa de valor, em violação às Leis Anticorrupção.

(4) Cada parte declara e garante que, salvo o que foi divulgado à outra Parte, nem ela nem seu Pessoal foram condenados ou assumiram culpa por um delito envolvendo fraude ou corrupção, nem até onde é de seu conhecimento, qualquer uma dessas pessoas foi incluída em qualquer lista mantida pelo governo dos EUA, pelo governo do Brasil, pela União Europeia ou qualquer outra jurisdição aplicável como impedida, suspensa, objeto de proposta para suspensão ou impedimento ou de outro modo inelegível para programas de compras governamentais.

(5) Cada Parte deverá manter a todo o momento um sistema adequado de controles internos, procedimentos e políticas que monitore, proíba e proteja contra qualquer ação que constituiria uma violação das Leis Anticorrupção.

(6) Salvo conforme previamente divulgado à outra Parte, e até onde é de seu conhecimento, nenhum dos conselheiros, diretores, sócios ou empregados da Parte diretamente envolvidos neste Contrato é atualmente um Funcionário Público. Cada Parte deverá informar a outra imediatamente por escrito se e quando souber que essa pessoa, conforme descrito acima, assumiu esse cargo.

(7) A CONTRATADA não deverá usar ou contratar, direta ou indiretamente, qualquer subcontratado ou outra pessoa, empresa ou intermediário para prestar os Serviços previstos neste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da CONTRATANTE.

(8) Cada Parte concorda em disponibilizar todo o Pessoal responsável por conduzir as atividades nos termos deste Contrato para um treinamento de compliance, conforme solicitado pela outra Parte, ou em demonstrar que seu Pessoal já recebeu treinamento apropriado na matéria.

(9) Cada Parte concorda que nenhuma disposição contida neste Contrato deverá impedir a divulgação integral de informações a respeito de uma suposta violação das Leis Anticorrupção por qualquer Parte a qualquer momento a uma agência, autoridade ou empresa governamental ou não governamental, com jurisdição e responsabilidade para executar as Leis Anticorrupção, preservando-se ao máximo as informações confidenciais, o direito de defesa e a reputação dos envolvidos. A Parte que resolver divulgar informações deverá comunicar previamente o fato à outra Parte por escrito.

(10) Com relação a qualquer operação ou negócio efetuado relativamente a este Contrato, cada Parte manterá, por pelo menos 5 (cinco) anos, livros, registros e contas adequados e precisos que reflitam de forma correta e justa todos e quaisquer pagamentos feitos, despesas incorridas e ativos alienados e manterá um sistema de controles internos contábeis para garantir a autorização, registro e relato adequado de todas as operações. Nenhuma Parte fornecerá à outra documentação e registros imprecisos com relação a qualquer função desempenhada nos termos deste Contrato.

(11) As Partes concederão uma à outra o direito de requerer, através de notificação escrita devidamente fundamentada, a realização de auditoria de compliance, a ser realizada por um “Terceiro Independente”, contratado pela Parte auditada, quando a Parte requerente de boa fé tiver fundada suspeita de evento relacionado à fraude e/ou corrupção no âmbito das atividades, operações, serviços e trabalhos vinculados ao presente Contrato.

(11.1) O escopo da mencionada auditoria compreenderá a verificação da efetividade do programa de integridade da Parte auditada, na medida em que necessário para verificar o cumprimento das obrigações relacionadas às Leis Anticorrupção, bem como a integridade e confiabilidade dos pagamentos realizados a terceiros, também no que se refere ao desenvolvimento das atividades relacionadas ao presente Contrato.

(11.2) Para fins do disposto nesta cláusula, “Terceiro Independente” significa escritório de advocacia com notória reputação, independência e experiência em auditorias dessa natureza, selecionado pela Parte auditada, que deverá informar sua escolha à Parte requerente. A Parte requerente poderá, no prazo de 72h (setenta e duas horas), contadas do recebimento da comunicação, solicitar a substituição do Terceiro Independente, desde que por razão devidamente fundamentada. A Parte Auditada não será obrigada a apresentar, ao Terceiro Independente, informações vedadas pela legislação, protegidas por sigilo legal, ou cujo acesso possa prejudicar a proteção do sigilo advogado-cliente, ou sua defesa.

(11.3) Após finalizada a mencionada auditoria, a Parte auditada deverá comunicar o resultado à Parte requerente, sendo certo que o resultado da auditoria e as informações a que a Parte requerente tiver acesso no seu âmbito serão confidenciais e somente poderão ser utilizadas para fins da presente cláusula.

(11.4) Todos os custos relacionados à auditoria de compliance, incluindo, mas não se limitando, aos honorários do Terceiro Independente e quaisquer despesas incorridas com a

coleta e o arquivo das informações no âmbito da auditoria, serão suportados pela Parte requerente.

(11.5) Se a auditoria comprovar descumprimento das obrigações relacionadas às Leis Anticorrupção pela Parte auditada no âmbito do presente Contrato, a Parte requerente poderá rescindir o Contrato mediante notificação, sem que caiba à Parte auditada direito de indenização.

(12) Qualquer Parte poderá exigir, de tempos em tempos, que a outra reconheça e certifique seu cumprimento com estas disposições e as Leis Anticorrupção em um certificado de conformidade apartado.

(13) Cada Parte concorda em fornecer uma notificação imediata por escrito à outra se, a qualquer momento durante o prazo deste Contrato, ela violar quaisquer declarações ou garantias contidas nesta Cláusula de Conformidade.

(14) Cada Parte declara e garante que foi constituída para fins comerciais legítimos e não para qualquer finalidade ilegal e possui apenas fontes de financiamento legais.

(15) Qualquer falha em cumprir as disposições de Conformidade deste Contrato ou qualquer violação das Leis Anticorrupção por qualquer parte ou seu Pessoal será considerada uma violação a este Contrato. Mediante notificação por escrito à outra sobre essa violação, a parte adimplente poderá rescindir este Contrato com efeito imediato. Alternativamente, a Parte adimplente poderá optar por notificar a parte inadimplente de seu desejo de ter a violação remediada dentro de um prazo razoável (que não deverá exceder 60 dias) fornecendo detalhes da violação e o prazo para remediação na notificação acompanhante. Se a Parte inadimplente não remediar a violação conforme solicitado no prazo previsto na notificação, então a Parte adimplente terá direito de rescindir o Contrato imediatamente e sem notificação adicional.

(16) Cada Parte deverá indenizar e isentar a outra de quaisquer reivindicações, ações, investigações, penalidades e multas de qualquer tipo resultantes de sua violação das disposições contidas nesta Cláusula de Conformidade deste Contrato. Esta disposição deverá subsistir a qualquer rescisão do Contrato.