O ESTADO DE GOIÁS
O ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN
CONCORRÊNCIA PÚBLICA N.° [--]/2016
ANEXO VIII - MINUTA DE CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE GARANTIDOR
PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA, NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, DESTINADA À REESTRUTURAÇÃO, AMPLIAÇÃO, QUALIFICAÇÃO, IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO E GESTÃO DAS UNIDADES VAPT VUPT DO ESTADO DE GOIÁS
O presente Contrato de Nomeação de Agente Garantidor é celebrado entre:
(i) GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, por intermédio de sua SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN, pessoa jurídica de direito público interno, com sede na [--], no Município de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], neste ato representada pelo Secretário de Estado de Gestão e Planejamento, Sr. [--], doravante denominada PODER CONCEDENTE;
(ii) COMPANHIA DE INVESTIMENTOS E PARCERIAS – GOIÁS PARCERIAS, sociedade de economia mista, com sede na [--], no Município de Goiânia, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], neste ato representada por seu Presidente, Sr. [--], doravante denominada GOIÁS-PARCERIAS;
(iii) [CONCESSIONÁRIA], pessoa jurídica de direito privado, com sede na [--], no Município de [--], Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o n.º [--], neste ato representada na forma de seus instrumentos societários, doravante denominada CONCESSIONÁRIA;
(iv) [INSTITUIÇÃO FINANCEIRA], [INSERIR NATUREZA JURÍDICA], COM SEDE NA [--], INSCRITA NO CNPJ SOB O N.º [--], NESTE ATO REPRESENTADO POR [--], DORAVANTE DENOMINADA AGENTE GARANTIDOR;
PODER CONCEDENTE, GOIÁS-PARCERIAS, CONCESSIONÁRIA e AGENTE
GARANTIDOR, quando em conjunto, denominados PARTES;
CONSIDERANDO QUE:
1. A existência do Fundo de Fomento ao Desenvolvimento Econômico e Social de Goiás
– FUNDES permite ao Estado de Goiás estabelecer os mecanismos para o
provimento das garantias necessárias à Parceria Público-Privada, na modalidade CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, destinada a Reestruturação, Ampliação, Qualificação, Implantação, Operação, e Gestão das UNIDADES VAPT VUPT do Estado de Goiás.
2. O Decreto/Lei nº [ ] estabeleceu fonte adicional de recursos, em caráter vinculante, de forma continuada e permanente, em valor necessário e suficiente para a composição e recomposição da CONTA VINCULADA.
3. A GOIÁS PARCERIAS, em decorrência da Lei 14.910 de 11 de agosto de 2004 e do seu respectivo Estatuto Social, poderá, conforme dispõe o inciso VI e o § 2º do Art. 19 da referida Lei, prestar as garantias e firmar o presente contrato.
4. O Decreto Estadual nº. [●], de [●] de 20 , autorizou o PODER CONCEDENTE a transferir à GOIÁS PARCERIAS valores oriundos do FUNDES, com a finalidade de constituir garantias no âmbito do contrato de concessão administrativa;
5. O PODER CONCEDENTE instaurou procedimento licitatório, na modalidade Concorrência Pública, destinado à reestruturação, ampliação, qualificação, implantação, operação e gestão de Unidades de Atendimento Integrado ao Cidadão, localizadas no Estado de Goiás, tudo com vistas à modernização do PROGRAMA VAPT VUPT (LICITAÇÃO);
6. Após a adjudicação do objeto da LICITAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA celebrou com o PODER CONCEDENTE o Contrato de Concessão Administrativa n.º [--] CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.
7. Na forma prevista no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, pela execução de seu objeto a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento, mensalmente, de CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA a ser paga pelo PODER CONCEDENTE.
8. Também, conforme disposto no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com a finalidade de garantir as obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE face à CONCESSIONÁRIA, bem como de garantir os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, a GOIÁS- PARCERIAS pretende constituir, sob sua titularidade GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e GARANTIA DE INVESTIMENTOS, a serem administradas pelo AGENTE GARANTIDOR.
9. Nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, à CONTA VINCULADA será destinado montante equivalente a 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS;
10. O GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, por intermédio de sua SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN vinculará, em favor da CONCESSIONÁRIA, de forma irrevogável e irretratável e até o término do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, os recursos oriundos do FUNDES (Fundo de Fomento ao Desenvolvimento e Social de Goiás, em caráter vinculante,, para fins de compor os valores depositados na CONTA VINCULADA e para sua recomposição, no caso de utilização dos recursos da CONTA VINCULADA em razão de inadimplemento do PODER CONCEDENTE;
11. De acordo com o quanto disposto no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o PODER CONCEDENTE constituirá, em favor da CONCESSIONÁRIA, a GARANTIA DE INVESTIMENTOS, com o objetivo de garantir os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, devendo, para tanto, estabelecer com o AGENTE GARANTIDOR, sistema de custódia dos direitos indicados, destinados à constituição de referida garantia.
12. A execução da GARANTIA DE INVESTIMENTOS se iniciará quando restar caracterizado o EVENTO DE CAUSA;
13. O AGENTE GARANTIDOR está de acordo em atuar como administrador da
GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da
GARANTIA DE INVESTIMENTOS, também, como agente de gestão e custódia dessas garantias;
Tem entre si justo e acordado celebrar o presente CONTRATO DE NOMEAÇÃO DE AGENTE GARANTIDOR, doravante denominado CONTRATO, que se regerá pelas cláusulas a seguir estipuladas.
1. NOMEAÇÃO DO AGENTE GARANTIDOR
1.1. O PODER CONCEDENTE e a GOIÁS-PARCERIAS, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nomeiam e constituem o [--] como AGENTE GARANTIDOR, outorgando-lhe suficientes poderes para, na qualidade de mandatário, gerenciar a GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e a GARANTIA DE INVESTIMENTOS, de acordo com os termos e condições previstos neste instrumento.
1.2. O AGENTE GARANTIDOR, neste ato, aceita tal nomeação, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições previstos no CONTRATO e na legislação aplicável, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.
1.3. Exceto nos casos expressamente previstos no CONTRATO, os deveres e responsabilidades do AGENTE GARANTIDOR estarão limitados aos termos e cláusulas nele presentes, sendo certo que o mecanismo de garantia ora contemplado somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito e assinado pelas PARTES.
2. CONTA VINCULADA
2.1. Na mesma data de assinatura do CONTRATO, a GOIÁS PARCERIAS, na qualidade de interveniente-anuente do CONTRATO DE CONCESSÃO
ADMINISTRATIVA, procederá à abertura da CONTA VINCULADA em seu nome, junto ao AGENTE GARANTIDOR.
2.2. Tal como determinado no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o depósito, pela GOIÁS PARCERIAS, na CONTA VINCULADA, do valor correspondente às 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS, como forma de garantir as obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, deverá ser realizado da seguinte forma:
2.2.1. O depósito do valor correspondente à formação de cada CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA iniciará quando da assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; e seguirá em depósitos mensais sucessivos, até que se totalize, na CONTA VINCULADA, o valor correspondente a 06 (seis) CONTRAPRESTAÇOES PECUNIÁRIAS CHEIAS, previsto pra ocorrer dentro dos 36 (trinta e seis) meses iniciais do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.
2.2.2. A GOIÁS PARCERIAS se compromete a manter na CONTA VINCULADA, durante todo o prazo da Concessão Administrativa, observado o disposto na Subcláusula 2.2.3. abaixo, o montante correspondente a 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS, doravante denominado, SALDO MÍNIMO DE GARANTIA, observados os reajustes e revisões previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.
2.2.3. Durante o período compreendido na Subcláusula 2.2.1. acima, e até que se perfaça o montante correspondente às 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS, a GOIÁS PARCERIAS complementará respectivos valores, para que se atinja o valor a ser garantido, sendo que, para tanto, dará, em penhor, Ações Ordinárias Nominativas da Empresa
SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO, conforme
previsto no Anexo XIII, do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, o que será realizado da seguinte forma e na seguinte proporção: a cada R$ 1,00 (um Real) garantido, serão penhorados R$ 1,30 (um Real e trinta centavos) em Ações Ordinárias.
2.2.4. Na medida em que as CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS forem depositadas, o penhor das Ações Ordinárias Nominativas será proporcionalmente desmobilizado, de modo a liberar a totalidade das Ações penhoradas quando se completar o depósito das 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS;
2.2.5. Sempre que houver um aumento da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA, decorrente da entrada de novas unidades em operação ou do aumento de DEMANDA PROJETADA, o PODER CONCEDENTE deverá complementar o valor da CONTA VINCULADA de modo que esta sempre contenha 06 (seis) CONTRAPRESTAÇÕES PECUNIÁRIAS CHEIAS vigentes no presente momento.
2.3. Para tanto será considerada inicialmente a CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA para o primeiro ano de contrato como sendo o valor correspondente CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA mensal no caso de atingimento dos níveis máximos de desempenho. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA terá valor fixo a cada 12 meses do contrato, a partir de sua assinatura. A CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA será revisada anualmente, no mês de reajuste, e deve corresponder ao valor atualizado da CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA mensal, no mês de reajuste, já
contabilizando este, bem como a DEMANDA PROJETADA.
2.4. Caberá ao AGENTE GARANTIDOR informar à CONCESSIONÁRIA, mensalmente, o SALDO MÍNIMO DE GARANTIA, responsabilizando-se civil e criminalmente por tais informações.
2.5. Para obtenção permanente do SALDO MÍNIMO DE GARANTIA, observados ainda os dispostos nas Subcláusulas 2.2.1. e 2.2.3., deverão ser depositados mensalmente na CONTA VINCULADA, pelo PODER CONCEDENTE, o correspondente ao valor de 1 (uma) CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA CHEIA mensal, oriunda do FUNDES, destinados à constituição da Garantia, nos termos do Decreto nº [●] /[●]
2.5.1. O mecanismo de fluxo previsto na Subcláusula 2.5, poderá ser adequado, a partir de 36 (trinta e seis) meses da assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, com a estabilização do SALDO MÍNIMO DE GARANTIA, para um mecanismo de notificação prévia mensal, pelo AGENTE GARANTIDOR, de modo que o deposito mensal descrito na Subcláusula 2.5. ocorra sempre que houver saldo real da CONTA VINCULADA inferior ao SALDO MÍNIMO DE GARANTIA.
2.5.2. Havendo instabilidade na manutenção do SALDO MÍNIMO DE GARANTIA na CONTA VINCULADA, retornar-se-á ao mecanismo de fluxo descrito na Subcláusula 2.5.
2.6. O AGENTE GARANTIDOR, em conjunto com o PODER CONCEDENTE, deverá ajustar junto à instituição financeira, responsável pelo repasse dos recursos oriundos do FUNDES as datas dos respectivos repasses.
2.7. Imediatamente após a conciliação entre o SALDO MÍNIMO DE GARANTIA e saldo real da CONTA VINCULADA após o repasse mensal, observados ainda os dispostos nas Subcláusulas 2.2.1. e 2.2.3., deverão retornar ao FUNDES em conta específica a ser informada pelo PODER CONCEDENTE ao AGENTE GARANTIDOR, os montantes restantes dos recursos da CONTA VINCULADA, excedentes ao necessário para a consecução do modelo de garantia previsto.
2.8. O AGENTE GARANTIDOR deverá providenciar para que o excedente da CONTA VINCULADA permaneça na mesma por um período máximo de 1 (um) dia útil até que seja retornado ao FUNDES.
3. GARANTIA DE INVESTIMENTOS
3.1. Em até [--] dias, contados da assinatura do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA e do CONTRATO DE PENHOR (Anexo XIII, do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA), GOIÁS PARCERIAS deverá penhorar de seu patrimônio, em favor da CONCESSIONÁRIA, [--] mil Ações Ordinárias Nominativas da Empresa SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO, equivalentes a R$ [--] ([--]), correspondentes aos investimentos que a CONCESSIONÁRIA realizará nos próximos 12 (doze) meses.
3.1.1. O valor do investimento a ser realizado pela CONCESSIONÁRIA se baseará em seu plano de negócios e no modelo econômico-financeiro, que é parte da Proposta Comercial da CONCESSIONÁRIA, formulada quando do procedimento licitatório.
3.1.2. Sempre no primeiro mês (janeiro) de cada novo ano, deverá a CONCESSIONÁRIA comprovar a realização dos investimentos previstos em seu plano de negócios e que deram origem ao penhor referente ao período anterior.
3.1.3. Sempre no primeiro mês (janeiro) de cada novo ano, deverá a GOIÁS PARCERIAS penhorar novas ações, de modo complementar, perfazendo- se o total de investimentos previstos pela CONCESSIONÁRIA para o correspondente ano.
3.1.4. As Ações Ordinárias Nominativas da Empresa SANEAMENTO DE GOIÁS S.A. – SANEAGO serão dadas em penhor da
seguinte forma e na seguinte proporção: a cada R$ 1,00 (um Real) investido, serão penhorados R$ 1,30 (um Real e trinta centavos) em Ações Ordinárias.
3.1.5. O mecanismo constante desta Subcláusula funcionará ao longo da execução do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, de modo que o valor das ações penhoradas seja equivalente ao seguinte saldo:
Investimento total = Investimento inicial – Depreciações + Reinvestimentos
3.2. Todos os recursos, a qualquer tempo, depositados na CONTA VINCULADA, bem como as ações penhoradas como GARANTIA DE INVESTIMENTOS, serão de titularidade da GOIÁS PARCERIAS, contudo, até o término da vigência do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, serão considerados recursos destinados em benefício exclusivo da CONCESSIONÁRIA, em consonância com o mecanismo de garantia previsto neste CONTRATO. Desta forma, todos e quaisquer recursos assim destinados terão, exclusivamente e para fins orçamentários e fiscais, a constituição da garantia objeto do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.
4. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO AGENTE GARANTIDOR
4.1. O AGENTE GARANTIDOR somente estará obrigado a cumprir qualquer instrução para a aplicação ou liberação do saldo existente na GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da GARANTIA DE INVESTIMENTOS, no todo ou em parte, ou de seguir qualquer aviso ou instrução de qualquer pessoa ou entidade, que (i) esteja de acordo com os termos e condições deste CONTRATO, (ii) esteja de acordo com os termos e condições do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, ou (iii) seja uma decisão final exarada por um juízo competente.
4.2. Sem prejuízo das demais obrigações contidas neste CONTRATO e na legislação aplicável, o AGENTE GARANTIDOR terá as seguintes obrigações:
4.2.1. Informar imediatamente à CONCESSIONÁRIA, por escrito, sobre eventual descumprimento, por parte da GOIÁS-PARCERIAS e/ou do PODER CONCEDENTE, das obrigações estabelecidas neste CONTRATO que possa implicar em qualquer forma de prejuízo à garantia;
4.2.2. Enviar à CONCESSIONÁRIA, à GOIÁS-PARCERIAS e ao PODER CONCEDENTE, mensalmente, até o 5.º (quinto) dia útil do mês subsequente ao do respectivo fechamento, os extratos mensais relativos à CONTA VINCULADA e o saldo das ações em penhor da GARANTIA DE INVESTIMENTOS, quando aplicável;
4.2.3. Prestar contas à CONCESSIONÁRIA, à GOIÁS-PARCERIAS e/ou ao PODER CONCEDENTE (i) sempre que assim solicitado, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados de tal solicitação, ou, então, em prazo superior, dependendo da natureza das informações a serem prestadas, que, no entanto, não poderá exceder a 30 (trinta) dias; ou (ii) após a sua eventual substituição, seja em virtude de renúncia ou destituição, ficando ajustado que, caso uma decisão judicial venha a determinar a referida prestação de contas ou informações, deverão tais informações ser prestadas dentro do prazo legal consignado; e
4.2.4. Realizar a gestão da GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e da GARANTIA DE INVESTIMENTOS, conforme determinado neste CONTRATO.
4.3. Fica entendido e ajustado que o AGENTE GARANTIDOR:
4.3.1. Não estará obrigado a aceitar quaisquer instruções, exceto conforme previsto na subcláusula 4.1, acima;
4.3.2. Não possuirá qualquer responsabilidade no âmbito do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, de forma que seus deveres são exclusivamente aqueles decorrentes do mandato ora outorgado;
4.3.3. Sem prejuízo de suas obrigações nos termos deste CONTRATO, não possui qualquer responsabilidade pelas consequências do cumprimento das instruções recebidas de acordo com este CONTRATO, inclusive com relação à aplicação e liberação de recursos relativos à GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e à GARANTIA DE INVESTIMENTOS;
4.3.4. Não possui qualquer participação na GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA e na GARANTIA DE INVESTIMENTOS, agindo somente como AGENTE GARANTIDOR e gestor dos recursos ali depositados.
5. MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA E PAGAMENTOS À CONCESSIONÁRIA
5.1. Os recursos de titularidade da GOIÁS-PARCERIAS depositados na CONTA VINCULADA, serão movimentados exclusivamente pelo AGENTE GARANTIDOR.
5.2. Não havendo o recebimento, pelo AGENTE GARANTIDOR, de notificação de inadimplemento, doravante denominada NOTIFICAÇÃO, e verificada a suficiência do SALDO MÍNIMO DE GARANTIA, o AGENTE GARANTIDOR somente terá a obrigação de transferir o saldo excedente para o FUNDES e enviar para as PARTES os extratos mensais da CONTA VINCULADA, nos termos previstos neste instrumento.
5.3. Caso o PODER CONCEDENTE não efetue, total ou parcialmente, o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO na respectiva data de vencimento e a CONCESSIONÁRIA opte por acionar o mecanismo de garantia previsto neste instrumento, a CONCESSIONÁRIA deverá, a partir do quinto dia útil imediatamente subsequente, encaminhar ao AGENTE GARANTIDOR, com cópia para a GOIÁS-PARCERIAS e para o PODER CONCEDENTE, NOTIFICAÇÃO com a indicação do valor devido, anexando a correspondente Nota Fiscal de cobrança vencida, conforme o caso, e indicando a conta bancária para a transferência dos recursos.
5.3.1. Recebida a NOTIFICAÇÃO, o AGENTE GARANTIDOR comunicará tal situação ao PODER CONCEDENTE, por escrito, facultando-lhe a quitação do valor inadimplido no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis.
5.4. Em persistindo o inadimplemento por parte do PODER CONCEDENTE, o AGENTE GARANTIDOR deverá transferir da CONTA VINCULADA para a conta indicada pela CONCESSIONÁRIA, em até 02 (dois) dias úteis após o envio da comunicação prevista na subcláusula 5.3.1, acima, os recursos equivalentes ao valor da CONTRAPRESTAÇÃO não quitada.
5.5. Após a execução da garantia, o AGENTE GARANTIDOR informará a GOIÁS- PARCERIAS e o PODER CONCEDENTE, com cópia para a CONCESSIONÁRIA, sobre a ocorrência e promoverá a recomposição do SALDO MÍNIMO DE GARANTIA, nos termos indicados neste CONTRATO tendo como fonte o primeiro repasse subseqüente oriundo do FUNDES, observados ainda os dispostos nas Subcláusulas 2.2.1. e 2.2.3.
5.5.1. Recomposto o SALDO MÍNIMO DE GARANTIA, o AGENTE GARANTIDOR enviará, no prazo de 02 (dois) dias úteis a contar do depósito, correspondência informando tal situação à
CONCESSIONÁRIA, anexando, no respectivo comunicado, o comprovante da aplicação de valores na CONTA VINCULADA.
5.6. A CONCESSIONÁRIA reconhece que o mecanismo da GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA somente pode ser utilizado em caso de inadimplemento, por parte do PODER CONCEDENTE, das obrigações pecuniárias decorrentes do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, não servindo para o pagamento de obrigação de natureza diversa, ou de mesma natureza, mas ainda não exigível.
6. GESTÃO DOS RECURSOS DA CONTA VINCULADA
6.1. Os recursos depositados na CONTA VINCULADA deverão ser investidos pelo AGENTE GARANTIDOR em instrumentos de investimento emitidos pelo próprio AGENTE GARANTIDOR, ou, então, ou por outra instituição financeira de primeira linha, em Reais, que apresentem, cumulativamente, (i) prazo de vencimento compatível com o prazo, termos e condições deste CONTRATO, (ii) possibilidade de resgate a qualquer tempo, com a finalidade de possibilitar a utilização dos recursos depositados na CONTA VINCULADA, nos termos deste CONTRATO, (iii) remuneração compatível com padrões de mercado para instrumentos de investimento semelhantes, (iv) baixo risco, conforme atestado por agências de rating em conformidade com a regulamentação vigente, conforme esta possa ser aplicável, e (v) permanência em custódia junto a instituição devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil doravante denominada INVESTIMENTOS PERMITIDOS.
6.2. Pela gestão do processo de garantias e utilização de ativos de seu patrimônio como GARANTIA DE INVESTIMENTOS, a GOIÁS PARCERIAS fará jus a parcela da remuneração relativa aos investimentos realizados com os recursos depositados na CONTA VINCULADA.
6.2.1. A remuneração devida à GOIÁS PARCERIAS será transferida mensalmente para conta a ela indicada ao AGENTE GARANTIDOR e será correspondente a 0,002 (dois milésimos) do saldo da CONTA VINCULADA.
6.2.2. À esta remuneração será acrescido o valor referente à remuneração do AGENTE GARANTIDOR, cabendo à GOIÁS PARCERIAS tal remuneração.
6.2.3. Anualmente a GOIÁS PARCERIAS procederá análise do impacto econômico-financeiro de natureza exclusivamente tributária em seu balanço, excluída a sua remuneração, decorrente do modelo de garantias sob sua gestão, cabendo-lhe indicar ao AGENTE GARANTIDOR, com o aval do PODER CONCEDENTE as transferências necessárias a seu favor, as quais deverão ser deduzidas da remuneração relativa aos investimentos realizados com os recursos depositados na CONTA VINCULADA.
6.2.4. O PODER CONCEDENTE, a seu critério, poderá indicar outras modalidades para as compensações que eventualmente se fizerem necessárias.
7. GESTÃO DA GARANTIA DE INVESTIMENTOS
7.1 O AGENTE GARANTIDOR manterá em custódia os direitos objeto do CONTRATO DE PENHOR, conforme Anexo XIII, do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, destinados à constituição da GARANTIA DE INVESTIMENTOS.
7.2. A execução de referida garantia se dará nos termos em que dispõe o CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, no CONTRATO DE PENHOR e observados os seguintes procedimentos:
7.2.1. O AGENTE GARANTIDOR somente estará obrigado a cumprir qualquer instrução para a liberação dos direitos custodiados, no todo ou em parte, ou de seguir qualquer aviso ou instrução de qualquer pessoa ou entidade, que (i) esteja de acordo com os termos e condições deste CONTRATO, (ii) seja uma NOTIFICAÇÃO específica oriunda da CONCESSIONÁRIA ou (iii) seja uma decisão final exarada por um juízo competente.
7.3. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA concordam em observar todos os dispositivos contidos no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA no tangente aos mecanismos de solução de conflitos, para proceder à avaliação e validação dos itens e valores a indenizar.
7.4. O processo de execução da GARANTIA DE INVESTIMENTOS será iniciado pela CONCESSIONÁRIA com a NOTIFICAÇÃO do EVENTO DE CAUSA, bem como com a indicação dos investimentos realizados a serem ressarcidos, ao AGENTE GARANTIDOR e este, por sua vez, notificará o PODER CONCEDENTE a respeito. Caberá, assim, à CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da NOTIFICAÇÃO ao AGENTE GARANTIDOR, apresentar ao AGENTE GARANTIDOR a comprovação documental dos itens físicos (materiais e serviços) e econômico- financeiros realizados, de modo a conter as informações necessárias à comprovação do EVENTO DE CAUSA.
7.5. Restando comprovada a ocorrência do EVENTO DE CAUSA, o AGENTE GARANTIDOR comunicará o PODER CONCEDENTE a respeito das condições e valores a serem cobertos por meio da execução da GARANTIA DE INVESTIMENTOS, cabendo ao AGENTE GARANTIDOR a sua operacionalização. O PODER CONCEDENTE deverá, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da comunicação do AGENTE GARANTIDOR, ressarcir a CONCESSIONÁRIA pelos investimentos realizados.
7.6. Caso não ocorra o ressarcimento do PODER CONCEDENTE à
CONCESSIONÁRIA, referido na Subcláusula 7.5 acima, o AGENTE GARANTIDOR
procederá à venda das ações colocadas como GARANTIA DE INVESTIMENTOS e à sua execução, de modo a ressarcir a CONCESSIONÁRIA nesse sentido.
7.7. Na hipótese de a GARANTIA DE INVESTIMENTOS não ser suficiente para a indenização, o AGENTE GARANTIDOR poderá utilizar o saldo da CONTA VINCULADA, até o limite dos valores a indenizar.
7.8. Caberá ao Estado de Goiás, em modalidade a definir, o ressarcimento à GOIÁS PARCERIAS do valor relativo a eventual indenização à CONCESSIONÁRIA em decorrência da execução da GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA ou da GARANTIA DE INVESTIMENTOS.
8. REGISTRO DO CONTRATO
8.1. O PODER CONCEDENTE deverá providenciar o registro deste CONTRATO no Cartório de Registro de Títulos e Documentos de sua sede, nos termos do artigo 129, da Lei Federal n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de sua celebração.
8.2. Quaisquer anexos ou aditamentos ao presente CONTRATO deverão ser igualmente registrados pelo PODER CONCEDENTE, nos termos e prazos previstos na subcláusula 8.1, acima.
8.3. Caso existam despesas incorridas com os registros, estes serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.
9. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA
9.1. Sem limitação a qualquer direito previsto no CONTRATO ou na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA:
9.1.1. Deverá exigir que o AGENTE GARANTIDOR cumpra as suas obrigações, incluindo o pagamento e a transferência das quantias aqui previstas, de acordo com os termos e condições deste CONTRATO;
9.1.2. Poderá contestar qualquer medida tomada pelo AGENTE GARANTIDOR em desacordo com este CONTRATO;
9.1.3. Poderá iniciar qualquer medida judicial ou extrajudicial em defesa de seus interesses, se o AGENTE GARANTIDOR não o fizer.
9.2. A CONCESSIONÁRIA fica obrigada, sem prejuízo das demais obrigações previstas no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou na legislação aplicável, a cumprir fielmente este CONTRATO, prestando todos os esclarecimentos necessários ao PODER CONCEDENTE, à GOIÁS-PARCERIAS e ao AGENTE GARANTIDOR.
10. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE E DA GOIÁS- PARCERIAS
10.1. Sem limitação a qualquer direito previsto neste CONTRATO ou na legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE e a GOIÁS-PARCERIAS, até a ocorrência de qualquer evento de inadimplemento:
10.1.1. Xxxxxxx exigir que o AGENTE GARANTIDOR cumpra as suas obrigações, de acordo com os termos e condições deste instrumento;
10.1.2. Poderão contestar qualquer medida tomada pelo AGENTE GARANTIDOR em desacordo com este CONTRATO.
10.2 O PODER CONCEDENTE e a GOIÁS-PARCERIAS terão as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais previstas neste CONTRATO ou na legislação aplicável:
10.2.1. Prestar ao AGENTE GARANTIDOR todos os esclarecimentos solicitados nos termos deste CONTRATO, bem como demais esclarecimentos necessários para fins do cumprimento, pelo AGENTE GARANTIDOR, de suas obrigações nos termos deste CONTRATO;
10.2.2. Assistir ao AGENTE GARANTIDOR, sempre que solicitado, em qualquer reclamação, judicial ou extrajudicial, presente ou futura, ou em qualquer reclamação que deva necessariamente ser feita a fim de preservar os direitos da CONCESSIONÁRIA;
10.2.3. Informar ao AGENTE GARANTIDOR e à CONCESSIONÁRIA, por escrito, a existência de qualquer reclamação ou processo judicial ou extrajudicial que possa afetar os direitos da CONCESSIONÁRIA, os recursos depositados na CONTA VINCULADA e a RECEITA VINCULADA, bem como a GARANTIA DE INVESTIMENTOS.
11. DECLARAÇÕES
11.1. O AGENTE GARANTIDOR declara às demais PARTES que:
11.1.1. É instituição financeira devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este CONTRATO e cumprir as obrigações por ele assumidas no presente CONTRATO, bem como que tomou todas as medidas societárias necessárias para autorizar a celebração deste CONTRATO;
11.1.2. O presente CONTRATO constitui obrigação legal, válida e vinculativa, podendo ser contra ele executado;
11.1.3. A celebração do presente CONTRATO não constituirá violação de seu Estatuto Social ou quaisquer outros documentos societários, bem como não deverá constituir violação ou inadimplemento de qualquer CONTRATO que a mesma seja parte.
12. TÉRMINO E LIBERAÇÃO
12.1. Em razão de sua absoluta dependência ao CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, as obrigações previstas neste CONTRATO permanecerão em pleno vigor e eficácia até o término do CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA.
12.2. Não obstante o quanto disposto na subcláusula 12.1, acima, poderão a CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE e a GOIÁS-PARCERIAS, de comum acordo, optar por rescindir o CONTRATO, nos termos previstos no CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, notificando o AGENTE GARANTIDOR com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
12.3. Da mesma forma, no caso de inadimplemento por parte da CONCESSIONÁRIA, do PODER CONCEDENTE e/ou da GOIÁS-PARCERIAS, poderá o AGENTE GARANTIDOR rescindir o CONTRATO, notificando as demais PARTES com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
12.4. O AGENTE XXXXXXXXXX deverá renunciar a sua função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse, ou, então, de qualquer outra circunstância que o impeça de exercer suas atribuições, observado o procedimento previsto nesta cláusula.
13. INDIVIDUALIDADE
13.1. Se qualquer disposição do presente CONTRATO for considerada nula, ilegal ou inexequível nos termos da lei, em qualquer jurisdição, a disposição em questão será ineficaz tão-somente na medida da sua nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade, não afetando quaisquer outras previsões aqui contidas.
14. DA REMUNERAÇÃO DO AGENTE GARANTIDOR
14.1. Pela execução dos serviços objeto do CONTRATO, a GOIÁS PARCERIAS pagará ao AGENTE GARANTIDOR o valor fixo de R$ [--] ([--] Reais) mensais, o qual deverá ser reajustado anualmente, de acordo com a variação do [--].
15. RENÚNCIAS E ADITAMENTOS; SUCESSORES E CESSIONÁRIOS
15.1. Todo e qualquer aditamento, renúncia ou modificação dos termos ou disposições do presente CONTRATO somente será válido se realizado por escrito e assinado pelas PARTES. O presente CONTRATO obriga as PARTES e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título.
16. NOTIFICAÇÕES
16.1. Qualquer instrução, NOTIFICAÇÃO ou correspondência exigida nos termos deste CONTRATO deverá ser repassada por escrito, por meio de mensagem eletrônica ou física, com recibo de entrega, para os endereços abaixo identificados:
a) Se para o AGENTE GARANTIDOR: [--]
b) Se para o PODER CONCEDENTE: [--]
c) Se para a GOIÁS-PARCERIAS: [--]
d) Se para a CONCESSIONÁRIA: [--]
16.2. Toda e qualquer instrução, NOTIFICAÇÃO ou correspondência será considerada entregue, na data de seu recebimento pela Parte a quem esta foi endereçada, mediante a apresentação de protocolo assinado, ou, então, de aviso de recebimento, no caso de transmissão via correio eletrônico.
17. DA ARBITRAGEM
17.1. Quaisquer disputas, conflitos ou discrepâncias de qualquer natureza relacionadas à existência e/ou ao exercício de qualquer direito previsto neste CONTRATO; à existência e/ou à ocorrência de qualquer dano; e/ou à interpretação dos termos e condições deste CONTRATO (doravante referidos conjuntamente como Conflitos, surjam em relação a este CONTRATO, as PARTES deverão envidar seus melhores esforços para solucionar o Conflito. Caso as PARTES não cheguem a um consenso com relação ao Conflito existente, qualquer Parte poderá enviar às demais uma NOTIFICAÇÃO para que referido Conflito seja submetido à Arbitragem de acordo com esta Cláusula doravante denominada NOTIFICAÇÃO DE ARBITRAGEM.
17.2. Mediante a entrega e recebimento de uma NOTIFICAÇÃO DE ARBITRAGEM, o Conflito deverá ser resolvido de forma definitiva por Arbitragem constituída perante e de acordo com as regras do Centro de Arbitragem da CAMARB – Câmara de Arbitragem
Empresarial – Brasil, em vigor, no que não contrariarem os termos deste CONTRATO.
17.3. O local da arbitragem será a Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, salvo se as PARTES acordarem de outra forma. A Arbitragem deverá ser conduzida em português e o árbitro nomeado deverá estar habilitado a arbitrar disputas de natureza semelhante, possuindo experiência e conhecimento técnico necessários.
17.4. As PARTES concordam que as decisões proferidas pela Arbitragem serão definitivas e vinculativas a este CONTRATO. A sentença arbitral poderá incluir dispositivo sobre a alocação de custos, inclusive honorários advocatícios razoáveis e pequenas despesas. As PARTES, neste ato, acordam que cada uma deverá arcar com seus próprios custos durante a condução da Arbitragem, e a Parte à qual for proferida uma sentença arbitral desfavorável deverá reembolsar a outra parte por toda e qualquer despesa e custo razoável incorrido, inclusive, mas sem limitação, honorários advocatícios e despesas com viagens, conforme determinadas pelo juízo arbitral quando do término da Arbitragem.
17.5. As PARTES renunciam a qualquer outro tribunal que de outra forma teria competência para julgar qualquer matéria submetida à Arbitragem nos termos desta Cláusula.
18. FORO
18.1. As PARTES, com a finalidade de obter medidas urgentes e de executar a sentença final da Arbitragem, elegem o Foro da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás, para dirimir quaisquer controvérsias relacionadas à interpretação e à execução deste CONTRATO, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente CONTRATO em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo indicadas.
Goiânia, [--] de [--] de [--].
SECRETARIA DE ESTADO DE GESTÃO E PLANEJAMENTO – SEGPLAN
COMPANHIA DE INVESTIMENTOS E PARCERIAS – GOIÁS PARCERIAS
[CONCESSIONÁRIA]
[INSTITUIÇÃO FINANCEIRA]
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG: