CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS Nº XXX (XX/XX/20XX)
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS Nº XXX (XX/XX/20XX)
Através deste instrumento e na melhor forma da lei, [inserir razão social da Contratante], inscrita no CNPJ sob o nº [inserir número do CNPJ da Contratante], com sede em [inserir endereço da Contratante], e-mail [inserir endereço de e-mail da Contratante], Inscrição Estadual nº [inserir IE da Contratante], doravante denominada “CONTRATANTE”, e TRANSACTION NETWORK SERVIÇOS DE TECNOLOGIA DO BRASIL LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob n° 10.466.196/0001-68, estabelecida na Xxx Xxxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 00, XXX: 00.000-000, Xxxxxxx, na cidade de João Pessoa/PB, doravante denominada “TNS”, as quais conjuntamente designam-se como “Partes”, têm entre si, justo e pactuado, o presente Contrato de Prestação de Serviços (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições.
1. Definições
1.1. “Contrato” significa este Contrato e quaisquer Termos de Adesão relacionados.
1.2. "Legislação Aplicável" significa todas as leis, legislação, regulamentos, estatutos, instrumentos estatutários, editais, instruções ou orientações do governo ou agências governamentais que tenham força de lei, seja local, nacional, internacional ou de outra forma existentes de tempos em tempos e incluindo quaisquer leis ou regulamentos que afetem o fornecimento ou uso dos Serviços e Equipamentos.
1.3. “Informações Confidenciais” significa, em relação a qualquer uma das Partes, seu conhecimento técnico, know-how, software e dados de computador, engenharia, informações de configuração de hardware, dados, desenhos e outros materiais; sua posição comercial, custos de produtos/serviços e políticas de precificação de produtos/serviços; seu mercado e participações de mercado; detalhes de cliente e informações de conta de cliente; e seus planos, estratégias e projetos (incluindo a existência e o conteúdo de tais planos, estratégias e projetos); e todas as informações relacionadas a qualquer afiliada da Parte divulgadora.
1.4. “Leis de Proteção de Dados” significa toda legislação de privacidade e proteção de dados vigente no Brasil, incluindo, em particular, a Lei Geral de Proteção de Dados nº 13.709/2018 (“LGPD”), juntamente com todas as Leis Aplicáveis relacionadas a privacidade de dados de tempos em tempos, em cada jurisdição onde os Serviços são prestados.
1.5. “Equipamento” significa o Equipamento e/ou software fornecido pela TNS sob este Contrato em conexão com a prestação dos Serviços, conforme descrito mais especificamente nos Anexos (Termos de Adesão, Anexos em geral, Cronogramas e Aditivos) deste Contrato, conforme necessário, e em qualquer Formulário(s) de Pedido de Serviço relevante(s).
1.6. “Boas Práticas da Indústria” o exercício do grau de habilidade, diligência, prudência e previsão que seria razoável e normalmente esperado de uma pessoa qualificada e experiente, procurando cumprir com as suas obrigações contratuais e procurando evitar responsabilidades decorrentes de um dever de cuidados que possam razoavelmente ser aplicados ou esperados dessa pessoa, cumprindo todas as Leis aplicáveis e envolvidas no mesmo tipo de empreendimento e sob circunstâncias iguais ou semelhantes àquelas em que o assunto relevante surge.
1.7. “Rede” significa a rede de comunicações da TNS à qual o Cliente pode ter acesso por gateway de acordo com os termos deste Contrato (e “Rede TNS” deve ser interpretada em conformidade).
1.8. “Serviços Não Aplicáveis ao PCI” significa quaisquer Serviços fornecidos pela TNS (conforme descrito mais especificamente nos Anexos - Termos de Adesão, Anexos em geral, Cronogramas e
Aditivos - deste Contrato, conforme necessário) que: (a) não operem dentro do ambiente certificado PCI DSS e/ou (b) onde o Cliente usa os Serviços para transmitir quaisquer dados aplicáveis (inclusive sem Dados de Transação ou Dados Pessoais) sem usar métodos de criptografia e segurança aprovados pela TNS.
1.9. “Serviços Aplicáveis ao PCI” significa quaisquer Serviços fornecidos pela TNS que operam dentro do ambiente certificado PCI DSS, conforme descrito mais especificamente nos Anexos (Termos de Adesão, Anexos em geral, Cronogramas e Aditivos) deste Contrato, conforme necessário.
1.10. “PCI DSS” significa o Padrão de segurança de dados do setor de cartões de pagamento, formulado periodicamente pelo PCI SSC e que determina o padrão do setor em relação ao acesso e armazenamento, processamento e transmissão dos dados do titular do cartão de pagamento.
1.11. “PCI SSC” significa o “Payment Card Industry Security Standards Council” fundado pela American Express, Discover Financial Services, JCB, MasterCard Worldwide e Visa International.
1.12. “Certificação(ões) PCI DSS” significa a certificação PCI DSS da TNS conforme expressa no Atestado de Conformidade PCI DSS da TNS relacionado ao ambiente relevante no qual os Serviços operam. Para evitar dúvidas, as Certificações PCI DSS não se aplicam aos Serviços Não Aplicáveis ao PCI.
1.13. “Dados Pessoais” tem o significado atribuído nas Leis de Proteção de Dados relevantes e são recebidos ou disponibilizados, direta ou indiretamente, à Parte relevante (ou suas Afiliadas) pela outra Parte (ou suas Afiliadas) e processados em conexão com a prestação ou uso de Serviços (conforme aplicável) nos termos do Contrato ou de outra forma como consequência do relacionamento das Partes nos termos do Contrato.
1.14. "Serviços" significa os serviços prestados pela TNS no país de serviço relevante, conforme descrito mais especificamente nos Anexos (Termos de Adesão, Anexos em geral, Cronogramas e Aditivos) deste Contrato, conforme necessário, e outros serviços acordados por escrito entre as Partes de tempos em tempos (incluindo, sem limitação, quaisquer Serviços descritos em qualquer Formulário de Ordem de Serviço).
1.15. “Termo de Adesão” significa o(s) formulário(s) de ordem de serviço assinado(s) por ambas as Partes em relação à prestação de quaisquer Serviços e Equipamentos sob este Contrato.
1.16. “Transação” significa cartão de pagamento, pacote de dados financeiros ou outros dados transacionais contendo Dados de Transação da CONTRATANTE, uma Afiliada da CONTRATANTE ou (quando aplicável) um Usuário Final do Serviço de Terceiros que é transmitido ou processado como parte dos Serviços.
1.17. “Dados de Transação” significa qualquer dado do titular do cartão, financeiro ou outro relacionado a uma Transação que é transmitido ou de outra forma processado pela TNS e/ou suas Afiliadas como parte do fornecimento ou uso dos Serviços e que pode conter Dados Pessoais relativos a um Titular de Dados.
2. Do objeto do Contrato
2.1. As Partes concordam que os termos e condições presentes neste Contrato se aplicam à prestação e utilização dos Serviços mencionados nos Termos de Adesão, Anexos, Cronogramas e Aditivos (cada um deles constitui um “Anexo”) a este instrumento contratual, os quais são partes integrantes e inseparáveis do presente Contrato.
2.2. Se houver um conflito entre os termos deste Contrato e qualquer Anexo, os termos do Anexo prevalecerão sobre os termos deste Contrato.
3. Dos Valores e Forma de Pagamento
3.1. Como contraprestação aos SERVIÇOS, a TNS fará jus ao recebimento mensal de valores pagos pela CONTRATANTE, pela quantidade de produtos/serviços ativados, identificados e discriminados no(s) Termo(s) de Adesão e/ou extrato(s) disponível/disponíveis na plataforma de gestão, cabendo à TNS emitir fatura contra a CONTRATANTE.
3.2. O atraso no pagamento dos valores devidos, sujeitará a CONTRATANTE ao pagamento de multa moratória automática de 2% (dois por cento), bem como de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro-rata, contados a partir do dia seguinte ao vencimento até a data do efetivo pagamento. Havendo necessidade de utilização de meios legais para efetivação da cobrança, todas as despesas daí decorrentes serão suportadas pela CONTRATANTE, inclusive honorários advocatícios, esses à base de 20% (vinte por cento) do montante devido.
3.3. Se a CONTRATANTE deixar de regularizar o eventual atraso no pagamento de qualquer valor, decorrente deste contrato, poderá a CONTRATADA, a seu exclusivo critério, após 15 (quinze) dias corridos contados da data do vencimento da respectiva da fatura em atraso, suspender e/ou cancelar, no todo ou em parte, independentemente de comunicação prévia por escrito (e-mail), a prestação dos Serviços contratados.
4. Do Prazo
4.1. Este Contrato entra em vigor na data da sua assinatura, tendo validade enquanto houver obrigação entre as Partes, com período de vigência devidamente descrito no TERMO DE ADESÃO anexo, podendo ser renovado sucessivamente por iguais períodos, mediante declaração de interesse de ambas as Partes. Cada TERMO DE ADESÃO eventualmente assinado pelas Partes possui período de vigência específico, o qual tem início a partir da respectiva assinatura.
5. Das Obrigações da CONTRATANTE
5.1. Para ATIVAÇÃO dos Serviços, a CONTRATANTE deverá encaminhar à TNS o Termo de Adesão/Autorização, ficando a CONTRATANTE responsável pelo pagamento de taxas de ativação (quando houver) claramente especificadas nos Termo de Adesão/Autorização.
5.2. Para desativação (cancelamento), a CONTRATANTE deverá encaminhar uma solicitação por escrito à TNS.
5.3. As taxas relativas aos itens 5.1 e 5.2 deste Contrato serão arcadas pela CONTRATANTE, ambas devidamente especificadas e pactuadas no Termo de Adesão/Autorização.
5.4. Também é de responsabilidade da CONTRATANTE o pagamento de parcelas mensais dos SERVIÇOS contratados, sendo essas devidas a partir do mês da ativação até o mês do cancelamento definitivo (inclusive).
5.5. A CONTRATANTE se compromete a utilizar os serviços e recursos oferecidos pela TNS exclusivamente para fins lícitos, assumindo toda e qualquer responsabilidade por eventuais danos à terceiros originados pela má utilização dos serviços e recursos.
5.6. A CONTRATANTE é a única responsável pelo conteúdo das comunicações e dos dados transmitidos durante a utilização dos Serviços (incluindo, sem limitação, quaisquer Serviços Não
Aplicáveis ao PCI). Se a CONTRATANTE transmitir Dados de Transação, outros Dados Pessoais ou quaisquer outros dados e tal transmissão e natureza dos dados exigirem que tais dados sejam criptografados pelo PCI DSS, Lei de Proteção de Dados ou outras Boas Práticas da Indústria, a CONTRATANTE concorda e será responsável por selecionar, implantar e usar métodos de criptografia compatíveis relevantes. A CONTRATANTE reconhece e concorda que será a única responsável por quaisquer perdas, procedimentos, reclamações, ações ou processos resultantes de sua falha no uso de métodos de criptografia para (a) transmitir tais dados à Rede TNS como parte do uso do Serviços e/ou
(b) usar quaisquer Serviços Não Aplicáveis ao PCI para transmitir tais dados. A CONTRATANTE deverá defender, indenizar e isentar a TNS de e contra todas as responsabilidades e custos (incluindo custos legais e devidamente incorridos) decorrentes de toda e qualquer reclamação de qualquer pessoa com base no descumprimento desta Cláusula.
5.7. A CONTRATANTE se compromete a respeitar o período de vigência do Contrato sob pena de pagamento de multa pelo descumprimento.
6. Das Obrigações da TNS
6.1. A TNS deverá:
a. Utilizar equipe treinada, credenciada e identificada para a prestação dos SERVIÇOS, zelando para que todos os SERVIÇOS prestados sejam realizados de forma adequada, em horário e local previamente estabelecido entre as Partes;
b. Arcar com as despesas necessárias para a execução dos SERVIÇOS, inclusive os de instalação e manutenção de infraestrutura, exceto no que se refere à conexão da Contratante aos Servidores de Serviços da CONTRATADA, bem como dos serviços e infraestrutura de comunicação móvel sob responsabilidade das operadoras de comunicação móvel;
c. Prover suporte técnico remoto para atendimento operacional à CONTRATANTE.
7. Do Reajuste
7.1. Os valores previstos neste instrumento, ressalvadas as outras hipóteses aqui contempladas, sujeitam- se a atualização monetária com base nos índices oficiais de inflação, sendo preferencialmente utilizados o IPCA, o IGP-M ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo(s), aplicando-se o índice que apresentar maior variação no período. O reajuste/atualização será realizado anualmente, considerando os índices acumulados nos últimos 12 meses, a partir da data de assinatura deste Contrato.
8. Da Rescisão
8.1. O não cumprimento, por uma das Partes, de quaisquer cláusulas ou condições previstas no presente Contrato, bem como em eventual insolvência, falência/recuperação judicial de qualquer das Partes, autoriza a imediata rescisão pela outra Parte, mediante simples comunicação escrita.
8.2. Em caso de cancelamento do presente contrato por parte da CONTRATANTE, ou de desativação de produtos (cancelamento parcial) da base, durante o período de vigência, será cobrada uma multa rescisória, equivalente a 50% (cinquenta por cento), proporcionalmente às mensalidades faltantes para o cumprimento do período de vigência.
9. Conformidade com PCI DSS e Serviços aplicáveis ao PCI
9.1. As Partes reconhecem que a Rede TNS relevante (na qual operam os Serviços Aplicáveis PCI) possui uma Certificação PCI DSS em vigor na presente data. A TNS concorda em manter a Certificação PCI DSS aplicável à Rede TNS durante a vigência deste Contrato, desde que a CONTRATANTE empregue métodos de criptografia para transmitir dados à Rede TNS conforme referido na Cláusula 5.6.
9.2. As Partes concordam em cumprir o PCI DSS em relação ao ambiente de rede relevante certificado pelo PCI DSS (incluindo, sem limitação, quaisquer sistemas e infraestrutura relacionados à TNS) no qual os Serviços e Equipamentos aplicáveis do PCI relevantes operam e/ou desempenham suas respectivas obrigações sob este Contrato (que exige tal conformidade com o PCI DSS). Para evitar dúvidas, os Serviços Não Aplicáveis ao PCI operam fora do ambiente certificado PCI DSS relevante e as obrigações do PCI DSS sob esta Cláusula 9.2 não se aplicarão ao fornecimento de tais Serviços.
9.3. As Partes reconhecem e concordam que o seguinte se aplica a todos os dispositivos roteadores e qualquer outro Equipamento (quando tal Equipamento for fornecido como parte dos Serviços Aplicáveis do PCI e localizado nas Instalações relevantes do Cliente):
(a) A CONTRATANTE será responsável pela segurança física de todos os Equipamentos localizados em suas dependências conforme exigido pelo PCI DSS;
(b) A TNS permanecerá responsável pela segurança lógica de todos os Equipamentos, conforme exigido pelo PCI DSS.
9.4. Quando quaisquer alterações nos critérios do PCI DSS forem introduzidas pelo PCI SSC durante qualquer período de doze meses após a data da Certificação PCI DSS atual, as Partes concordam que a TNS só será obrigada a cumprir a versão do PCI DSS que se aplica na data do Atestado de Conformidade PCI DSS atual para o restante do período relevante de doze meses. Alterações relevantes no PCI DSS aplicam-se apenas a quaisquer certificações PCI DSS subsequentes e aos atestados de conformidade correspondentes do PCI DSS.
9.5. Quaisquer alterações nos critérios do PCI DSS introduzidas pelo PCI SSC após a Data de Vigência serão consideradas uma alteração nos Serviços e estarão sujeitas a acordo por escrito entre as Partes.
9.6. Para atender aos requisitos do PCI DSS, a CONTRATANTE concorda em usar (e garantir que os clientes relevantes da CONTRATANTE usem) certos métodos de criptografia designados e aprovados por escrito pela TNS para transmitir Dados de Transação para a Rede TNS no caso de quaisquer Serviços e/ou Equipamentos Aplicáveis ao PCI acessem a Rede TNS usando uma rede pública aberta, incluindo, sem limitação, DSL pública e conectividade sem fio.
9.7. A CONTRATANTE reconhece e concorda que quando a CONTRATANTE deixar de usar os métodos de criptografia designados pela TNS para transmitir Dados de Transação para a Rede TNS OU
(b) a CONTRATANTE usar Serviços Não Aplicáveis ao PCI para transmitir Dados Transacionais ou outros Dados Pessoais, serão aplicados os seguintes termos:
(i) A TNS não será responsável por garantir que a Rede ou os Serviços da TNS estejam em conformidade com o PCI DSS; e
(ii) a CONTRATANTE será a única responsável por quaisquer perdas, processos, reivindicações, ações ou processos decorrentes da falha da CONTRATANTE em usar os métodos de criptografia designados (conforme exigido pelo PCI DSS) para transmitir Dados Transacionais ou outros Dados Pessoais, conforme parte do uso associado do Serviço (incluindo qualquer uso ou acesso à Rede TNS).
9.8. A CONTRATANTE deverá defender, indenizar e isentar a TNS de e contra todas as responsabilidades e custos (incluindo custos legais razoáveis e devidamente incorridos) decorrentes de
toda e qualquer reclamação de qualquer pessoa com base no descumprimento desta Cláusula 9 pela CONTRATANTE.
10. Proteção de Dados
10.1. Cada Parte se obriga e concorda que o tratamento de dados e informações capazes de identificar pessoas físicas de base de dados da outra Parte, bem como o conteúdo ou as comunicações privadas ocorridas durante a prestação dos serviços (os “Dados Pessoais”) deverá ser realizado de acordo com o que determina a legislação brasileira sobre privacidade e proteção de dados pessoais (Lei n° 13.709/2020).
10.2. O tratamento dos Dados Pessoais fornecidos pelas Partes está limitado às finalidades previstas neste Contrato. É vedado o tratamento dos Dados Pessoais para finalidades diferentes das expressamente determinadas neste Instrumento, o que inclui coletar, armazenar, divulgar e/ou fornecer a terceiros quaisquer das informações obtidas por meio deste Contrato para finalidades não expressamente indicadas neste Instrumento.
10.3. As Partes deverão implementar medidas razoáveis e apropriadas para proteger o conteúdo da outra Parte disponibilizado para fins de execução deste Contrato, incluindo medidas: contra perda, acesso ou revelação acidental ou ilegal, garantindo ainda backup e plano de recuperação de dados em caso de incidente com as informações veiculadas e armazenadas.
10.4. Cada Parte concorda que constituiu sua base de dados em consonância com a legislação vigente, cumprindo integralmente os critérios e condições estabelecidos na legislação, normas e códigos de auto- regulamentação aplicáveis ao tratamento de Dados Pessoais, respondendo por todos os questionamentos referentes aos dados, a coleta, o armazenamento, notadamente pela sua veracidade e pela sua exatidão, bem como pela obtenção de todas as autorizações necessárias para tanto, conforme estabelecido na legislação vigente, ficando responsável por indenizar a outra Parte diante de qualquer dano causado em razão do descumprimento dessa obrigação.
10.5. A CONTRATANTE garante que todos os Dados Pessoais Processados pelo Processador de Dados foram e serão coletados e processados pelo Controlador de Dados de acordo com as Leis de Proteção de Dados. A CONTRATANTE (como Controlador de Dados) será responsável por:
(a) O Processamento de Dados Pessoais e quaisquer instruções de Processamento que emitir à TNS;
(b) Garantir o direito de coletar, transferir ou fornecer acesso aos Dados Pessoais à TNS para Processamento de acordo com este Contrato;
(c) Tomar (e garantir que as Afiliadas da CONTRATANTE, e qualquer um de seus Usuários Finais de Serviços Terceirizados tomem) todas as medidas necessárias para garantir que o Processamento de Dados Pessoais pelo Processador de Dados sob este Contrato esteja em conformidade com as Leis de Proteção de Dados (incluindo, sem limitação, fornecendo avisos de coleta apropriados, assegurando que haja uma base legal para o Processador de Dados processar Dados Pessoais);
(d) Garantir que não divulgará (nem permitirá que o Usuário Final do Serviço Terceirizado ou qualquer Titular dos Dados divulgue) quaisquer Categorias Especiais de Dados Pessoais à TNS para Processamento.
10.6. A TNS (como Processador de Dados) deverá:
11.6.1. Processar Dados Pessoais ou divulgar Dados Pessoais conforme instruções do Controlador de Dados (a menos que exigido de outra forma pela Lei de Proteção de Dados).
10.6.2. Implementar e manter quaisquer Medidas de Segurança necessárias (exigidas pelas Leis de Proteção de Dados) para garantir um nível de segurança adequado aos riscos apresentados pelo Processamento pela TNS no âmbito da prestação dos Serviços, incluindo, em particular, os riscos associados a qualquer destruição, perda, alteração, divulgação não autorizada ou acesso acidental ou ilegal a Dados Pessoais, DESDE QUE a CONTRATANTE implemente e mantenha quaisquer Medidas de Segurança necessárias (que são exigidas pelas Leis de Proteção de Dados) em relação a qualquer Não-PCI Serviços Aplicáveis, uma vez que a CONTRATANTE tomou a decisão exclusiva de implantar Serviços Aplicáveis Não PCI e não criptografar quaisquer Dados Pessoais que sejam transmitidos como parte do uso dos Serviços Aplicáveis Não PCI;
10.6.3. Tomar medidas razoáveis para garantir a confiabilidade daqueles autorizados a processar Xxxxx Xxxxxxxx e garantir que estejam comprometidos com obrigações de confidencialidade;
10.6.4. Prestar assistência razoável à CONTRATANTE, levando em consideração a natureza do Tratamento e as informações disponíveis à TNS, para permitir que a CONTRATANTE cumpra suas obrigações em relação a:
(i) demonstrar a implementação das Medidas de Segurança do Grupo TNS em relação aos Serviços aplicáveis;
(ii) notificar violações de dados pessoais e solicitações de titulares de dados sem demora injustificada; e
(iii) fornecer assistência razoável em relação às avaliações de risco de privacidade de dados. A TNS terá o direito de recuperar seus custos razoáveis de prestação de tal assistência à CONTRATANTE.
11. Confidencialidade
11.1. As Partes comprometem-se por si, seus agentes, funcionários, representantes e quaisquer profissionais ou empresas ao seu serviço, a manter o mais estrito sigilo em relação às informações da outra Parte a que tenham acesso em razão da prestação de Serviços, em particular, mas não limitado às ocorrências em seus equipamentos e aos detalhes envolvidos, bem como a quaisquer informações sobre as características e atuação de ambas as Partes, devendo tratar tais informações como segredos comerciais, mantendo a confidencialidade e dando, no mínimo, o mesmo tratamento que concede às suas próprias informações confidenciais, empregando, portanto, todos os cuidados e cautelas com tais informações.
11.2. Se uma das Partes contratantes for solicitada a divulgar, no todo ou em parte, qualquer Informação Confidencial da outra Parte, de acordo com qualquer lei, norma ou regulamento aplicável ou, ainda, em virtude de ordem judicial ou autoridade governamental competente, deverá, em qualquer caso, antes de divulgar tais Informações Confidenciais, notificar prontamente a outra Parte de tal solicitação, para que a outra Parte tenha tempo suficiente para proteger seus interesses.
11.3. A obrigação de confidencialidade de qualquer informação não será aplicada nos seguintes casos:
11.3.1. Foi previamente conhecido pela Parte Receptora ou qualquer uma de suas Afiliadas, livre de qualquer obrigação de confidencialidade;
11.3.2. É divulgado a terceiros pela Parte Divulgadora sem restrições;
11.3.3. Torna-se publicamente disponível por outros meios que não a divulgação autorizada;
11.3.4. É divulgado com o consentimento prévio da Parte Divulgadora.
11.4. As Partes reconhecem que os danos monetários não seriam uma solução adequada para a Parte Divulgadora pela violação das obrigações da Parte Receptora nos termos desta Seção 11 e, portanto,
concordam que a Parte Divulgadora terá direito ao cumprimento específico das obrigações da Parte Receptora nos termos deste documento e à medidas cautelares e outras reparações equitativas, além de qualquer outra reparação/medida que possa ter direito por lei ou por equidade, incluindo danos.
12. Das Disposições Finais
12.1. A TNS é a única e exclusiva responsável por todos e quaisquer ônus decorrentes da legislação trabalhista e previdenciária, bem como pelo pagamento dos tributos a que der causa e por eventuais reclamações e encargos trabalhistas, com relação à mão-de-obra por ela contratada e empregada, em decorrência do presente contrato.
12.2. Inexiste qualquer vínculo empregatício entre a CONTRATANTE e os funcionários e/ou prepostos da TNS e vice e versa. Dessa forma, as Partes comprometem-se reciprocamente a manter uma à outra a salvo de toda e qualquer medida ou ação eventualmente levada a efeito por funcionários ou prepostos da outra.
12.3. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir à terceiros, no todo ou em parte, os direitos e obrigações decorrentes deste instrumento, sem autorização prévia e por escrito da outra Parte.
12.4. O presente Contrato só poderá ser alterado mediante instrumento escrito firmado pelas Partes, e a eventual concessão ou tolerância da TNS não implicará novação, perdão, renúncia ou em alteração contratual, nem impedirá o exercício futuro pela TNS, a qualquer momento, de todos os direitos que lhe são assegurados neste Contrato.
12.5. A TNS não é responsável perante a CONTRATANTE, bem como perante os CLIENTES DA CONTRATANTE, pela qualidade dos PRODUTOS e/ou serviços prestados por terceiros não podendo assim, em qualquer hipótese ou sob qualquer circunstância, ser responsabilizada por eventuais ocorrências advindas de fato de terceiros, notadamente, mas não limitadamente, por problemas de integradores/softwares ou hardwares que componham o PRODUTO.
12.6. A operação de conectividade e de tráfego de dados pela TNS é limitada ao valor total pago pela CONTRATANTE à TNS, salvo quando autorizado, expressamente, pela CONTRATANTE o tráfego excedente, que será cobrado pelo MB trafegado. Fica ainda vedado o uso de voz e envio de mensagens, sendo a CONTRATANTE a única responsável pelo pagamento desses serviços.
12.7. A TNS não será responsável pelos serviços prestados pelas operadoras de comunicação sendo, desta maneira, isenta de qualquer queda de tráfego de comunicação dos dados, que ocorra fora da infraestrutura sob responsabilidade da TNS, os quais estão limitados, pelo lado das operadoras, as conexões de comunicação (linhas privadas de comunicação de dados), e pelo lado da CONTRATANTE, até o roteador de comunicação ao meio de transmissão do sistema de entrega.
12.8. A TNS é a única e legítima titular dos softwares e aplicativos informatizados. A TNS detém todos os direitos de propriedade referentes aos SERVIÇOS. Todos os softwares, códigos de fonte e de objeto (source code e object code), especificações, planos, processos, técnicas, conceitos, melhorias, descobertas e invenções realizadas ou desenvolvidas com relação aos serviços são e serão de propriedade e titularidade exclusiva da TNS.
12.9. A CONTRATANTE não poderá, em hipótese alguma: (i) vender, transferir, arrendar, licenciar, ou sublicenciar quaisquer dos direitos conferidos pelo presente Contrato; (ii) fazer a descarga de dados (download) ou de outra forma obter cópia de qualquer software; (iii) decompilar, desmontar, ou deduzir o código de acesso de qualquer software; (iv) permitir acesso aos SERVIÇOS a terceiros, além daqueles expressamente permitidos pelo presente Contrato; ou (v) utilizar os SERVIÇOS para fornecer serviços
a terceiros, ou ainda utilizá-lo para venda de serviços, a menos que de outra forma prevista neste contrato.
12.10. A TNS não é responsável por perdas, lucros cessantes, danos diretos ou indiretos, incidentes ou consequentes, ou multas decorrentes da utilização dos SERVIÇOS pela CONTRATANTE em desacordo com este Contrato.
12.11. A TNS não fornece mecanismos de segurança da rede da CONTRATANTE em caso de transmissão de dados para a rede TNS sem utilização de métodos de criptografia de acordo com a Cláusula 5.6, sendo responsabilidade da CONTRATANTE a preservação de seus dados, bem como a introdução de restrições de acesso e controle de sua rede.
12.12. A TNS não garante a absoluta ausência de vírus por força das disposições contratuais constantes dos softwares a ela licenciados por terceiros, bem como de outros elementos nocivos que possam produzir alterações em seu sistema informático (software e hardware) ou nos documentos eletrônicos e arquivos armazenados em seu sistema informático.
12.13. A TNS se exime de qualquer responsabilidade pelos danos e prejuízos de qualquer natureza que possam decorrer da presença de vírus ou de outros elementos nocivos nos conteúdos e que, desta forma, possam produzir alterações e/ou danos no sistema físico e/ou eletrônico dos equipamentos da CONTRATANTE, ressalvadas as hipóteses de culpa e dolo da TNS ou de seus funcionários, agentes ou representantes, desde que este seja devidamente evidenciado e concordado pelas Partes deste contrato.
12.14. A TNS se exime, ainda, integralmente de qualquer responsabilidade por custos, prejuízos e/ou danos causados à CONTRATANTE ou a terceiros por:
a) Conteúdo, propaganda, produtos, serviços contidos ou oferecidos em sites visitados através de “links” oferecidos, bem assim utilização indevida do uso de imagens de terceiros e ou violações de direito autoral;
b) Negociações de qualquer natureza, promovidas pela CONTRATANTE, envolvendo usuários e anunciantes ou titulares de sites apontados, incluindo participação em promoções e sorteios, contratação de serviços ou fornecimento de mercadorias;
c) Falhas no acesso aos SERVIÇOS e;
d) Atos de terceiros que possam prejudicar o uso dos SERVIÇOS ou problemas na Conexão com os servidores e provedores de acesso, bem como não será responsável pelos transtornos e prejuízos, como perda de dados e interrupção dos serviços, causados por erro, omissão ou negligência das companhias telefônicas estaduais, problemas no browser, queda de energia elétrica e outros fatos decorrentes de caso fortuito e força maior.
12.15. A responsabilidade da TNS por quaisquer perdas e danos que a CONTRATANTE possa incorrer em decorrência da falha na prestação dos Serviços, desde que devidamente comprovadas, estará limitada ao valor máximo de (seis) vezes o valor da última mensalidade faturada.
12.16. Qualquer comunicação/notificação a ser enviada às Partes deverá ser feita por escrito, por meio eletrônico, conforme e-mail indicado neste contrato, físico ou qualquer outra forma de comunicação registrada. Ressalta-se que na hipótese de serem enviadas comunicações e/ou notificações ao endereço indicado pela CONTRATANTE neste instrumento contratual por via postal e estas forem devolvidas com o status de “mudança de endereço”, “recusada pelo destinatário”, “destinatário desconhecido” ou similares, a CONTRATANTE se declara ciente e anui que todas as comunicações/notificações passarão a ser efetuadas no seu endereço social constante no “Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral” emitido pelo portal da Receita Federal do Brasil no dia da postagem, sendo consideradas válidas as
comunicações/notificações enviadas e a CONTRATANTE será tida como notificada, ainda que retornem com o status de “mudança de endereço”. “recusada pelo destinatário”, destinatário desconhecido” ou similares.
13. Da assinatura eletrônica
13.1. As Partes, as quais declaram terem tido acesso ao inteiro teor deste instrumento, com o qual anuíram integralmente, afirmam e declaram que esse poderá ser assinado eletronicamente através da plataforma “Docusign”, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, conforme parágrafo 2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e artigo 6º do Decreto nº 10.278/2020. Consigna-se no presente instrumento que a assinatura eletrônica tem a mesma validade jurídica de um registro e autenticação feita em cartório. Nesse sentido, as Partes renunciam à possibilidade de exigir a troca, o envio ou a entrega de vias não-eletrônicas assinadas deste instrumento, bem como renunciam ao direito de recusar ou contestar a validade das assinaturas eletrônicas, na medida máxima permitida pela legislação aplicável.
14. Foro
14.1. As Partes elegem o foro da cidade de João Pessoa/PB, como competente para conhecer e julgar as questões que eventualmente ocorrerem a partir deste Contrato, renunciando desde já a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim ajustadas, as partes assinam o presente instrumento eletronicamente através da plataforma “Docusign”.
Xxxx Xxxxxx/PB, XX de XXXXX de 20XX
Transaction Network Serviços de Tecnologia do Brasil Ltda
Responsável: XXXXX
CPF: XXXXX
Cargo: XXXXX
[Inserir Razão Social da Contratante] (CONTRATANTE)
Responsável: XXXXX CPF/MF: XXXXX
Cargo: XXXXX
Testemunhas:
Nome: XXXXXXX Nome: XXXXXXX
CPF/MF: XXXXX CPF/MF: XXXXX
ANEXO I
TERMO DE ADESÃO Nº XXX AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS Nº XXX (XX/XX/202X)
Pelo presente, [inserir razão social da Contratante], inscrita no CNPJ nº... [inserir número do CNPJ da Contratante], com endereço localizado na... [inserir endereço completo da Contratante], e-mail... [inserir endereço de e-mail da Contratante], Inscrição Estadual nº... [inserir a Inscrição Estadual da Contratante, doravante denominada “CONTRATANTE” e TRANSACTION NETWORK SERVIÇOS DE TECNOLOGIA DO BRASIL LTDA, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob n° 10.466.196/0001-68, estabelecida na Xxx Xxxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 00, XXX: 00.000-000, Xxxxxxx, na cidade de João Pessoa/PB, doravante denominada “TNS”, as quais conjuntamente designam-se como “Partes”, resolvem firmar o presente TERMO DE ADESÃO, instrumento esse regido pelas disposições do Contrato de Prestação de Serviços nº XXX (XX/XX/202X), salvo expressa previsão em sentido contrário.
SERVIÇOS CONTRATADOS | |
Objeto: | Serviços relacionados no Anexo II do Contrato de Prestação de Serviços Nº XXX (XX/XX/202X) |
Quantidade: | XXXXXXXXX |
Pacote de Dados e Operadora: | XXXXXXXXX |
Valor unitário do Plano Contratado: | XXXXXXXXX |
Quantidade de parcelas: | XXXXXXXXX |
Taxa de ativação: | XXXXXXXXX |
Prazo de vigência: | Este Termo de Adesão Nº XXX tem vigência de XXXXXXXXX, contados de sua assinatura. |
Valor do MB excedente: | XXXXXXXXX |
Valor do SMS M2M | XXXXXXXXX |
Valor do SMS Banda Larga | XXXXXXXXX |
Observações adicionais: | XXXXXXXXX |
As Partes, as quais declaram terem tido acesso ao inteiro teor deste instrumento, com o qual anuíram integralmente, afirmam e declaram que esse poderá ser assinado eletronicamente através da plataforma “Docusign”, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, conforme parágrafo 2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e artigo 6º do Decreto nº 10.278/2020. Consigna- se no presente instrumento que a assinatura eletrônica tem a mesma validade jurídica de um registro e autenticação feita em cartório.
Xxxx Xxxxxx/PB, XX de XXXXX de 20XX
Transaction Network Serviços de Tecnologia do Brasil Ltda
Responsável: XXXXX
CPF: XXXXX
Cargo: XXXXX
[Inserir Razão Social da Contratante] (CONTRATANTE)
Responsável: XXXXX CPF/MF: XXXXX
Cargo: XXXXX
Testemunhas:
Nome: XXXXXXX Nome: XXXXX
CPF/MF: XXXXX CPF/MF: XXXXX
ANEXO II
DESCRITIVO DOS SERVIÇOS PRESTADOS
1. O objeto do presente instrumento contratual é a prestação dos serviços, a seguir discriminados, doravante designados simplesmente SERVIÇOS, que viabilizam, através das operadoras de comunicação móvel, uma estrutura de datacenters e conexões, bem como a licença de uso da plataforma gestão Link Solutions Manager– LSM, e troca de dados entre os dispositivos da CONTRATANTE e seus servidores.
1.1 Dos Serviços Básicos:
a) Serviços de Conectividade: Destinado ao tráfego de dados entre os dispositivos da CONTRATANTE e seus servidores. Este serviço é realizado através do fornecimento de SIM Card de diferentes operadoras de comunicação móvel, de uma infraestrutura de conexão segura entre os datacenters das operadoras de comunicação móvel e os datacenters da CONTRATADA e da infraestrutura de comunicação dos datacenters da CONTRATADA com os servidores da CONTRATANTE;
b) Infraestrutura de telecomunicação com as operadoras de comunicação móvel: Para a prestação dos serviços de conectividade faz-se necessária uma estrutura de comunicação de dados segura entre as operadoras de comunicação móvel e os datacenters da CONTRATADA, esta estrutura conta com monitoramento 24x7, 365 dias por ano;
c) Licença de uso da plataforma de gestão de transmissão de dados LSM: Para a gestão, monitoramento e acompanhamento da transmissão de dados, com segurança, bem como pela conectividade entre as operadoras de telefonia móvel e a rede pública (Internet);
d) Serviço de suporte técnico: A CONTRATADA disponibiliza uma equipe treinada que servirá de suporte entre a CONTRATANTE e as operadoras de comunicação móvel para identificar e solucionar eventuais falhas de comunicação entre os equipamentos da CONTRATADA e seus servidores. O suporte está limitado à solução de eventuais problemas relacionados aos serviços aqui prestados, não faz parte deste suporte a análise e correção de problemas decorrentes dos equipamentos utilizados pela CONTRATADA, bem como de seus servidores e dos serviços de infraestrutura de comunicação móvel sob responsabilidade das operadoras de comunicação móvel;
e) Serviços de comunicação de dados entre a CONTRATADA e a CONTRATANTE: A CONTRATADA garantirá uma infraestrutura de comunicação de dados para a conexão com os servidores da CONTRATANTE de forma a suportar conexões via internet, neste caso sem controle e criptografia dos dados ou através de conexão segura com a utilização de VPNs, nesta modalidade as conexões serão monitoradas pela CONTRATADA e poderá incorrer em custos adicionais a serem acordados com a CONTRATANTE durante a vigência contratual. A forma de conexão entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA será previamente definida e acordada entre as partes, levando-se em conta os aspectos técnicos estabelecidos pela Equipe Técnica da CONTRATADA;
f) Ferramenta para gestão da base de SIM Cards: A CONTRATADA fornecerá à CONTRATANTE, em caráter não exclusivo, uma ferramenta online para a gestão da base instalada de SIM Cards, esta ferramenta estará disponível para a CONTRATANTE durante a
vigência deste contrato na modalidade SaaS (Software as a Service).
1.2 Dos Serviços Adicionais (Opcionais):
a) Alocação de IP estático;
b) Serviço de conexão dedicada à CONTRATADA através de link privado ou VPN.
2. Pelo prazo de vigência do presente instrumento, a CONTRATANTE compromete-se a fazer uso dos
SERVIÇOS, única e exclusivamente, para atendimento às comunicações de seus PRODUTOS.
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