CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA BELLUNO

CONTRATO DE CREDENCIAMENTO AO SISTEMA BELLUNO

Por este instrumento, a pessoa física ou a pessoa jurídica qualificada no Cadastro de Identificação ao Sistema, a qual é parte integrante deste Contrato, ora designada Estabelecimento, e a BELLUNO MEIOS DE PAGAMENTO E SOLUÇÕES EM TECNOLOGIA LTDA., estabelecida na Avenida Marechal Xxxxxxx xx Xxxxxxx, n° 1188, Sala 401-23, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxx xx Xxx, XX, inscrita no CNPJ sob nº 25.238.191/0001 (“Belluno”), neste ato representada por seus administradores, na forma de seu Contrato Social, têm entre si justo e acordado este Contrato, uma vez aprovada a sua adesão ao Sistema, nos termos e condições abaixo:

Ao preencher eletronicamente ou assinar o Cadastro de Identificação, o Estabelecimento estará automaticamente aderindo e concordando com os termos e condições deste Contrato.

A Belluno poderá alterar as condições deste Contrato, a qualquer tempo, podendo o Estabelecimento, caso não concorde com a modificação, denunciá-lo sem qualquer ônus ou penalidade.

1. Objeto

1.1. O objeto deste Contrato é a prestação de serviços de tecnologia (“Serviços”), pela Belluno, para a habilitação e integração do Estabelecimento ao Sistema Belluno, que realizará:

(a) Cadastro e credenciamento do Estabelecimento ao Sistema Belluno, habilitando-o a realizar Transações de meios de pagamentos: (i) por Cartão de crédito e débito; e/ou (ii) por meio de Conta de Pagamento;

(b) Gestão e coordenação de pagamentos ao Estabelecimento que sejam decorrentes de Transações realizadas pelo Sistema Belluno, desde que cumpridas as condições previstas neste Contrato;

(c) Fornecimento de tecnologia e serviços relacionados a meio de pagamentos, incluindo o fornecimento de Equipamentos, por venda ou locação; e

(d) Gestão e custódia de valores em conta de pagamento de titularidade do Estabelecimento (“Conta de Pagamento”), mantida perante a Belluno, nos termos da Circular 3.680/2013, do Banco Central do Brasil, para liquidação financeira do Valor Líquido das Transações.

1.2. As definições que permitem o melhor entendimento deste Contrato encontram-se abaixo indicadas pela primeira letra maiúscula:

“Bandeira”: empresa nacional ou estrangeira que autoriza o uso de sua marca e de sua tecnologia por Emissores, Credenciadoras e Subcredenciadores;

“Cadastro de Identificação”: cadastro preenchido pelo Estabelecimento, em papel ou meio eletrônico, contendo os dados necessários para seu credenciamento ao Sistema Belluno.

“Cartão”: instrumento de pagamento disponibilizado pelos Emissores em forma de cartão plástico, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, aceitos no Sistema Belluno;

“Chargeback”: contestação de uma Transação realizada pelo Estabelecimento, por parte do Emissores ou Portadores dos Cartões;

“Comprovantes de Venda”: documentos que deverão ser entregues pelo Estabelecimento aos Portadores de Cartão, com a finalidade de comprovar a venda de produto ou prestação de serviço, e que podem ou não ser impressos pelos Equipamentos (a depender do modelo);

“Conta de Pagamento”: conta de pagamento de titularidade do Estabelecimento e que poderá ser identificada com a marca do Parceiro Comercial (se aplicável), destinada: (i) ao recebimento dos recursos oriundos das Transações com Cartão; e/ou (ii) ao recebimento e transferência de recursos, mediante a realização de Transações de crédito e débito, em moeda eletrônica, com outros titulares de Conta de Pagamento;

“Credenciadora”: empresa que habilita Estabelecimentos para aceitarem Cartões, diretamente ou através de Subcredenciador autorizado;

“Domicílio Bancário”: conta de livre movimentação de titularidade do Estabelecimento mantida junto à instituição bancária, onde receberá o pagamento decorrente das Transações ou o resgate de recursos mantidos em sua Conta de Pagamento;

“Emissor”: empresa nacional ou estrangeira, instituição bancária ou não, autorizada pelas Bandeiras a emitir e conceder Cartões para uso no Brasil ou exterior;

“Equipamento”: hardware com software instalado, utilizado para a leitura de Cartões e captura das Transações, homologado e/ou fornecido pela Belluno.

“Estabelecimento”: pessoa jurídica ou física, fornecedora de bens e/ou serviços, constituída e localizada no território brasileiro, que, ao preencher o Cadastro de Identificação e aderir a este Contrato, após aprovada sua adesão pela Belluno, será credenciada ao Sistema Belluno;

“Funcionalidades”: tecnologias disponibilizadas pela SIGS PAY na Plataforma, para a realização de Transações pelo Estabelecimento

“Instrumento de Pagamento”: instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento, inclusive Cartão, que são aceitos no Sistema Belluno, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, para a realização de Transações.

“Parceiro Comercial”: terceiros, tais como redes varejistas, fornecedores, prestadores de serviço ou marketplaces, que, se aplicável, indicarão o Estabelecimento para o credenciamento ao Sistema Belluno e, de forma concomitante, irão prestar comercializar produtos ou serviços diretamente ao Estabelecimento, nos termos do instrumento contratual próprio que vier a ser celebrado.

“Portador”: pessoa física ou preposto de pessoa jurídica, portador de Instrumento de Pagamento (incluindo Cartão) e autorizado a realizar Transações pelo Sistema Belluno.

“Serviços Agregados”: serviços prestados por terceiros e que serão oferecidos aos Estabelecimentos e Portadores por meio das Funcionalidades, e que podem, ou não, se utilizar do Sistema Belluno como meio de pagamento.

“Sistema Belluno”: conjunto de pessoas físicas ou jurídicas (a Belluno, Emissores, Bandeiras, Credenciadoras instituições financeiras, prestadores de serviços, entre outros), que efetiva as operações de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações, ocorridas mediante o uso de Cartões ou outro Instrumento de Pagamento.

“Subcredenciador”: a Belluno que, na qualidade de participante do arranjo de pagamento instituído pelas Bandeiras, possui autorização de uma ou mais Credenciadoras para credenciar Estabelecimentos e realizar a liquidação das Transações, habilitando-os para realizar Transações com Cartões.

“Transação”: operação em que o Estabelecimento aceita o Instrumento de Pagamento, incluindo Cartão, para o pagamento em razão da venda de produtos ou serviços, e/ou realiza a movimentação de sua Conta de Pagamento.

“Trava de Domicílio”: contrato celebrado pelo Estabelecimento com instituição financeira, fundo de investimento ou outros credores, pelo qual o Estabelecimento autoriza a trava de seu Domicílio Bancário ou outra operação com a mesma finalidade, mediante a cessão ou constituição de alguma garantia relacionada com os direitos creditórios decorrentes das Transações.

“Valor Líquido”: valor a ser creditado ao Estabelecimento em razão das Transações feitas pelos Portadores, após a dedução das taxas, tarifas e remuneração devida à Belluno e ao Parceiro Comercial (se aplicável).

1.3. Integram este Contrato, como anexos (“Anexos”), os instrumentos relacionados com: (i) Locação de Equipamentos; (ii) Transações Online ou Sem Cartão Presente; e (iii) Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios Futuros e Outras Avenças com Coobrigação do Cedente.

1.3.1. Os serviços e/ou produtos previstos nos Anexos estão sujeitos ao pagamento de remuneração específica, além das taxas e tarifas previstas neste Contrato como remuneração dos Serviços prestados pela Belluno.

1.3.2. Os termos e condições deste Contrato se aplicam subsidiariamente em cada um dos Anexos, inclusive as definições acima indicadas.

1.3.3. As condições de contratação dos Serviços Agregados prestados por terceiros, assim como de serviços adicionais a vierem a ser prestados pela Belluno ao Estabelecimento, serão estabelecidas em instrumento contratuais específicos para cada serviço.

1.4. Caso o Estabelecimento tenha sido indicado por um Parceiro Comercial da Belluno, este Contrato, no que couber, também produzirá efeitos perante o Parceiro Comercial.

2. Credenciamento ao Sistema Belluno

2.1. O credenciamento ao Sistema Belluno será realizado pela adesão do Estabelecimento a este Contrato, que se efetivará pelo aceite expressamente manifestado pelo Estabelecimento, formalizado por meio eletrônico, em papel, pela instalação de Equipamentos e/ou uso do Sistema Belluno.

2.1.1. O Estabelecimento, ao preencher o Cadastro de Identificação e informar todos os dados exigidos, se responsabilizará civil e criminalmente pela veracidade das informações declaradas, inclusive perante os Parceiros Comerciais (se aplicável) e terceiros; obrigando-se a manter seus dados atualizados perante a

Belluno, sob pena de não ser efetuado o repasse do valor das Transações até a regularização pelo Estabelecimento.

2.1.2. O Estabelecimento não poderá, sem autorização da Belluno, efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes daqueles indicados no Cadastro de Identificação, e tampouco a realizar atividades consideradas ilegais, contrárias as leis vigentes, as normas do Banco Central do Brasil ou que sejam vedados pelas Bandeiras ou Credenciadoras.

2.1.3. A Belluno poderá, a qualquer momento, ao seu exclusivo critério, solicitar cópias de documentos ou declarações do Estabelecimento, de forma a averiguar a veracidade dos dados informados no Cadastro de Identificação.

2.2. Na hipótese de a Belluno identificar dados incorretos ou inverídicos fornecidos pelo Estabelecimento ou, ainda, caso o Estabelecimento se recuse ou se omita a enviar os documentos solicitados, a Belluno poderá suspender temporariamente o credenciamento, bloquear os Serviços previstos neste Contrato e solicitar a retirada imediata dos Equipamentos, sem a necessidade de notificação prévia ao Estabelecimento e sem prejuízo da adoção de outras medidas que entender necessárias; não gerando ao Estabelecimento qualquer tipo de indenização ou ressarcimento.

2.2.1. As disposições acima indicadas também serão aplicáveis na hipótese de a Belluno identificar ou entender que a atividade do Estabelecimento viola as leis vigentes, as normas do Banco Central do Brasil ou termos deste Contrato; podendo sujeitar o Estabelecimento ao cancelamento do seu credenciamento e a exclusão imediata do Sistema Belluno, independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia.

2.3. O Estabelecimento autoriza a Belluno (ou o Parceiro Comercial, se aplicável) a fiscalizar e vistoriar suas dependências durante o horário comercial, diretamente ou por terceiros autorizados, sempre que for necessário para averiguar o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

2.4. O Estabelecimento, quando do preenchimento do Cadastro de Identificação, deverá obrigatoriamente fornecer um endereço eletrônico (e-mail) para comunicação com a Belluno e com o Parceiro Comercial (se aplicável). As partes reconhecem o correio eletrônico (e-mail) cadastrado no ato do credenciamento como forma válida e eficaz de comunicação e aceitam como suficiente para os Serviços decorrentes deste Contrato.

2.5. O Estabelecimento cadastrará login e senha para acesso às Funcionalidades.

2.5.1. O Estabelecimento é exclusivamente responsável pela utilização das Funcionalidades mediante a utilização de seu login e senha, os quais são de uso pessoal e intransferível e deverão ser mantidos confidenciais, para todos os fins legais.

2.5.2. Em se tratando de pessoa jurídica, o Estabelecimento somente dará acesso ao login e senha para utilização das Funcionalidades aos seus representantes legais, sócios, administradores e/ou prepostos com poderes para celebrar negócios jurídicos em seu nome; sendo responsável, perante a Belluno, pela realização de qualquer Transação.

2.5.3. O Estabelecimento deverá comunicar a Belluno sobre a perda, extravio ou acesso indevido ao seu login e senha, para que possam ser adotadas as medidas necessárias para bloqueio de acesso às Funcionalidades.

Serão consideradas de responsabilidade do Estabelecimento todas as Transações realizadas até a data de comunicação.

2.6. O Estabelecimento declara-se ciente de que a Belluno, quando da confirmação da realização das Transações por meio do Sistema Belluno, poderá identificar a denominação social e o endereço do Estabelecimento, com o objetivo de melhorar a governança e comunicação entre o Portador e o Estabelecimento.

2.7. O Estabelecimento pagará as taxas, tarifas e remuneração estabelecidos pela Belluno, em razão do credenciamento e prestação dos Serviços, na forma e nos valores previstos no Cadastro de Identificação.

2.7.1. A Belluno poderá instituir outras modalidades de remuneração, mediante alteração dos valores ou da forma de remuneração prevista no Cadastro de Identificação, mediante comunicação prévia ao Estabelecimento.

2.8. Após o credenciamento ao Sistema Belluno, o Estabelecimento poderá, a qualquer momento, solicitar a habilitação de outros produtos ou serviços oferecidos pela Belluno, pelos Parceiros Comerciais (se aplicável) ou de Serviços Agregados prestados por terceiros, bem como solicitar o cancelamento de sua adesão, mediante prévia comunicação formal à Belluno ou ao Parceiro Comercial (se aplicável).

2.9. Os serviços e produtos oferecidos pela Belluno, quando do momento do credenciamento ou mesmo durante a vigência deste Contrato, serão ser disponibilizados ao Estabelecimento de forma remota, sendo que a realização de qualquer Transação pelo Estabelecimento será caracterizada como aceitação plena de tais produtos ou serviços integrantes do Sistema Belluno, independentemente de qualquer formalização prévia; aplicando, no que couber, o quanto previsto nos Anexos deste Contrato

2.11. O Estabelecimento não poderá utilizar-se dos Serviços da Belluno para atividades relacionadas, direta ou indiretamente, com fraudes a instituições financeiras, Emissores, Bandeiras ou Credenciadoras.

2.12. As Transações com indícios ou suspeitas de fraude estarão sujeitas ao não processamento ou ao cancelamento, ainda que realizada de forma conivente ou não pelo Estabelecimento.

2.13. O Estabelecimento poderá, mediante anuência prévia e expressa da Belluno, ceder ou dar em garantia o Valor Líquido das Transações em favor de instituições financeiras, fundos de investimentos ou outros credores, mediante Trava de Domicílio.

2.13.1. Sendo pactuada a Trava de Domicílio, o pagamento do Valor Líquido das Transações será realizado diretamente no Domicílio Bancário vinculado às referidas operações financeiras, de acordo com os termos da legislação do Banco Central do Brasil.

2.13.2. A Trava de Domicílio será mantida até que: (i) haja prévia e expressa autorização do credor respectivo; e (ii) o Estabelecimento comprove a integral quitação da cessão ou garantia.

2.13.3. O Estabelecimento concorda que a Belluno envie ao credor ou entidade centralizadora as informações relativas à Trava de Domicílio, comunique a existência ou não de antecipação do pagamento das Transações e disponibilize informações sobre a quantidade e volume das Transações.

3. Serviços relacionados às Transações com Cartões

3.1. Os Serviços para captura das Transações com Cartões serão prestados pela Belluno, mediante a disponibilização de tecnologias e Equipamentos, para que o Estabelecimento possa realizar a venda de seus produtos e/ou serviços, que e incluem:

(a) A captura, roteamento e processamento das Transações dos Cartões aceitos pelas Bandeiras que integram o Sistema Belluno;

(b) A submissão das Transações realizadas com Cartões para a Credenciadora e, por intermédio dela, para aprovação pelos Emissores e Bandeiras, sem que haja interferência ou participação da Belluno nos processos de aprovação das Transações;

(c) A coordenação de pagamentos ao Estabelecimento dos valores recebidos da Credenciadora, descontadas as taxas, tarifas e remuneração devida à Belluno e ao Parceiro Comercial (se aplicável); e

(d) O controle e fornecimento de extratos, que serão disponibilizados no site da Belluno (ou do Parceiro Comercial, se aplicável), sobre as movimentações financeiras decorrentes das Transações feitas pelo Estabelecimento.

3.1.1. Na execução dos Serviços indicados nesta Cláusula, aplicam-se integralmente ao Estabelecimento as regras do mercado de Cartões estipuladas pelas Bandeiras e Credenciadoras integrantes do Sistema Belluno. Tais regras são previstas em contratos específicos, e que poderão ser solicitados pelo Estabelecimento à Belluno.

3.1.2. O Estabelecimento declara-se ciente de que, em se tratando de serviços de tecnologia e que dependem de serviços prestados pelas Credenciadoras, Emissores e terceiros, a Belluno não poderá ser responsabilizada ou assumirá qualquer responsabilidade por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento ou atrasos dos Serviços; não garantindo a manutenção das Funcionalidades de forma ininterrupta, sem momentos de indisponibilidade ou lentidão.

3.2. A Belluno, sob sua única e exclusiva responsabilidade, poderá subcontratar terceiros ou realizar parcerias para a prestação de parte dos Serviços, respondendo integralmente por tal ato.

3.3. Salvo estipulação em contrário, a disponibilização dos Serviços pela Belluno ao Estabelecimento será operacionalizada em modalidade de Transações físicas, com Cartões presentes.

3.3.1. Caso o Estabelecimento venha a realizar Transações por meio digital, sem Cartão presente, serão aplicadas as regras estabelecidas em Anexo II - Transações Online ou Sem Cartão Presente.

3.4. Quando da realização das Transações, o Estabelecimento se responsabilizará pela: (i) adequada utilização dos Equipamentos fornecidos ou homologados pela Belluno; e (ii) utilização correta de quaisquer informações, imagens, logotipos e marcas de propriedade da Belluno, Bandeiras, Cessionário, Parceiro Comercial (se aplicável) ou terceiros.

3.5. O Estabelecimento deverá utilizar o Sistema Belluno somente para realizar Transações regulares, sendo vedada a realização de Transações fictícias ou simuladas, tais como: (i) fornecimento ou devolução aos Portadores de Cartões, por qualquer motivo, de quantias em dinheiro; (ii) desmembramento de uma única venda em duas ou mais Transações no mesmo Cartão; ou (iii) pagamento, cessão, assunção ou transferências

de obrigações financeiras que não estejam diretamente relacionada com a venda de produtos ou serviços ao Portador.

3.6. No momento da realização da Transação, o Estabelecimento deve, obrigatoriamente: (i) verificar se o prazo de validade do Cartão não está vencido e se o Cartão não está adulterado ou rasurado; (ii) conferir se o nome do Portador confere com os documentos oficiais de identificação do Portador; (iii) comparar os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Cartão com aqueles impressos no Comprovante de Venda; (iv) conferir a existência do código de segurança, formado por três dígitos, no verso do Cartão; e (v) observar as características de segurança utilizadas pelas Bandeiras, como holograma tridimensional, marcas de segurança, letras estilizadas, dentre outras.

3.7. As Transações com Cartões realizadas pelo Estabelecimento poderão ser capturadas, processadas e liquidadas por Credenciadoras integrantes do Sistema Belluno, permanecendo a Belluno responsável pelo cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.

4. Equipamentos para a realização de Transações com Cartões

4.1. Para a realização de Transações com Cartões, o Estabelecimento deverá possuir os Equipamentos necessários para a captura das Transações.

4.2. Os Equipamentos poderão ser adquiridos pelo Estabelecimento diretamente da Belluno, mediante compra ou locação.

4.2.1. A venda ou locação de Equipamentos será realizada mediante a cobrança do preço, aluguel, taxas ou tarifas específicas, a critério da Belluno.

4.2.2. Caso os Equipamentos sejam vendidos pela Belluno ao Estabelecimento, as condições do negócio (preço, forma de pagamento e prazo de entrega) serão especificadas na respectiva nota fiscal, fatura ou documento equivalente.

4.2.3. Os Equipamentos que forem locados pela Belluno ao Estabelecimento, seguirão as regras estabelecidas no Anexo I - Locação de Equipamentos.

4.2.4. Os Equipamentos a serem fornecidos poderão estar identificados com as marcas do Parceiro Comercial (se aplicável).

4.3. Caso seja autorizado pela Belluno, o Equipamento poderá ser adquirido de terceiros. Neste caso, o Estabelecimento será integralmente responsável por certificar-se de que a configuração do Equipamento está de pleno acordo com os requisitos mínimos necessários para o funcionamento e integração com o Sistema Belluno, estando a Belluno livre e isenta de qualquer responsabilidade.

4.3.1. Para a integração do Equipamento ao Sistema Belluno, a Belluno poderá cobrar tarifa específica de homologação, sem que tal cobrança se caracterize como assunção de responsabilidade da Belluno quanto à funcionalidade do Equipamento.

4.4. Na hipótese de serem estabelecidas novas regras pelas Credenciadoras, Bandeiras ou prestadores de serviço integrantes do Sistema Belluno, o Estabelecimento obriga-se a adequar os atuais padrões de funcionamento de seus Equipamentos aos novos padrões indicados pela Belluno.

5. Cancelamento das Transações com Cartões e Chargeback

5.1. Nas Transações com Cartão, aplicam-se ao Estabelecimento: (i) as regras de Chargeback e cancelamento estipuladas pelas Bandeiras e Credenciadoras integrantes do Sistema Belluno; e (ii) respectivas multas e penalidades originalmente aplicáveis à Belluno pelas Bandeiras e Credenciadoras integrantes do Sistema Belluno.

5.2. O Estabelecimento poderá solicitar o cancelamento das Transações com Cartões de crédito realizadas no Sistema Belluno no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data de realização da respectiva Transação, mediante solicitação formal à Belluno. Para Cartões de débito não será possível o cancelamento da Transação.

5.2.1. Se o pagamento da Transação já tiver sido realizado ao Estabelecimento, mesmo por antecipação, a Belluno irá descontar o respectivo valor dos créditos futuros do Estabelecimento, inclusive mediante débito na Conta de Pagamento do Estabelecimento.

5.3. Caso o Emissor ou Portador do Cartão apresente contestação da Transação, diante da não entrega do produto ou serviço, desacordo comercial ou qualquer outro motivo que implique no estorno da Transação, inclusive em caso de suspeita de fraude, a Belluno irá aplicar o Chargeback e suspender o pagamento da Transação respectiva.

5.3.1. O Estabelecimento deverá, quando solicitado pela Belluno, fornecer a documentação referente à comprovação da entrega dos produtos ou serviços para afastar a contestação por Chargeback.

5.3.2. A Belluno poderá deixar de pagar a Transação, debitar o valor da Conta de Pagamento do Estabelecimento ou descontar de seus créditos futuros, a quantia equivalente às contestações por Chargeback, caso não sejam apresentados os Comprovantes de Venda (se aplicável) e, cumulativamente, os comprovantes de entrega do produto ou da realização do serviço.

5.4. Os prazos e procedimentos aplicáveis ao Chargeback serão aqueles definidos pelas Bandeiras, Emissores e Credenciadoras; cujos instrumentos respectivos se encontram a disposição do Estabelecimentos, mediante solicitação prévia à Belluno.

6. Conta de Pagamento

6.1. Ao aderir ao Sistema Belluno, o Estabelecimento poderá possuir uma Conta de Pagamento individual e exclusiva, de sua titularidade, a qual poderá ser movimentada por meio das Funcionalidades, mediante a utilização do Instrumento de Pagamento.

6.1.1. Se aplicável, a Conta de Pagamento poderá ser identificada com as marcas do Parceiro Comercial ou ser acessada pelo site do Parceiro Comercial, permanecendo a Belluno como responsável pela gestão e custódia dos recursos, nos termos previstos neste Contrato.

6.2. A Conta de Pagamento do Estabelecimento será carregada mediante o aporte prévio de recursos, por alguma das seguintes modalidades: (i) liquidação financeira decorrente das Transações realizadas com Cartões; (ii) pagamento de boleto bancário emitido pela Belluno; (iii) transferência de recursos por TEF, DOC ou TED; e (iv) recebimento de recursos oriundos de outro arranjo de pagamento com o qual a Belluno tenha interoperabilidade.

6.2.1. Os prazos e procedimentos para realização das Transações mediante movimentação da Conta de Pagamento se encontram indicadas no site da Belluno.

6.3. O Estabelecimento poderá utilizar o Instrumento de Pagamento emitido pela Belluno para realizar Transações de transferência de recursos para: (i) a Conta de Pagamento de outro Estabelecimento cadastrado no Sistema Belluno; (ii) o Domicílio Bancário do próprio Estabelecimento, por TEF, DOC ou TED; (iii) a conta corrente de terceiros indicados pelo Estabelecimento, por TEF, DOC ou TED; e (iv) o usuário de conta de pagamento de outro arranjo de pagamento com o qual a Belluno tenha interoperabilidade.

6.4. Os recursos creditados na Conta de Pagamento do Estabelecimento serão mantidos em conta bancária de titularidade da Belluno, em instituição financeira de primeira linha, e, nos termos do art. 12 da Lei 12.865/2013: (i) constituem patrimônio separado, que não se confunde com o da Belluno; (ii) não respondem direta ou indiretamente por nenhuma obrigação da Belluno, nem podem ser objeto de arresto, sequestro, busca e apreensão ou qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade da Belluno; (iii) não podem ser dados em garantia de débitos assumidos pela Belluno; e (iv) não compõem o ativo da Belluno, para efeito de falência ou liquidação judicial ou extrajudicial.

6.5. Os ônus ou bônus decorrentes da manutenção dos recursos do Estabelecimento em conta bancária de titularidade da Belluno não poderão ser imputáveis ao Estabelecimento, assim como por ele reclamados.

6.5.1. Os recursos mantidos na Conta de Pagamento, salvo se expressamente pactuado de modo diverso, não sofrerão qualquer tipo de acréscimo ou alteração, tais como correção monetária e juros, independentemente do período que ficarem depositados.

6.5.2. Os valores depositados na Conta de Pagamento são considerados pela Belluno recursos em trânsito de titularidade do Estabelecimento.

6.6. A realização de Transações, mediante a movimentação da Conta de Pagamento, será efetuada por meio das Funcionalidades, e está sujeita à cobrança de tarifas específicas para cada Transação, conforme especificado das Funcionalidades e/ou no Cadastro de Identificação.

6.6.1. A realização da Transação que implicar na transferência bancária de fundos, para o Domicílio Bancário do Estabelecimento ou conta corrente de terceiros, estará sujeita à cobrança de tarifas, taxas ou encargos adicionais, em razão da operação de TEF, DOC ou TED.

6.7. A não utilização da Conta de Pagamento, definida como a ausência de qualquer movimentação pelo prazo de 12 (doze) meses, ensejará na cobrança de tarifa de inatividade, e no encerramento automático da Conta de Pagamento quando não houver mais saldo positivo.

6.8. O Estabelecimento não poderá ceder os direitos decorrentes dos recursos mantidos em sua Conta de Pagamento, sem a prévia e escrita autorização da Belluno, sob pena de ineficácia da cessão perante a Belluno.

7. Pagamento das Transações

7.1. O Estabelecimento autoriza a Belluno a fazer os pagamentos do Valor Líquido, em moeda nacional, decorrente das Transações realizadas no Sistema Belluno, mediante repasse do respectivo valor para a Conta de Pagamento ou diretamente ao Domicilio Bancário do Estabelecimento, conforme vier a ser acordado.

7.2. O pagamento será realizado pelo Valor Liquido, após descontados os valores devidos à Belluno e ao Parceiro Comercial (se aplicável), os quais serão previamente descontados do Estabelecimento.

7.3. Caberá à Belluno emitir a nota fiscal sobre os serviços que forem prestados ao Estabelecimento em razão deste Contrato, considerando o valor proporcional da remuneração que lhe for paga, bem como proceder a retenção de todos os impostos que incidam sobre sua remuneração, conforme exigido pelas leis brasileiras.

7.4. O Valor Liquido da Transação será creditado pela Belluno na Conta de Pagamento ou Domicílio Bancário, de acordo com os prazos definidos no Cadastro de Identificação.

7.4.1. Quando decorrente de falha técnica e/ou operacional no Sistema Belluno e/ou de defeitos nos Equipamentos, a Belluno poderá, sem incorrer em qualquer ônus ou penalidade, exceder, em até 01 (um) dia útil, o prazo estabelecido para efetuar o pagamento da Transação.

7.5. O Estabelecimento não poderá ceder eventuais créditos decorrentes das Transações realizadas em virtude deste Contrato, sem a prévia e escrita autorização da Belluno, sob pena de ineficácia da cessão, para todos os fins legais.

7.6. O Estabelecimento terá acesso às Transações pendentes de pagamento pelas Funcionalidades, podendo visualizar o saldo e o extrato das movimentações. A disponibilização do saldo e do extrato das movimentações caracteriza-se como prestação de contas, para todos os fins legais.

7.6.1. A Belluno disponibilizará acesso às Transações e resgates efetuados nos últimos 12 (doze) meses, cabendo ao Estabelecimento o controle e arquivo das movimentações realizadas após este prazo.

8. Resgate de Recursos da Conta de Pagamento e Domicílio Bancário

8.1. A qualquer momento o Estabelecimento poderá efetuar o resgate integral dos recursos mantidos em sua Conta de Pagamento mediante transferência para seu Domicílio Bancário, desde que possua saldo suficiente para arcar com: (i) eventuais débitos contraídos em razão da utilização do Sistema Belluno; (ii) o pagamento da tarifa de saque cobrada pela Belluno para ressarcimento dos custos administrativos da operação; e (iii) as tarifas taxas ou encargos necessários para transferência de recursos para seu Domicílio Bancário.

8.2. O Estabelecimento deverá cadastrar Domicílio Bancário, de sua titularidade, para recebimento do Valor Líquido decorrente das Transações efetuadas pelo Sistema Belluno.

8.2.1. As Partes poderão, mediante contratação expressa, estipular o resgate automático dos recursos mantidos na Conta de Pagamento. Neste caso, a Belluno irá realizar a transferência dos recursos para o Domicílio Bancário do Estabelecimento, automaticamente e sem a necessidade de solicitação por meio das Funcionalidades, na forma e prazo que vierem a ser acordados.

8.3. O Estabelecimento é responsável por manter a regularidade do Domicílio Bancário. Caso a instituição financeira do Domicílio Bancário declare-se impedida, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens de crédito emitidas pela Belluno, deverá o Estabelecimento providenciar sua regularização ou, ainda, indicar e cadastrar novo Domicílio Bancário.

8.3.1. A Belluno está autorizada a reter o pagamento das Transações até que haja a regularização do Domicílio Bancário cadastrado no Sistema Belluno, sem que incorra em quaisquer ônus, penalidades ou encargos.

8.4. Na hipótese de a data prevista para o crédito do Valor Líquido das Transações ser considerada feriado ou em dia de não funcionamento bancário na praça de compensação da conta do Domicílio Bancário do Estabelecimento, o pagamento será realizado no primeiro dia útil subsequente.

9. Antecipação de Pagamento das Transações

9.1. O Estabelecimento poderá solicitar o recebimento antecipado das Transações, por meio dos canais de atendimento da Belluno. A antecipação do pagamento, caso o pedido seja acatado, poderá ser realizado pela Belluno; ou pelo BELLUNO FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITORIOS - MULTISETORIAL, inscrito no CNPJ sob nº 10.338.491/0001-39, na qualidade de cessionário (“Cessionário”).

9.1.1. A solicitação de antecipação do pagamento está sujeita à análise, por critérios próprios da Belluno ou do Cessionário, conforme aplicável, das Transações realizadas e da situação financeira do Estabelecimento.

9.1.2. Ainda que o Estabelecimento possua Transações a serem liquidadas pelo Sistema Belluno ou tenham havido antecipações anteriores, a Belluno e o Cessionário não estão obrigados a antecipar o pagamento das Transações.

9.2. A antecipação do pagamento das Transações se dará: (i) perante a Belluno, mediante pré-pagamento do valor da Transação, com a cobrança da Taxa de Antecipação; (ii) perante o Cessionário, mediante operação de cessão de direitos creditórios, com a cobrança do preço ajustado, a título de deságio, nos termos do disposto no Anexo III.

9.3. Caso a antecipação seja realizada pelo Cessionário, o Estabelecimento, neste ato, mediante a adesão a este Contrato, adere expressamente ao Anexo III – Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios Futuros e Outras Avenças com Coobrigação do Cedente.

9.3.1. A cessão dos direitos creditórios decorrentes das Transações ao Cessionário, se dará mediante as condições previstas nos Borderôs, e que serão formalizadas mediante a celebração de Termo de Cessão.

9.3.2. O Estabelecimento para possibilitar a cessão dos direitos creditórios ao Cessionário, constitui, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos arts. 684 e 685 do Código Civil, a Belluno, sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir definitivamente os recebíveis ao Cessionário, podendo para tanto firmar contratos, instrumentos, termos de cessão e/ou qualquer outro documento, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos recebíveis.

9.3.3. Para possibilitar a cessão dos recebíveis decorrentes das Transações, o Estabelecimento autoriza a Belluno a prestar qualquer informação ao Cessionário, incluindo o valor, quantidade, prazo de pagamento e quaisquer outras informações relacionadas com as Transações.

9.4. O valor da Taxa de Antecipação ou deságio poderá ser estabelecido no Cadastro de Identificação ou em cada solicitação de antecipação; podendo, nesse último caso, sofrer alterações de acordo com horário e data.

9.4.1. Caso a antecipação de pagamento seja contratada de forma automática, a Belluno e o Cessionário, conforme aplicável, poderão alterar as condições previamente definidas para o pagamento antecipado das Transações, a qualquer momento, mediante aviso prévio ao Estabelecimento com antecedência de 10 (dez) dias.

9.5. O Estabelecimento poderá, mediante comunicação prévia e expressa à Belluno, ceder ou dar em garantia o Valor Líquido das Transações, mediante Trava de Domicílio.

9.6. Sendo pactuada a Trava de Domicílio, o pagamento do Valor Líquido das Transações será realizado diretamente no Domicílio Bancário vinculado às referidas operações financeiras, de acordo com os termos previstos na legislação aplicável.

9.7. A Trava de Domicílio será mantida até que: (i) haja expressa autorização do credor respectivo para liberação; e (ii) o Estabelecimento comprove a integral quitação da cessão ou garantia.

9.8. O Estabelecimento concorda que a Belluno envie ao credor ou entidade centralizadora as informações relativas à Trava de Domicílio, comunique a existência ou não de antecipação do pagamento das Transações e disponibilize informações sobre a quantidade, valor e volume das Transações realizadas e ainda não liquidadas.

10. Hipóteses de Retenção e Compensação de Valores

10.1. O Estabelecimento reconhece e concorda que a Belluno, ao seu exclusivo critério, terá o direito de: (i) reter, quaisquer quantias devidas ao Estabelecimento para garantir, de forma integral, quaisquer pagamentos que sejam devidos à Belluno ou resguardar a Belluno contra riscos financeiros relacionados a quaisquer obrigações do Estabelecimento, em conformidade com as disposições deste Contrato; e (ii) compensar, com quaisquer quantias devidas ao Estabelecimento, débitos de qualquer natureza do Estabelecimento perante a Belluno, em conformidade com as disposições deste Contrato.

10.2. A Belluno, a seu exclusivo critério, poderá reter todo e qualquer pagamento que o Estabelecimento tenha a receber, quando a Belluno entender que há um alto nível de risco operacional ou de crédito, associado ao desempenho do Estabelecimento.

10.3. Havendo indícios de irregularidade na Transação, diante do não reconhecimento pelo Portador ou Emissor, reclamação, Chargeback, cancelamento ou qualquer outra forma de estorno, a Belluno poderá reter temporariamente e compensar os respectivos valores com os créditos dos Estabelecimento, existentes ou futuros, para cobrir o valor da respectiva obrigação.

10.3.1. O Estabelecimento declara-se ciente da possibilidade de suspensão do pagamento das Transações, pelo tempo necessário para a apuração de eventual Chargeback, quando for realizada qualquer Transação que não for compatível com o valor, a natureza e o ramo de atividade do Estabelecimento.

10.4. Nos casos em que se verificar a iliquidez, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, pedido de falência, encerramento de atividades ou qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada a dificuldade do Estabelecimento em cumprir suas obrigações contratuais e/ou legais, a Belluno reserva-se, segundo critérios razoáveis e mediante aviso ao Estabelecimento, no direito de reter os créditos devidos ao Estabelecimento, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações perante a Belluno.

10.5. Além das demais hipóteses previstas neste Contrato, a Belluno poderá reter os créditos devidos ao Estabelecimento se os Portadores reclamarem a não entrega dos produtos ou serviços que originaram a Transação ou se, de qualquer modo, houver risco de a Transação ser cancelada ou ocorrer seu Chargeback pela Credenciadora ou Emissores.

10.6. Nas hipóteses de Chargeback, cancelamento das Transações, não reconhecimento ou contestação pelos Portadores, a Belluno poderá, alternativamente: (i) deixar de efetuar o pagamento dos respectivos valores na Conta de Pagamento ou Domicílio Bancário; (ii) realizar lançamentos a débito na Conta de Pagamento ou deixar de efetuar o repasse para o Domicílio Bancário; (iii) compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Estabelecimento, debitando os eventuais encargos incidentes na forma deste Contrato; e (iv) proceder a cobrança do débito pelos meios judiciais e extrajudiciais permitidos, no caso de ausência de créditos a compensar.

10.6.1. A ausência de pagamento de quaisquer débitos pelo Estabelecimento, estará sujeita à incidência de multa moratória equivalente a 20% (vinte por cento), e juros de 1% ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IGPM/FGV – ou outro índice que vier a substituí-lo -, incidentes sobre o saldo devedor.

10.7. O Estabelecimento terá o prazo de 30 (trinta) dias para apontar eventual divergência ou incorreção em relação a qualquer um dos valores pagos em seu Domicílio Bancário ou lançados na Conta de Pagamento, a contar da data do pagamento ou da compensação. Após esse prazo, o Estabelecimento dará a plena e definitiva quitação à Belluno, não restando direito de reclamação pelo Estabelecimento.

10.8. Se a Belluno entender que há um alto nível de risco operacional ou financeiro, poderá ser definido um valor mínimo de reserva sobre os créditos a serem pagos ao Estabelecimento.

11. Remuneração da Belluno

11.1. Em contrapartida à prestação dos Serviços e à licença de uso das Funcionalidades, o Estabelecimento pagará à Belluno os valores especificados no Cadastro de Identificação.

11.2. O Estabelecimento pagará a Belluno: (i) valor fixo por Transação, estipulado em razão do valor do ticket mínimo do Estabelecimento; (ii) valor adicional e/ou percentual sobre o valor da Transação; (iii) taxa de antecipação, para o pré-pagamento das Transações; (iv) preço pela venda de Equipamentos; (v) aluguel pela locação de Equipamentos; (vi) valor fixo para emissão de boleto; (vi) valor fixo custodia e/ou depósito de cheque; (vii) demais taxas e tarifas definidas neste Contrato; e (viii) remuneração pelos demais serviços a serem prestados pela Belluno e descritos em Anexos ou instrumento contratuais específicos.

11.3. Os valores cobrados pela Belluno são variáveis de acordo com a natureza de cada operação realizada e poderão ser reajustados ou alterados, encontrando-se sempre disponíveis para consulta pelo Estabelecimento mediante acesso às Funcionalidades ou mediante solicitação, por e-mail ou telefone.

11.4. Os pagamentos à Belluno (e ao Parceiro Comercial, se aplicável) serão efetuados à vista, mediante débito do valor correspondente na Conta de Pagamento ou antes do repasse para o Domicílio Bancário, mediante compensação com os créditos devidos ao Estabelecimento em razão das Transações realizadas.

11.4.1. Caso não haja recursos suficientes, a Belluno encaminhará e-mail ao Estabelecimento solicitando o pagamento imediato da remuneração; sem prejuízo da Belluno realizar a compensação com eventuais créditos futuros do Estabelecimento.

11.5. Sem prejuízo da suspensão dos Serviços prestados pela Belluno, caso o Estabelecimento, após receber e-mail solicitando o pagamento de valores devidos à Belluno, assim não proceda, haverá a incidência dos encargos moratórios estipulados neste Contrato.

11.6. A Belluno poderá efetuar reajuste dos valores de sua remuneração, informando previamente o Estabelecimento, por e-mail ou divulgação nas Funcionalidades, mediante aviso prévio 10 (dez) dias.

11.6.1. Caso o Estabelecimento não concorde com as novas condições de remuneração, poderá encerrar o Contrato. O não encerramento do Contrato pelo Estabelecimento será interpretado como plena anuência aos novos valores.

11.7. Caso sejam alteradas as condições comerciais da Belluno com as Credenciadoras, ou sejam criados novos tributos ou alteradas as condições de cálculo e/ou cobrança de tributos já existentes, os custos resultantes poderão ser repassados ao Estabelecimento e somados à remuneração vigente, de forma a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro da prestação dos serviços prestados pela Belluno.

12. Créditos decorrentes das Transações

12.1. O Estabelecimento declara-se ciente de que os Serviços previstos neste Contrato se destinam tão somente a efetivar pagamentos e recebimentos em moeda nacional, bem como assegura que todos os recursos creditados em sua Conta de Pagamento ou Domicílio Bancário serão oriundos de fontes lícitas e declaradas, isentando a Belluno e o Cessionário de qualquer responsabilidade.

12.2. O Estabelecimento concorda que a Belluno, a seu exclusivo critério, poderá alienar, ceder, dar em garantia ou de qualquer forma dispor dos recebíveis da Belluno perante as Credenciadoras, decorrentes das Transações do Estabelecimento, em nada prejudicando o direito do Estabelecimento de receber o Valor Líquido de suas Transações.

13. Indicação do Estabelecimento pelo Parceiro Comercial

13.1. Caso o Estabelecimento tenha sido indicado por um Parceiro Comercial da Belluno, se aplicarão as regras previstas nesta Cláusula, sem prejuízo dos demais termos e condições previstos neste Contrato.

13.2. Em razão da comercialização de produtos e/ou serviços pelo Parceiro Comercial, o Estabelecimento se compromete a pagar as taxas, tarifas e valores estabelecidos no instrumento contratual próprio; as quais não se confundem com a remuneração devida à Belluno em razão deste Contrato.

13.2.1. O pagamento das Transações realizadas pelo Sistema Belluno apenas será efetuado ao Estabelecimento, por transferência para sua Conta de Pagamento ou Domicílio Bancário, após descontadas as tarifas, taxas e remuneração devida à Belluno e, ainda, da remuneração devida ao Parceiro Comercial.

13.3. O Estabelecimento expressamente autoriza a Belluno a debitar de sua Conta de Pagamento ou deixar de transferir para o seu Domicílio Bancário, o valor da remuneração devida ao Parceiro Comercial, transferindo os recursos respectivos, por conta e ordem do Estabelecimento, diretamente para o Parceiro Comercial.

13.4. O Estabelecimento autoriza a Belluno a informar o Parceiro Comercial sobre todas as Transações realizadas pelo Sistema Belluno, incluindo a movimentação da Conta de Pagamento, a quantidade de Transações realizadas e seu respectivo valor e destino, para fins de auditoria e acompanhamento pelo Parceiro Comercial.

13.5. Caso, nos termos previstos neste Contrato, a Belluno venha a suspender ou bloquear a utilização do Sistema Belluno e das Funcionalidades, o Parceiro Comercial será comunicado, para que possa intermediar a solução dos problemas pelo Estabelecimento.

13.6. Poderão ser pactuadas outras disposições relativas ao relacionamento do Estabelecimento com o Parceiro Comercial, de acordo com o que vier a ser indicado no Cadastro de Identificação.

14. Vigência e do Término do Contrato

14.1. Este Contrato é celebrado por prazo indeterminado, e passa a vigorar a partir do momento que o Estabelecimento estiver apto e habilitado a realizar Transações pelo Sistema Belluno, independentemente de realizá-las.

14.1.1. O Estabelecimento será considerado apto e habilitado na ocorrência de um dos seguintes eventos:

(i) envio de comunicado, pela Belluno ou Parceiro Comercial (se aplicável) ao Estabelecimento, por meio eletrônico (e-mail), informando o credenciamento do Estabelecimento ao Sistema Belluno; e/ou (ii) a emissão de ordem de instalação, homologação e/ou indicação do número lógico do Equipamento fornecido pela Belluno ou terceiros.

14.2. Este Contrato poderá ser resilido, por qualquer das Partes, a qualquer momento, mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias.

14.2.1. A resilição ocorrerá livre de direitos indenizatórios, ônus, encargos ou penalidades, ressalvadas as obrigações contratuais pendentes, que deverão ser cumpridas até o seu término, na forma deste Contrato.

14.3. Se operará a rescisão imediata e motivada deste Contrato, nas hipóteses de: (i) pedido ou decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência de qualquer das Partes, ao exclusivo critério da outra Parte; (ii) ou o descumprimento de quaisquer obrigações estabelecidas neste Contrato por qualquer das Partes.

14.4. Caso a rescisão do Contrato ocorra por culpa do Estabelecimento, fica desde já estabelecido que o acesso aos Serviços e às Funcionalidades será imediatamente bloqueado, podendo a Belluno reter os créditos do Estabelecimento, pelo prazo que julgar conveniente, de forma a garantir seus direitos; sem prejuízo da retirada imediata dos Equipamentos e de outras medidas legais que a Belluno entender necessárias.

14.5. Este Contrato será resolvido na ocorrência de eventos de caso fortuito ou de força maior que impossibilite a prestação dos serviços, total ou parcialmente, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, na forma da legislação civil vigente.

15. Responsabilidades Adicionais do Estabelecimento

15.1. O Estabelecimento é responsável pelo uso das Funcionalidades, comprometendo-se a observar integralmente a legislação nacional aplicável e as demais políticas disponibilizadas pela Belluno.

15.2. O Estabelecimento poderá livremente negociar as condições comerciais do produto e/ou serviço com os Portadores, desde que obedecidas as condições previstas neste Contrato.

15.3. O Estabelecimento declara e garante que será integralmente responsável pela veracidade, precisão e conformidade das informações e detalhes que vier a apresentar aos Portadores, com relação aos produtos e/ou serviços comercializados, bem como pela efetiva conclusão da transação comercial e efetiva entrega do produto ou serviço; sendo o Estabelecimento único responsável pela qualidade, quantidade, segurança, adequação, preço, prazo, entrega, funcionalidade e garantias de seus produtos e/ou serviços.

15.4. O Estabelecimento deverá manter arquivado e à disposição da Belluno, pelo prazo de 12 (doze) meses, a contar da data da realização de qualquer Transação, o respectivo Comprovante de Venda.

15.4.1. O Estabelecimento deverá manter arquivado e à disposição da Belluno, pelo prazo de 10 (dez) anos, a contar da data da realização de qualquer Transação, todos os documentos relativos às vendas dos produtos e/ou serviços, inclusive o comprovante de entrega da mercadoria ou do serviço aos Portadores e as notas fiscais respectivas; comprometendo-se a fornecê-los à Belluno, sempre que solicitado.

15.4.2. Caso o Estabelecimento não forneça à Belluno a documentação solicitada, no prazo de 5 (cinco) dias, a Belluno considerará a Transação não concluída e descontará o respectivo valor de eventuais créditos do Estabelecimento, antes da transferência para o Domicílio Bancário ou mediante débito na Conta de Pagamento.

15.4.3. Na hipótese de a Belluno constatar recorrentes problemas e reclamações com os produtos e/ou serviços comercializados pelo Estabelecimento, poderá suspender temporariamente o credenciamento ao Sistema Belluno e não efetivar novas Transações, bloqueando o acesso do Estabelecimento às Funcionalidades até que esteja resguardada de riscos financeiros; sem prejuízo da retenção de valores, nos termos previstos neste Contrato.

15.4.4. Caso haja a antecipação do pagamento da Transação, mediante cessão do crédito ao Cessionário, caberá ao Estabelecimento encaminhar todos os documentos relativos às vendas dos produtos e/ou serviços ao Custodiante; prevalecendo, neste caso, os termos previstos no ao Anexo III – Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios Futuros e Outras Avenças com Coobrigação do Cedente.

15.5. O Estabelecimento compromete-se a isentar a Belluno de todo e qualquer reclamação ou litígio judicial ou extrajudicial decorrente da utilização das Funcionalidades e do Sistema Belluno, em especial por Portadores que realizam compras de produtos e/ou serviços no Estabelecimento.

15.6. Na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos em face da Belluno, relativamente a quaisquer atividades ou obrigações do Estabelecimento, iniciados a qualquer tempo, o Estabelecimento se obriga a assumir de imediato a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos processos, isentando a Belluno de qualquer responsabilidade, bem como se compromete a indenizar integralmente a Belluno por quaisquer despesas ou condenações decorrentes.

15.7. O Estabelecimento obriga-se a ressarcir a Belluno de todos os valores comprovadamente despendidos em referidas ações judiciais ou processos administrativos, bem como a prestar garantia e/ou adiantar pagamentos, no xxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas a contar da solicitação pela Belluno.

15.8. A Belluno poderá utilizar os créditos decorrentes das Transações a serem pagos ao Estabelecimento para pagamento de condenações, prestação de garantias de responsabilidade do Estabelecimento e/ou ressarcimento dos custos com advogados, perícias e qualquer outras custas ou despesas judiciais.

15.9. O Estabelecimento compromete-se a ressarcir a Belluno nos prejuízos sofridos em decorrência de multas e/ou penalidades aplicadas pelos agentes do mercado de Cartões e meios de pagamento (Credenciadora, Bandeiras ou Emissores) ou por autoridades governamentais e pelo Banco Central do Brasil, em virtude de atos praticados pelo Estabelecimento, inclusive, mas não se limitando, por excesso de Chargeback.

15.10. As disposições acima também se aplicam ao Cessionário, caso tenha sido realizado o pagamento antecipado das Transações. Nesse caso, as condições previstas neste Contrato se aplicarão, de forma subsidiária, ao Anexo III – Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios Futuros e Outras Avenças com Coobrigação do Cedente.

16. Licença de Uso das Ferramentas da Belluno

16.1. A Belluno autoriza o uso pelo Estabelecimento das Funcionalidades, de sua titularidade e propriedade, durante o prazo de vigência deste Contrato, mediante os termos e condições ora estabelecidos.

16.2. É vedado ao Estabelecimento: (i) copiar ou transferir de qualquer forma, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosa, provisória ou permanentemente, as Funcionalidades, quaisquer de suas funcionalidades ou informações relativas a estas; (ii) modificar as características das Funcionalidades;

(iii) criar programas de computador para utilização das Funcionalidades, inclusive para integração com outros softwares ou hardwares; e (iv) copiar de qualquer forma dados extraídos das Funcionalidades, exceto com relação ao extrato das movimentações decorrentes das Transações.

16.3. O Estabelecimento reconhece e concorda que os softwares relacionados com o Sistema Belluno e as Ferramentas são de integral e exclusiva titularidade e incorporam a propriedade intelectual da Belluno.

16.4. É vedado ao Estabelecimento qualquer ato de engenharia reversa, copiar, alteração, modificação, adaptação, manipulação ou de uso não autorizado das Funcionalidades.

17. Propriedade Intelectual e Uso da Marca Belluno

17.1. O Estabelecimento compromete-se a não infringir quaisquer direitos relativos a marcas, patentes, segredo industrial ou, ainda, direito de propriedade, de representação e autoral de quaisquer Serviços ou Ferramentas disponibilizados no âmbito deste Contrato; comprometendo-se, ainda, a não utilizar o nome, marca, logomarca ou qualquer tipo de sinal distintivo da Belluno, dos Parceiros Comerciais, Cessionário, Credenciadoras, Bandeiras ou terceiros, sem o consentimento escrito e prévio, sendo que qualquer autorização recebida será entendida restritivamente, exclusivamente para a finalidade solicitada.

18. Modificações e Revisões do Contrato

18.1. Este Contrato e seus Anexos poderão ser revistos periodicamente pela Belluno para adequar a prestação dos Serviços e a licença de uso das Funcionalidades. A Belluno poderá alterar este Contrato e seus Anexos, excluindo, modificando ou inserindo cláusulas ou condições, ao seu exclusivo critério.

18.2. As alterações do Contrato deverão ser previamente comunicadas pela Belluno ao Estabelecimento, por e-mail ou publicadas nas Funcionalidades, passando a vigorar após 10 (dez) dias da comunicação ou divulgação.

18.3. A continuidade do uso do Sistema Belluno pelo Estabelecimento será interpretada como concordância e aceitação das alterações realizadas.

18.4. A Belluno poderá alterar, suspender ou cancelar, ao seu critério, tanto em forma como em conteúdo, a qualquer tempo Estabelecimento por e-, quaisquer dos Serviços ou das Funcionalidades, mediante comunicação ao mail ou publicação, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência.

18.5. Nenhuma alteração deste Contrato será considerada válida, exceto se realizada na forma indicada nesta cláusula ou se acordada expressamente por meio de aditivo contratual escrito e assinado pelas partes.

19. Disposições Gerais

19.1. O Estabelecimento e a Belluno comprometem-se a cumprir toda a legislação aplicável aos Serviços decorrentes deste Contrato, inclusive os atos normativos emitidos pelas autoridades e órgãos governamentais competentes, como o Ministério da Fazenda, o Banco Central do Brasil, a Receita Federal do Brasil ou qualquer outro órgão federal, estadual ou municipal, fornecendo qualquer dado ou informação relacionada a este Contrato.

19.2. O Estabelecimento declara-se ciente e autoriza a Belluno a utilizar as informações, ainda que relativas ao seu cadastro e decorrentes das Transações realizadas pelo Sistema Belluno, para formação de banco de dados, preservando-se a individualidade e identificação de cada Estabelecimento.

19.3. Se aplicável, o Estabelecimento autoriza a Belluno a compartilhar em tempo real com o Parceiro Comercial que indicou o Estabelecimento para adesão ao Sistema Belluno, as informações referentes ao volume financeiro das Transações, quantidade de Equipamentos disponibilizados, taxas e demais valores cobrados do Estabelecimento.

19.4. O Estabelecimento autoriza a Belluno a verificar e trocar informações cadastrais, creditícias e/ou financeiras a seu respeito em âmbito nacional, com entidades financeiras ou de proteção ao crédito, inclusive a efetuar consultas a Sistemas de Risco de Crédito sobre eventuais débitos de responsabilidades do Estabelecimento e a prestar ao referido órgão as informações de seus dados cadastrais e creditícias.

19.5. O Estabelecimento concorda que a Belluno poderá lhe enviar mensagens de caráter informativo ou publicitário, por e-mail ou por meio das Funcionalidades.

19.6. Este Contrato não gera qualquer direito de exclusividade às Partes, bem como nenhum outro direito ou obrigação diverso daqueles aqui expressamente previstos, ficando afastada qualquer relação, ostensiva ou remota, de sociedade, joint-venture ou associação entre as Partes, não estando nenhuma delas autorizada a assumir quaisquer obrigações ou compromissos em nome da outra.

19.7. A eventual tolerância por qualquer das partes quanto a qualquer violação dos termos e condições deste Contrato será considerada mera liberalidade e não será interpretada como novação, precedente invocável, renúncia a direitos, alteração tácita dos termos contratuais, direito adquirido ou alteração contratual.

19.8. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não implicará na nulidade ou invalidade das demais, sendo que as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser reescritas, de modo a refletir a intenção inicial das partes em conformidade com a legislação aplicável.

19.9. As Partes acordam que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer produto ou Serviços decorrente deste Contrato, poderão ser utilizadas como prova, inclusive em Juízo, por qualquer das Partes.

19.10. O Estabelecimento autoriza a Belluno a incluir, sem qualquer ônus ou encargos seu nome, marcas e logotipos, endereço, em ações de marketing, catálogos e/ou em qualquer outro meio ou material promocional utilizado pela Belluno, inclusive a comunicação de seus dados, tais como: nome, endereço, nome fantasia, telefone, site, e-mail, ramo de atividade, entre outros; ressalvado o direito de o Estabelecimento revogar esta autorização, a qualquer momento, por solicitação expressa e escrita.

19.11. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, de acordo com o artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, interrupção na prestação de serviços sob concessão governamental (por exemplo o fornecimento de energia elétrica e dos serviços de telefonia, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos de mesma natureza.

19.12. O presente Contrato suplanta, substitui e prevalece sobre qualquer acordo ou Contrato prévio, escrito ou verbal, que tenha sido levado a efeito pelas Partes com relação aos assuntos aqui contemplados.

19.13. As Partes elegem o Foro da Cidade do Jaraguá do Sul / SC como único competente para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, estando assim justas e acordadas, as Partes celebram este Contrato, para pleno conhecimento e efeitos perante o Estabelecimento e terceiros.

Versão atualizada em 10 de dezembro de 2020.

BELLUNO MEIOS DE PAGAMENTO E SOLUÇÕES DE TECNOLOGIA LTDA.

ANEXO I - LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS

TERMO DE CREDENCIAMENTO E ADESÃO AO SISTEMA BELLUNO

Este Anexo é parte integrante e inseparável do Termo de Credenciamento e Adesão ao Sistema Belluno (“Contrato”) e tem por objetivo estabelecer as condições para a locação de Equipamentos pelo Estabelecimento, para uso no Sistema Belluno.

1. Objeto

1.1. Este Anexo I tem por objeto a locação de Equipamentos que serão entregues e instalados no Estabelecimento, de acordo com os modelos, preços e demais condições estipuladas no Cadastro de Identificação.

1.2. A Belluno assegura que o Equipamento objeto da locação encontra-se em condições de uso, conservação e funcionamento, tendo sido revisado antes de ser colocado à disposição, em conformidade com o relatório de vistoria conferido e assinado pelo Estabelecimento, e assim deve ser devolvido ao término da locação.

1.3. Para fins de comprovação das condições do Equipamento, será realizado, tanto no ato de sua entrega ao Estabelecimento, quanto na sua devolução, uma vistoria, devendo ser assinado um relatório atestando seu estado, valendo tal documento como comprovante das condições / estado de entrega e devolução.

1.4. Para todos os fins, o início da locação é fixado a partir da data do efetivo recebimento do Equipamento no local indicado pelo Estabelecimento, comprovada pela assinatura do respectivo recibo de entrega.

1.5. A entrega, a devolução e o transporte do Equipamento deverão ser efetuados nos termos definidos pela Belluno.

1.7. A manutenção deverá ser realizada pela Belluno, sem ônus para o Estabelecimento, salvo quanto à troca de suprimentos, tais como bobinas e bateria. Comprovada a má utilização pelo Estabelecimento, os custos referentes à manutenção deverão ser pagos pelo Estabelecimento.

2. Preço e Forma de Pagamento

2.1. O Estabelecimento se obriga a pagar à Belluno, pela locação do Equipamento, o valor mensal previsto no Cadastro de Identificação.

2.2. As Partes acordam que irão reajustar os valores desse Anexo I com base na variação do IGPM/FGV, ou outro índice que o substitua, a cada período de 12 (doze) meses contados da entrega do Equipamento.

2.3. O atraso no pagamento do valor da locação implicará na aplicação de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor devido, juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo resultado positivo do IGPM/FGV, ou outro índice que o substitua.

2.4. Sem prejuízo da data do vencimento, o Estabelecimento autoriza que o valor da locação seja descontado de créditos decorrentes de Transações. Caso não haja créditos para tanto, o Estabelecimento deverá efetuar o pagamento mediante transferência para a conta bancária da Belluno, até a data do vencimento.

3. Obrigações das Partes

3.1. O Estabelecimento declara-se ciente da infraestrutura necessária para o adequado uso do Equipamento, responsabilizando integralmente por seu custo.

3.2. Além das obrigações estabelecidas neste Anexo I e daquelas decorrentes da condição de locatária do Equipamento, o Estabelecimento deverá:

(a) Notificar imediatamente a Belluno acerca da ocorrência de quaisquer problemas ocorridos com o Equipamento;

(b) Zelar para que todo e qualquer conserto do Equipamento seja efetuado única e exclusivamente pela Belluno, ou por pessoa por expressamente indicada pela Belluno;

(c) Não emprestar, arrendar, sublocar ou ceder o Equipamento a terceiros, a qualquer título, bem como não transferi-lo para outro local sem prévia e expressa autorização da Belluno;

(d) Indenizar a Belluno por danos decorrentes de sinistros, com destruição parcial ou total, motivada por queda, uso inadequado ou indevido, negligência, imperícia, quebra do lacre de garantia, imprudência ou caso de roubo, furto, extravio, pagando à Belluno o valor de mercado do Equipamento;

(e) Em caso de roubo ou furto, o Estabelecimento obriga-se a providenciar o respectivo boletim de ocorrência perante a autoridade policial em até 24 horas após o fato e a enviar uma cópia para a Belluno, no prazo de 48 horas do fato; e

(f) Arcar com os custos referentes ao serviço de instalação não realizada, por deficiência, ou falta de infraestrutura básica.

3.3. Além das obrigações estabelecidas neste Anexo I e daquelas decorrentes da condição de Locadora, a Belluno deverá efetuar manutenção corretiva de modo a manter o Equipamento em condições de uso.

3.4. A Belluno não se responsabiliza por solução de problemas relacionados ao funcionamento do Equipamento, que não sejam de sua propriedade e que possam interferir na sua plena utilização, tais como problemas relacionados a software de terceiros, rede de telefonia, autorizadores de transação, integração com softwares ou hardwares de terceiros, dentre outros.

3.5. A Belluno não se responsabiliza por qualquer tipo de clonagem ou fraudes relativas a Cartões e/ou captura de Transações que possam impactar operacionalmente ou financeiramente o Estabelecimento.

3.5.1. O Estabelecimento se responsabiliza por qualquer tipo de clonagem ou fraudes relativas a Cartões e/ou captura de Transações decorrentes do uso inadequado do Equipamento.

3.6. No caso de serem constatados danos no Equipamento, na forma indicada no item “3.2-d” deste Anexo I, será considerado o sinistro total do Equipamento, ficando o Estabelecimento obrigado ao pagamento do valor de mercado do Equipamento, de acordo com aquele praticado pela Belluno na data do evento; sem prejuízo do ressarcimento de outros danos complementares.

4. Prazo de Vigência e Término

4.1. O prazo de locação do Equipamento será equivalente ao prazo de vigência do Contrato, do qual este Anexo I é parte integrante.

4.2. Qualquer das Partes poderá denunciar a locação, a qualquer tempo, sem motivação, mediante comunicação por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência.

4.3. Havendo o descumprimento de quaisquer obrigações estabelecidas neste Anexo I, a parte prejudicada poderá rescindir imediatamente a locação, sem prejuízo de apurar e cobrar eventuais perdas e danos da parte infratora.

4.4. Os termos e condições previstas neste Anexo I poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Contrato.

Versão atualizada em 10 de dezembro de 2020.

BELLUNO MEIOS DE PAGAMENTO E SOLUÇÕES DE TECNOLOGIA LTDA.

ANEXO II - TRANSAÇÕES ONLINE OU SEM CARTÃO PRESENTE

TERMO DE ADESÃO E CREDENCIAMENTO AO SISTEMA BELLUNO

Este Anexo é parte integrante e inseparável do Termo de Adesão e Credenciamento ao Sistema Belluno (“Contrato”) e tem por objetivo estabelecer as condições que autorizam o Estabelecimento a realizar Transações por meio digital ou sem Cartão presente, mediante a utilização do Sistema Belluno.

1. Nos termos do item 3.3 do Contrato, a Belluno disponibiliza ao Estabelecimento tecnologia para a realização de Transações físicas, com Cartão presente.

2. Mediante a adesão a este Anexo II, a Belluno poderá passar a disponibilizar ao Estabelecimento tecnologia para a realização de Transações online ou sem Cartão presente.

3. O Estabelecimento que desejar realizar Transações online ou sem Cartão presente deverá solicitar à Belluno, ou por intermédio do Parceiro Comercial (se aplicável), a disponibilização desta tecnologia, justificando seu interesse e necessidade de uso.

4. Caberá exclusivamente à Belluno a decisão de disponibilizar ou não Ferramentas ao Estabelecimento para a realização de Transações online ou sem Cartão presente.

5. Caso a Belluno venha a disponibilizar tais Ferramentas, ao Contrato passam a se aplicar as regras estabelecidas neste Anexo II, de forma prioritária às regras naquele documento estabelecidas.

6. Para o entendimento e interpretação deste Anexo II, entende-se por:

“Loja Virtual”: o site, plataforma ou portal de operações disponível na internet (incluindo aplicativo para dispositivos móveis, se aplicável), pelo qual o Estabelecimento irá comercializar produtos e/ou serviços, próprios ou de terceiros, oferecendo os serviços prestados pelo Sistema Belluno para captura de Transações eletrônicas.

“PCI (Payment Card Industry)”: programa de gerenciamento de riscos patrocinado pelas Bandeiras, de alcance geral e vinculação aos Estabelecimentos, Emissores e Credenciadoras, desenvolvido com o objetivo de estipular padrões mínimos para proteção dos dados pessoais e informações sensíveis dos Portadores, além dos dados dos Cartões e das Transações. É baseado nas normativas definidas pelo PCI Council e tem como função determinar os padrões e regras de segurança da informação para todos os integrantes do mercado de Meios de Pagamento, conforme divulgado em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

7. Em todas as Transações realizadas de modo online ou sem Cartão presente o Estabelecimento assume integralmente o risco de Chargeback e de inadimplência do Portador, nas hipóteses em que não houver o pagamento da Transação pelo respectivo Emissor, por qualquer hipótese.

7.1. Havendo algum evento decorrente de cancelamento, estorno ou Chargeback da Transação, a Belluno automaticamente deixará de efetuar o pagamento da Transação ao Estabelecimento, que se declara ciente e anuente quanto aos riscos decorrentes da Transação realizada de modo online ou sem Cartão presente,

devido a possibilidade de fraudes praticadas por terceiros, mediante a utilização indevida e/ou não autorizada de Cartões, inclusive – mas sem se limitar – às hipóteses de roubo, furto, perda, extravio, apropriação indébita ou qualquer outro meio de fraude.

7.2. Caso o pagamento da Transação objeto de Chargeback tenha sido efetuada, ainda que por antecipação, a Belluno irá reter e compensar tal valor com os créditos futuros do Estabelecimento, nos termos previstos no Contrato.

7.3. O Estabelecimento declara-se ciente de que o Portador poderá não reconhecer ou discordar do valor da Transação efetivada pelo Sistema Belluno, ainda que a Transação tenha sido autorizada pelo Emissor. Nesta hipótese, a Belluno procederá à retenção do valor da Transação, mantendo-o em seu poder até que a reclamação do Portador tenha sido definitivamente resolvida pelo Estabelecimento, mediante acordo mútuo.

7.4. Havendo qualquer dúvida sobre eventual irregularidade da Transação, mesmo que mediante denúncia ou reclamação feita diretamente pelo Portador (sem que haja carta de contestação ou outro documento formal); a Belluno irá considerar o Chargeback da Transação, a fim de prevenir sua responsabilidade.

7.5. Os prazos para o procedimento de Chargeback serão aqueles definidos pelas Bandeiras, Emissores e Credenciadoras, conforme regras de mercado.

7.6. O Estabelecimento assume integral responsabilidade pelos atos por ele praticados que impliquem em eventuais multas ou penalidades que vierem a ser aplicadas pelas Bandeiras, Credenciadoras, Banco Central do Brasil ou demais integrantes do mercado de meios de pagamento; sendo autorizado, também neste caso, a retenção e compensação das Transações para cobrir quaisquer riscos financeiros perante a Belluno ou seus Parceiros Comerciais.

8. O Estabelecimento, sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas no Contrato de Credenciamento e Adesão ao Sistema Belluno e neste Anexo II, é responsável pelo(a):

(i) adequação de seu sistema às Funcionalidades para a realização de Transações online ou sem Cartão presente, arcando com todos os custos eventualmente incidentes para tal ato;

(ii) cumprimento das regras determinadas pela Belluno quanto à tecnologia a ser utilizada em sua Loja Virtual;

(iii) garantia de ambiente seguro para a navegação e realização de Transações pelos Portadores, de acordo com as regras de tecnologia estabelecidas pela Belluno, Credenciadoras, Emissores e/ou Bandeiras;

(iv) observância das regras de segurança com relação ao trafego das Transações, obtendo todas as certificações necessárias e seguindo os padrões e regras do PCI (Payment Card Industry), que são de pleno conhecimento do Estabelecimento;

(v) manutenção e controle de todo o conteúdo de sua Loja Virtual, incluindo os textos, informações, preços e imagens, assumindo o Estabelecimento toda e qualquer responsabilidade sobre eventuais danos decorrentes, principalmente perante os Portadores; e

(vi) observância da legislação aplicável para o comércio eletrônico e internet, comprometendo-se a divulgar todas as informações determinadas pelo Decreto 7.962/2013; adotar as políticas de privacidade para proteção dos dados pessoais de seus clientes, nos termos do Marco Civil da Internet (Lei nº 13.543/2014) e da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei nº 13.709/2018); informar os preços de seus produtos e/ou serviços de acordo com a Lei nº 13.543/2017; e cumprir com as disposições do Código de Defesa do Consumidor aplicáveis.

9. Os dados do Cartão, incluindo, mas não se limitando a nome do Portador, número, validade, identificação do banco e código de segurança, não devem, em hipótese alguma, ser armazenados pelo Estabelecimento, mesmo que temporariamente.

10. O Estabelecimento declara estar ciente de que não poderá autorizar qualquer terceiro a intermediar, para qualquer fim, a troca de dados entre sua Loja Virtual e a Belluno.

11. O Estabelecimento é responsável pela confidencialidade de todos os dados que compõem as Transações, sendo expressamente vedada a sua utilização para quaisquer outros fins que não sejam a obtenção da autorização e a efetiva captura da Transação.

12. A Belluno envidará os seus melhores esforços para assegurar ao Estabelecimento a adequada utilização das Funcionalidades que viabilizam a realização de Transações. Entretanto, são previsíveis por falhas, interrupções ou problemas, tendo em vista se trata de serviço de tecnologia e que dependem dos serviços prestados por terceiros (como Bandeiras, Credenciadoras, Emissores, Parceiros Comerciais e prestadores de serviços).

13. Nenhuma responsabilidade poderá ser imputada à Belluno por falhas, interrupções ou problemas nas ferramentas disponibilizadas para a realização de Transações online ou sem Cartão, cabendo ao Estabelecimento dispor de outras ferramentas para viabilizar suas vendas e o recebimento do preço.

14. A Belluno, a seu exclusivo critério, poderá cobrar tarifas e taxas diferenciadas pela disponibilização das Funcionalidades para a realização de Transações online ou sem Cartão, mediante notificação prévia ou de acordo com o estabelecido no Cadastro de Identificação.

15. O prazo de vigência deste Anexo II será equivalente ao prazo de vigência do Contrato; podendo qualquer das Partes optar pela manutenção do Contrato e resilir este Anexo II, a qualquer tempo e sem motivação, mediante comunicação por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência.

16. Os termos e condições previstas neste Anexo II poderão ser alterados pelas mesmas formas previstas no Contrato.

Versão atualizada em 10 de dezembro de 2020.

BELLUNO MEIOS DE PAGAMENTO E SOLUÇÕES DE TECNOLOGIA LTDA.

XXXXX XXX - PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS FUTUROS

E OUTRAS AVENÇAS COM COOBRIGAÇÃO DO CEDENTE.

TERMO DE ADESÃO E CREDENCIAMENTO AO SISTEMA BELLUNO

Este Anexo é parte integrante e inseparável do Termo de Adesão e Credenciamento ao Sistema Belluno (“Contrato”) e tem por objetivo estabelecer as condições pelas quais o Estabelecimento poderá realizar a cessão dos direitos creditórios decorrentes das Transações com Cartão, para o Cessionário.

Este Anexo III estabelece as condições gerais pelas quais o Estabelecimento, doravante designado simplesmente "CEDENTE", poderá ceder os créditos de sua titularidade para o BELLUNO FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITORIOS - MULTISETORIAL, fundo de investimento em direitos creditórios, inscrito no CNPJ sob nº 10.338.491/0001-39, constituído sob a forma de condomínio fechado ("CESSIONÁRIO" ou "FUNDO"), bem como os serviços que serão prestados em razão da cessão de crédito pela BELLUNO CONSULTORIA ESPECIALIZADA LTDA. - EPP, com sede na Av. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, 429, sala 07, Jaraguá do sul / SC, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 14.668.402/0001-73, empresa especializada na análise de crédito e cobrança, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada ("CONSULTORIA ESPECIALIZADA").

Considerando que:

I - a CEDENTE é uma pessoa jurídica constituída em território nacional, pessoas físicas ou jurídicas que cedem os Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos dos respectivos contratos de cessão;

II - o CESSIONÁRIO é fundo de investimento em direitos creditórios constituído nos termos da Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional ("CMN"), e da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, assim como da Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, e suas alterações posteriores, da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM");

III - o CEDENTE a seu exclusivo critério, prometeu ofertar e ceder ao Fundo os Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplina o Regulamento do Fundo, o Contrato de Credenciamento e este instrumento de condições gerais de cessão, com o intuito de adiantar o pagamento dos recebíveis de titularidade da CEDENTE;

IV - o FUNDO adquirirá os Crédito mediante pagamento em moeda corrente nacional, em caráter definitivo, observados os termos deste Contrato e do Regulamento; resolvem as Partes celebrar o presente Anexo III, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

1. DEFINIÇÕES

1.1. As Partes convencionam e adotam as seguintes definições para a finalidade de interpretação de suas cláusulas deste Xxxxx XXX.

BANCO COBRADOR - é a instituição bancária responsável pela cobrança regular dos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos ao FUNDO.

BANCO CUSTODIANTE - é a instituição bancária responsável pela liquidação financeira das cessões de DIREITOS CREDITÓRIOS ocorridas entre a CEDENTE e o FUNDO e pelos demais serviços estipula dos no Regulamento do FUNDO.

DIREITOS CREDITÓRIOS - direitos de crédito originário de operações realizadas nos segmentos financeiro, industrial, comercial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, warrants, e os créditos decorrentes das Transações com Cartão processadas no Sistema Belluno. Sinônimo de recebíveis.

DIREITOS COMPROBATÓRIOS - São os documentos ou títulos representativos do respectivo DIREITOS CREDITÓRIOS, representados por duplicatas, cheques, contratos de compra e venda e/ou de prestação de serviços, e os documentos relacionados com as Transações com Cartão.

COBRANÇA AMIGÁVEL - é a cobrança extrajudicial dos DEVEDORES pelos DIREITOS CREDITÓRIOS não pagos nas datas de seus vencimentos.

CONSULTORIA ESPECIALIZADA - empresa, indicada pelo FUNDO, responsável pela análise e seleção dos DIREITOS CREDITÓRIOS, que também realiza o acompanhamento da oferta e cessão dos recebíveis e é ainda responsável pela recepção dos documentos relativos à cessão: cheques, duplicata mercantil, notas promissórias, boleto bancário e demais documentos comprobatórios da operação mercantil/de serviços e da entrega das mercadorias ou serviços.

CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS - a transferência pela CEDENTE, credora originária de seus DIREITOS CREDITÓRIOS para o FUNDO, Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, mantendo- se inalterados os restantes elementos da relação obrigacional.

CRÉDITOS PERFORMADOS - são aqueles créditos resultantes de contratos em que a CEDENTE já cumpriu as suas obrigações (serviços já prestados ou mercadorias já entregues, e aceitos), restando penas à obrigação do DEVEDOR de efetuar o pagamento.

DEVEDOR ou SACADO - é a pessoa física ou jurídica cliente da CEDENTE, SACADO da duplicata mercantil/de serviços, emissor do cheque ou demais títulos de créditos cedidos, responsável pelo pagamento do crédito ao FUNDO.

VÍCIO DO DIREITO CREDITÓRIO ou DO DOCUMENTO QUE REPRESENTA - qualquer defeito do direito creditório ou do título representativo do crédito que justifique a recusa do DEVEDOR em pagá-lo, no todo ou em Parte.

GESTORA – empresa responsável pela gestão da carteira do FUNDO.

RECOMPRA - é o ato pelo qual a CEDENTE recompra os títulos que cedeu para o FUNDO por qualquer motivo.

TERMO DE CESSÃO - é o documento utilizado para documentar as operações de cessão de crédito realizadas. Funciona como um borderô, contendo a relação dos títulos cedidos, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos SACADOS, além do valor pelo qual os créditos foram cedidos. Este documento prova a realização da cessão e obriga a CED ENTE a entregar ao FUNDO as duplicatas endossadas, os cheques e os demais documentos representativos dos créditos.

2. OBJETO

2.1. Este Xxxxx XXX irá reger todas e quaisquer cessões de DIREITOS CREDITÓRIOS que forem feitas.

2.1.1. Em hipótese alguma se admitirá qualquer cessão de DIREITOS CREDITÓRIOS realizada fora ou que contrarie as cláusulas e termos deste Anexo III.

2.2. O Cedente, neste ato, obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável a realizar, na medida em que seja do seu interesse, cessões de DIREITOS CREDITÓRIOS ao FUNDO, o qual terá a faculdade de adquiri-los, a seus exclusivos critérios, e desde que tais Direitos Creditórios estejam enquadrados, na data da aquisição, à política de investimentos e aos Critérios de Elegibilidade previstos no Regulamento e neste Anexo III de Cessão. Cabe exclusivamente à CONSULTORIA ESPECIALIZADA, como auxiliar da ADMINISTRADORA e da GESTORA, selecionar os direitos creditórios que serão adquiridos pelo CESSIONÁRIO.

2.3. Para que a cessão possa ser formalizada, a documentação que evidencie o lastro dos DIREITOS CREDITÓRIOS será analisada e os DIREITOS CREDITÓRIOS serão validados em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento do CESSIONÁRIO.

2.4. Por meio da assinatura do TERMO DE CESSÃO, a CEDENTE cede e transfere ao CESSIONÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, todos os DIREITOS CREDITÓRIOS relacionados no referido TERMO DE CESSÃO.

2.5. A cessão dos créditos discriminados em cada TERMO DE CESSÃO somente terá eficácia e validade após o pagamento pelo CESSIONÁRIO à CEDENTE do respectivo preço pela cessão.

2.6. O comprovante do crédito em conta corrente ou conta de pagamento do CEDENTE será tido como o documento de quitação da correspondente obrigação.

2.7. O TERMO DE CESSÃO poderá ser firmado em forma eletrônica com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do Artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

3. DIREITOS CREDITÓRIOS QUE PODERÃO SER CEDIDOS AO CESSIONÁRIO E OS CRITÉRIOS DE ANÁLISE E SELEÇÃO

3.1. O CESSIONÁRIO somente poderá adquirir direitos creditórios que tenham sido analisados e selecionados pela CONSULTORIA ESPECIALIZADA.

3.2. Os DIREITOS CREDITÓRIOS que poderão ser cedidos ao CESSIONÁRIO deverão atender a política de investimentos estabelecida no Regulamento do CESSIONÁRIO e, sob pena de a cessão ser considerada nula e a CEDENTE ser obrigada a devolver os valores recebidos pela cessão, deverão também:

(a) ser originário dos segmentos financeiro, industrial, comercial, imobiliário de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, warrants e das Transações com Cartão;

(b) resultar de vendas de produtos, da prestação de serviços, de transações já existentes mesmos que a data de entrega das respectivas mercadorias e serviços não tenham sido efetivamente realizadas, ou seja, constituam créditos performados ou a performar;

(c) ser representados por duplicatas, cheques, notas promissórias vinculadas a contratos, contratos de prestação de serviços, Transações com Cartão, ou qualquer outro direito creditício ou título de crédito;

(d) ser originário de empresas sediadas no Brasil;

(e) atender aos demais critério de elegibilidade previstos no Regulamento.

3.3. Todos os cheques, duplicatas e demais títulos relativos aos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos ao CESSIONÁRIO deverão ser endossados pela CEDENTE em favor do CESSIONÁRIO, podendo ser empregado endosso por chancela mecânica ou eletrônica.

3.3.1. Os cheques deverão ser nominais à CEDENTE e estar cruzados.

3.3.2. As Partes convencionam que a assinatura, o endosso e o aval das duplicatas cedidas ao CESSIONÁRIO poderão ser firmados em forma eletrônica com a utilização de processo disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras - ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do Artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

3.3.3. Os demais títulos de crédito deverão ser endossados e transferidos na forma própria.

3.4. As duplicatas deverão ter sido emitidas pela CEDENTE com base em fatura comercial, de prestação de serviços já realizados ou mercadorias já entregues.

3.5. Todas as duplicatas deverão estar suportadas por documentos que deram origem aos créditos e que prove a entrega dos serviços ou das mercadorias (canhoto da fatura ou recibo assinado pelo Devedor), as quais ficarão sob a guarda da CEDENTE, que se compromete a entrega-los, quando solicitado, no prazo de dois dias úteis contados da solicitação, ficando responsável pela guarda dos documentos aqui estabelecida.

4. DECLARAÇÕES, OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES.

4.1. As Partes signatárias deste Xxxxx XXX declaram conhecer e aceitar o Regulamento do CESSIONÁRIO, especialmente os artigos relativos à política de investimentos e a aquisição de DIREITOS CREDITÓRIOS.

4.1.1. Antes da celebração dos respectivos Termos de Cessão, a CEDENTE, deverá encaminhar imediatamente os títulos de crédito ou contratos e todos os demais Documentos físicos que dão lastro aos créditos para o CUSTODIANTE, por intermédio da CONSULTORIA ESPECIALIZADA. Dispensado de tal envio caso a documentação seja inteiramente em formato eletrônico ou esteja relacionada com Transações com Cartão.

4.2. A CEDENTE e o CESSIONÁRIO obrigam-se a fornecer todas as informações e apresentar todos os documentos que lhes forem solicitados pela Empresa de Auditoria contratada para prestar serviços ao CESSIONÁRIO, em qualquer época, mesmo após e no caso de rescisão deste Anexo III, e sempre que houver solicitação da Empresa de Auditoria.

4.2.1. As Partes declaram que estão cientes de que essas informações e documentos serão frequentemente solicitados pela Empresa de Auditoria a fim de apurar se as cláusulas do Regulamento do CESSIONÁRIO e deste Anexo III estão sendo respeitadas e para verificar o lastro, legitimidade e legalidade dos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos.

4.3. As partes acordam que a cessão de qualquer crédito pela CEDENTE não acarretará qualquer responsabilidade ou obrigação do CESSIONÁRIO para com o DEVEDOR dos CRÉDITOS ou para com terceiros, mantendo-se inalterados os demais elementos da relação obrigacional originária entre CEDENTE e DEVEDOR.

4.4. As partes comprometem-se a cumprir os requisitos da presente cláusula e da legislação de proteção de dados aplicável no Brasil, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”), como também se comprometem a garantir que seus empregados, agentes, prepostos, representantes legais, contratados, subcontratados, terceiros relacionados observem seus dispositivos.

4.4.1. Para fins de cumprimento das disposições da Lei Geral de Proteção de Dados, a CEDENTE declara e garante o quanto segue: (i) as informações dos Devedores obtidas por meio de seus documentos de identificação pessoal e documentos de comprovação de renda, residência e profissão (“Dados”) serão utilizados única e exclusivamente para fins deste Contrato de Cessão, não podendo ser retransmitidos a terceiros; (ii) os Dados dos Devedores foram obtidos de forma consensual, sendo dados necessários para a proteção do crédito, conforme ditam os incisos I e X do artigo 7º da Lei Geral de Proteção de Dados; e (iii) os Dados obtidos pela CEDENTE não são considerados dados pessoais sensíveis nos termos do inciso II do artigo 5º da Lei Geral de Proteção de Dados.

4.4.2. As partes se compromete, neste ato, a não utilizar os Dados para outros fins que não aos oriundos do presente Contrato de Cessão, se obrigando especificamente a não transmitir os Dados a terceiros sem autorização dos Devedores, salvo nas hipóteses expressamente permitidas na Lei Geral de Proteção de Dados.

4.5. As partes reconhecem a importância e se comprometem por si e por seus colaboradores a respeitar e a contribuir com o cumprimento dos Princípios Constitucionais, dos Direitos e Garantias Fundamentais e dos Direitos Sociais previstos na Constituição Federal, tais como, mas não limitadamente: (i) evitar qualquer forma de discriminação; (ii) respeitar o meio ambiente; (iii) não se utilizar do trabalho escravo e infantil; (iv) garantir a liberdade de seus colaboradores em se associarem a sindicatos e negociarem coletivamente direitos trabalhistas; (v) colaborar para um ambiente de trabalho seguro e saudável; (vi) evitar o assédio moral e sexual; (vii) compartilhar este compromisso de Responsabilidade Social na cadeia de fornecedores; (viii) trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluída a extorsão e o suborno.

4.6. A CEDENTE declara, respondendo civil e criminalmente pela veracidade dessas declarações, em relação a quaisquer cessões de crédito que sejam feitas.

4.6.1. Responsabiliza-se pela existência dos créditos representados pelos títulos negociados, por seus vícios redibitórios e pelo cumprimento das obrigações (vendas de produtos ou prestação de serviço s) que deram origem aos créditos.

4.6.2. É responsável perante o CESSIONÁRIO e terceiros, pelos riscos e prejuízos dos créditos negociados no caso de serem opostas exceções quanto a sua legitimidade, legalidade e veracidade, ou seja, em razão de quaisquer vícios que possam ser opostos ao pagamento dos créditos.

4.6.3. Responde pela emissão dos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos.

4.6.4. Responsabiliza-se civil e criminalmente pela legalidade, veracidade e legitimidade das duplicatas oriundas de suas operações mercantis, ciente de que a emissão fraudulenta de título sujeita os seus sócios ou prepostos às penas do Artigo 172 do Código Penal.

4.6.5. É responsável civil e criminalmente pelos cheques relativos aos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos decorrentes de vendas a prazo ou prestação de serviços, responsabilizando-se por eventuais vícios, inclusive no caso de suspeita de conluio com o emitente-DEVEDOR relacionado à contraordem ou "sustação do cheque" para fraudar o CESSIONÁRIO.

4.6.6. O CESSIONÁRIO está autorizado a consultar qualquer sistema de risco de crédito existente sobre informações a respeito da CEDENTE ou dos DEVEDORES, inclusive o sistema gerido pelo Banco Central do Brasil, podendo prestar a esse sistema informações sobre o montante das dívidas, a vencer ou vencidas, bem como o valor das coobrigações e garantias prestadas pela CEDENTE.

4.6.7. No caso do não pagamento dos DIREITOS CREDITÓRIOS nas datas dos seus respectivos vencimentos pelos DEVEDORES, o CESSIONÁRIO poderá comunicar o fato a qualquer serviço de proteção ao crédito, como SERASA, SPC, ou qualquer outro órgão encarregado de cadastrar atraso nos pagamentos e o descumprimento de obrigações contratuais, informando os nomes do s DEVEDORES e da CEDENTE.

4.6.8. Caso deixe de cumprir a obrigação de recomprar os DIREITOS CREDITÓRIOS ou de indenizar o CESSIONÁRIO previsto na Cláusula Sexta do presente Anexo III, ou ocorrer o descumprimento de qualquer outra obrigação assumida pela CEDENTE neste instrumento, o CESSIONÁRIO poderá comunicar o fato a qualquer serviço de proteção ao crédito, como SERASA, SPC, ou qualquer outro órgão encarregado de cadastrar atraso nos pagamentos e o descumprimento de obrigações contratuais, informando o nome da CEDENTE e dos seus sócios coobrigados (RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS), conforme as responsabilidades de cada um.

4.6.9. Autoriza o CESSIONÁRIO a levar os cheques, duplicatas e demais títulos representativos dos créditos cedidos a protesto, ou executá-los e/ou cobra-los judicialmente, caso os pagamentos não sejam feitos nas datas dos vencimentos e que se responsabiliza integralmente em caso de protesto ou cobrança judicial indevidos nas cessões de créditos realizadas ou por erro nas informações prestadas ao CESSIONÁRIO.

4.6.10. Possui os originais ou cópias de todos os documentos comprobatórios da venda e entrega das mercadorias ou dos serviços que deram origem legítima e válida aos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos.

4.6.11. Autoriza o CESSIONÁRIO a ceder, quando xxxxxx e a quem bem entender, os créditos que foram cedidos pela CEDENTE com base neste contrato, restando transferida todas as obrigações pactuadas n este contrato, tanto da CEDENTE, quanto dos DEVEDORES SOLIDÁRIOS.

4.6.12. Todas as operações que deram origem aos DIREITOS CREDITÓRIOS encontram-se registradas em sua contabilidade.

4.6.13. Nenhuma das cessões de crédito ou operações realizadas com os seus clientes foi feita em fraude à execução ou fraude a credores ou sonegação fiscal, nem são provenientes de atividades criminosas que possam vir a caracterizar lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, bem como, prática de ato lesivo contra a administração pública ou mediante violação às políticas anticorrupção.

4.7. A CEDENTE obriga-se a:

4.7.1. Não modificar com o DEVEDOR as condições originais da venda do produto/mercadoria ou serviço após a cessão dos créditos ao CESSIONÁRIO.

4.7.2. Não alterar a data do vencimento do título cedido (prorrogar ou antecipar); a não deduzir, compensar, negociar, extinguir ou modificar qualquer característica dos créditos cedidos, exceto mediante prévia anuência do CESSIONÁRIO.

4.7.3. Informar o CESSIONÁRIO, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas a partir do momento em que tomou conhecimento do fato, sobre qualquer reclamação, modificação, cancelamento, arrependimento do DEVEDOR ou quaisquer outras informações relativas aos DIREITOS CREDITÓRIOS.

4.7.4. Informar o CESSIONÁRIO, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas a partir da citação, intimação ou notificação, sobre qualquer ação judicial, protesto, notificação ou medida extrajudicial tendo como objeto os créditos negociados ou a operação de cessão ou, ainda, que digam respeito ao negócio de venda mercantil, de prestação de serviços ou outro negócio que deu origem aos créditos.

4.7.5. Não omitir nenhuma informação que, se fosse do conhecimento do CESSIONÁRIO, poderia impedir, alterar, desaconselhar ou colocar em risco a cessão dos DIREITOS CREDITÓRIOS.

4.7.6. Fornecer, em 48 (quarenta e oito) horas no máximo, sempre que solicitadas pelo CESSIONÁRIO, cópias ou os originais de toda a documentação comprobatória da origem legítima e válida dos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos, incluindo notas fiscais e faturas, recibos de entrega dos serviços e mercadorias, contratos firmados entre a CEDENTE e seus clientes e quaisquer outros documentos correlatos.

4.7.7. Realizar todos os procedimentos previstos nas cláusulas adiante, relativos à oferta dos DIREITOS CREDITÓRIOS e formalização da cessão para todos os créditos cedidos.

4.7.8. Notificar os DEVEDORES (SACADOS das duplicatas) da cessão de crédito realizada, nos termos do Artigo 290 do Código Civil, informando que o pagamento deverá ser feito somente ao CESSIONÁRIO.

4.7.8.1. Independente do disposto no item anterior, a CEDENTE desde já outorga o CESSIONÁRIO poderes para também notificar o DEVEDOR das cessões realizadas.

4.7.9. Repassar ao CESSIONÁRIO o crédito recebido diretamente do DEVEDOR caso este, eventualmente, e por engano, faça o pagamento a CEDENTE, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, sob pena de ficar caracterizada a apropriação indébita do valor recebido (art. 168 do Código Penal).

4.7.10. Reembolsar o CESSIONÁRIO de todos os gastos e despesas legais, inclusive honorário advocatícios, juros e correção monetária, no caso do CESSIONÁRIO ser acionado judicialmente ou tiver que mover qualquer ação judicial em decorrência de culpa da CEDENTE pelas cessões realizadas.

4.7.11. Indenizar o CESSIONÁRIO de quaisquer prejuízos que tiverem sido causados pela CEDENTE por culpa ou inadimplemento das obrigações assumidas neste Anexo III.

4.7.12. Comunicar ao CESSIONÁRIO, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas após o fato, qualquer alteração do seu contrato social, estatuto ou mudança de endereço da CEDENTE ou de seus dados bancários.

4.7.13. Comunicar ao CESSIONÁRIO, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas após a ocorrência do fato, qualquer processo de reorganização societária (cisão, fusão, incorporação, etc.), alteração de sua atividade principal ou mudança de controle, direto ou indireto.

4.8. O CESSIONÁRIO obriga-se a efetuar o pagamento a CEDENTE, em conta corrente bancária de sua titularidade, das cessões realizadas nos valores convencionados no TERMO DE CESSÃO e no prazo estipulado neste Anexo III.

4.9. A CEDENTE, neste ato, assume, sob , sob as penas da lei, a qualidade de fiel depositária provisória, na pessoa de seus representantes legais, de todos e quaisquer documentos que dão lastro aos créditos, a saber: pedidos de mercadorias ou serviços, comprovantes de entrega de mercadorias ou de serviços, notas fiscais, faturas, notificações, fichas cadastrais, documentos relativos a operações de crédito etc., e quaisquer outros documentos que instrumentalizem os créditos que serão cedidos, que porventura receber da CEDENTE, até que providencie o envio da documentação ao CUSTODIANTE. Nenhuma remuneração será devida à CEDENTE pelo encargo assumido, cujas despesas serão por ela suportadas.

4.10. A cada cessão de crédito realizada, a CEDENTE deverá praticar todos os atos e celebrar todos os documentos que sejam necessários para se proceder à tradição dos títulos de crédito ao CESSIONÁRIO e de todos os demais documentos que dão lastro às operações, incluindo-se notas fiscais, contratos, comprovantes de entrega de Produtos e/ou Prestação de Serviços, títulos de créditos, conforme o caso.

4.11. Se, por qualquer motivo, não ocorrer a tradição dos títulos constitutivos do crédito nos termos do disposto no item 5.1 acima e a CEDENTE continuar na posse de tais documentos, tal fato significará a constituição de um depósito, ficando a CEDENTE pelo presente contrato nomeada, nas pessoas de seus representantes legais signatários deste contrato, fiel depositária provisória dos mencionados documentos para que sejam entregues ao CESSIONÁRIO sempre que solicitado e no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas da solicitação, sem qualquer direito de retenção a qualquer título, aplicando-se ao ora avençado os artigos 627 e seguintes do código civil.

4.12. Os Responsáveis Solidários declaram conhecer os termos deste Contrato de Cessão de Direitos Creditórios o qual assinam como principais pagadores, solidariamente responsáveis pelo cumprimento de todas as obrigações pactuadas e assumidas pela CEDENTE, permanecendo íntegras suas responsabilidades até o total e definitivo cumprimento das obrigações avençadas, nos termos dos Artigos 264 e 265 do Código Civil.

5. VÍCIOS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. No caso de serem opostas quaisquer oposições ou exceções, judicial ou extrajudicialmente, aos DIREITOS ou títulos de crédito cedidos, a CEDENTE, sem prejuízo das sanções penais cabíveis, assumirá integral responsabilidade por quaisquer vícios verificados, como, a título de exemplo, os seguintes:

(a) Se os créditos representados pelos títulos cedidos forem objetos de outra alienação, ajuste, garantia, gravame ou ônus, sem o consentimento prévio e expresso do CESSIONÁRIO;

(b) Se os créditos adquiridos pelo CESSIONÁRIO forem objetos de acordo entre a CEDENTE e o DEVEDOR, que possa ensejar arguição ou compensação e / ou outra forma de redução, extinção ou modificação de qualquer uma das condições que interfiram ou prejudique um dos DIREITOS emergentes dos títulos negociados;

(c) Se o DEVEDOR refutar, contestar ou devolver total ou parcialmente os produtos, mercadorias ou prestação de serviços fornecidos por qualquer motivo, por exemplo: por não correspondência com aquilo que efetivamente foi contratado, vícios ou defeitos na qualidade dos serviços prestados, ou defeitos e diferenças na qualidade ou na quantidade das mercadorias; divergência nos prazos ou preços ajustados; arrependimento e desistência dos serviços ou produtos adquiridos; avarias ou não recebimento das mercadorias;

(d) Se a CEDENTE receber em pagamento, no todo ou em Parte, valores relativos aos títulos de crédito negociados com o CESSIONÁRIO, além das cominações legais relativas ao endosso, fica a CEDENTE, obrigada a devolvê-los ao CESSIONÁRIO no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, sob pena de decorrido esse prazo, ficar caracterizada a apropriação indébita (Art. 168, do Código Penal);

(e) Se a falta de pagamento por Parte do DEVEDOR resultar de ato de responsabilidade da CEDENTE;

(f) Se for oposta qualquer exceção, defesa ou justificativa pelo DEVEDOR baseada em fato de responsabilidade da CEDENTE ou contrário aos termos deste Anexo III;

(g) Ocorrendo qualquer medida judicial tomada pelo DEVEDOR tendo como objeto a causa originária do título, como, por exemplo, sustação de protesto, declaratória, anulatória etc., mesmo que sejam medidas apenas de interesse procrastinatório.

6. OBRIGAÇÃO DA CEDENTE PELOS VÍCIOS (OBRIGAÇÃO DE RECOMPRAR OS CRÉDITOS OU DE INDENIZAR O CESSIONÁRIO)

6.1. A CEDENTE assume a responsabilidade de, concluída a operação e sobrevindo à constatação de vícios ou de quaisquer outras exceções na origem do(s) crédito(s) negociado(s), recomprá-lo(s) do CESSIONÁRIO pelo valor de face ou, na impossibilidade de recompra, indenizar o CESSIONÁRIO, pelo valor de face do título negociado, acrescido de 10% (dez por cento) de juros de mora na proporção de 1% (um por cento) ao mês, na forma "pró-rata-die", de atualização monetária segundo índices oficiais regularmente estabelecidos, das perdas e danos e honorários advocatícios, tudo conforme autorizam os Artigos 389 ao 392 e 394 ao 396 do Código Civil.

6.2. O prazo para a CEDENTE recomprar o(s) crédito(s) será de 24 (vinte e quatro) horas após ser cientificada da constatação de vícios ou de quaisquer outras exceções.

6.2.1. A recusa na recompra do (s) crédito no prazo estipulado, poderá dar ensejo à cobrança judicial contra a CEDENTE e os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS.

6.2.2. Qualquer tolerância em relação ao disposto nesta CLÁUSULA será considerada mera liberalidade do CESSIONÁRIO.

6.3. No caso de o CESSIONÁRIO acionar judicialmente os DEVEDORES ou for por eles acionado em decorrência dos casos previstos nesta cláusula, obriga-se a CEDENTE a reembolsar o CESSIONÁRIO, com todos os acréscimos legais, todas as despesas que este tiver tido, incluindo despesas com advogados, perícias e custas processuais.

7. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DA CEDENTE E DOS RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS DESTE CONTRATO EM CASO DE INADIMPLÊNCIA DO DEVEDOR/ SACADO

7.1. O CESSIONÁRIO terá direito de regresso contra a CEDENTE em razão do inadimplemento dos DEVEDORES dos créditos cedidos, ou seja, a CEDENTE responde pelo cumprimento da prestação constante dos recebíveis cedidos. As Partes convencionam entre si o prazo de 5 dias úteis, após o vencimento do recebível para que a cedente efetue a recompra.

7.2. Assinam também este Xxxxx XXX, como RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS de todas as suas cláusulas as pessoas identificadas no prefácio deste instrumento, sócios ou não da CEDENTE, que se declaram solidariamente responsáveis por todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pela CEDENTE, ciente que poderão ser exigidas pelo CESSIONÁRIO ou qualquer outro detentor dos créditos cedidos, assinando este Anexo III, concordando com todos os seus termos.

7.2.1. Independentemente de terem ou não assinado os títulos como avalistas, os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS são solidariamente responsáveis pelo seu pagamento.

7.2.2. Os RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS renunciam expressamente ao benefício de ordem e declaram ter pleno conhecimento de todas as cláusulas e condições deste contrato e do TERMO DE CESSÃO.

7.3. Se a CEDENTE, ou qualquer um dos RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS, na hipótese desta CLÁUSULA ou da CLÁUSULA anterior, efetuar o pagamento do boleto bancário correspondente ao crédito cedido, o pagador subrogar-se-á, de pleno direito, na condição de credor conforme o disposto no Artigo 346, inciso III, do Código Civil.

7.4. Na hipótese da CLÁUSULA anterior, os títulos cujos protestos por falta de pagamento tenham sido lavrados, serão entregues à CEDENTE ou a qualquer pessoa que tenha efetuado o pagamento, com o respectivo instrumento e carta de anuência, ficando atribuída ao novo credor sub-rogado a obrigação de entregar tais documentos ao DEVEDOR quando da quitação da dívida.

7.5. As partes poderão convencionar aquisições sem a responsabilidade da CEDENTE ou dos RESPONSÁVEIS SOLIDÁRIOS pelo pagamento do crédito cedido, sendo que tal condição constará expressamente do respectivo TERMO DE CESSÃO e dos endossos.

7.6. A CEDENTE poderá responder pela insolvência do DEVEDOR.

8. PROCEDIMENTO PARA A OFERTA E ACEITAÇÃO DOS RECEBÍVEIS

8.1. Para a formalização das ofertas de DIREITOS CREDITÓRIOS pela CEDENTE ao CESSIONÁRIO, serão adotados os seguintes procedimentos:

8.1.1. A CEDENTE deverá transmitir a CONSULTORIA à relação dos recebíveis ofertados, oriundos de vendas mercantis, prestação de serviços e outras transações realizadas pela CEDENTE, contendo o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos DEVEDORES.

8.1.2. A CONSULTORIA irá selecionar quais títulos ofertados atendem os requisitos da política de investimentos do CESSIONÁRIO, aplicando critérios próprios de análise dos créditos e de elegibilidade estabelecidos no Regulamento do CESSIONÁRIO. Os títulos que atendam aos requisitos serão considerados DIREITOS CREDITÓRIOS eleitos e seus dados serão transmitidos pela CONSULTORIA ao BANCO CUSTODIANTE indicado no Regulamento do CESSIONÁRIO, através de arquivo eletrônico em formato (layout) específico,

contemplando, além dos dados recebidos da CEDENTE, o valor pelos quais os créditos estão sendo cedidos ao CESSIONÁRIO.

8.1.3. Após a GESTORA receber os dados dos DIREITOS CREDITÓRIOS escolhidos, a GESTORA irá averiguar se a aquisição pelo CESSIONÁRIO dos DIREITOS CREDITÓRIOS eleitos é compatível com as obrigações passivas do CESSIONÁRIO estabelecidas em seu regulamento, considerados o fluxo de caixa existente e a remuneração dessas obrigações passivas. Por sua vez, o BANCO CUSTODIANTE irá validar os DIREITOS CREDITÓRIOS em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento do CESSIONÁRIO.

8.1.4. Verificada a compatibilidade e validade dos recebíveis indicadas na CLÁUSULA anterior, a ADMINISTRADORA comandará a emissão do TERMO DE CESSÃO, a ser assinado pelas Partes de ac ordo com a Cláusula Décima, preferencialmente em forma eletrônica.

8.1.5. A CONSULTORIA contratada pelo CESSIONÁRIO selecionará os recebíveis e acompanhará todo o procedimento de oferta e de cessão, e será também a responsável pela recepção dos títulos ou dos documentos representativos dos DIREITOS CREDITÓRIOS cedido s e dos demais documentos comprobatórios da operação mercantil.

9. FORMALIZAÇÃO DAS CESSÕES DOS DIREITOS CRÉDITORIOS

9.1. Para a formalização das ofertas de Direitos Creditórios pela Cedente ao Fundo, serão adotados os seguintes procedimentos:

(a) Após a assinatura desde Anexo III de Cessão, o Cedente poderá transmitir à Consultora, a relação dos Direitos Creditórios a serem ofertados, oriundos de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, de arrendamento mercantil, prestação de serviços e outros, conforme definidos no Regulamento, devendo contar no mínimo: (i) o valor de face dos Direitos Creditórios; (ii) as datas dos seus respectivos vencimentos; e (iii) os dados dos Devedores;

(b) Recepcionada as informações nos termos do item "a" acima, a Consultora e a Gestora verificam quais dentre os Direitos Creditórios ofertados atendem a política de investimentos do Fundo, e, não havendo qualquer restrição, considerará os Direitos Creditórios passíveis de cessão ao Fundo, devendo transmitir à Administradora, através de arquivo eletrônico em formato (layout) específico, contemplando, além dos dados recebidos da Cedente, o valor pelo qual os respectivos Direitos Creditórios estão sendo cedidos ao Fundo.

(c) Após recebimento do arquivo eletrônico a Administradora averiguará se a aquisição pelo Fundo, dos Direitos Creditórios passíveis de cessão, é compatível com as obrigações passivas do Fundo estabelecidas no Regulamento e neste Anexo III de Cessão, considerados o fluxo de caixa existente e a remuneração dessas obrigações passivas, conforme Taxa Mínima de Cessão. Por sua vez, a Administradora validar á os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento.

(d) Verificada a compatibilidade e validade dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade e demais condições acima estipuladas, a Administradora comandará a emissão do respectivo Termo de Cessão, preferencialmente em forma eletrônica, nos termos do item 9.3. abaixo.

9.2. Por meio da assinatura do Termo de Cessão, a Cedente cede e transfere ao Fundo, em caráter irrevogável e irretratável, todos os Direitos Creditórios relacionados ao referido Termo de Cessão

9.3. O Termo de Cessão deverá ser firmado em forma eletrônica com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo1º do Artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de Agosto de 2001, devendo, em casos de contingência, ser firmado de forma impressa.

9.3.1. Pela assinatura no TERMO DE CESSÃO, a CEDENTE transfere a titularidade dos seus DIREITOS ao CESSIONÁRIO.

9.3.2. Uma vez firmado o TERMO DE CESSÃO pela CEDENTE e pelo CESSIONÁRIO, representado pela ADMINISTRADORA, esta enviará instrução ao BANCO CUSTODIANTE para que este transfira o montante total discriminado no TERMO DE CESSÃO para a conta corrente bancária da CEDENTE indicada no documento.

9.4. - Os cheques com endosso em preto em favor do CESSIONÁRIO serão entregues pela CEDENTE a CONSULTORIA, que os encaminhará ao banco cobrador a fim de realizar a custódia e compensação em nome do CESSIONÁRIO. As duplicatas serão entregues pela CEDENTE a CONSULTORIA, que as repassará ao CUSTODIANTE, responsável pela sua guarda. A entrega das duplicatas será feita, preferencialmente, de forma eletrônica, desde que produzidas com a utilização de certificação disponibilizado pela ICP- Brasil.

9.5. - O termo de Cessão é considerado uma venda à vista pela Cedente ao Fundo de seus Direitos Creditórios, mediante um preço certo e ajustado entre as Partes, pagável à vista, passando o Fundo a ser o único e legítimo proprietário dos créditos.

9.5.1. - Uma vez firmado o Termo de Cessão pela Cedente e pelo Fundo, representado pela Administradora, esta transferirá o montante total discriminado no Termo de Cessão para a conta corrente bancária da Cedente indicada no respectivo Termo de Cessão.

9.6. - A Cedente obriga-se a dar ciência aos Devedores sacados de duplicatas de sua alienação, no ato da negociação, informando-lhes que o respectivo pagamento deverá ser feito somente ao Fundo.

10. LIQUIDAÇÃO DAS CESSÕES

10.1. O CESSIONÁRIO pagará pelo valor objeto das cessões dos DIREITOS CREDITÓRIOS através de TED ou outra forma autorizada pelo Banco Central do Brasil, diretamente à CEDENTE.

10.1.1. Só serão admitidas remessas para a conta corrente da própria CEDENTE, ou seja, não serão efetuadas remessas para contas de terceiros, ainda que sejam pessoas ligadas a CEDENTE. Nos casos em que antecipar o valor da operação, a CONSULTORIA será a única empresa autorizada a receber remessas de crédito, conforme previsto no regulamento do CESSIONÁRIO.

10.2. O pagamento referente cada cessão de crédito ocorrerá na data da assinatura do TERMO DE CESSÃO pela CEDENTE ao CESSIONÁRIO, respeitados os horários estabelecidos em comum acordo com o custodiante, previamente notificada às Partes deste instrumento através de correspondência, fax ou correio eletrônico.

10.3. Para a realização dos pagamentos, a CEDENTE indicará a conta bancária a ser consignada em cada TERMO DE CESSÃO de crédito.

10.4. Com o pagamento realizado conforme o procedimento acima e no valor informado no TERMO DE CESSÃO, a CEDENTE confere ao CESSIONÁRIO a m ais ampla, rasa e geral quitação, para não mais reclamar a respeito do negócio realizado.

10.4.1. Ocorrendo o pagamento da cessão em conta de titularidade da Belluno, na qualidade de instituição de pagamento, a CEDENTE, declara e reconhece a validade e eficácia do pagamento realizado em sua Conta de Pagamento, ocasião que outorga plena, geral, integral, irrestrita e irrevogável quitação ao FUNDO, a Administradora e ao custodiante para nada mais havendo a reclamar.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - COBRANÇA E PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS AO CESSIONÁRIO

11.1. A cobrança dos DIREITOS CREDITÓRIOS será feita:

(a) Por meio do depósito dos cheques emitidos para a liquidação dos DIREITOS CREDITÓRIOS cedidos (endossados pela CEDENTE ao CESSIONÁRIO; por chancela mecânica ou eletrônica) e entregues ao BANCO COBRADOR para guarda e cobrança, na conta corrente que o CESSIONÁRIO mantém no BANCO COBRADOR.

(b) No caso de duplicatas e outros títulos, as cobranças sendo feitas por meio de boletos bancário emitidos pelo BANCO COBRADOR ou pela CONSULTORIA tendo o CESSIONÁRIO por favorecido.

(c) No caso de Transações com Cartão, a cobrança será realizada pelos Emissores diretamente perante os respectivos Portadores.

11.2. O recebimento dos DIREITOS CREDITÓRIOS, resultante da liquidação dos boletos e cheques relativos às operações realizadas com base neste Anexo III, será realizado direto e exclusivamente em conta corrente do CESSIONÁRIO junto ao BANCO COBRADOR.

11.3. Consideram-se, para todos os efeitos legais, liquidados os DIREITOS CREDITÓRIOS no momento em que o DEVEDOR ou terceiro efetuar o seu respectivo pagamento.

11.3.1. Na eventualidade da não liquidação dos créditos cedidos, será a CEDENTE comunicada para cumprir com a prestação constante do título no prazo de 5 (cinco) dias úteis, sob pena de decorrido o prazo citado ser aplicados sobre o crédito inadimplido, em relação à CEDENTE, correção monetária e juros.

11.3.2. Para o exercício do direito de regresso contra os coobrigados pelo pagamento e encontrando-se a CEDENTE em mora no cumprimento de sua obrigação, o respectivo título de crédito será apontado no Tabelionato de Protesto, no prazo legal. Nos casos de inadimplemento, conforme previsto no item 12.3.1, enquanto existir débitos em aberto dos sacado devedores e/ou do próprio CEDENTE, e caso estes venham ter novos direitos de crédito cedidos ao CESSIONÁRIO, a CONSULTORIA ESPECIALIZADA deverá, em nome do FUNDO, compensar o preço a ser pago pela aquisição de tais direitos de crédito contra o referido débito em aberto, nos termos do art. 368 do Código Civil, ressalvado o direito da Empresa de Consultoria Especializada de cobrar do devedor multa e juros de mora sobre os valores em atraso ou renegociados.

11.3.3. No caso de inadimplemento dos títulos, fica autorizada a empresa de CONSULTORIA ESPECIALIZADA a mantê-los em cobrança, autorizando a CEDENTE o prosseguimento para recebimento do crédito, inclusive com envio dos títulos ao cartório de protesto. No caso de utilização da ferramenta "De Para", ocorrendo a transferência do título da carteira do FUNDO para a Empresa de CONSULTORIA ESPECIALIZADA, a CEDENTE

também autoriza que a empresa de CONSULTORIA ESPECIALIZADA envie os títulos ao cartório de protesto. Em ambos os casos, declaram as Partes que estão cientes de que a CONSULTORIA ESPECIALIZADA estará agindo na condição de simples cobradora/mandatária, não assumindo qualquer responsabilidade resultante de eventuais protestos.

11.3.4. A CEDENTE autoriza à empresa de Consultoria Especializada, a utilizar crédito oriundos da liquidação de títulos transferidos de sua carteira no Belluno Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios, via recompra, quando da utilização da Operação "De-Para", a compensar os débitos pendentes em sua carteira na própria empresa de consultoria ou ainda transferir ao Belluno Fundo de Investimentos Creditórios valores para recompra de títulos inadimplidos e/ou débitos pendentes.

11.3.5. A CEDENTE pode vir a outorgar à CONSULTORIA ESPECIALIZADA, uma procuração particular e/ou pública com poderes necessários à realização de toda e qualquer operação necessária ao fiel cumprimento do contrato ora aditado, ficando a critério único e exclusivo da CONSULTORIA ESPECIALIZADA a concretização da operação, bem como isenta de qualquer responsabilidade, seja de ordem civil e/ou criminal, no que tange à veracidade das informações constantes nos créditos cedidos, permanecendo hígidas todas as obrigações assumidas pela CEDENTE no contrato original.

12. CONFIDENCIALIDADE

12.1. As cláusulas deste Anexo III são estritamente confidenciais. Nenhuma das Partes pode prestar informações a terceiros do seu conteúdo ou das transações com base nele realizadas sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos seguintes casos:

Quando o fornecimento da informação seja obrigatório por lei, à regulamentação ou por qualquer determinação governamental ou judicial que deva ser cumprida;

Quando forem informações que devam ser transmitidas aos advogados, contadores, auditores, agência de rating, cotistas ou demais pessoas físicas ou jurídicas envolvidas no desenvolvimento dos serviços objeto deste Anexo III, sempre dentro do curso normal de seus negócios, desde que os mesmos estejam cientes da natureza confidencial das informações e, também, concordem em manter o sigilo das mesmas.

13. NATUREZA EXECUTIVA

13.1. A este Xxxxx XXX, assinado pelas Partes e por duas testemunhas, e aos TERMOS DE CESSÃO dele decorrentes, atribui-se a condição de título executivo extrajudicial nos termos do Artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil.

13.1.1. A liquidez deste Anexo III, para fins legais, será apurada pela soma dos valores do(s) título(s) cedidos(s) e não liquidado(s) pelo(s) DEVEDOR (ES), por qualquer motivo: (I) por vício do crédito ou título; (II) por simples inadimplemento.

14. SITUAÇÃO DAS CESSÕES DE CRÉDITO EFETUADAS NO CASO DE FALÊNCIA DA CEDENTE

14.1. Em caso de falência da CEDENTE, nos termos do Artigo 136, Parágrafo Primeiro, da Lei Número 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (Lei que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresaria), não será declarada a ineficácia ou revogado o ato de cessão em prejuízo dos portadores dos valores mobiliários emitidos pelo CESSIONÁRIO.

15. COMUNICAÇÕES

15.1. Todas as demandas e notificações judiciais envolvendo as Partes serão feitas através de procedimentos processuais específicos e nos endereços indica dos neste Anexo III, porém, as notificações extrajudiciais e demais correspondências poderão ser trocadas entre as Partes através de carta simples, com AR e até mesmo por correio eletrônico, direcionadas aos representantes de cada uma das Partes, já indicados no prefácio deste Anexo III.

16. LIBERALIDADE

16.1. O não exercício, por qualquer das Partes, de DIREITOS relativos ao presente Xxxxx XXX será considerado como mera liberalidade e tolerância, não representando, em hipótese alguma, novação, revogação ou renúncia aos mesmos ou direito de exigi-los no futuro.

17. INTEGRIDADE

17.1. Este Anexo III constitui o entendimento integral entre as Partes contratantes e revoga expressamente todas e quaisquer tratativas ou discussões entre elas em relação ao objeto deste instrumento.

18. ALTERAÇÕES

18.1. Nenhuma alteração ao presente Xxxxx XXX será considerada válida a menos que acordada expressamente por meio de aditamento contratual assinado pelas Partes.

18.2. A renúncia escrita ou verbal, por qualquer das Partes, de qualquer direito oriundo deste Xxxxx XXX dado em uma ocasião, não as obrigará em qualquer ocasião subsequente, sendo que uma concessão dada por qualquer das Partes não será tratada como uma variação deste Anexo III, a menos que expressamente avençada por escrito como alteração, de conformidade com o constante no item anterior desta cláusula.

19. INDEPENDÊNCIA DAS DISPOSIÇÕES

19.1. Se qualquer condição deste Anexo III for considerada nula, inexequível ou sem efeito, no todo ou em Parte, as demais condições deverão permanecer válidas e serão interpretadas de forma a preservar a validade do seu restante e os propósitos que as Partes atribuíram ao mesmo.

20. VIGÊNCIA

20.1. O presente Anexo III vigorará por prazo indeterminado ou durante o prazo de duração porventura estabelecido no Regulamento do CESSIONÁRIO.

21. EXTINÇÃO

21.1. Este Xxxxx XXX será rescindido de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, se a CEDENTE deixar de cumprir qualquer obrigação assumida neste Anexo III ou se verificar que prestou declarações inverídicas, neste instrumento ou em qualquer dos TERMOS DE CESSÃO.

21.1.1. Em caso de rescisão, o CESSIONÁRIO permanece com o direito de receber os créditos que tiverem sido transferidos, inclusive pela via judicial.

21.1.2. Se a rescisão tiver ocorrido por descumprimento contratual, ou dolo da CEDENTE, esta responderá por todas as obrigações assumidas neste instrumento, além das perdas e danos sofridos pelo CESSIONÁRIO.

21.2. Este Xxxxx XXX poderá ser denunciado, pela CEDENTE ou pelo CESSIONÁRIO, a qualquer tempo, sem ônus algum, obrigando-se às Partes a não efetuarem mais nenhuma cessão de crédito entre si a partir de então.

21.2.1. Neste caso, para as cessões já realizadas, o Xxxxx XXX mantém sua eficácia

21.2.2. Se, no entanto, após a denúncia por engano ou equívoco das Partes, for realizada qualquer cessão de crédito, aplicam-se a ela as mesmas regras e cláusulas deste Anexo III.

22. OMISSÕES

22.1. Os casos omissos resolver-se-ão pela legislação comercial e civil em vigor, pelas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, e pelos princípios gerais do direito do comércio.

23. FORO

23.1. Todas as obrigações aqui assumidas, serão satisfeitas no endereço da CONSULTORIA ESPECIALIZADA, bem como o foro competente para dirimir quaisquer controvérsias desse instrumento será o da Comarca da CONSULTORIA ESPECIALIZADA, com renúncia a qualquer outro.

Versão atualizada em 10 de dezembro de 2020.

BELLUNO MEIOS DE PAGAMENTO E SOLUÇÕES DE TECNOLOGIA LTDA. BELLUNO FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITORIOS - MULTISETORIAL

BELLUNO CONSULTORIA ESPECIALIZADA LTDA. – EPP