REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TORRE ALMIRANTE
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TORRE ALMIRANTE
(CNPJ/MF N.º 07.122.725/0001-00) CAPÍTULO I - DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII TORRE
ALMIRANTE (doravante simplesmente denominado FUNDO), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros
S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23 (doravante simplesmente denominada ADMINISTRADORA). O nome do Diretor responsável pela supervisão do FUNDO pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no endereço eletrônico da ADMINISTRADORA (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxxxxxxxx.xxxx/XxxxxxXxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx).
Parágrafo Segundo - O FUNDO terá prazo indeterminado de duração.
Parágrafo Terceiro - As informações e documentos relativos ao FUNDO estarão disponíveis aos cotistas no endereço da ADMINISTRADORA acima descrito, bem como em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxxxxxxxx.xxxx/XxxxxxXxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx).
CAPÍTULO II – DO PÚBLICO ALVO E DO PERFIL DO FUNDO
Artigo 2º - O FUNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas com objetivo de investimento de longo prazo, remunerado a partir de locação de imóveis comerciais conforme descrito no Capítulo III deste Regulamento.
CAPÍTULO III – DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é, exclusivamente, a aquisição de até 100% (cem por cento) da fração ideal do empreendimento denominado Torre Almirante (o “Imóvel”), e a locação, no mercado imobiliário, da fração ideal que passar a ser detida pelo FUNDO. A aquisição visa proporcionar aos cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais, fachadas, depósitos e vagas de garagem do Imóvel, nos termos de contratos de locação a serem celebrados.
Parágrafo Primeiro - Por ocasião das 03 (três) primeiras emissões de cotas, a aquisição do Imóvel pelo FUNDO compreendeu a compra de 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal do Imóvel.
Parágrafo Segundo - O edifício Torre Almirante é um empreendimento comercial de última geração, composto de 34 (trinta e quatro) andares destinados a escritórios e estacionamento com capacidade para 382 (trezentos e oitenta e dois) veículos, com área construída total de
62.232 m² (sessenta e dois mil, duzentos e trinta e dois metros quadrados) e área privativa total de 41.409 m2 (quarenta e um mil, quatrocentos e nove metros quadrados).
Parágrafo Terceiro - O Imóvel objeto do FUNDO ocupa os espaços onde se situam os imóveis descritos, resumidamente, a seguir, todos desembaraçados de quaisquer ônus ou hipotecas, de acordo com o “Anexo Registrário” ao “Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel em Caráter Fiduciário”, celebrado entre Rio do Brasil Projetos Ltda. e o FUNDO, que integra o prospecto de lançamento das cotas das 03 (três) primeiras emissões:
I. prédio localizado na Av. Graça Aranha, nº 327/327-A, centro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, constituído de 12 (doze) pavimentos e integrado pela Loja A e mais 11 (onze) andares tipo, objeto da matrícula nº 20.866, do 7º Oficio do Cartório do Registro de Imóveis.
II. prédio situado na Av. Graça Aranha, nº 333, centro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, constituído de 12 (doze) pavimentos e integrado pelas Lojas A, B e C e mais 11 (onze) pavimentos tipo, objeto das matrículas de n.ºs 34.707 a 34.721, do 7º Oficio do Cartório do Registro de Imóveis.
III. prédio em construção, Edifício Torre Almirante, localizado na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 81, centro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto da matrícula nº 27.193 e outras, do 7º Ofício do Cartório do Registro de Imóveis.
Parágrafo Quarto - A Rio do Brasil Projetos Ltda. (“Rio do Brasil”) alienou para o FUNDO 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal do Imóvel, nos termos do instrumento de “Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel Em Caráter Fiduciário”, firmado com condição suspensiva, com eficácia subordinada à constituição do FUNDO, conforme cópia que fez parte do prospecto de lançamento de cotas das 03 (três) primeiras emissões.
Parágrafo Quinto - De acordo com o instrumento referido no parágrafo anterior, a aquisição de 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal do Imóvel foi feita em etapas, à medida que o FUNDO obteve recursos no mercado com a colocação das cotas das 3 (três) primeiras emissões. As etapas da aquisição foram:
I. 1ª Etapa: 20% da Fração Ideal e 20% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 1ª. Emissão de Cotas;
II. 2ª Etapa: 10% da Fração Ideal e 10% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 2ª. Emissão de Cotas; e,
III. 3ª Etapa: 10% da Fração Ideal e 10% das Obras correspondentes à Fração Ideal, condicional à integral colocação da 3ª. Emissão de Cotas.
Parágrafo Sexto - O preço total, certo e ajustado, da aquisição da totalidade de 40% (quarenta por cento) da Fração Ideal e das Obras correspondentes à Fração Ideal foi de R$ 104.700.000,00 (Cento e quatro milhões e setecentos mil reais) pago de acordo com a implementação das etapas do negócio
Parágrafo Sétimo – A Rio do Brasil é a empresa responsável pela locação das áreas locáveis, a gestão dos recursos provenientes das locações e a administração predial do Imóvel, nos termos do “Instrumento Particular de Convenção de Condomínio Voluntário”, (“Condomínio Voluntário”), cuja cópia fez parte do prospecto de lançamento de cotas das 03 (três) primeiras emissões.
Artigo 4º - Os recursos do FUNDO estarão obrigatoriamente alocados ao investimento imobiliário descrito neste Capítulo. Caso haja parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não esteja investida em empreendimentos imobiliários, esses recursos deverão ser destinados à aquisição de títulos públicos ou títulos de emissão da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL de renda fixa e/ou fundos de investimento em renda fixa administrados pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, escolhidos pela ADMINISTRADORA. Esta parcela de recursos estará limitada, durante toda a existência do FUNDO, a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das cotas emitidas pelo FUNDO.
Artigo 5º - Dada a natureza do FUNDO, a performance dos seus investimentos estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação do Imóvel. A ADMINISTRADORA e a Rio do Brasil não são responsáveis por eventuais variações na performance do FUNDO decorrentes de tais riscos.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 6º - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO, que podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO.
Artigo 7º - A ADMINISTRADORA será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do FUNDO e, nessa qualidade, poderá efetuar todas as negociações de imóveis ou direitos sobre imóveis em nome do FUNDO.
Parágrafo Único – Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos:
I. não integram o ativo da ADMINISTRADORA;
II. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da
ADMINISTRADORA;
III. não compõem a lista de bens e direitos da ADMINISTRADORA, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
IV. não podem ser dados em garantia de débito de operação da ADMINISTRADORA;
V. não são passíveis de execução por quaisquer credores da ADMINISTRADORA, por mais privilegiados que possam ser;
VI. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
Artigo 8º – Compete à ADMINISTRADORA:
I. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem ao objeto do
FUNDO;
II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções;
III. abrir e movimentar contas bancárias;
IV. adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao FUNDO;
V. transigir;
VI. representar o FUNDO em juízo e fora dele;
VII. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do
FUNDO; e
VIII. praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, observadas as limitações deste Regulamento e da legislação em vigor.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA manterá departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, ou poderá contratar tais serviços externamente.
Parágrafo Segundo – Para o exercício de suas atribuições a ADMINISTRADORA poderá contratar, às expensas do FUNDO:
I. a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de agente de custódia junto à Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, para prestar aos cotistas serviços de custódia das cotas emitidas pelo FUNDO, permitindo sua negociação na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
II. a Hines do Brasil Empreendimentos Ltda. (“Hines”) para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, que coordenará serviços de gerenciamento predial, segurança, conservação, limpeza e manutenção das áreas de uso comum e garagens do Imóvel, bem como para o gerenciamento das locações do Imóvel, observadas as condições de locação que tenham sido pactuadas e os termos do Condomínio Voluntário;
III. seguros contra danos físicos ao Imóvel;
Parágrafo Terceiro – A ADMINISTRADORA não contratará consultor de investimento, cabendo, no entanto à assembleia geral deliberar sobre a necessidade de contratar ou não o consultor de investimentos, bem como de se manter ou não o consultor eventualmente contratado.
Parágrafo Quarto – A ADMINISTRADORA deverá contratar, às expensas do Fundo, empresa de auditoria independente registrada na CVM.
CAPÍTULO V – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA
Artigo 9º - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,383% (trezentos e oitenta e três milésimos por cento), à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGPM (Índice Geral de Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV.
Parágrafo Único - A taxa de administração será calculada e paga à ADMINISTRADORA mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
CAPÍTULO VI – DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA
Artigo 10 - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:
I. selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;
II. providenciar a averbação, junto aos Cartórios do Registro de Imóveis competentes, das restrições previstas no Parágrafo Único do Artigo 7º deste Regulamento;
III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem.
a) os livros de presença e de atas das Assembleias Gerais;
b) a documentação relativa aos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO e às operações do FUNDO;
c) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;
d) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos deste Regulamento.
IV. receber rendimentos e quaisquer valores devidos ao FUNDO;
V. administrar os recursos do FUNDO, tesouraria, controladoria e contabilidade, sem onerá-lo com despesas desnecessárias e acima do razoável;
VI. manter os registros das cotas do FUNDO, em forma nominativa e sem emissão de certificados, e efetuar os registros de transferência;
VII. providenciar e assegurar que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
VIII. manter, às expensas do FUNDO, acordos operacionais com a Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL que possibilitem aos cotistas do FUNDO a manutenção de suas cotas em contas de custódia junto a essas entidades;
IX. agir sempre no único e exclusivo benefício do FUNDO e dos cotistas, empregando, na defesa de seus direitos, a diligência necessária exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos, judiciais ou extrajudiciais, necessários a assegurá-los;
X. manter custodiados os títulos adquiridos com recursos do FUNDO, em instituição autorizada pela CVM, se for o caso;
XI. elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e o relatório de acompanhamento das atividades do FUNDO, de acordo com o disposto neste Regulamento e legislação aplicável;
XII. elaborar, manter em sua sede, divulgar e/ou remeter aos cotistas, ao público e/ou à CVM, as informações relativas ao FUNDO, na forma, condições e prazos estabelecidos no Capítulo X deste Regulamento;
XIII. manter, às suas expensas, serviço de atendimento aos cotistas do FUNDO responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações de investidores;
XIV. atender prontamente a todas as solicitações de documentos e informações que lhe forem apresentadas por quaisquer cotistas, devendo disponibilizar ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de cotas, contra recibo:
a) exemplar do Regulamento do FUNDO;
b) prospecto do lançamento de cotas do FUNDO; e
c) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
XV. transferir para o FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa obter em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO;
XVI. observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, bem como as deliberações da Assembleia de Cotistas do FUNDO;
XVII. custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto despesas de propaganda em período de oferta de cotas e com esta relacionada;
XVIII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO; e
XIX. fornecer aos cotistas, mediante solicitação, relação nominal contendo nome, endereço e quantidade de cotas possuídas pelos participantes do FUNDO, podendo cobrar o custo do serviço.
CAPÍTULO VII – DAS VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA
Artigo 11 - É vedado à ADMINISTRADORA, no exercício de suas atividades como gestor do patrimônio do FUNDO e utilizando recursos ou ativos do FUNDO:
I. receber depósito em sua conta corrente;
II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos cotistas sob qualquer modalidade;
III. contrair ou efetuar empréstimo;
IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo FUNDO;
V. aplicar, no exterior, os recursos captados no país;
VI. aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO;
VII. vender à prestação cotas do FUNDO, admitida a divisão das emissões em séries e integralização via chamada de capital;
VIII. prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
IX. realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, ou entre o FUNDO e o empreendedor, salvo operações específicas previamente aprovadas em Assembleia Geral.
X. constituir ônus reais sobre os Ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;
XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM no 472/08;
XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do FUNDO; e
XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.
CAPÍTULO VIII - DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E CONSTITUIÇÃO DO FUNDO
Artigo 12 – O FUNDO possui um total de 104.700 (cento e quatro mil e setecentas) cotas emitidas, correspondentes a frações ideais do seu patrimônio, com valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) por cota, somando o total de R$ 104.700.000,00 (cento e quatro milhões e setecentos mil reais)
Parágrafo Primeiro – As cotas de cada emissão serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, ou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, consistente dos imóveis enquadrados no objeto e política de investimentos do FUNDO, na forma deste Regulamento.
Parágrafo Segundo - De acordo com o disposto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03, o prazo máximo para a subscrição de todas as cotas de uma emissão é de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do anúncio de início da distribuição.
Artigo 13 – No ato de subscrição de cotas do FUNDO, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, na qualidade de coordenadora líder da distribuição pública. O documento deverá conter o nome e qualificação do subscritor, o número de cotas subscritas, o preço de emissão e o valor recebido na integralização, devendo uma via ser entregue ao subscritor no mesmo ato, valendo como comprovante.
Parágrafo Único – Estará disponível ao investidor, no momento de subscrição das cotas do FUNDO, exemplar deste Regulamento e do Prospecto de Lançamento de Cotas do FUNDO, além de documento discriminando as despesas com a subscrição e distribuição com que tenha que arcar, declarando estar ciente (i) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento do FUNDO, e (ii) dos riscos inerentes ao investimento no FUNDO, conforme descritos no Prospecto de lançamento de cotas do FUNDO.
Artigo 14 – Não há limitação à subscrição de cotas do FUNDO, por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando excetuada a aquisição pelo empreendedor do FUNDO, ou sócio do empreendimento ou pessoa a ele ligada, nos termos da Lei nº 9.779/99, individualmente, que poderá subscrever ou adquirir no mercado até 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – A ADMINISTRADORA enviará notificação ao cotista que ultrapassar o limite de participação estabelecido no caput, ficando suspenso seu direito de voto correspondente à totalidade das cotas que detiver no FUNDO, desde a data de envio da notificação até o restabelecimento da participação permitida.
Parágrafo Segundo – Se o FUNDO aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do FUNDO, o FUNDO passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
Parágrafo Terceiro – A propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO, ou a titularidade das cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO, por determinado cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido cotista, da isenção no pagamento de IR sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo FUNDO, conforme disposto na legislação tributária em vigor.
Parágrafo Quarto - A ADMINISTRADORA não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados nos Parágrafos Segundo e Terceiro deste artigo, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao FUNDO, a seus cotistas e/ou aos investimentos no FUNDO.
Artigo 15 – A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL será responsável pela distribuição e colocação pública das cotas de emissão do FUNDO, nos termos de Contrato de Distribuição de Cotas celebrado entre o FUNDO e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL.
Parágrafo Único - Durante o período de colocação primária, as importâncias recebidas na integralização de cotas do FUNDO serão depositadas em conta corrente especialmente aberta para arrecadar os recursos do FUNDO, junto à CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, e exclusivamente destinadas às Aplicações Permitidas.
Artigo 16 – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
Parágrafo Primeiro - A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do FUNDO.
Parágrafo Segundo - De acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
Parágrafo Terceiro - O titular de cotas do FUNDO:
I. não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO;
II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio FUNDO ou da ADMINISTRADORA, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
III. Está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse do FUNDO.
Parágrafo Quarto – As cotas serão registradas em nome dos subscritores junto à CBLC, em contas de custódia individualizadas mantidas por meio do Agente de Custódia CAIXA ECONÔMICA FEDERAL.
Parágrafo Xxxxxx – Fica a ADMINISTRADORA autorizada a assinar quaisquer documentos e praticar todos os atos necessários à contratação da CAIXA ECONÔMICA FEDERAL como agente de custódia e efetivar o registro dos subscritores e adquirentes de cotas do FUNDO, assim como o depósito das cotas junto à CAIXA ECONÔMICA FEDERAL e à CBLC, em nome de seus respectivos titulares.
Artigo 17 - Por proposta da ADMINISTRADORA, o FUNDO poderá realizar futuras emissões de cotas mediante prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas e da CVM, observado que:
I. o valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de cotas emitidas, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO ou o valor de mercado das cotas já emitidas;
II. nas futuras emissões, fica assegurado aos cotistas em dia com suas obrigações para com o FUNDO o direito de subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias. O disposto neste item não se aplica às emissões de cotas previstas no Artigo 12;
III. na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência;
IV. as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes.
CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS
Artigo 18 - Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
I. Demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II. Alteração do regulamento;
III. Destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto;
IV. Emissão de novas cotas;
V. Fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;
VI. Dissolução e liquidação do FUNDO, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento;
VII. A definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;
VIII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;
IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos adquiridos pelo FUNDO.
X. Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;
XI. Aumento da Taxa de Administração;
XII. Alteração do prazo de duração do FUNDO;
XIII. Determinar à ADMINISTRADORA a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO.
XIV. Propor e deliberar alterações na diversificação do patrimônio do FUNDO;
XV. Deliberar sobre o objeto e política de investimentos do FUNDO em condições diversas das previamente definidas; e
XVI. Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472/08.
Parágrafo Único – A cada cota corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia de Cotistas, que serão adotadas pela maioria das cotas que estiverem representadas em cada oportunidade, exceto nos casos específicos em que se exija quorum diverso de deliberação.
Artigo 19 - O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a indispensável comunicação aos cotistas.
Artigo 20 - A Assembleia Geral será convocada, a qualquer tempo, pela ADMINISTRADORA, podendo também ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo ou dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.
Parágrafo Único – A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida ao administrador, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 21 - A convocação da Assembleia Geral será feita por meio de correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
I. A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
II. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral.
III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
IV. A ADMINISTRADORA do FUNDO deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da assembleia, em sua página na rede mundial de computadores, no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores e na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação.
V. A convocação da assembleia geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias e com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização no caso das Assembleias Gerais Ordinárias.
VI. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Parágrafo Primeiro - Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do FUNDO, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do FUNDO ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à ADMINISTRADORA, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
Parágrafo Segundo - O pedido de que trata o § 1º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até a sua realização 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo Terceiro - O percentual de que trata o § 1º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.
Artigo 22 - A Assembleia Geral será instalada, com a presença de qualquer número de cotistas.
Artigo 23 - Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quorum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem metade mais um dos presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”).
Parágrafo Primeiro – Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas (“Quórum Qualificado”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição da ADMINISTRADORA e escolha de seu substituto; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação do FUNDO; (iv) dissolução e liquidação do FUNDO, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos do FUNDO que tenham por finalidade a liquidação do FUNDO; (v) apreciação de laudos de avaliação de bens imóveis ou direitos a ele relativos utilizados para integralização de cotas do FUNDO; e (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre o FUNDO e a ADMINISTRADORA, o FUNDO e o seu gestor, ou entre o FUNDO e o seu consultor imobiliário, que dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas.
Parágrafo Segundo - A assembleia geral que deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, deverá realizar-se em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Artigo 24 - Os cotistas deverão exercer seu direito de voto observando sempre os interesses do FUNDO, respondendo por eventuais perdas e danos causados ao FUNDO ou aos demais cotistas em decorrência de dolo ou culpa no exercício do direito de voto.
Artigo 25 - As deliberações da Assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, bem como o prazo para a resposta que não será inferior a 15 (quinze) dias.
Parágrafo único: Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que o façam até um dia de antecedência à data prevista na respectiva convocação para a realização da Assembleia Geral.
CAPÍTULO X - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 26 - A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir aos cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos cotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de cotas do FUNDO.
Parágrafo Primeiro - A divulgação de que trata o caput será feita no jornal “Folha de São Paulo” a ser utilizado para veicular as informações relativas ao FUNDO, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos cotistas.
Parágrafo Xxxxxxx – A ADMINISTRADORA deve prestar aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Instrução CVM nº 472/08.
Artigo 27 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.
Parágrafo Primeiro - O envio de informações por meio eletrônico prevista no caput depende de anuência do cotista do FUNDO, cabendo à ADMINISTRADORA a responsabilidade da guarda de referida autorização.
Parágrafo Segundo - O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o
ADMINISTRADOR e a CVM.
CAPÍTULO XI - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 28 - O FUNDO terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa à
XXXXXXXXXXXXXX, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 29 - As demonstrações financeiras do FUNDO obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.
Parágrafo Único - Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do FUNDO, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da ADMINISTRADORA.
Artigo 30 – As demonstrações financeiras do FUNDO serão elaboradas observando-se a natureza dos empreendimentos imobiliários e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do FUNDO.
CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 31 - O FUNDO distribuirá aos cotistas, até o 10º (décimo) dia útil de cada mês calendário, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos, a totalidade do resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, apurado sob o regime de caixa, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo devidos os rendimentos aos titulares de cotas que estiverem registrados como tal no fechamento das negociações do último dia útil do mês anterior ao respectivo pagamento;
Parágrafo Único – Entende-se por resultado líquido o produto decorrente do recebimento dos aluguéis e demais receitas dos imóveis adquiridos pelo FUNDO, deduzidas as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do FUNDO, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão de cotas, tudo de conformidade com o disposto na Instrução CVM n.º 206, de 14 de janeiro de 1994.
CAPÍTULO XIII – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
Artigo 32 - O FUNDO poderá ter até 3 (três) representantes dos cotistas nomeados pela Assembleia Geral, para gestão pelo período de 1 (um) ano, permitida a sua reeleição, exercendo as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observados os seguintes requisitos:
I. O representante deverá ser cotista do FUNDO;
II. Não poderá exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA ou em sociedade a ela ligada, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
III. Não poderá exercer cargo ou função na sociedade empreendedora, incorporadora ou construtora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
IV. Não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;
V. Não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e
VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
Parágrafo Primeiro - Compete ao representante de cotistas já eleito informar à ADMINISTRADORA e aos cotistas do FUNDO a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
Parágrafo Segundo - A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:
I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do FUNDO, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) cotistas.
Parágrafo Terceiro - Ocorrendo a vacância por qualquer motivo, a Assembleia Geral dos Cotistas deverá ser convocada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, para a escolha do novo representante.
Parágrafo Quarto - A função de representante dos cotistas é indelegável.
Parágrafo Quinto - Sempre que a assembleia geral do FUNDO for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):
I. Declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 26 da Instrução CVM nº 472/08; e
II. Nome, idade, profissão, CPF/CNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas do FUNDO que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
Artigo 33 - Compete ao representante dos cotistas:
I. Fiscalizar os atos da ADMINISTRADORA e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da ADMINISTRADORA, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM nº 472/08 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do FUNDO;
III. Denunciar à ADMINISTRADORA e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do FUNDO, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao FUNDO;
IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo FUNDO;
V. Examinar as demonstrações financeiras do FUNDO do exercício social e sobre elas opinar;
VI. Elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de cotas de emissão do FUNDO detida por cada um dos representantes de cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
VII. Exercer essas atribuições durante a liquidação do FUNDO; e
VIII. Fornecer à ADMINISTRADORA em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.
Parágrafo Segundo - Os representantes de cotistas podem solicitar à ADMINISTRADORA
esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
Parágrafo Terceiro - Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados à ADMINISTRADOR do FUNDO no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a ADMINISTRADORA proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Quarto - Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
Parágrafo Quinto - Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
Parágrafo Sexto - Os representantes de cotistas têm os mesmos deveres da
ADMINISTRADORA nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/08.
Parágrafo Sétimo - Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do FUNDO.
CAPÍTULO XIV - TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
Artigo 34 - Na hipótese de o FUNDO vir a realizar ou participar de uma operação de cisão, incorporação, fusão ou transformação, caberá à ADMINISTRADORA observar e fazer cumprir as disposições previstas no Capítulo X da ICVM 472/08 e demais normas eventualmente aplicáveis.
CAPÍTULO XV – DA DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PARCIAL DE COTAS
Artigo 35 - No caso de dissolução ou liquidação do FUNDO, o patrimônio do FUNDO será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas do FUNDO.
Artigo 36 - Na hipótese de liquidação do FUNDO, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.
Parágrafo Único - Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
Artigo 37 - Após a partilha do ativo, a ADMINISTRADORA deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação:
I. No prazo de 15 (quinze) dias:
a) o termo de encerramento firmado pela ADMINISTRADORA em caso de pagamento integral aos cotistas, ou a ata da assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso;
b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
II. No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do
FUNDO acompanhada do parecer do auditor independente.
Artigo 38 - O FUNDO poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.
Artigo 39 - A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio do FUNDO implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.
CAPÍTULO XVI – DO FORO
Artigo 40 - Fica eleita a Comarca da capital do Estado de São Paulo para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o FUNDO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
CAPÍTULO XVII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 41 - Todas as informações e documentos relativos ao FUNDO que, por força deste Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas poderão se obtidos e/ou consultados na sede da ADMINISTRADORA ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxxxxxxxx.xxxx/XxxxxxXxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx.
São Paulo, 23 de abril de 2018.