BAXTER RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA.
MINAS GERAIS DIÁRIO DE TERCEIROS QUINTA-FEIRA, 12 DE AGOSTO DE 2021 – 5
BAXTER RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA.
CNPJ nº 70.947.213/0001-00
21ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo: A) RTS AMÉRICAS INC., sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx da América, inscrita no CNPJ sob o nº 05.723.031/0001-94, neste ato representado por seu procurador, o Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n° 43.692.904-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 326.971.938-8, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Chucri Zaidan, nº 1.240, 18º andar, Xxxxx X, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000; B) RTS Worldwide Holdings Inc., sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00000, Xxxxxxx Xxxxxx da América, inscrita no CNPJ sob o nº 27.377.536/0001-87, neste ato representada por seu procurador, o Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, acima qualificado; Únicas sócias da BAXTER RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA., sociedade
empresária limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 70.947.213/0001-00, com seu Contrato Social e alterações posteriores arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) (“Sociedade”), têm entre si justo e contratado alterar o Contrato Social da Sociedade, procedendo da seguinte forma: I - DA INCORPORAÇÃO DA UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA. PELA SOCIEDADE:
1.1. As sócias da Sociedade aprovam, em sua integralidade, o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA. pela BAXTER RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA., celebrado em 28 de maio de 2021, entre a administração da Sociedade e a administração da UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 54.087.440/0001-57, o qual estabelece os termos e condições para a incorporação da UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA., acima qualificada, pela Sociedade, fazendo parte integrante da presente como Anexo I. 1.2. Ato contínuo, as sócias da Sociedade ratificam a nomeação da empresa especializada THOTH INTELIGÊNCIA CONTÁBIL SOCIEDADE SIMPLES LTDA., sociedade simples limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.368.495/0001-09, e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° 2SP030559/O-7, para a avaliação do patrimônio líquido da UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA., acima qualificada, e elaboração do competente laudo de avaliação, o qual, previamente elaborado, é entregue às sócias pelo representante legal da THOTH INTELIGÊNCIA CONTÁBIL SOCIEDADE SIMPLES LTDA., acima qualificada, Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Sena Madureira, n° 151, conjunto 302, XXX 00000- 050, inscrito no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° 1SP171396/O-4, presente neste ato, e é aprovado sem quaisquer reservas, ressalvas ou restrições, sendo parte integrante do presente instrumento como Anexo II. 1.3. Ato contínuo, as sócias aprovam, neste ato, a incorporação da UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA., acima qualificada, pela Sociedade, nos exatos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA. pela BAXTER RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA. com a versão do acervo patrimonial líquido da UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA., acima qualificada, à Sociedade, sem correspondente aumento de capital social da Sociedade. 1.4. Deste modo, tendo em vista a extinção da UNICOM SOCIEDADE DE NEFROLOGIA LTDA., acima qualificada, a Sociedade passa a sucedê-la em todos os seus direitos e obrigações. 1.5. Em razão das deliberações acima, fica a administração da Sociedade autorizada a praticar todos os atos necessários para a efetivação da incorporação ora aprovada, incluindo, sem limitação, o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber. II - DA ATUALIZAÇÃO DO ENDEREÇO DO ADMINISTRADOR: 2.1. As sócias pretendem atualizar o endereço do administrador da Sociedade, de tal forma que a cláusula 8ª do Contrato Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Cláusula 8ª - Os sócios desde já decidem nomear para o cargo de administrador da Sociedade o Sr. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, colombiano, nascido em 05/07/1971, casado, bacteriologista, portador do Registro Nacional Migratório - RNM (SISMIGRA) da Polícia Federal nº F072525E e inscrito no CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 1.240, 18º andar, Xxxxx X, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de administrador da Sociedade, o qual terá todos os poderes para gerir a Sociedade.” III - DA CONSOLIDAÇÃO DO
CONTRATO SOCIAL: 3.1. Considerando as deliberações acima, as sócias decidem consolidar o Contrato Social da Sociedade, que passa a vigorar com a seguinte redação: CONTRATO SOCIAL DA BAXTER RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA. CNPJ nº 70.947.213/0001-00. CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE,
DURAÇÃO E OBJETO: Cláusula 1ª - A Sociedade tem a denominação de BAXTER RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA., e é regida pelo presente Contrato Social e pelas disposições do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) atinentes às sociedades limitadas e, na ocorrência de questões que não possam ser solucionadas pelo contrato ou pelo Código Civil, será regida, supletivamente, pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). Cláusula 2ª - A Sociedade tem sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Maranhão, nº 1040, Bairro Funcionários, XXX 00000-
331. Parágrafo Primeiro - A Sociedade possui as seguintes filiais: (a) Na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 0, Xxxxxxx, XXX 00000-000, a qual desenvolverá as atividades do objeto social da Sociedade; (b) Na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0, Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, a qual desenvolverá as atividades do objeto social da Sociedade; (c) Na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Xxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, a qual desenvolverá as atividades do objeto social da Sociedade; (d) Na Cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 000, xx 000, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 0, Xxxxxx Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, a qual desenvolverá as atividades do objeto social da Sociedade; (e) Na Cidade de Serra, Estado do Espírito Santo, na Xxx 0-X, x/xx, Xxxxxxxx 0, Xxxxxx 0, Xxxxx 6 e 7, Bairro Civit II, XXX 00000-000, a qual desenvolverá as atividades do objeto social da Sociedade; (f) Na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida General Guedes da Fontoura, n° 782/800, Loja “A”, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, a qual desenvolverá as atividades do objeto social da Sociedade. Parágrafo Segundo - A Sociedade, por resolução das sócias representando a maioria do capital social, poderá abrir, transferir ou encerrar filiais, no território nacional ou no exterior. Cláusula 3ª - A Sociedade tem por objeto social (i) a prestação de serviços médicos na área Nefrológica; (ii) a participação em outras empresas como sócia ou acionista; (iii) atividades de atendimento hospitalar; (iv) serviços de diálise e nefrologia; (v) atividade médica ambulatorial com recursos para realização de exames complementares;
(vi) atividade médica ambulatorial restrita a consultas; (vii) atividades de atenção ambulatorial não especificadas anteriormente; (viii) atividades de atendimento em pronto-socorro e unidades hospitalares para atendimento e urgências; (ix) atividade médica ambulatorial com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos; e (x) aluguel de equipamentos médicos e hospitalares. Cláusula 4ª - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL: Cláusula 5ª - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 122.683.072,00 (cento e vinte e dois milhões, seiscentos e oitenta e três mil e setenta e dois reais), dividido em 122.683.072 (cento e vinte e dois milhões, seiscentas e oitenta e três mil e setenta e duas) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, assim distribuídas entre as sócias:
Sócio | Nº de Quotas | Valor (R$) | (%) |
RTS AMÉRICAS INC. | 122.683.069 | R$ 122.683.069,00 | 99,99% |
RTS WORLDWIDE HOLDINGS INC. | 3 | R$ 3,00 | 0,01% |
TOTAL | 122.683.072 | R$ 122.683.072,00 | 100% |
Parágrafo Primeiro - Conforme o artigo 1.052 do Código Civil, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Os sócios não responderão subsidiariamente pelas obrigações sociais, conforme o artigo 997 do Código Civil. Parágrafo Segundo - As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas dá direito a um voto nas deliberações dos sócios. Cláusula 6ª - É vedado aos sócios caucionar ou, de qualquer forma, penhorar ou onerar suas quotas representativas do capital social da Sociedade, no todo ou em parte, salvo se aprovado por sócios representando a totalidade do capital social. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO: Cláusula 7ª - A
administração da Sociedade será exercida por 1 (um) ou mais administradores, sócio ou não sócio, residente no Brasil, eleito no presente instrumento, por votos representativos de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, salvo se quórum maior for exigido por lei. Parágrafo Primeiro - Cabe ao administrador a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração da Sociedade, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou por este Contrato Social, atribuída a competência aos sócios, dispondo ele de poderes para administrar, orientar e gerir os negócios sociais em geral, incluindo os atos relacionados à gestão econômico-financeira e patrimonial, podendo representar a Sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, na forma prevista neste Contrato Social. Parágrafo Segundo - O mandato dos administradores será exercido por prazo indeterminado. Parágrafo Terceiro - Respeitadas as demais disposições do presente Contrato Social, o administrador poderá ser destituído a qualquer tempo mediante deliberação dos sócios, por votos representativos de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, salvo se quórum maior for exigido por lei, devendo o administrador permanecer no seu cargo até a posse de seu respectivo substituto.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx exercício dos encargos de gestão, o administrador poderá receber um pro labore mensal, a ser fixado por deliberação dos sócios representando a maioria do capital social, salvo se quórum maior for exigido por lei. Cláusula 8ª - Os sócios desde já decidem nomear para o cargo de administrador da Sociedade o Sr. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, colombiano, nascido em 05/07/1971, casado, bacteriologista, portador do Registro Nacional Migratório - RNM (SISMIGRA) da Polícia Federal nº F072525E e inscrito no CPF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 1.240, 18º andar, Xxxxx X, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de administrador da Sociedade, o qual terá todos os poderes para gerir a Sociedade. Cláusula 9ª - A representação da Sociedade em juízo ou fora dele, dar-se-á sempre pela forma abaixo, observada a Cláusula 10 deste Contrato: a) pela assinatura de 1 (um) administrador isoladamente; b) pela assinatura de 2 (dois) procuradores em conjunto, ou de 1 (um) procurador em conjunto com o administrador; ou c) pela assinatura de 1 (um) procurador isoladamente, desde que, em razão de restrições de sistema eletrônico, de documento padrão ou de expressa previsão legal, não exista a possibilidade de representação da Sociedade por dupla assinatura, tais como: (i) representação perante repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, autarquias, sociedade de economia mista e entidades paraestatais; (ii) representação perante o Poder Judiciário, como preposto ou representante legal; (iii) representação relativos à admissão, suspensão e/ou demissão de empregados; e/ou (iv) outros casos a serem expressamente previstos em mandatos específicos outorgados pela Sociedade. Cláusula 10 - Qualquer procuração outorgada pela Sociedade deve ser assinada em conformidade com o disposto no item
(a) acima. Além disso, com exceção das procurações outorgadas a
advogados com a finalidade de representar a Sociedade em qualquer processo judicial ou administrativo, todas as procurações devem ser outorgadas por um prazo máximo de 1 (um) ano, sendo vedado o seu substabelecimento a terceiros. Qualquer procuração outorgada com violação ao disposto neste artigo será nula e sem efeito. Cláusula 11 - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de quaisquer dos sócios, administradores, procuradores ou funcionários que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como a prestação de fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo se previamente autorizados, por escrito, pelos sócios representando a maioria do capital social. CAPÍTULO IV
- DA REUNIÃO DE SÓCIOS: Cláusula 12 - As deliberações dos sócios, quando exigidas em virtude de lei ou por este Contrato Social, deverão ser tomadas em reunião ou mediante resolução por escrito. Exceto nos casos em que maior quórum for exigido pelo Código Civil ou por este Contrato Social, a aprovação de quaisquer atos ou matérias pelos sócios dependerá do voto favorável de sócios representando a maioria do capital social. Parágrafo Primeiro - As reuniões de sócios serão convocadas a qualquer tempo por qualquer administrador ou sócio, por meio de notificação escrita entregue aos sócios, ficando expressamente dispensada a convocação por publicação em jornal. A notificação deve ser entregue com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência da realização da reunião, em primeira convocação. A reunião em segunda convocação ocorrerá na mesma data, uma hora após o horário marcado para a primeira convocação. A convocação deverá ser sempre acompanhada dos documentos que devam ser analisados ou aprovados na respectiva Reunião de Sócios, ou que sirvam de fundamento para as deliberações a serem tomadas. Parágrafo Segundo - As reuniões de sócios se instalam com a presença, em primeira convocação, de titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número. Cláusula 13 - Os sócios devem se reunir ordinariamente e obrigatoriamente dentro de 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as contas dos administradores e sobre as demonstrações financeiras do exercício anterior. Parágrafo Único - Até 30 (trinta) dias antes da data marcada para a deliberação mencionada na Cláusula 13 acima, os documentos ali descritos devem ser postos, por escrito e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração. Cláusula 14 - O Presidente das Reuniões de Sócios será indicado pelo(s) sócio(s) representando a maioria dos presentes à respectiva Reunião de Sócios. O Secretário será escolhido pelo Presidente da reunião de sócios dentre qualquer dos presentes. As reuniões poderão ser presenciais ou realizadas por conferência telefônica ou videoconferência, devendo as deliberações nelas tomadas serem registradas em ata, assinada pelos sócios ou por seus representantes, dispensada a sua lavratura em Livro de Atas de Reunião de Sócios. Parágrafo Único - Os sócios podem ser representados nas reuniões e assembleias da Sociedade por outro sócio, advogado ou qualquer terceiro, mediante apresentação de procuração com especificação de tais poderes. Cláusula 15 - As reuniões de sócios tornar-se-ão dispensáveis quando todos eles decidirem, por escrito, sobre as matérias que seriam seu objeto. Cláusula 16 - As matérias elencadas abaixo estão sujeitas a aprovação em Reunião de Sócios mediante voto favorável de Sócios representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da Sociedade: a) alteração do Contrato Social; e b) a incorporação, fusão e a dissolução da Sociedade e a cessação de seu estado de liquidação. Parágrafo Único: A transformação da Sociedade em outro tipo de societário será deliberada por sócios representando a maioria do capital social. CAPÍTULO V - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DO BALANÇO
PATRIMONIAL, DOS RESULTADOS E DA DESTINAÇÃO DE
LUCROS: Cláusula 17 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, data em que será elaborado o balanço patrimonial e a demonstração dos lucros ou prejuízos, apurando-se os resultados do exercício. Parágrafo Primeiro
- O lucro líquido apurado poderá, por deliberação de sócios representando a maioria do capital social, ser distribuído aos sócios de forma proporcional às suas participações no capital social, ou retido para posterior deliberação, e mediante deliberação de sócios representando a totalidade capital social, o lucro líquido poderá ser distribuído aos sócios de forma desproporcional as suas participações. Parágrafo Segundo - Poderão ser levantados balanços periódicos extraordinários para fins contábeis ou para distribuição de dividendos provisórios, desde que assim decidam os sócios representando a maioria do capital social. CAPÍTULO VI - CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS: Cláusula 18 - As quotas da Sociedade não poderão ser, total ou parcialmente, transferidas, cedidas, conferidas ao capital de outra sociedade ou de qualquer outra forma alienadas, de forma onerosa, gratuita ou mediante permuta, ou a qualquer outro título, por nenhum sócio, sem que seja dada prévia preferência aos outros sócios proporcionalmente à sua participação no capital social. Cláusula 19 - Na eventualidade de um sócio desejar transferir a terceiros a totalidade ou uma parte de suas quotas ou de seus direitos de preferência na subscrição de novas quotas, o sócio vendedor deverá, primeiramente, oferecer as quotas e/ou direitos de subscrição aos outros sócios, que terão direito de preferência na aquisição, pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições do terceiro comprador. Parágrafo Primeiro - A oferta das quotas será efetuada por meio de um aviso por escrito do sócio vendedor a ser entregue ao outro sócio, contendo a quantidade de quotas objeto da venda, seu preço, os termos e condições de pagamento, outras condições da venda ou transferência, bem como o nome completo e qualificação do terceiro comprador e grupo econômico ao qual pertence. Parágrafo Segundo - O sócio não vendedor deverá informar ao sócio vendedor sua intenção de exercer seu direito de preferência para adquirir a totalidade das quotas objeto da venda no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do aviso referido no Parágrafo Primeiro acima. Parágrafo Terceiro - Se a preferência não for exercida, o sócio vendedor poderá vender todas as quotas objeto da venda ao terceiro comprador no prazo de 60 (sessenta) dias imediatamente seguintes ao término do período de exercício do direito de preferência. Depois de transcorrido o período de 60 (sessenta) dias sem que ocorra a cessão e transferência das quotas ao terceiro comprador, se o sócio vendedor ainda desejar alienar ou transferir suas quotas, ele deverá repetir o procedimento aqui exposto. Cláusula 20 - Qualquer cessão de quotas que não respeite o disposto neste Capítulo VI será considerada nula e ineficaz para todos os efeitos. CAPÍTULO VII - DA CONTINUAÇÃO DA SOCIEDADE, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE, E DA APURAÇÃO DE
HAVERES: Cláusula 21 - No caso de falecimento de qualquer sócio
pessoa física ou dissolução de qualquer sócio pessoa jurídica, não haverá a dissolução da Sociedade, que continuará com os sócios remanescentes. Os herdeiros, legatários ou sucessores não ingressarão na Sociedade, sendo que deverá ocorrer a apuração dos haveres de tal sócio e o pagamento de suas quotas aos herdeiros, legatários ou sucessores na forma prevista neste Capítulo. Parágrafo Primeiro - Na data de falecimento ou dissolução (data-base) será levantado um balanço especial da Sociedade. Os haveres do sócio falecido ou dissolvido serão apurados de acordo com o valor patrimonial das quotas. Parágrafo Segundo - O pagamento dos haveres será feito em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, a serem corrigidas monetariamente pela variação do IGPM-FGV no período, ou outro índice que vier a substituí-lo, ficando desde já acordada a não incidência de juros sobre as parcelas. O primeiro pagamento deverá ser realizado pela Sociedade no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data-base. Cláusula 22 - O disposto na Cláusula 21 acima aplica-se, mutatis mutandi, às hipóteses de separação judicial, término de união estável, incapacidade total e relativa, bem como retirada, exclusão, insolvência, falência ou recuperação judicial de qualquer dos sócios. Cláusula 23 - No caso de liquidação da Sociedade, os sócios nomearão um liquidante mediante deliberação em reunião, observado o quórum legal. CAPÍTULO IX - DISPOSIÇÕES FINAIS: Cláusula 24 -
Sócios representando a maioria do capital social poderão deliberar a
exclusão de sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade em reunião de sócios especialmente convocada para este fim, observado o disposto no artigo
1.085 e seu parágrafo único do Código Civil. Cláusula 25 - Qualquer questão oriunda da interpretação ou execução deste Contrato Social ou qualquer outra discussão que surja entre os sócios, deverá ser decidida no foro da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o qual prevalecerá sobre qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em via única de igual teor e forma. Belo Horizonte, 31 de maio de 2021. Sócias: RTS AMÉRICAS INC. - P.p. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx; RTS WORLDWIDE HOLDINGS INC. - P.p. Xxxxxx XXxxxx Xxxxx. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico registro sob o nº 8584276 em 08/06/2021 da BAXTER RCS CENTRO DE CUIDADO RENAL LTDA., NIRE 31210722351 e protocolo 214510344 - 02/06/2021. Marinely de Xxxxx Xxxxxx - Secretária Geral.
80 cm -11 1517067 - 1
HOSPITAL E MATERNIDADE SANTA MÔNICA S/A CNPJ/MF nº 23.772.726/0001-48 - NIRE 00.000.000.000 EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 19 DE AGOSTO DE 2021
Ficam convocados os senhores acionistas do Hospital e Maternidade Santa Mônica S/A (“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 19 de agosto de 2021, às 15:00 horas, presencialmente na sede da Companhia localizada na Cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Rua Xxxxx Xxxxxxxx do Amaral, nº 33, Bairro Padre Libério, para, nos termos dos Artigos 121 e seguintes da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), examinarem, discutirem e votarem a respeito da seguinte ordem do dia: (i) confirmar o aumento de capital social da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2021, e ratificar a subscrição das ações emitidas; (ii) ratificar a alteração do art. 5º do Estatuto Social da Companhia, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2021; (iii) deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia no importe de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), mediante a emissão de 15.000.000 (quinze milhões) novas ações ordinárias nominativas, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um real) cada uma, bem como sobre a subscrição particular das ações emitidas; (iv) deliberar sobre a alteração do art. 5º do Estatuto social para refletir o aumento de capital social da Companhia, caso aprovado o item iii da ordem do dia, com a consequente consolidação do Estatuto Social; (v) a consignação da renúncia do Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, ao cargo de Diretor Executivo da Companhia, conforme carta de renúncia apresentada à Companhia; e (vi) a ratificação da atual composição da Diretoria da Companhia. INFORMAÇÕES GERAIS: 1. Todos os documentos e informações relacionados às matérias referidas acima encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia; 2. Poderão participar da Assembleia ora convocada os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou procuradores e deverão comparecer à Assembleia munidos dos seguintes documentos: (a) documento de identidade; e, se for o caso, (b) instrumentos de mandato para representação do acionista por procurador, outorgado nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
Divinópolis/MG, 06 de agosto de 2021
XXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXX - Diretor
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX - Diretor
10 cm -09 1516279 - 1
FLORESTAS RIO DOCE S.A.
(Companhia Fechada)
CNPJ/ME nº 17.308.602/0001-03 - NIRE: 31300028577 ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA, REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, EM 30 DE JUNHO DE 2021
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx, sob o número 320210811221153035.
1. Data, Hora e Local: No dia 30 de junho de 2021, às 09:00 horas, foram realizadas as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Florestas Rio Doce S.A. (“Companhia”) de forma digital, por meio de conferência eletrônica, em razão da pandemia de coronavírus, nos ter- mos dos artigos 121, parágrafo 2º, e 124, parágrafo 2º-A, da Lei nº 6.404/76. 2. Convocação, Presença e Quorum: Dispensadas as forma- lidades de convocação na forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presença, por conferência eletrônica, das acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas, tais sejam: a Vale S.A. (“Vale”), representada por sua procuradora, Sra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, e a Docepar S.A., representada pelos Srs. João Marcelo de Moura e Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, na qualidade de, respectivamente, Diretor-Presidente e Dire- tor dessa última acionista, que cumprem orientação de voto proferida pelo Diretor de Controladoria e Contabilidade e pelo Gerente Geral de Planejamento e Gestão da Vale, respectivamente, Srs. Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx, conforme Decisão de Aprovação de Contas - DAC nº 012, de 06/05/2021, bem como pela Diretoria Execu- tiva da Companhia, conforme Decisão da Diretoria Executiva – DDE nº 121, de 21/06/2021. Verificado, portanto, quorum suficiente para a instalação das assembleias gerais e para as deliberações das matérias constantes da Ordem do Dia. Presente, ainda, o Diretor-Presidente da Companhia, Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx, para prestar os esclarecimentos que se fizessem necessários, nos termos e para os fins do artigo 134, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. 3. Mesa: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx – Presidente; e Sra. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx – Secretária. 4. Ordem do dia: Exame, discussão e, se for o caso, aprovação: (i) Em Assembleia Geral Ordinária: (a) do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras (BRGAAP) não auditadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (b) da proposta da administração para desti- nação do resultado apurado pela Companhia no exercício social encer- rado em 31 de dezembro de 2020; e (c) da fixação da remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2021; e (ii) Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) da proposta da Diretoria para o orçamento anual da Companhia referente ao exercí- cio social de 2021; e (b) do aumento do capital social da Companhia, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Com- panhia. 5. Leitura dos documentos: Foi dispensada, por unanimidade, a leitura do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras (BRGAAP) não auditadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, uma vez que tais documentos foram publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no Jor- nal Diário do Comércio, ambos do dia 04 de maio de 2021 e à página
3, sendo, portanto, do conhecimento de todos os presentes. 6. Delibera- ções: Foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias pelas acio- nistas da Companhia, por unanimidade e sem quaisquer objeções ou ressalvas: 6.1. A lavratura desta ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, ficando a Secretária autorizada a emitir tantas cópias desta ata quantas forem necessárias para cumprimento das disposições legais aplicáveis;
6.2. Em Assembleia Geral Ordinária: 6.2.1. O Relatório da Adminis- tração e as Demonstrações Financeiras (BRGAAP) não auditadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; 6.2.2. a Proposta da Administração da Companhia para absor- ção do prejuízo apurado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, no valor total de R$ 229.320,51 (duzentos e vinte e nove mil, trezentos e vinte reais e cinquenta e um centavos), pela reserva de lucros a realizar da Companhia, cujo saldo passará a ser de R$ 8.994.878,71 (oito milhões, novecentos e noventa e quatro mil, oitocentos e setenta e oito reais e setenta e um centavos); e 6.2.3. a fixa- ção da remuneração global e anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2021, no montante de R$ 39.600,00 (trinta e nove mil e seiscentos reais), a ser distribuída igualmente entre os direto- res da Companhia; e 1.3 Em Assembleia Geral Extraordinária: 1.3.1. A proposta da Diretoria para o orçamento anual da Companhia referente ao exercício social de 2021, no montante de R$ 4.480.806,43 (quatro milhões, quatrocentos e oitenta mil, oitocentos e seis reais e quarenta e três centavos); 1.3.2. o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), passando o refe- rido capital social de R$ 17.724.993,35 (dezessete milhões, setecentos e vinte e quatro mil, novecentos e noventa e três reais e trinta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, para R$ 18.224.993,35 (dezoito milhões, duzentos e vinte e quatro mil, novecentos e noventa e três reais e trinta e cinco centavos), mediante a emissão de 151 (cento e cinquenta e uma) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 3.311,258278 cada, fixado com base no critério disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, a serem integralmente subscritas pela acionista Vale e por ela integralizadas mediante a capitalização dos Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”), efetuados nos termos dos con- tratos de AFAC celebrados entre a Companhia e a referida acionista Vale em 31 de janeiro de 2020 e em 09 de fevereiro de 2021, con- forme Boletim de Subscrição correspondente, o qual foi lido e apro- vado nesta Assembleia Geral e passa a integrar a presente ata como seu Anexo I; e 1.3.3. em razão do aumento do capital social disposto no item 6.3.2 supra, a consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, cuja redação passará a vigorar conforme abaixo: “Artigo 5º - O capital social é de R$ 18.224.993,35 (dezoito milhões, duzentos e vinte e quatro mil, novecentos e noventa e três reais e trinta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, representados por 10.031 (dez mil e trinta e uma) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. (...)”.
7. Encerramento: E, nada mais havendo a tratar, o Presidente da Xxxx declarou que a assembleia atendeu todos os requisitos para sua reali- zação, em observância à Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020. Em seguida, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, esta foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos presentes. Xxxxxxx, XX, 00 de junho de 2021. Assinaturas: Mesa: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx - Presidente - Assinada digitalmente; Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx - Secretária - Assi- nada digitalmente. Acionistas: Vale S.A. - p.p. Xxxxxxx Xxxxx xx Xxx- veira - Assinada digitalmente. Docepar S.A. João Marcelo de Moura e Cunha Diretor-Presidente - Assinada digitalmente; Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Regis - Diretor - Assinada digitalmente. Junta Comer- cial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 8712624 em 06/08/2021 da Empresa Florestas Rio Doce S/A. Marinely de Xxxxx Xxxxxx - Secretária-Geral.
25 xx -00 0000000 - 0
XXXXXX AÇOMINAS S.A.
CNPJ nº 17.227.422/0001-05 - NIRE nº 31300036677 ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA REALIZADA NA SEDE SOCIAL, NO MUNICÍPIO DE OURO BRANCO, MG, NA XXXXXXX XX 000, XX 00, ÀS 10H00min DO DIA 11 DE AGOSTO DE 2021.
1. A reunião contou com a presença da totalidade dos membros da Xxxx- xxxxx, tendo sido presidida por Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Diretor Pre- sidente, e secretariada por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Diretor Vice-Pre- sidente. 2. A Diretoria, na forma do Art. 25, §1º, alínea “b” do Estatuto Social, deliberou e, por unanimidade, aprovou, o crédito, à data base de 11/08/2021, e pagamento aos acionistas a partir de 17/08/2021, do mon- tante de R$ 1.502.707.545,00 (um bilhão, quinhentos e dois milhões, setecentos e sete mil, quinhentos e quarenta e cinco reais), a título de dividendos extraordinários, calculados à razão de R$ 1.065,00 (um mil e sessenta e cinco reais) por ação, ordinária e preferencial, inscrita nos registros da Instituição Depositária das Ações da Companhia na data do crédito, por conta da Reserva de Investimentos e Capital de Giro.
3. Nada mais foi tratado. Ouro Branco, MG, 11 de agosto de 2021. Mesa: Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx (Diretor Presidente). Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx (Diretor Vice-Presidente). Xxxxx Xxxxx xx Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx- xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx (Diretores). Declaração: Declaro que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - Diretor Vice-Presidente.