CONTRATO DE ADESÃO E CREDENCIAMENTO DE ESTABELECIMENTO À OPERAÇÃO COM INSTRUMENTOS DE PAGAMENTO

CONTRATO DE ADESÃO E CREDENCIAMENTO DE ESTABELECIMENTO À OPERAÇÃO COM INSTRUMENTOS DE PAGAMENTO

A FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA. - FISERV sociedade com

sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº 04.962.772/0001-

65 (“Credenciador” ou “Fiserv”), resolve instituir os seguintes termos e condições para credenciamento da pessoa física ou jurídica (“Estabelecimento”), devidamente qualificado nos respectivos canais do Credenciador:

O Estabelecimento neste ato, de forma irrevogável e irretratável, e exclusivamente no que se refere ao disposto na Cláusula 5.1.3. que trata da Antecipação de Recebíveis, constitui a Fiserv como sua bastante procuradora (conforme artigo 653 e seguintes, e artigos 684 e 685 do Código Civil), para, em seu nome e por sua conta, negociar referida cessão ou transferência junto ao terceiro que adquirirá o recebível, podendo, inclusive, assinar em nome do Estabelecimento todo e qualquer documento necessário para o pleno exercício dos poderes aqui outorgados, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos recebíveis, incluindo, mas não se limitando: (i) a consulta da Agenda de Recebíveis e todas e quaisquer informações disponíveis junto às Entidades Registradoras ou depositária central autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, inclusive quantidades de Transações de Pagamento, periodicidade de pagamento e existência de ônus ou gravames, e para o compartilhamento destas informações com os fundos de investimento da Fiserv, terceiros indicados pela Fiserv e outras empresas do grupo econômico da Fiserv; e (ii) envio de informações sobre a cessão de recebíveis das Antecipações de Recebíveis, para a referida entidade. O Estabelecimento está ciente e concorda que, caso o recebível seja cedido a terceiros determinados pela Fiserv, referida cessão implicará na transferência definitiva da propriedade de tais recebíveis ao terceiro determinado pela Fiserv, de forma que os recebíveis cedidos deixarão de fazer parte do patrimônio ou ativo do Estabelecimento.

O Estabelecimento CONFERE E OUTORGA (i) autorização à Fiserv, de forma irrevogável e irretratável, para acessar à sua Agenda de Recebíveis em Entidades Registradoras, inclusive junto a outras instituições de pagamento ou instituições financeiras que prestam serviços de credenciamento ao Estabelecimento, com a finalidade de identificar Unidades de Recebíveis que não estejam sujeitas a ônus ou gravames ou restrições de cessão de qualquer natureza; e (ii) poderes, nos termos do artigo 653 e seguintes, e artigos 684 e 685 do Código Civil, para transferir Unidades de Recebíveis à Fiserv, em dação em pagamento de obrigações pré-existentes de responsabilidade do Estabelecimento em favor da Fiserv, incluindo, mas não se limitando, obrigações oriundas de locação de Equipamentos, chargebacks, cancelamento, multas impostas por Bandeiras, podendo a Fiserv tomar qualquer

providência em nome do Estabelecimento junto às Entidades Registradoras para formalizar a cessão e transferência de Unidades de Recebíveis.

Em relação ao Serviço de Split de Pagamentos previsto no Anexo VI deste Contrato, o Estabelecimento Seller (conforme definido em referido Anexo VI) CONFERE E OUTORGA autorização à Fiserv (i) para acessar à sua Agenda de Recebíveis e todas e quaisquer informações disponíveis junto às Entidades Registradoras ou depositária central autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, inclusive junto a outras instituições de pagamento ou instituições financeiras que prestam serviços de credenciamento ao Estabelecimento e (ii) compartilhar mensalmente ou em outra periodicidade definida pela Fiserv referidas informações com o Estabelecimento Master (conforme definido em referido Anexo VI) .

1. DEFINIÇÕES

1.1. As definições constantes nesta Cláusula 1 e ao longo do Contrato, são aplicáveis ao Contrato, a todos os seus anexos, aditivos e demais instrumentos, documentos e conteúdos que o compõem, salvo se expressamente indicado em contrário nos respectivos documentos.

“Afiliadas” significa sociedades que integram o grupo econômico do Credenciador.

“Agenda de Recebíveis” significa o conjunto de Unidades de Recebíveis caracterizadas pelo mesmo (i) número de inscrição no CNPJ/MF ou CPF/MF do Cedente, (ii) identificação do Arranjo de Pagamento, e (iii) identificação do Credenciador, outros credenciadores, instituições financeiras e subcredenciadores.

“ANPD” possui a definição estabelecida na LGPD.

“Antecipação de Recebíveis” Solicitação do Estabelecimento ao Credenciador de pagamento antecipado de Valores de Liquidação do Estabelecimento presentes ou futuros devidos ao Estabelecimento pelo Credenciador ou por qualquer outra instituição financeira ou instituição de pagamento que atue como credenciadora na captura e processamento de Transações de Pagamento ou por terceiros indicados pelo Credenciador.

“Arranjo de Pagamento” Conjunto de regras e procedimentos definidos pelo respectivo Instituidor do Arranjo de Pagamento que disciplinam a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos usuários finais, pagadores e recebedores.

“Autoridades Fiscalizadoras” significa qualquer autoridade, inclusive judicial, competente para fiscalizar, julgar e aplicar a legislação pertinente, incluindo, mas não se limitando, à ANPD.

“Autorização de Débito em Conta” AUTORIZAÇÃO DO ESTABELECIMENTO, DE FORMA IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL, AO CREDENCIADOR PARA QUE, POR ORDEM DESTE, A INSTITUIÇÃO ONDE O ESTABELECIMENTO POSSUI A CONTA DO ESTABELECIMENTO EFETUE LANÇAMENTOS A CRÉDITO E/OU DÉBITO NA CONTA DO ESTABELECIMENTO INDEPENDENTEMENTE DE PRÉVIA CONSULTA DO ESTABELECIMENTO OU DE QUALQUER OUTRO ATO OU FORMALIDADE E QUE INTEGRA ESTE CONTRATO.

“Cartão” Tipo de Instrumento de Pagamento físico utilizado para realizar Transações de Pagamento.

“Chargeback” ou “Contestação do Portador” Transação de Pagamento, de crédito ou débito, contestada pelo Portador, Emissor ou Credenciador e devolvida à Operação.

“Chip” Microprocessador introduzido no Cartão contendo a programação e memória de dados do Portador, cuja leitura é realizada no Equipamento com uso de senha ou assinatura do Portador.

“Código de Autorização” Código de aprovação/autorização para as Transações de Pagamento submetidas ao Credenciador, gerado pelo Emissor e/ou pelo Instituidor de Arranjo de Pagamento.

“Contrato” O presente instrumento, seus Anexos e aditivos e os documentos complementares que vierem a ser celebrados entre as Partes.

“Conta do Estabelecimento” – Conta corrente, conta poupança, conta de depósito, conta de garantia, conta de pagamento, ou outra de titularidade do Estabelecimento mantida em uma instituição integrante do Sistema Financeiro Nacional, para que (i) o Credenciador possa efetuar os créditos e/ou os débitos relacionados aos Serviços; ou (ii) seja indicada nas operações de Antecipação de Recebíveis.

“Convenção entre Entidades Registradoras” significa a convenção entre as Entidades Registradoras, datada de 02 de agosto de 2023 atualizada de tempos em tempos e alterada nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22, que, dentre outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.

“Credenciador” Neste instrumento é a Fiserv, Instituição de Pagamento que se habilitou para exercer as atividades típicas de uma Instituição de Pagamento Credenciadora conforme definição da regulamentação do Banco Central do Brasil vigente, inclusive, os Serviços Financeiros, Operacionais e de Liquidação Financeira.

“Dados Pessoais” Possui a definição estabelecida na LGPD.

“E-Commerce” Ambiente virtual de comercialização eletrônica de produtos e/ou serviços no qual o Estabelecimento poderá capturar Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, observados os termos, condições e autorizações prévias conforme estabelecido neste Contrato.

“Entidade(s) Registradora(s)” significa as entidades autorizadas pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da Resolução CMN 4.734/19, e que sejam signatárias da Convenção entre Entidades Registradoras.

“Emissor” Instituição autorizada por Instituidor(es) de Xxxxxxx(s) de Pagamento a emitir Instrumentos de Pagamento para uso dos Portadores, e executar cobrança de gastos efetuados pelos respectivos Portadores.

“Equipamento” Quaisquer software(s) aplicado(s) a uma solução tecnológica, aparelhos eletrônicos (incluindo, sem limitação, aparelhos celulares, smartphones, tablets, ou tecnologia semelhante) e/ou dispositivos (hardware e software combinados), que viabilizem a captura e a realização de Transações de Pagamento, e que sejam de propriedade: (i) do Estabelecimento; (ii) da Fiserv; ou (iii) de Terceiros, devidamente habilitados para executar as atividades deste Contrato, visando a obtenção do Código de Autorização. O Equipamento – se de propriedade da Fiserv ou de terceiros – pode utilizar diversos tipos de tecnologia, incluindo, sem limitação, à tecnologia ‘por aproximação’, por meio mobile para smartphones, tablets e outros dispositivos e soluções móveis.

“Estabelecimento” Usuário final recebedor, pessoa física ou jurídica, credenciada a Fiserv para receber Transações de Pagamento.

“IGP-M/FGV” Índice Geral de Preços de Mercado, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

“Informações Cadastrais” dados fornecidos pelo Estabelecimento, no momento do credenciamento e que devem ser atualizados enquanto durar a prestação dos serviços.

“Instituidor de Arranjo de Pagamento” ou “Bandeira” Pessoa jurídica responsável pelo Arranjo de Pagamento e, quando for o caso, pelo uso da marca associada a tal Arranjo de Pagamento.

“Instrumento de Pagamento” Dispositivo de pagamento, físico ou virtual, inclusive Cartões, utilizado para iniciar uma Transação de Pagamento, emitido e concedido pelo Emissor para uso pessoal e intransferível do Portador.

“Leis de Prevenção e Combate à Corrupção” toda a legislação brasileira que, de qualquer modo, trate ou sancione atos contra a administração pública e seus regulamentos, incluindo,

sem limitação, a Lei Brasileira de Combate à Corrupção (Lei Federal nº 12.846/2013), o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto nº 8.420/2015), a Lei de Conflitos de Interesse (Lei Federal nº 12.813/2013), a Lei Federal de Improbidade Administrativa (Lei Federal nº 8.429/1992) e a Lei Federal de Licitações e Contratos Públicos (Lei Federal nº 8.666/1993), bem como as leis antitruste e de prevenção à lavagem de dinheiro aplicáveis, ou outras leis que sejam criadas ou que venham a aditá-las ou substituí-las. No mesmo sentido, estão incluídas as legislações internacionais que eventualmente podem ser aplicáveis ao caso, incluindo, sem limitação, o United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010.

“Leis e Regulamentos de Proteção de Dados” Significam qualquer lei e regulação, incluindo a LGPD, bem como decisões vinculativas publicadas por Autoridades Fiscalizadoras, referentes ao Tratamento dos Dados Pessoais que ocorra no contexto do Contrato.

“LGPD” Significa a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados), e suas respectivas alterações posteriores.

“Marcas” Cartazes, adesivos e outros materiais promocionais fornecidos aos Estabelecimentos alusivos à marca do Credenciador, de parceiros do Credenciador e/ou dos Arranjos de Pagamentos.

“Operação” Conjunto de produtos e serviços disponibilizados pelo Credenciador, visando habilitar os Estabelecimentos para a aceitação de Transações de Pagamento realizadas com Instrumentos de Pagamento.

“Ordem de Serviço” Documento assinado pelo responsável pelo Estabelecimento no ato da instalação e/ou manutenção do(s) Equipamento(s) e que confirma a leitura e a anuência do Estabelecimento aos termos e condições deste Contrato e suas alterações, podendo estabelecer o início da prestação de Serviços.

“PCI (Payment Cards Industry) Council” instituição responsável pela definição de regras e procedimentos fundamentais de segurança adotados globalmente pelos membros dos Arranjos de Pagamento.

“Pedido de Credenciamento” significa o instrumento contendo as condições comerciais negociadas com o Estabelecimento para adesão à Operação.

“Portador” É o portador do Instrumento de Pagamento. Usuário final pagador, pessoa física ou preposto de pessoa jurídica, habilitado por Xxxxxxx(es) para realizar Transações de Pagamento.

“Partes” Participantes do presente Contrato: Credenciador e Estabelecimento.

“Pessoa(s)” significa qualquer pessoa física, pessoa jurídica ou entidade sem personalidade jurídica, incluindo, mas sem limitação, sociedades de qualquer tipo, de fato ou de direito, consórcios, associações civis, condomínios e fundos de investimento.

“Regras” regras, boletins, alertas, diretrizes, procedimentos e regulamentos emitidos pelos Arranjos de Pagamentos.

"Resolução BCB 264/22” significa a Resolução do Banco Central do Brasil nº 264, de 25 de novembro de 2022, conforme venha a ser alterada ou substituída de tempos em tempos.

“Resolução CMN 4.734/19” significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.734, de 27 de junho de 2019, conforme venha a ser alterada ou substituída de tempos em tempos.

“Serviços” Serviços Financeiros e Serviços Operacionais, prestados pelo Credenciador aos Estabelecimentos no âmbito deste Contrato.

“Serviços Financeiros” Serviços de Liquidação Financeira de Transações de Pagamento e de Antecipação de Recebíveis, prestados ao Estabelecimento pelo Credenciador.

“Serviços Operacionais” Serviços de credenciamento e serviços de captura, roteamento, transmissão, processamento de Transações de Pagamento, prestados ao Estabelecimento pelo Credenciador.

“Serviços de Liquidação Financeira” Compreende o papel desempenhado pelo Credenciador de receber os valores financeiros devidos pelos Emissores e/ou pelos Instituidores de Arranjos de Pagamento e, após os devidos descontos e retenções aplicáveis, repassar ao Estabelecimento o Valor Líquido que lhe for devido.

“Taxa de Desconto Administrativa - MDR” Compreende a remuneração devida pelo Estabelecimento em decorrência da prestação dos serviços descritos neste Contrato, sendo que esta remunerará os serviços prestados pelos Emissores e/ou pelos Instituidores de Arranjos de Pagamento, conforme o caso, e também a Fiserv pelos Serviços prestados por esta. A Taxa de Desconto Administrativa – MDR será calculada percentualmente sobre o valor bruto das Transações de Pagamento ocorridas no Estabelecimento credenciado, conforme regras estabelecidas pelos Arranjos de Pagamento.

“Transação de Pagamento” Pagamento realizado por Portador em contraprestação à comercialização de produtos e/ou serviços fornecidos pelo Estabelecimento.

“Transação de Pagamento Com Cartão Presente” significa o pagamento realizado por Portador com o uso do Instrumento de Pagamento em contraprestação à comercialização de produtos e/ou serviços fornecidos pelo Estabelecimento.

“Transação de Pagamento Sem Cartão Presente” significa a Transação de Pagamento remota que é concluída quando o titular do Instrumento de Pagamento não está fisicamente presente no ato da Transação de Pagamento incluindo, mas não se limitando, quando da contratação de produtos/serviços por correio, telefone, WhatsApp e/ou outro meio de comunicação, inclusive eletronicamente, em que o Estabelecimento obtém, do Portador, as informações necessárias para processar uma Transação de Pagamento.

“Tratamento” possui a definição estabelecida na LGPD.

“UR ou Unidade de Recebível” significa ativo financeiro composto por recebíveis de arranjo de pagamento, inclusive os recebíveis oriundos de operações de antecipação pré- contratadas, caracterizados, nos termos da Resolução BCB 264/22, pelo(a) mesmo(a):

(a) número de inscrição no CNPJ/MF ou no CPF/MF do Cedente; (b) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (c) identificação do Devedor; e (d) data de liquidação (vencimento).

“Valor de Liquidação do Estabelecimento” ou “Valor Líquido” Valor de liquidação que o Estabelecimento tiver direito a receber do Credenciador ou de qualquer outra instituição financeira ou instituição de pagamento que atue como credenciadora ou subcredenciadora na captura e processamento de Transações de Pagamento ou cessionários adquirentes de créditos de titularidade do Estabelecimento.

2. OBJETO

2.1. Objeto. O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições de credenciamento do Estabelecimento à Operação.

3. CREDENCIAMENTO E ADESÃO

3.1. Credenciamento e Adesão do Estabelecimento. O credenciamento do Estabelecimento à Operação o habilitará a receber Transações de Pagamento em contraprestação à comercialização de produtos e/ou serviços fornecidos pelo Estabelecimento aos seus clientes.

3.2. O credenciamento do Estabelecimento à Operação refere-se ao aceite a este Contrato e poderá ocorrer por meio dos canais disponibilizados pela Fiserv, incluindo, mas não se limitando a: (i) empresas terceiras ou parceiras do Credenciador; (ii) canais de comunicação como a central de atendimento, aplicativo ou portal de acesso; (iii) Ordem de Serviço; (iv) Pedido de Credenciamento, Equipamento, área comercial do Credenciador e/ou site de

autocredenciamento, ou, ainda, (v) por outros canais que vierem a ser disponibilizados pelo Credenciador. O credenciamento é condicionado à prévia avaliação e aprovação cadastral e financeira do Estabelecimento nos termos da Cláusula 3.3 deste Contrato, com base nas políticas da Fiserv e a exclusivo critério deste.

3.2.1. O Estabelecimento concorda e se compromete a fornecer e manter permanentemente atualizadas junto ao Credenciador todas as Informações Cadastrais, financeiras e correlatas do Estabelecimento, bem como a documentação que o Credenciador venha a solicitar ao Estabelecimento.

3.3. Mediante (i) a aprovação cadastral e financeira do Estabelecimento, (ii) o credenciamento previsto na Cláusula 3.2 acima, se aplicável; e (iii) a instalação dos Equipamentos que serão utilizados para a execução dos Serviços previstos neste Contrato, quando aplicável, o Estabelecimento estará credenciado à Operação e as Partes automaticamente se sujeitarão aos termos e condições do presente Contrato, da legislação aplicável e das Regras dos Arranjos de Pagamento.

3.3.1. O Estabelecimento concorda que as gravações de negociações, magnéticas, eletrônicas, digitalizadas ou telefônicas, envolvendo qualquer Serviço, termo ou condição deste Contrato poderão ser utilizadas como prova de vinculação contratual.

3.3.2. O Estabelecimento declara que os responsáveis pelo processo de credenciamento, seja pelo aceite eletrônico, seja pela assinatura do Pedido de Credenciamento, da Ordem de Serviço e/ou dos demais documentos e arquivos hábeis de suporte conforme descritos na Cláusula 3.2 acima, se aplicáveis, possuem capacidade jurídica e poderes legais suficientes para assinar tais documentos e contrair as obrigações deles decorrentes em nome do Estabelecimento, e que tais poderes não foram revogados ou limitados de nenhuma forma, conforme atestam as condições das informações fornecidas no momento do credenciamento.

3.4. Após a aceitação e efetivo credenciamento do Estabelecimento pela Fiserv à Operação será gerado o envio de uma comunicação, por meio eletrônico, com, dentre outros, as informações para acesso ao aplicativo, portal do Estabelecimento ou outros ambientes disponibilizados pela Fiserv, onde o Estabelecimento poderá acessar os seus dados cadastrais, e demais informações, incluindo, mas não se limitando, a: Equipamento selecionado e valores vinculados, domicílio bancário, Taxa de Desconto Administrativa - MDR por Transação de Pagamento, os prazos de pagamento da Fiserv, INFORMAÇÕES ESTAS QUE DEVERÃO SER DEVIDAMENTE CONFERIDAS PELO ESTABELECIMENTO QUANDO DO RECEBIMENTO DA REFERIDA CORRESPONDÊNCIA, E EM CASO DE DIVERGÊNCIA, O ESTABELECIMENTO DEVERÁ IMEDIATAMENTE ENTRAR EM CONTATO PELA CENTRAL DE ATENDIMENTO OU OUTROS CANAIS QUE SEJAM DISPONIBILIZADOS PELA FISERV SOLICITANDO A REGULARIZAÇÃO.

3.5. Caso o Estabelecimento opte por incluir suas filiais no credenciamento perante a Fiserv e tal inclusão seja aceita pela Fiserv conforme os seus critérios vigentes, o Estabelecimento se obriga a providenciar a necessária e suficiente divulgação deste Contrato às referidas filiais e respectivos prepostos, assegurando que tenham ciência e que cumpram todas as obrigações ora assumidas. Desde já o Estabelecimento assume integral responsabilidade por suas filiais perante a Xxxxxx, inclusive obrigando-se a manter permanentemente atualizadas junto à Xxxxxx as Informações Cadastrais, financeiras e correlatas de suas filiais. O Credenciador poderá definir condições comerciais diferentes para cada filial.

3.6. Ao aceitar determinado Instrumento de Pagamento por meio da Operação, o Estabelecimento declara que tem conhecimento e concorda com as regras do respectivo Arranjo de Pagamento ao qual o Instrumento de Pagamento utilizado estiver subordinado, especialmente, mas não se limitando, às disposições relativas aos limites de responsabilidade do Credenciador.

4. SERVIÇOS OPERACIONAIS ATRIBUIDOS À FISERV

4.1. Serviços Operacionais. O Estabelecimento compreende que a Fiserv é a responsável pelos serviços de captura, roteamento, transmissão e processamento das Transações de Pagamento apresentadas pelo Estabelecimento por meio dos Equipamentos.

Remuneração pelos Serviços Operacionais. Em contrapartida ao uso e disponibilização dos Serviços Operacionais ao Estabelecimento, este concorda em pagar à Fiserv: (i) Taxa de Adesão ao credenciamento, passível de cobrança uma única vez quando do credenciamento do Estabelecimento e/ou inclusão de filiais do Estabelecimento, se houver; (ii) Taxa de Desconto Administrativa - MDR; (iii) aluguel dos Equipamentos, se aplicável; (iv) Taxa de desinstalação, passível de cobrança em caso de cancelamento deste Contrato pelo Estabelecimento dentro do primeiro ano de vigência do mesmo; (v) taxa de inatividade, passível de cobrança a cada mês que o Estabelecimento não capturar qualquer Transação de Pagamento no âmbito da Operação; (vi) tarifa de Chargeback, devida pelo análise, tratamento e processamento de cada processamento de Chargeback; (vii) tarifa por Cancelamento, se aplicável; (viii) taxa de conectividade, se aplicável, e/ou (ix) outras linhas de remuneração definidas nos instrumentos hábeis similares formalizado entre as Partes. Sem prejuízo dos itens indicados acima, o Estabelecimento concorda que poderá ainda arcar com outras tarifas que sejam cobradas pelos Arranjos de Pagamentos em razão de Chargebacks. Será facultado ao Credenciador realizar o bloqueio de valores referentes às transações por elas capturadas com o propósito de constituição de reserva financeira para gerenciamento de risco e compensação de outros valores devidos pelo Estabelecimento, conforme previsto na Resolução BCB 264/22.

4.1.1.1. Repasse aos Arranjos de Pagamento e/ou Emissores. Conforme estabelecido pelas Regras dos Arranjos de Pagamento, o Credenciador recolherá do Estabelecimento: (i) a taxa

de intercâmbio devida diretamente pelo Estabelecimento aos Emissores; (ii) outras taxas, multas, encargos e despesas eventualmente devidas diretamente pelo Estabelecimento aos Instituidores dos Arranjos de Pagamento, mediante desconto dos valores a serem liquidados ao Estabelecimento pelas Transações e repasse aos Instituidores dos Arranjos de Pagamento e/ou Emissores, conforme o caso.

4.1.1.2. Cobrança. TODAS AS REMUNERAÇÕES, ENCARGOS, TAXAS E TARIFAS APLICÁVEIS, DEVIDAS PELO ESTABELECIMENTO POR CONTA DO PRESENTE CONTRATO E PELAS REGRAS DOS ARRANJOS DE PAGAMENTO SERÃO COBRADAS PELO CREDENCIADOR MEDIANTE DÉBITO DOS VALORES DAS TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO QUE O ESTABELECIMENTO TIVER A RECEBER, RESULTANDO AO ESTABELECIMENTO O VALOR LÍQUIDO. CASO OS VALORES LÍQUIDOS NÃO SEJAM SUFICIENTES PARA DÉBITO E/OU EVENTUAL ACERTO DAS REMUNERAÇÕES, ENCARGOS, TAXAS E TARIFAS DEVIDAS PELO ESTABELECIMENTO, O ESTABELECIMENTO DESDE JÁ OUTORGA E AUTORIZA, SUCESSIVAMENTE, (I) A AUTORIZAÇÃO DE DÉBITO EM CONTA ATÉ O LIMITE DE SALDO DISPONÍVEL EM CONTA, SE HOUVER; (II) A UTILIZAÇÃO DOS VALORES EVENTUALMENTE RETIDOS PELA FISERV; E (III) A COBRANÇA POR OUTROS MEIOS LÍCITOS, INCLUSIVE POR MEIO DE EMISSÃO DE BOLETO BANCÁRIO.

4.1.1.3. Os valores não pagos pelo Estabelecimento nas datas aprazadas, em qualquer situação, serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês pro rata die, multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago e atualização monetária com base no IGP-M/FGV ou, na falta deste, em outro índice que legalmente o substitua.

4.1.1.4. Ajustes. A qualquer momento, mediante prévio aviso, os valores devidos pelos Serviços poderão ser alterados e a cobrança de Serviços que eventual e promocionalmente não tenham sido cobrados até determinado momento poderá ser iniciada, incluindo-se quaisquer valores cobrados pela Locação de Equipamentos nos termos da Cláusula 6.7.6 abaixo..

4.1.1.5. Disputa sobre Remuneração. O Estabelecimento concorda em notificar o Credenciador utilizando os canais de atendimento disponibilizados sobre quaisquer diferenças ou erros de cobrança dos itens relacionados à remuneração pelos Serviços Operacionais, bem como notificar o Credenciador sobre qualquer outra diferença nos valores a crédito ou a débito que compõem o pagamento das Transações nos termos deste Contrato, em até 60 (sessenta) dias da data de disponibilização do extrato de lançamentos do Estabelecimento. Se o Estabelecimento não notificar a Fiserv acerca do pedido de verificação de diferenças ou erros de cobrança ou da notificação de diferenças no referido prazo, considerar-se-ão aceitas pelo Estabelecimento as tarifas, taxas e demais encargos cobrados na fatura do Estabelecimento, e haverá quitação, irrestrita e irrevogável, do Valor Líquido pago

das Transações. O Estabelecimento terá ainda, o mesmo prazo, contando-se da data em que o pagamento deveria ter sido efetuado de acordo com o Contrato, para solicitar explicações de pagamentos não realizados.

5. SERVIÇOS FINANCEIROS ATRIBUÍDOS AO CREDENCIADOR

5.1. Serviços Financeiros. O Estabelecimento compreende que o Credenciador é o responsável (i) pelos Serviços de Liquidação Financeira das Transações de Pagamento apresentadas pelo Estabelecimento mediante pagamento na Conta do Estabelecimento, bem como (ii) por desempenhar as atividades relacionadas à Antecipação de Recebíveis.

5.1.1. Remuneração pelos Serviços Financeiros. Em contrapartida aos Serviços Financeiros prestados ao Estabelecimento, este concorda em pagar ao Credenciador a Taxa de Desconto Administrativa - MDR, além das taxas e despesas específicas dependendo de outros serviços disponíveis a serem contratados.

5.1.2. Liquidação de Transações. O Estabelecimento concorda que o Credenciador liquidará as Transações de Pagamento com base no valor bruto das Transações de Pagamento capturadas, deduzidos os reembolsos, encargos, despesas, ajustes, taxas, tarifas, Chargebacks, aluguel de Equipamentos e quaisquer outros valores que o Credenciador esteja autorizado a descontar dos recebimentos do Estabelecimento nos termos deste Contratoe eventual documentação complementar.

5.1.2.1. Conta do Estabelecimento para Recebimento dos Valores de Liquidação. O Estabelecimento concorda em informar os dados da Conta do Estabelecimento de sua livre escolha, para que o Credenciador possa efetuar os créditos e/ou os débitos correspondentes, em conformidade com o disposto neste Contrato. Desta forma, o Estabelecimento concorda que, ao aderir aos termos e condições deste Contrato, está consentindo com a Autorização de Débito em Conta outorgada por este Contrato ao Credenciador para que este possa realizar referidos débitos/créditos na Conta do Estabelecimento. No caso de irregularidade ou cancelamento da Conta do Estabelecimento ou, ainda, no caso de Informações Cadastrais erradas ou desatualizadas, os valores a receber do Estabelecimento serão retidos até que o Estabelecimento informe uma Conta do Estabelecimento válida de sua titularidade e/ou atualize as Informações Cadastrais para o recebimento ou pagamento dos valores em aberto. A atualização das Informações Cadastrais deve ser realizada pelos canais de atendimento do Credenciador.

5.1.2.2. Prazo para Liquidação dos Valores. O Estabelecimento concorda que o Credenciador liquidará as Transações de Pagamento, depois de deduzidas todas as remunerações, taxas, encargos e demais valores conforme previsto neste Contrato, de acordo com as Regras e ainda, compreende e concorda que, o Credenciador não será responsável por qualquer atraso no recebimento dos recursos ou erros em movimentos ou lançamentos a débito e/ou crédito

causados por terceiros, inclusive Instituidores de Arranjos de Pagamento, câmaras de liquidação, Entidades Registradoras e/ou instituições financeiras, à exceção das afiliadas e prestadores de serviços do Credenciador porventura envolvidos no processo.

5.1.2.3. Lançamentos Provisórios. O Estabelecimento concorda que todos os depósitos, créditos e quaisquer pagamentos feitos na Conta do Estabelecimento pelo Credenciador estão sujeitos a verificações adicionais por parte da Fiserv, ajustes de Chargeback, taxas, remunerações, encargos e multas impostas pelos Instituidores dos Arranjos de Pagamento. Além disso, conforme o caso, o Estabelecimento concorda que o Credenciador poderá efetuar créditos ou débitos na Conta do Estabelecimento, conforme a Autorização de Débito em Conta, nos eventuais casos de insuficiência ou excedente de valores, tarifas, taxas, remunerações, encargos, Chargebacks pendentes de pagamento, bem como de qualquer cálculo de valores pendentes devidos aos Instituidores dos Arranjos de Pagamento, obedecidos os prazos e regras dos Instituidores dos Arranjos de Pagamento.

5.1.2.4. Fica o Estabelecimento obrigado a reembolsar o Credenciador de eventuais créditos lançados indevidamente na Conta do Estabelecimento por consequência deste Contrato. Poderá, ainda, o Credenciador, para fins do presente reembolso, debitar os respectivos valores na Conta do Estabelecimento conforme a Autorização de Débito em Conta e até mesmo reter e descontar dos valores a serem liquidados ao Estabelecimento pelas Transações, independentemente de qualquer notificação prévia ao Estabelecimento.

5.1.2.5. Compensação. Sem necessidade de qualquer notificação prévia ao Estabelecimento, o Credenciador poderá compensar qualquer valor devido ao Estabelecimento, presente ou futuro, com valores devidos pelo Estabelecimento a Fiserv em virtude deste Contrato ou em decorrência de qualquer outra relação jurídica mantida entre as Partes.

5.1.2.6. Agenda de Recebíveis. O Estabelecimento reconhece e está ciente de que poderá consultar e acessar as informações sobre a sua Agenda de Recebíveis registrada, bem como apresentar contestações aos sistemas de registro, por meio de canais eletrônicos a serem disponibilizados pelo próprio Credenciador.

5.1.3. Antecipação de Recebíveis. Observados os procedimentos definidos no presente Contrato, e as políticas de crédito e risco do Credenciador, o Estabelecimento concorda que terá a faculdade de solicitar ao Credenciador por meio dos canais de atendimento do Credenciador a Antecipação de Recebíveis pelo Credenciador ou por outra entidade ou fundo de investimento em direitos creditórios por ele indicado (a critério do Credenciador) de forma esporádica ou recorrente, dos Valores de Liquidação do Estabelecimento presentes ou futuros mediante a aplicação do desconto de uma taxa a ser negociada a cada contratação desse serviço, que será definida no momento da solicitação de acordo com as condições de mercado vigentes. Com isso, o Credenciador poderá solicitar o envio de documentos pelo Estabelecimento, para adotar os procedimentos necessários para registro da Antecipação de Recebíveis junto a entidades registradoras de ativos financeiros devidamente autorizadas

pelo Banco Central do Brasil, sendo certo que o Estabelecimento desde já autoriza o Credenciador a efetuar tais procedimentos.

5.1.3.1. Ao solicitar uma operação de Antecipação de Recebíveis, o Estabelecimento está ciente e concorda que a Fiserv (i) avaliará se o Estabelecimento está apto a realizar tal operação, de acordo com as políticas de crédito e risco da Fiserv; (ii) se resguarda o direito de realizá-la de forma integral, parcial ou não realizá-la, ainda que tenham havido antecipações anteriores, e (iii) verificará, nos sistema de registro das Entidades Registradoras, a existência de contratos de Recebíveis de Arranjos de Pagamento que alcancem os Recebíveis objeto da solicitação e/ou novas Agendas de Recebíveis do Estabelecimento. Além disso, o Estabelecimento está ciente e concorda que a Antecipação de Recebíveis acarretará uma antecipação ou cessão dos recebíveis oriundos de tais Valores de Liquidação, conforme o caso.

5.1.3.2. A Antecipação de Recebíveis será contratada sem coobrigação pelo Estabelecimento. As Antecipações de Recebíveis já processadas, isto é, aquelas já desembolsadas são irrevogáveis e irretratáveis.

5.1.3.3. O ESTABELECIMENTO ESTÁ CIENTE E CONCORDA QUE, CASO OPTE PELA ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS, NÃO PODERÁ (I) OFERECER, CEDER, NEGOCIAR OU ONERAR OS RECEBÍVEIS ORIUNDOS DAS TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO EM BENEFÍCIO DE QUAISQUER TERCEIROS, INCLUSIVE EM GARANTIA DE OBRIGAÇÕES CONTRAÍDAS JUNTO A INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, NOS TERMOS E PARA OS EFEITOS DO ARTIGO 286 DO CÓDIGO CIVIL; E (II) ALTERAR A CONTA DO ESTABELECIMENTO, ONDE RECEBE OS RECURSOS ORIUNDOS DOS VALORES DE LIQUIDAÇÃO.

5.1.3.4. O Estabelecimento desde já reconhece e concorda que, para todos os fins de fato e de direito, que a Antecipação de Recebíveis será realizada de forma esporádica ou recorrente, conforme condições acordadas entre as Partes, quando o Estabelecimento solicitar a Antecipação de Recebíveis, desde que o Credenciador não se manifeste contrário à Antecipação de Recebíveis conforme previsto na cláusula 5.1.3.1 acima.

5.1.3.5. Para as operações de Antecipação de Recebíveis, o Estabelecimento desde já reconhece e aceita que é responsável pela boa formalização, correta constituição, existência, liquidez e certeza dos recebíveis oriundos das Transações de Pagamento cedidos, bem como pelos chargebacks, estornos, débitos e cancelamentos ocorridos com relação a tais recebíveis, devendo reembolsar o terceiro determinado pelo Credenciador em caso de chargebacks, estorno, débito, contestação ou cancelamento dos recebíveis cedidos, seja no todo ou em parte, nos termos previstos neste Contrato.

5.1.3.6. O ESTABELECIMENTO SE RESPONSABILIZA INTEGRALMENTE PELOS ATOS PRATICADOS COM RELAÇÃO AOS SEUS RECEBÍVEIS, SENDO RESPONSÁVEL POR

TODO E QUALQUER PREJUÍZO, INDENIZAÇÃO OU DANO CAUSADO AO CREDENCIADOR OU AO TERCEIRO DETERMINADO POR ESTE PARA A OPERAÇÃO DE ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS.

5.1.3.7. O Estabelecimento poderá, a qualquer momento, por meio dos canais de atendimento da Fiserv, solicitar o cancelamento da operação de Antecipação de Recebíveis, contratada de forma recorrente, optando por deixar de receber os Valores de Liquidação oriundos de Transações de Pagamento de forma antecipada. Neste caso, o Estabelecimento está ciente e concorda que o cancelamento acima passará a ter efeitos após 2 (dois) dias úteis contados desde a data da solicitação de cancelamento, desde que confirmado o recebimento pela Fiserv.

5.1.3.8. A Antecipação de Recebíveis recorrente será mantida até que: (i) seja realizado o cancelamento no respectivo sistema de registro, por solicitação do respectivo terceiro interessado (credor ou cessionário); (ii) o Estabelecimento comprove a liberação da garantia ou encerramento da cessão, por documento escrito emitido pelo terceiro interessado (credor ou cessionário); ou (iii) haja ordem judicial determinando a liberação.

5.1.3.9. Para as operações de Antecipação de Recebíveis, as seguintes condições serão observadas: (a) as negociações sempre serão a título oneroso; (b) será aplicado o preço determinado pelo Credenciador ou pelo terceiro indicado pelo Credenciador ou os respectivos prestadores de serviço deste terceiro, no caso de cessão dos recebíveis; e (c) os recebíveis cedidos e/ou negociados deverão ser sempre referentes às Transações de Pagamento completamente livres e desembaraçadas de quaisquer vínculos, ônus ou gravames e não poderão estar vinculadas ou sujeitas a acordos operacionais e/ou travas de domicílio de recebíveis, salvo se houver autorização prévia da instituição de domicílio bancário do Estabelecimento.

5.1.3.10. Na hipótese de Antecipação de Recebíveis por meio de cessão de recebíveis a terceiros, nos termos das Cláusulas 5.1.3 e seguintes acima, os termos e condições de tal cessão serão aqueles definidos nas “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” anexo ao presente instrumento (“Anexo I”), conforme aditado de tempos e tempos e registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca de São Paulo, a cujos termos e condições o Estabelecimento, por meio deste instrumento, adere e se subordina sem restrições.

5.1.3.11. Ainda, fica estabelecido que o Credenciador poderá realizar o envio de informações relacionadas às Antecipações de Recebíveis nos termos do Termo de Confidencialidade e Proteção de Dados constante do “Anexo III” a este Contrato.

5.1.3.12. Para fins de clareza, após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e Resolução BCB 264/22, o Estabelecimento também poderá requerer uma Antecipação de

Recebíveis referentes à Agenda de Recebíveis. Para tanto, os poderes outorgados pelo Estabelecimento, conforme previsto neste Contrato, aplicar-se-ão, mutatis mutandis, à referida Antecipação de Recebíveis.

5.1.4. Retenção. Caso sejam identificados indícios de insolvência do Estabelecimento, incluindo, mas não se limitando ao pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, estado pré- falimentar, sucessivos casos de fraudes, excesso de Chargebacks, encerramento ou suspensão de atividades, ofícios, bloqueios, penhora, arresto, custódia de valores determinados por autoridades públicas ou quaisquer outras situações indicadoras de potencial falta de capacidade de cumprimento das obrigações do Estabelecimento, o Credenciador poderá, dentro da razoabilidade, reter os créditos eventualmente devidos ao Estabelecimento, exclusivamente com vistas a garantir o cumprimento das obrigações do Estabelecimento perante a Fiserv e a dar continuidade ao relacionamento das Partes.

5.1.5. Estão sujeitas ao não processamento ou não pagamento, as Transações de Pagamento irregularmente realizadas pelo Estabelecimento, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraude que objetivem a obtenção de vantagens ilícitas ou estejam em desacordo com este Contrato, sendo que no caso de não pagamento, tais valores poderão ficar retidos até que seja comprovada, a critério da Fiserv, a regularidade da respectiva Transação de Pagamento.

6. DINÂMICA E REGRAS BÁSICAS DA OPERAÇÃO

6.1. Aceitação de Instrumentos de Pagamento. A partir do credenciamento do Estabelecimento perante a Fiserv, o Estabelecimento concorda em aceitar Instrumentos de Pagamentos emitidos pelos membros licenciados pelos Instituidores dos Arranjos de Pagamentos e pelos membros dos Arranjos de Pagamentos que porventura venham a integrar futuramente a Fiserv. Quando um Portador autorizado apresentar ao Estabelecimento um Instrumento de Pagamento como forma de pagamento, o Estabelecimento concorda em cumprir estritamente os procedimentos explicados a seguir.

6.1.1. Aceitação Justa. O Estabelecimento concorda: (i) em vender seus produtos e/ou serviços em conformidade com os preços anunciados pelo Estabelecimento; (ii) em não impor acréscimos, taxas ou condições especiais não exigidas ou permitidas pelas Regras dos Arranjos de Pagamentos e pela legislação aplicável (incluindo valores mínimos ou máximos por Transação de Pagamento); (iii) em não oferecer descontos, a menos que os mesmos sejam claramente divulgados na forma de desconto sobre o preço original do produto/serviço e que sejam aplicáveis a quaisquer formas de pagamento; e (iv) em orientar os Portadores sobre a melhor condição de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços oferecidos pelo Estabelecimento, de forma clara e objetiva, a fim de que os Portadores façam opção consciente do uso do meio de pagamento mais adequado.

6.1.2. Análise do Instrumento de Pagamento. Antes de submeter Transações de Pagamento ao Credenciador com Instrumentos de Pagamentos, tais como Cartão, apresentados fisicamente ao Estabelecimento, o Estabelecimento concorda, em: (i) verificar se o Instrumento de Pagamento apresenta os sinais identificadores dos Arranjos de Pagamento, se está dentro do prazo de validade e se não aparenta estar rasurado ou adulterado; (ii) inspecionar o local de assinatura do Cartão com vistas a identificar sinais de falsificação ou de alteração; (iii) verificar, nos casos de Transações de Pagamento que não exijam o uso de senha pelo Portador, se a assinatura no comprovante de Transação de Pagamento corresponde à assinatura do documento de identificação do Portador; (iv) não permitir que uma pessoa que não seja o Portador autorizado do Cartão o utilize para realizar Transações de Pagamento; (v) checar a coincidência dos últimos 4 (quatro) dígitos do número do Cartão com os dígitos impressos no comprovante de venda; e (vi) confirmar a existência do código de segurança impresso diretamente na superfície do Cartão.

6.1.2.1. Identificação de Instrumentos de Pagamento Autênticos. Em especial, os Cartões autênticos emitidos sob as Regras dos Arranjos de Pagamentos têm características visuais únicas, números de Cartão e elementos contra fraude/falsificação com as quais o Estabelecimento concorda em se familiarizar, de acordo com o disposto nos manuais operacionais disponibilizados pelo Credenciador. O Estabelecimento concorda em treinar todos os seus funcionários e prepostos acerca dos procedimentos para a análise e identificação de Cartões suspeitos. O Estabelecimento obriga-se a familiarizar seus prepostos com as características dos Cartões e as estratégias utilizadas caso sejam identificados Cartões fraudulentos ou falsificados.

6.1.2.2. O Estabelecimento reconhece que poderá ser determinado a apreender o Cartão utilizado em determinadas situações, conforme Regras dos Arranjos de Pagamentos. Nesse caso, os funcionários/prepostos do Estabelecimento deverão agir discretamente de modo a evitar qualquer tipo de constrangimento ilegal e/ou desnecessário ao Portador. Em qualquer caso, o Estabelecimento reconhece que a Fiserv é isenta de qualquer responsabilidade decorrente de eventuais excessos praticados pelo Estabelecimento e/ou seus funcionários/prepostos. Caso requerido, o Estabelecimento deverá inutilizar o Cartão apreendido cortando-o ao meio de forma longitudinal e contatar a Fiserv para obter orientações sobre os procedimentos subsequentes.

6.1.3. Submissão de Transações de Pagamento. Ultrapassada com sucesso a fase de confirmação da autenticidade dos Instrumentos de Pagamento acima, o Estabelecimento submeterá as Transações de Pagamento ao Credenciador (i) inserindo um Cartão com Chip em um Equipamento e após a digitação de senha pessoal pelo Portador autorizado; (ii) aproximando um Instrumento de Pagamento ao Equipamento e após a digitação de senha pessoal pelo Portador autorizado, se aplicável, conforme regras de cada Instituidor de Arranjo de Pagamento; (iii) deslizando a tarja magnética do Cartão sem Chip no local apropriado do

Equipamento e, quando não for exigida a digitação de senha pelo Portador, exigir a assinatura do comprovante da Transação de Pagamento pelo Portador autorizado.

6.2. Autorização da Transação de Pagamento. O Estabelecimento concorda em obter um Código de Autorização para todas as Transações de Pagamento que vier a submeter ao Credenciador. A impossibilidade de obter um Código de Autorização para uma Transação de Pagamento pode resultar em um Chargeback e/ou rescisão deste Contrato. Os Códigos de Autorização são obtidos por meio dos Equipamentos ou pelos canais de atendimento do Credenciador, conforme autorizado pela Fiserv e, neste caso, sujeito a eventuais cobranças de taxas, independentemente de as Transações de Pagamento terem sido aprovadas ou não.

6.2.1. O Estabelecimento declara compreender que a obtenção do Código de Autorização indica apenas que, no exato momento da autorização, (i) os dados transmitidos coincidem com as informações registradas na base de dados do Emissor, (ii) o Instrumento de Pagamento não está bloqueado ou cancelado, e que (iii) o Instrumento de Pagamento possui limite ou saldo suficiente para a realização da Transação de Pagamento. A obtenção do Código de Autorização não garante que a pessoa que apresenta o Instrumento de Pagamento seja um legítimo Portador autorizado, também não configurando uma promessa ou garantia de que o Estabelecimento não estará sujeito a um Chargeback ou débito futuro.

6.2.2. O Estabelecimento reconhece, ainda, que é seu dever informar imediatamente através dos canais de atendimento disponibilizados pelo Credenciador o cancelamento da autorização concedida em todos os casos em que, por qualquer motivo, o Portador desista da Transação de Pagamento. A omissão do Estabelecimento em cancelar a autorização nessa situação implicará na responsabilidade do Estabelecimento por quaisquer danos que o Portador eventualmente venha a sofrer por conta do consumo indevido do limite e/ou do saldo do seu Instrumento de Pagamento.

6.3. Desacordo Comercial. Observado o disposto neste Contrato a respeito de Chargebacks, o Estabelecimento reconhece que a Fiserv não responde por nenhum tipo de desacordo comercial entre o Estabelecimento e seus clientes, ficando o Estabelecimento sempre responsável por solucionar tais desacordos com o Portador e a fornecer os produtos e/ou serviços em conformidade com a legislação em vigor e seus compromissos contratuais.

6.4. Apresentação das Transações de Pagamento. O Estabelecimento concorda que deverá submeter ao Credenciador somente Transações de Pagamento válidas para dar lastro financeiro aos negócios realizados licitamente e de boa-fé entre o Estabelecimento e seus consumidores Portadores, tendo por objeto bens e serviços comercializados pelo Estabelecimento e devidamente descritos em nota fiscal, cupom fiscal, demonstrativo ou outra evidência da venda.

6.4.1. Quando não for disponibilizada a funcionalidade de apresentação automática de Transações de Pagamento, o prazo limite de apresentação será de até 5 (cinco) dias para Transações de Pagamento na função de “crédito” e de até 1 (um) dia para Transações de Pagamento na função de “débito”, obedecidas as Regras dos Arranjos de Pagamentos.

6.5. Cancelamento de Transações de Pagamento. O Estabelecimento poderá solicitar o cancelamento das Transações de Pagamento na função “crédito” no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de apresentação das Transações de Pagamento e na mesma data de captura para os casos de Transações de Pagamento na função “débito”, de acordo com as regras do Credenciador e condicionado à aprovação pelo Credenciador do cancelamento e à existência de Valores Líquidos positivos a serem compensados.

6.5.1. O Estabelecimento concorda que, em caso de cancelamento de uma Transação de Pagamento já liquidada total ou parcialmente, mesmo que por Antecipação de Recebíveis, o valor da respectiva Transação de Pagamento será estornado imediatamente através de compensação na agenda financeira de Valores de Liquidação do Estabelecimento, respeitando-se o prazo e os procedimentos operacionais necessários ou, caso não exista saldo positivo nos Valores de Liquidação do Estabelecimento, este deverá restituir ao Credenciador o valor da Transação de Pagamento. Em caso de cancelamento de uma Transação de Pagamento ainda não liquidada, o estorno será efetivado na data da respectiva liquidação.

6.5.2. Excesso de Cancelamentos. Além da cobrança eventual de tarifa por Cancelamento, poderá ser cobrado do Estabelecimento uma tarifa pelo excesso de Cancelamentos, se o referido percentual aplicável exceder o limite determinado pelo Credenciador e divulgado por meio dos canais de comunicação deste. O percentual de Cancelamentos está sujeito a mudanças periódicas pelo Credenciador.

6.6. Chargebacks. Os Chargebacks são contestações de Transações de Pagamento pelo Portador, Emissor ou Credenciador de acordo com as Regras e prazos definidos pelos Instituidores dos Arranjos de Pagamentos.

6.6.1. Solicitação de Documentos. O Estabelecimento concorda que é de sua exclusiva responsabilidade resolver as contestações diretamente com o Portador e, sempre que solicitado, fornecer à Fiserv os comprovantes da Transação de Pagamento para o devido tratamento do Chargeback, se solicitado pelo Emissor e/ou pelo Arranjo de Pagamentos. Caso solicitado, o Estabelecimento deverá: (i) apresentar uma cópia legível do comprovante de Transação de Pagamento, que deverá ser inserida no centro de uma folha tamanho A4, sendo um comprovante de Transação de Pagamento por página; (ii) escrever na cópia o número do processo fornecido pela Fiserv; (iii) incluir cópias da documentação relativa à Transação de Pagamento contestada; e (iv) enviar por e-mail ou por correio a documentação para os números/endereços que constarem na solicitação. Se o Estabelecimento fornecer as

informações dentro do prazo estipulado e, a critério da Fiserv, forem suficientes para garantir o retorno e/ou reversão do Chargeback, a Fiserv fará isso pelo Estabelecimento. O Estabelecimento entende que o reembolso do Chargeback depende da aceitação da Transação de Pagamento pelo Emissor e/ou pelo Portador do Cartão, de acordo com as Regras dos Arranjos de Pagamentos. Devido ao prazo imposto pelos Arranjos de Pagamentos, a falta de resposta tempestiva do Estabelecimento será comunicada ao Emissor e poderá resultar em um Chargeback definitivo, assim como poderá gerar para o Estabelecimento multas, custos e taxas previstas neste Contrato bem como aquelas relacionadas às Bandeiras. O Estabelecimento concorda que os procedimentos que compreendem Chargebacks são publicados por cada Arranjo de Pagamentos, e as disposições desta cláusula se destinam a servir como um guia geral apenas para fins de facilitação no cumprimento dessas obrigações pelo Estabelecimento.

6.6.2. Motivos de Chargebacks. O Estabelecimento entende que, se não seguir os procedimentos adequados, as Transações de Pagamento que o Estabelecimento submeter à Fiserv poderão estar sujeitas a Chargebacks. A seguir estão os tipos mais comuns de Chargebacks e alguns exemplos típicos, categorizados em 4 (quatro) grupos:

6.6.2.1. “Problemas Relacionados à Autorização do Cartão”: se houver erro no processo de obtenção do Código de Autorização; em caso de Código de Autorização negado; se a Transação de Pagamento não tiver um Código de Autorização válido na data da venda; se o Cartão estiver vencido; ou se o Cartão constar em boletim restritivo dos Arranjos de Pagamento;

6.6.2.2. “Contestações do Portador”: se a Transação de Pagamento for cancelada pelo Estabelecimento ou pela Fiserv a pedido do Estabelecimento; se o Portador não autorizar a renovação dos serviços prestados pelo Estabelecimento; se houver controvérsias acerca dos bens e serviços fornecidos pelo Estabelecimento, incluindo serviços não prestados, mercadoria não entregue ou ainda casos de defeitos ou devolução não solucionados pelo Estabelecimento;

6.6.2.3. “Fraude”: caso o Portador não reconheça a Transação de Pagamento;

6.6.2.4. “Erros de Processamento e Procedimentos”: se houver erro de processamento da Transação de Pagamento, incluindo digitação de número de Transação de Pagamento incorreta, valor incorreto, duplicidade de submissão, processamento de moeda incorreto, não apresentação da Transação de Pagamento dentro do prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar da data de fornecimento do Código de Autorização; se a Transação de Pagamento tiver sido efetivada utilizando outro meio de pagamento (ex.: cheque, dinheiro ou outro Cartão); utilização de tarja magnética de Cartão quando o mesmo possuir Chip e o Equipamento possuir leitor de Chip; se o comprovante da Transação de Pagamento estiver ilegível, rasurado, adulterado ou danificado.

6.6.3. Risco de Chargebacks em Transações de Pagamento Sem Cartão Presente. O Estabelecimento declara compreender que as Transações de Pagamento Sem Cartão Presente possuem um risco significativamente maior de Chargebacks, já que não haverá o comprovante impresso e assinado pelo Portador nem a digitação da senha pessoal do Portador nos casos dos Cartões com Chip. O Estabelecimento assume todos os riscos associados à aceitação de Transações de Pagamento Sem Cartão Presente. Ainda assim, em qualquer hipótese de fraude, irregularidade ou Chargeback de Transação de Pagamento Sem Cartão Presente, a Fiserv poderá cancelar a Transação de Pagamento contestada, nos termos deste Contrato e das Regras dos Arranjos de Pagamentos.

6.6.4. Excesso de Chargebacks. Além da cobrança eventual de tarifa por Chargeback e da penalidade pelo tratamento de Chargebacks, poderá ser cobrado do Estabelecimento uma tarifa pelo excesso de Chargebacks, se o percentual de Chargebacks aplicáveis exceder a porcentagem de Chargebacks prevista pelos Arranjos de Pagamentos para o ramo de atividade do Estabelecimento em determinado lapso temporal. O percentual de Chargebacks, de acordo com o tipo de atividade econômica, está sujeito a mudanças periódicas pelos Arranjos de Pagamentos.

6.7. Equipamentos. A Fiserv oferece diversas opções de Equipamentos, com características e finalidades específicas. Existem planos para a locação, compra e/ou conectividade dos Equipamentos, de acordo com as necessidades do Estabelecimento e o tipo de Equipamento. Alternativamente, a Fiserv poderá homologar Equipamentos de propriedade de terceiros para integração à Operação.

6.7.1. Utilização Comercial e Compatibilidade. O Equipamento, quando de propriedade da Fiserv, se destina unicamente para uso comercial e para a execução dos Serviços previstos no presente Contrato, não podendo ser utilizado com finalidade distinta daquela ao qual fora entregue ao Estabelecimento, em nenhuma hipótese.

6.7.2. O Estabelecimento se responsabiliza pelo tipo de Equipamento que o mesmo eventualmente for obrigado a utilizar em virtude da legislação aplicável ao Estabelecimento, responsabilizando-se também pelo pagamento de todos os tributos e pelo cumprimento das obrigações acessórias impostas pelas autoridades competentes, decorrentes da utilização dos Equipamentos, isentando a Fiserv de toda e qualquer responsabilidade que venha a ser imposta, inclusive à Fiserv, em função da escolha e utilização do tipo de Equipamento.

6.7.3. O Estabelecimento reconhece e não se opõe que a Fiserv poderá estabelecer que os Equipamentos, de quem quer que sejam, passem a conter novos dispositivos, características de segurança ou, ainda, que sejam substituídos e/ou atualizados a qualquer momento.

6.7.4. Configuração, Segurança e Manutenção do Equipamento. O Estabelecimento concorda que todas as Transações de Pagamento e outros atos ou transações efetuadas no Equipamento utilizado pelo Estabelecimento se presumem iniciadas pelo Estabelecimento, e que o Estabelecimento será o único responsável pelos prejuízos causados pelo uso indevido do Equipamento. O Estabelecimento deverá manter a guarda, integridade, perfeita conservação e funcionamento dos Equipamentos. O Estabelecimento se compromete a cumprir todas as normas de segurança exigidas pela Fiserv, garantindo a privacidade dos dados dos Portadores capturados. O Estabelecimento concorda, ainda, em avisar imediatamente à Fiserv caso o Equipamento não funcione, não conecte ou se alguma mensagem de indisponibilidade for apresentada no Equipamento. Além disso, o Estabelecimento reconhece e concorda que será o único responsável pela segurança dos Equipamentos utilizados no âmbito do presente Contrato, obrigando-se, por exemplo, a alterar a senha inicial padrão dos Equipamentos e a trocá-la esporadicamente, bem como atender às instruções de segurança e/ou atualização do Equipamento. O Estabelecimento reconhece e concorda ser o único responsável pela guarda e uso do login e senha fornecidos pela Fiserv e pela senha(s) substituta(s) criadas por estes necessários para o acesso do Estabelecimento aos Equipamentos, responsabilizando-se inclusive por qualquer tipo de acesso ao Equipamento. O Estabelecimento se obriga a comunicar imediatamente a Fiserv sobre qualquer caso de perda, extravio e/ou furto do login e senha para acesso ao Equipamento. O Estabelecimento também será responsável por qualquer uso não autorizado do Equipamento, independentemente se tal uso tenha sido realizado pelo próprio Estabelecimento, seus funcionários, prepostos, agentes, filiais ou terceiros, obrigando-se a imediatamente impedir o uso dos Equipamentos, por exemplo, por terceiros ou funcionários dispensados pelo Estabelecimento. O Estabelecimento deverá ler as instruções de uso do Equipamento e entender as características, capacidades, medidas de segurança de senha e chaves criptográficas carregadas no Equipamento. O Estabelecimento deve assegurar que nenhum dispositivo será conectado ao Equipamento (independentemente de tal dispositivo ter sido fornecido pela Fiserv) nem permitirá qualquer troca do Equipamento indevida, alteração física ou modificação do Equipamento sem o prévio e expresso consentimento da Fiserv. O Estabelecimento concorda que a Fiserv (ou representantes destes) poderá inspecionar, examinar ou reparar Equipamentos pertencentes à Fiserv, a qualquer momento. O Estabelecimento poderá confirmar na Central de Atendimento da Fiserv se os técnicos que visitarem o Estabelecimento estão realmente à serviço da Operação. Os Equipamentos deverão ser mantidos no endereço especificado na Ordem de Serviço (ou outros documentos hábeis nos processos de credenciamento) e os mesmos não poderão ser movidos ou colocados em local diverso sem o consentimento prévio da Fiserv, exceto quando seu uso normal exigir transferência temporária, mediante prévia e expressa autorização da Fiserv. O Estabelecimento se obriga a não violar, modificar, copiar, decompilar códigos, softwares e aplicativos ou qualquer outro ato que importe na descaracterização original dos Equipamentos e dos softwares disponibilizados, sob pena de responder civil e criminalmente por referidos atos, perante a Fiserv e terceiros.

6.7.5. Ressarcimento do Valor do Equipamento. O Estabelecimento assume a responsabilidade pelo pagamento do valor do Equipamento, nos seguintes casos: cessão ou sublocação do Equipamento para terceiros (quando na modalidade aluguel), furto, roubo, perda/destruição total ou parcial, incêndio, falta de solicitação de assistência técnica, descuido no manuseio, retenção ou qualquer outro fato que dificulte, impossibilite ou prejudique o direito de propriedade sobre os Equipamentos por parte da Fiserv, além da responsabilidade pela apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão dos Equipamentos por quaisquer órgãos ou autoridades, desde que tenha dado causa a tais eventos, e pelo custo de reparo, substituição ou liberação, bem como eventuais multas ou penalidades impostas.

6.7.5.1. Em casos de furto ou roubo, incêndio ou destruição total ou parcial, o Estabelecimento deverá apresentar à Fiserv o respectivo boletim de ocorrência ou laudo específico, onde deve constar, obrigatoriamente, os dados que identifiquem o Equipamento.

6.7.6. Cobrança pela Conectividade e/ou aluguel dos Equipamentos. A Fiserv poderá, a seu exclusivo critério, cobrar do Estabelecimento uma taxa pela conectividade e/ou uso dos Equipamentos alugados. Assim, o Estabelecimento concorda que o valor do aluguel e/ou a taxa de conectividade será(ão) devidos pelo Estabelecimento desde: (i) o dia do recebimento do Equipamento pelo Estabelecimento, na modalidade de aluguel, no ato da instalação; ou (ii) o momento da captura da primeira Transação de Pagamento utilizando um Equipamento via dispositivo móvel (como smartphone e tablets, por exemplo). O Estabelecimento também concorda que o valor do aluguel e/ou da taxa de conectividade serão reajustados automaticamente a cada 12 (doze) meses (sem necessidade de comunicação formal e/ou aditamento ao Contrato e/ou seus Anexos), a contar do dia e/ou momento indicados acima, conforme variação do IPCA/FGV ou outro índice que venha a substituí-lo. Caso o reajuste citado nesta cláusula não seja aplicado pelo Credenciador em um determinado aniversário, será, exclusivamente, por liberalidade do Credenciador e, em nenhuma hipótese, o Estabelecimento considerará tal situação como direito adquirido, aceitando o reajuste cobrado pelo Credenciador, dentro da legislação prevista, a qualquer momento após o aniversário em questão, inclusive com efeitos retroativos ao momento do aniversário. Nos casos de aluguel de Equipamento, o prazo de reajuste previsto acima não se considerará interrompido e, portanto, deverá continuar seu transcurso: (i) nas hipóteses de troca de Equipamento por motivo de manutenção ou por troca de tecnologia, na medida em que não seja estabelecido um novo valor de aluguel nessas hipóteses; e (ii) nas hipóteses em que seja acordado um valor de aluguel e o Credenciador, por liberalidade, outorgar desconto e/ou isenção do referido valor do aluguel acordado, por um determinado período.

6.7.6.1. A cobrança pelo aluguel e/ou conectividade descrita acima será efetivada enquanto:

(i) o Estabelecimento estiver na posse do Equipamento, na modalidade aluguel; ou (ii) o Estabelecimento estiver realizando a captura das Transações de Pagamento utilizando um Equipamento via dispositivo móvel (como smartphone e tablets, por exemplo). Assim, o Estabelecimento autoriza a Fiserv a cobrar os encargos estabelecidos neste Contrato

mediante débito periódico na Conta do Estabelecimento por meio da Autorização de Débito em Conta ou mediante a dedução de tais encargos dos Valores de Liquidação que forem devidos ao Estabelecimento, obedecida a Cláusula 4.1.1(iii).

6.7.7. Propriedade e Uso do Equipamento; Seguro. O Estabelecimento concorda:

(i) em manter o Equipamento em boas condições de funcionamento e protegê-lo de deterioração, salvo desgaste natural pelo uso normal;

(ii) em não permitir qualquer alteração física, tecnológica ou digital do Equipamento ou a alteração do local de instalação do Equipamento sem o prévio consentimento por escrito da Fiserv;

(iii) que o Estabelecimento é o único responsável pela obtenção das autorizações eventualmente necessárias para usar o Equipamento em suas instalações; e

(iv) que o Estabelecimento deverá manter o Equipamento adequadamente seguro contra perdas por incêndio, roubo, troca e todos os outros riscos. O Estabelecimento também concorda que a perda, destruição, roubo ou furto do Equipamento não isentarão o Estabelecimento da obrigação de pagar pelo uso do Equipamento, se aplicável, e/ou ressarcir o valor dos Equipamentos.

6.7.8. Devolução de Equipamentos. O Estabelecimento concorda que, a partir do fim do prazo da locação ou no momento da rescisão ou término deste Contrato por qualquer motivo, o Estabelecimento deverá devolver o Equipamento à Fiserv, nas condições exigidas pelo presente Contrato.

6.7.9. Uso de Outros equipamentos/Sistemas Próprios. Se o Estabelecimento decidir usar um equipamento que não seja fornecido pela Fiserv, o Estabelecimento reconhece e concorda em assumir exclusiva responsabilidade e garante que o seu Equipamento seja integrado e homologado pela Fiserv e instalado de acordo com as regras e normas da Fiserv, responsabilizando-se por quaisquer perdas decorrentes do uso de Equipamentos próprios ou de terceiros não homologados pela Fiserv. O Estabelecimento concorda em assumir total responsabilidade por qualquer violação às Regras dos Arranjos de Pagamentos, incluindo, mas não se limitando, qualquer violação que possa resultar em um Chargeback. O Estabelecimento entende e concorda que os Equipamentos não fornecidos pela Fiserv deverão ser compatíveis com as especificações estabelecidas pelo Credenciador e cumprir as normas do PCI Council e os requisitos exigidos pela legislação e pelas Regras dos Arranjos de Pagamentos.

6.7.10. Instalações e Infraestrutura. O Estabelecimento reconhece e concorda que será o único responsável pela instalação, manutenção e segurança dos locais e/ou dispositivos nos

quais os Equipamentos serão instalados e utilizados, nos termos deste Contrato. Da mesma forma, o Estabelecimento reconhece e concorda que os custos e despesas com o funcionamento do Equipamento, relativos a comunicação, telefonia (fixa e móvel), energia elétrica, planos de dados, dentre outros, serão de sua exclusiva responsabilidade.

6.7.10.1. A Fiserv não será responsável, em hipótese alguma, por eventuais danos que forem causados ao Estabelecimento, ou a quem quer que seja, por eventuais falhas de instalações e infraestrutura, atrasos ou interrupções na prestação do serviço decorrentes de caso fortuito ou motivos de força maior, bem como por falhas nos serviços prestados por terceiros, incluindo, mas não se limitando, a serviços de telecomunicações, ou, ainda, por má utilização do serviço pelo Estabelecimento ou por qualquer fato alheio à sua vontade.

6.7.11. Responsabilidade dos Funcionários. O Estabelecimento concorda em assegurar que os Equipamentos serão constantemente monitorados durante e após o horário comercial, a fim de minimizar o risco de uso não autorizado dos mesmos. Para tal finalidade, o Estabelecimento concorda em desenvolver os procedimentos de segurança necessários e em treinar seu pessoal. Os procedimentos de segurança deverão incluir: (i) a inserção de barra de segurança ou qualquer tipo de proteção visual para garantir a segurança do Portador no momento de digitação da senha; e (ii) políticas e procedimentos aplicáveis para que a Fiserv possa ser contatada imediatamente quando o Estabelecimento suspeitar que um Equipamento tenha sido trocado indevidamente, perdido, roubado ou danificado.

6.8. Transações de Pagamento Sem Cartão Presente. O Estabelecimento poderá realizar Transações de Pagamento Sem Cartão Presente. Por serem Transações de Pagamento com nível de segurança menor do que as Transações de Pagamento com Cartão presente, o Estabelecimento concorda em incorrer em risco adicional e, portanto, assume total responsabilidade nos casos de contestação suscitados pelos Portadores por conta de não reconhecimento da Transação de Pagamento, discordância do valor ou serviço prestado ou qualquer outro motivo previsto pelas Regras dos Arranjos de Pagamento, valores estes passíveis de desconto automático dos Valores de Liquidação do Estabelecimento. Adicionalmente, o Estabelecimento reconhece que a Fiserv poderá reter pagamentos relativos a Transações de Pagamento Sem Cartão Presente em caso de suspeita de fraude ou nas demais hipóteses conforme previstas nas políticas da Fiserv.

6.8.1. Operacionalização das Transações de Pagamento Sem Cartão Presente. Para a realização de Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, o Estabelecimento deverá (i) verificar e registrar a impressão do número do Cartão utilizado pelo Portador, a data de validade do Cartão, data e valor da Transação de Pagamento, a precisa descrição dos bens e serviços pagos com o Cartão, o nome do Portador, o endereço do Portador ao qual é enviada a fatura do Cartão, o endereço de entrega dos bens e serviços e o Código de Autorização obtido; (ii) inserir no espaço para a assinatura do Portador a expressão “Ordem por Correio (OC)” para as vendas via correio e “Ordem por Telefone (OT)” para vendas por

telefone; e (iii) obter uma autorização assinada pelo Portador nos casos de Transações de Pagamento por OC ou OT.

6.8.2. Inspeção das Instalações Físicas do Estabelecimento. Para garantir a aderência do Estabelecimento a todas as exigências dos Instituidores de Arranjos de Pagamento, a Fiserv poderá a qualquer momento realizar inspeções nas instalações físicas do Estabelecimento e/ou empresas terceiras contratadas pelo Estabelecimento para a realização de Transações de Pagamento no âmbito deste Contrato.

6.8.3. Transações de Pagamento Sem Cartão Presente de E-Commerce. Caso o Estabelecimento solicite e a Fiserv autorize prévia e expressamente, o Estabelecimento poderá ser habilitado para realizar Transações de Pagamento Sem Cartão Presente através da internet. Sem tal prévia e expressa autorização, o Estabelecimento não poderá efetuar Transações de Pagamento envolvendo bens e/ou serviços não oferecidos no seu ponto de venda físico ou não permitidos pela legislação brasileira.

6.8.3.1. Informações Importantes no Ambiente de E-Commerce. O Estabelecimento concorda em verificar e cumprir todas as exigências e Regras dos Arranjos de Pagamentos e da Fiserv para a aceitação de Transações, exibição de Marcas, conservação de registros, processamento de disputas, segurança da informação, proteção de dados e quaisquer outros requisitos estabelecidos nos manuais de instruções, boletins, alertas ou outras publicações dos Arranjos de Pagamentos e da Fiserv relativas ao serviço de pagamento via E-Commerce. Em todos os sites em que, em virtude deste Contrato, a aceitação de Instrumentos de Pagamento, incluindo, Cartões for anunciada, a Fiserv, em atendimento às regras dos Arranjos de Pagamentos, exige que as seguintes disposições sejam incluídas: (i) uma descrição completa dos bens e serviços oferecidos, incluindo, quando necessário, os requisitos técnicos; (ii) o número telefônico ou e-mail de atendimento ao consumidor; (iii) qualquer condição ou restrição legal ou de exportação, conforme aplicável; (iv) as políticas de privacidade de dados de consumidores Portadores do Estabelecimento e as relativas à transmissão de informações de pagamentos com Cartão; (v) uma descrição do nível de segurança para as Transações de Pagamento; (vi) uma lista detalhada de preços, incluindo tributos e custos e detalhes de transporte; (vii) a descrição e a quantidade estimada de qualquer encargo adicional que se aplique ou que pode ser aplicado (por exemplo: gastos com transporte e taxas aduaneiras, dentre outros); (viii) o montante total a pagar; (ix) uma descrição de qualquer acordo ou desconto; (x) informações relativas aos serviços (por exemplo: onde foi efetuado, por quem, fornecedores terceiros etc.); (xi) o país do Estabelecimento; (xii) qualquer requerimento dos Arranjos de Pagamentos em matéria de comércio e Marcas; e (xiii) endereço comercial do Estabelecimento.

6.9. Conversão Dinâmica de Moeda (Dynamic Currency Conversion - “DCC”). Em alguns casos, a Fiserv poderá fornecer o serviço de DCC ao Estabelecimento. Se tal serviço estiver disponível e caso o Estabelecimento queira oferecê-lo aos seus consumidores Portadores, o

Estabelecimento concorda em: (i) avisar a Fiserv com antecedência acerca da intenção de oferecer o serviço de DCC; (ii) divulgar aos Portadores que o serviço DCC é opcional; (iii) não impor requisitos adicionais para o Portador para a conclusão da Transação de Pagamento em moeda local; (iv) não afirmar que o serviço de DCC é fornecido pelos Arranjos de Pagamentos; e (v) cumprir todos os requisitos exigidos pela Fiserv e pelos Instituidores dos Arranjos de Pagamentos para esse serviço.

6.10. Novos Produtos e Serviços. Periodicamente, o Credenciador informará ao Estabelecimento acerca de novos produtos e serviços disponíveis, bem como os termos e condições nos quais o Estabelecimento poderá se habilitar. Se o Estabelecimento, incluindo, seu Equipamento, já estiver apto a suportar tais produtos e serviços novos, e se o Estabelecimento realizar uma Transação de Pagamento que os envolva ou realizar o primeiro uso desses produtos ou serviços, considerar-se-á que o Estabelecimento aceitou automaticamente todos os termos e condições relativos aos novos produtos e serviços. Nesse sentido, o Estabelecimento poderá formalizar a contratação de novos produtos e serviços por meio dos canais de comunicação com o cliente disponibilizados pela Fiserv, sem a necessidade de aditamento do presente instrumento.

6.11. Produtos e Serviços Adicionais. O Estabelecimento poderá contratar quaisquer dos produtos e serviços opcionais previstos no Anexo IV deste Contrato (“Anexo IV”), por meio dos canais de comunicação com o cliente disponibilizados pela Fiserv, sem a necessidade de aditamento do presente Contrato. O Estabelecimento, incluindo, seu Equipamento, deverão estar aptos para suportar tais produtos e serviços, e se o Estabelecimento realizar uma Transação de Pagamento que os envolva ou realizar o primeiro uso dos referidos produtos ou serviços, considerar-se-á que o Estabelecimento aceitou automaticamente todos os termos e condições relativos aos novos produtos e serviços, conforme dispostos no Anexo IV deste Contrato, assim como aos demais que eventualmente venham a ser disponibilizados ao Estabelecimento de tempos em tempos pela Fiserv. O Estabelecimento reconhece e aceita que a Fiserv cobrará os valores acordados na contratação dos serviços adicionais, conforme previsto na cláusula 4.1.1.2 deste Contrato.

6.12. O Estabelecimento concorda que todos os atos ou transações efetuadas nos aplicativos de gestão, portal do Estabelecimentos e outros dispositivos similares utilizados pelo Estabelecimento se presumem realizados pelo Estabelecimento, e que o Estabelecimento será o único responsável pelos prejuízos causados pelo uso indevido desses dispositivos. O Estabelecimento reconhece e concorda ser o único responsável pela guarda e uso do login e senha necessários para o acesso do Estabelecimento aos dispositivos, responsabilizando-se inclusive por qualquer tipo de acesso aos dispositivos. O Estabelecimento se obriga a comunicar imediatamente a Fiserv sobre qualquer caso de perda, extravio e/ou furto do login e senha para acesso aos dispositivos. O Estabelecimento também será responsável por qualquer uso não autorizado dos dispositivos, independentemente se tal uso tenha sido realizado pelo próprio Estabelecimento, seus funcionários, prepostos, agentes, filiais ou

terceiros, obrigando-se a imediatamente impedir o uso dos Equipamentos, por exemplo, por terceiros ou funcionários dispensados pelo Estabelecimento ou outras pessoas não autorizadas.

6.13. Serviços de Saque e Compra com Troco com Instrumento de Pagamento e Serviço de Split de Pagamentos. O Estabelecimento poderá contratar os serviços de saque e compra com troco com Instrumento de pagamento previstos no Anexo V e o serviço de split de pagamento previsto no Anexo VI deste Contrato, por meio dos canais de comunicação com o cliente disponibilizados pela Fiserv conforme previstos em referidos Anexos, sem a necessidade de aditamento do presente Contrato. O Estabelecimento, incluindo, seu Equipamento, deverão estar aptos para suportar tais produtos e serviços. O Estabelecimento reconhece e aceita que a Fiserv cobrará os valores acordados na contratação dos serviços adicionais, conforme previsto na cláusula 4.1.1.2 deste Contrato.

7. NORMAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS; LICITUDE

7.1. O Estabelecimento declara ter ciência plena e se compromete a cumprir por si, e fazer que todos os seus representantes cumpram, todas as Regras aplicáveis dos Arranjos de Pagamento, bem como normas do Conselho Monetário Nacional, e por qualquer outros Instituidores de Arranjos de Pagamento que resultem abrangidos pelos Serviços objeto deste Contrato, incluindo normas de segurança utilizadas na Indústria de Pagamentos com Cartões e definidas pela PCI Council, qualquer regra relativa à defesa do consumidor e à segurança das informações das Transações de Pagamento, emitidas por qualquer associação ou órgão governamental competente. O Estabelecimento reconhece que os Instituidores dos Arranjos de Pagamento disponibilizam as suas regras, boletins, alertas e diretrizes, e que é de exclusiva responsabilidade do Estabelecimento consultá-las regularmente e cumpri-las. Desde já, sem prejuízo de outras condutas que poderão ser exigidas futuramente, o Estabelecimento fica orientado a atender aos seguintes requisitos das normas do PCI Council:

 Instalar e manter sistemas de segurança (firewalls) na rede do Estabelecimento para proteger os dados que podem ser acessados via internet, bem como a utilização e atualização de antivírus;

 Manter os dispositivos de segurança atualizados;

 Criptografar os dados armazenados e enviados através das redes de tecnologia;

 Restringir o acesso aos dados de acordo com as necessidades do negócio;

 Atribuir um login único para cada uma das pessoas com acesso aos dados através de computadores;

 Não permanecer utilizando senhas pré-programadas como senha de acesso a sistemas, equipamentos, portais e centrais de atendimento, alterando-as imediatamente;

 Realizar testes regulares nos sistemas e processos de segurança;

 Restringir o acesso físico aos dados dos Portadores.

7.1.1. O Estabelecimento poderá acessar as Regras estabelecidas pelos Instituidores de Arranjos de Pagamentos no site específico de cada Arranjo de Pagamento ou, quando e se for o caso, no site do Banco Central do Brasil.

7.2. Utilização Lícita. O Estabelecimento somente poderá utilizar os Serviços e os Equipamentos para realizar Transações de Pagamento a fim de dar suporte financeiro a atividades e negócios plenamente lícitos, regulares, de origem comprovada e de acordo com as condições deste Contrato, sendo vedado ao Estabelecimento:

(i) fornecer ou restituir quantias em dinheiro, cheque ou outros títulos de crédito aos Portadores, a não ser que prévia e expressamente autorizado pela Fiserv;

(ii) armazenar, reproduzir, divulgar e utilizar os dados dos Instrumentos de Pagamento e Portadores para fins diversos dos previstos neste Contrato ou em ambiente que não o da Fiserv;

(iii) utilizar os Equipamentos em local não autorizado pela Fiserv;

(iv) impor condições ou restrições para o uso de Instrumentos de Pagamento pelos Portadores;

(v) discriminar Instrumentos de Pagamentos e Portadores de quaisquer Emissores;

(vi) em qualquer hipótese, praticar preços ou condições diferenciadas para Instrumentos de Pagamentos diferentes, exceto nos casos específicos expressamente referendados pela Fiserv e nos casos autorizados por Lei;

(vii) desmembrar uma única venda em mais de uma Transação de Pagamento no mesmo Instrumento de Pagamento, mediante emissão sucessiva de Comprovantes de Vendas;

(viii) oferecer vantagens diferenciadas aos Portadores, se o Estabelecimento não tiver prévia e expressa autorização da Fiserv;

(ix) ceder, locar, emprestar, doar ou, de qualquer outra forma, transferir ou permitir o uso dos Equipamentos de propriedade da Fiserv a terceiros;

(x) efetuar Transações de Pagamento em ramos de atividade diversos daquele(s) mencionado(s) em eventual proposta comercial e/ou em desacordo com o objeto social do Estabelecimento, sem prévia e expressa autorização da Xxxxxx;

(xi) aceitar Instrumentos de Pagamento em poder de terceiros que não o Portador autorizado;

(xii) efetuar Transações de Pagamento com a finalidade de garantia sem a prévia e expressa autorização da Xxxxxx; e

(xiii) divulgar informações confidenciais sobre as operações de venda relacionadas às Transações de Pagamento, incluindo números de Instrumentos de Pagamento, inclusive Cartões, sendo que a violação deste compromisso resultará na aplicação das sanções legais e sanções por parte dos Instituidores dos Arranjos de Pagamentos, assim como a rescisão deste Contrato.

7.2.1. O Estabelecimento declara não explorar nenhum tipo de atividade ilícita, bem como declara não comercializar armas, drogas, materiais biológicos, animais silvestres e/ou ameaçados de extinção, produtos e/ou serviços que exploram o trabalho escravo ou infantil, prostituição, terrorismo, crime organizado, narcotráfico, produtos de origem duvidosa (falsificado, roubado, contrabandeado), jogos de azar (bingos, videojogos e outros), pornografia e atividades ilícitas conforme definido pelas Regras dos Arranjos de Pagamentos, pela legislação brasileira e pelas normas às quais se sujeitam as Partes.

7.2.1.1. Caso o Estabelecimento porventura venha a explorar atividades ilícitas e/ou não permitidas pela Fiserv, pelos Instituidores dos Arranjos de Pagamentos e/ou pela legislação aplicável a qualquer das Partes, desde já o Estabelecimento reconhece ser plenamente responsável pelo pagamento das multas aplicadas pelos Instituidores dos Arranjos de Pagamentos à Fiserv, sem prejuízo de eventuais outras cominações aplicáveis, inclusive a rescisão por justa causa deste Contrato.

8. USO DAS MARCAS

8.1. O Estabelecimento concorda em exibir os cartazes, adesivos, marcas e outros materiais promocionais que a Fiserv fornecer alusivos às marcas do Credenciador, de parceiros do Credenciador e/ou dos Arranjos de Pagamentos. O Estabelecimento obriga-se a utilizar as Marcas nos estritos termos deste Contrato, não podendo alterá-las, registrá-las ou usá-las de forma indevida ou que possa vir a infringir os direitos de propriedade intelectual do Credenciador, de parceiros do Credenciador e/ou dos Instituidores dos Arranjos de Pagamentos.

9. PRAZO E RESCISÃO

9.1. As Partes concordam que o presente Contrato entra em vigor na data na qual se considerem cumpridos os requisitos previstos nas Cláusulas 3.2 e 3.3 acima (“Data de Início”) e vigorará por prazo indeterminado. O Estabelecimento concorda que, com o aceite a este Contrato nos termos da Cláusula 3.2 acima, confirma a leitura e a anuência dos termos e condições deste Contrato. O Estabelecimento compreende que quaisquer Transações de

Pagamento apresentadas à Fiserv após a data do término do Contrato, por qualquer motivo, serão rejeitadas e devolvidas ao Estabelecimento. O Estabelecimento também concorda que o término do presente Contrato não afetará os direitos da Fiserv ou as obrigações do Estabelecimento perante qualquer encargo decorrente do término do Contrato ou Chargebacks que tenham sido originados anteriormente à data do término do Contrato. Em caso de término deste Contrato, o Estabelecimento concorda em enviar à Xxxxxx imediatamente todos os Comprovantes de Transações de Pagamento solicitados.

9.2. Rescisão Contratual Sem Justa Causa. O presente Contrato poderá ser resilido, integral ou parcialmente, sem ônus ou multa, com relação a um respectivo Estabelecimento e determinado tipo de produto, Instrumento de Pagamento, por qualquer parte, a qualquer tempo, mediante aviso prévio por escrito à outra parte com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, responsabilizando-se as partes, nos termos e condições do presente, pelas Transações de Pagamento já realizadas e pelas obrigações com caráter perene ou cujos prazos se estendam além do término da vigência deste Contrato.

9.3. Rescisão Contratual por Causa Imputável ao Credenciador. No caso de a Fiserv descumprir qualquer disposição deste Contrato, o Estabelecimento deverá notificar o Credenciador por escrito acerca da existência de tal violação e da intenção do Estabelecimento de denunciar o presente Contrato, se tal descumprimento não for sanado no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação. Caso a violação não seja sanada dentro do referido período, o Estabelecimento poderá rescindir este Contrato a partir do dia seguinte ao término do referido prazo. Ainda assim, o Estabelecimento terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato e exercer todos os direitos e ações cabíveis nos termos da lei atual e nos termos deste Contrato, caso ocorram quaisquer dos seguintes eventos: (i) uma mudança significativa e adversa nos negócios da Fiserv, sua condição financeira, procedimentos, perspectivas, produtos ou serviços, incluindo, mas não limitado, aos processos de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial iniciados por ou contra a Fiserv; ou (ii) quando a Fiserv tiver violado uma das garantias ou declarações previstas no presente Contrato.

9.4. Rescisão Contratual por Causa Imputável ao Estabelecimento. O Estabelecimento concorda que a Fiserv poderá rescindir este Contrato imediatamente e exercer todos os direitos e ações ao abrigo da legislação aplicável e deste Contrato, se qualquer um dos seguintes eventos ocorrer: (i) uma alteração significativa e adversa nos negócios do Estabelecimento, sua condição financeira, procedimentos, perspectivas, produtos ou serviços, incluindo, mas não limitado, a processos de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial iniciados por ou contra o Estabelecimento; (ii) qualquer fusão, transferência, cisão ou mudança do controle societário do Estabelecimento; (iii) a venda da totalidade ou de uma parte substancial dos ativos do Estabelecimento; (iv) fraude confirmada ou suspeita de fraude, irregularidades confirmadas ou suspeitas de irregularidades nas vendas com Instrumentos de Pagamento, Chargebacks excessivos e quaisquer outras circunstâncias que, ao ver da Fiserv,

podem aumentar o risco de perdas; (v) qualquer uso ou apresentação indevida das Marcas;

(vi) em caso de violação de quaisquer das garantias ou declarações contempladas neste Contrato; (vii) no caso de violação de qualquer aspecto de qualquer prazo, acordo, condição ou exigência contida no presente Contrato (incluindo das disposições relativas a confidencialidade) ou nas normas; (viii) se o Estabelecimento deixar de pagar à Fiserv qualquer dívida; (ix) se por qualquer motivo o Estabelecimento cancelar ou revogar sua Autorização de Débito em Conta; (x) quando o Estabelecimento solicitar a proteção sob a Lei de Falências ou leis semelhantes, relativas a falência, insolvência ou recuperação empresarial; (xi) no caso de violação de uma lei; e (xii) para cumprir uma lei aplicável à Fiserv.

9.5. Avisos de Rescisão. No caso de rescisão do presente Contrato por motivos atribuíveis ao Estabelecimento, o Estabelecimento compreende que os Instituidores dos Arranjos de Pagamento poderão requerer que a Fiserv informe a denominação social do Estabelecimento, seu nome de fantasia e/ou a identificação de seus diretores, acionistas e/ou cotistas. O Estabelecimento concorda e reconhece o seu consentimento acerca do envio de tal relatório no caso de rescisão deste Contrato em decorrência de um evento de inadimplemento ou por qualquer motivo estabelecido pelos Instituidores de Arranjos de Pagamento. Além disso, o Estabelecimento renuncia a quaisquer reclamações a serem feitas à Fiserv em virtude do envio de tais relatórios e concorda em manter a Fiserv isentos de quaisquer reclamações às quais o Estabelecimento porventura entenda ter direito em virtude do envio de tais relatórios.

9.6. Ajustes Financeiros Finais; Devolução dos Equipamentos; Material Publicitário. Quando do término do presente Contrato, por qualquer motivo, o Estabelecimento concorda que: (i) não haverá qualquer tipo de ressarcimento e/ou devolução de valores pagos pela aquisição ou instalação do(s) Equipamentos(s); (ii) todos os montantes devidos nos termos deste instrumento, incluindo os valores dos Equipamentos no caso de não serem devidamente devolvidos, se tornarão imediatamente exigíveis e deverão ser pagos integralmente, sem a necessidade de notificação. O Estabelecimento reconhece que não possui direitos de propriedade sobre os materiais de publicidade que lhes forem fornecidos e concorda em cessar o seu uso imediatamente e, às suas próprias custas, se compromete em devolver qualquer documento ou material que contenha qualquer Marca, ou comprovar a destruição dos mesmos, conforme orientado pela Fiserv. Além disso, o Estabelecimento concorda em cessar o uso de qualquer material alusivo aos Arranjos de Pagamento e de qualquer outro tipo de Instrumento de Pagamento ou serviço processado pela Fiserv.

9.7. Sobrevivência de Disposições. As Partes concordam que as disposições que regulam

(i) os Serviços prestados no âmbito deste Contrato, referentes às Transações de Pagamento;

(ii) os ajustes, remunerações, tarifas, taxas, cobranças, encargos, retenções, compensações e quaisquer outros valores devidos pelo Estabelecimento; (iii) a resolução de quaisquer Chargebacks, reclamações ou qualquer outro assunto relacionado com as Transações de Pagamento, e (iv) as indenizações, limitação de responsabilidade e vinculação, permanecerão em vigor mesmo após o término deste Contrato, até que todas as Transações de Pagamento

realizadas antes da data do término do Contrato tenham sido liquidadas e resolvidas. Além disso, as disposições constantes do Termo de Confidencialidade e Proteção de Dados constante do Anexo III a este Contrato sobreviverão pelo período de 2 (dois) anos, a contar da data do término do presente Contrato.

9.8. Informação Importante aos Clientes da Caixa Econômica Federal e Caixa Cartões Holdings S.A. (“CEF”). A Fiserv informa que mantém relacionamento comercial com a CEF e que em razão do referido relacionamento pode utilizar as marcas e outras identificações visuais da CEF na prestação de serviços previstos neste Contrato. Dessa forma, ressalta-se que independentemente de os Serviços serem prestados com o uso das marcas e outras identificações visuais da CEF, quaisquer consultas, reclamações e/ou eventuais litígios relacionados aos Serviços deverão ser encaminhados exclusivamente à Fiserv.

9.8.1. EM ADIÇÃO ÀS DISPOSIÇÕES DA CLÁUSULA 9.8 ACIMA, O ESTABELECIMENTO QUE COMPONHA A BASE DE CLIENTES DA CEF RECONHECE E CONCORDA QUE A FISERV PODERÁ, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELAS LEIS DE PRIVACIDADE E SIGILO BANCÁRIO (QUANDO APLICÁVEIS), COMPARTILHAR COM A CEF DADOS QUE SEJAM EXCLUSIVAMENTE REFERENTES A TAL ESTABELECIMENTO CREDENCIADO, INCLUINDO DADOS PESSOAIS, INFORMAÇÕES DETALHADAS DE TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO, EQUIPAMENTOS INSTALADOS, BEM COMO INFORMAÇÕES CADASTRAIS OU DE OUTRO TIPO DO REFERIDO ESTABELECIMENTO PARA QUE SEJAM UTILIZADAS E/OU ACESSADAS PARA FINS CONSULTIVOS.

9.9. OS ESTABELECIMENTOS RECONHECEM E CONCORDAM QUE A FISERV PODERÁ, NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELAS LEIS DE PRIVACIDADE E SIGILO BANCÁRIO (QUANDO APLICÁVEIS), COMPARTILHAR COM TERCEIROS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO PRESTADORES DE SERVIÇOS E OUTRAS PESSOAS CONTRATADAS, DADOS QUE SEJAM EXCLUSIVAMENTE REFERENTES A TAL ESTABELECIMENTO CREDENCIADO, INCLUINDO DADOS PESSOAIS, INFORMAÇÕES DETALHADAS DE TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO, EQUIPAMENTOS INSTALADOS, BEM COMO INFORMAÇÕES CADASTRAIS OU DE OUTRO TIPO DO REFERIDO ESTABELECIMENTO NA MEDIDA DO NECESSÁRIO PARA A EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS OBJETO DO PRESENTE CONTRATO OU DOS SERVIÇOS CORRELATOS.

10. INDENIZAÇÕES

10.1. Sujeitas ao alcance, limites e demais condições especificadas no presente Contrato, as Partes serão responsáveis pelos danos sofridos pela outra Parte como resultado ou por causa de eventual descumprimento causado pela outra Parte. Cada Parte compromete-se a indenizar a outra por quaisquer reivindicações, reclamações, danos, perdas, penalidades, multas, processos judiciais e/ou administrativos, devendo assumir e pagar os custos, custas e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis que tais ações tenham causado,

independentemente da natureza das mesmas, que uma Parte receba e/ou deva pagar como resultado ou em razão de violação pela outra Parte de suas obrigações decorrentes do presente Contrato e/ou as suas obrigações derivadas da lei. Tais custos, custas, despesas e honorários serão devidos e documentados pela Parte suscetível de ser indenizada para que a Parte com dever indenizar proceda ao seu pagamento.

10.2. As Partes concordam em indenizar uma à outra no que diz respeito ou em relação a qualquer perda, ação, reclamações, demandas, custos, passivos, despesas, danos, multas, honorários advocatícios e penalidades decorrentes: (i) de qualquer declaração falsa ou violação de garantias, acordo ou qualquer outra disposição deste Contrato; (ii) de negligência, fraude, má-fé e/ou violação do presente Contrato e/ou das regras pelos funcionários/prepostos das Partes; ou (iii) das indenizações devidas a terceiros prestadores de serviços.

10.2.1. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. AS PARTES CONCORDAM QUE, SALVO DOLO, A RESPONSABILIDADE MÁXIMA ASSUMIDA PELA FISERV, PERANTE O ESTABELECIMENTO POR EVENTUAL INDENIZAÇÃO EM CONFORMIDADE COM ESTE CONTRATO NÃO EXCEDERÁ O MONTANTE DA REMUNERAÇÃO RECEBIDA PELA FISERV A TÍTULO DE TAXA DE DESCONTO ADMINISTRATIVA - MDR DURANTE OS 3 (TRÊS) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES.

10.2.1.1. O ESTABELECIMENTO TAMBÉM CONCORDA QUE A FISERV, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, NÃO ASSUMEM NENHUMA RESPONSABILIDADE DE INDENIZAR LUCROS CESSANTES, DANOS INDIRETOS, DANOS MORAIS, DANOS CAUSADOS POR SERVIÇOS PRESTADOS POR TERCEIROS NÃO INTEGRANTES DA OPERAÇÃO, PENALIDADES OU SIMILARES, MESMO SOB A DOUTRINA DOS DANOS COLATERAIS OU EMERGENTES (DANOS INDIRETOS), SUSPENSÕES TEMPORÁRIAS PROGRAMADAS OU ACIDENTAIS DOS SERVIÇOS, MESMO QUANDO OS MESMOS PUDESSEM TER SIDO PREVISTOS OU SIDO INFORMADOS ACERCA DA POSSIBILIDADE DE PRODUÇÃO DE TAIS DANOS, DE MODO QUE O ESTABELECIMENTO RENUNCIA, DE FORMA IRREVOGÁVEL E IRRETRATÁVEL, A QUALQUER RECLAMAÇÃO NESSE SENTIDO.

11. TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

11.1. Vinculação. O presente Contrato vincula as Partes, seus herdeiros, sucessores e cessionários; por outro lado, o presente Contrato não estabelece qualquer vínculo trabalhista, previdenciário ou societário entre as Partes o Estabelecimento e os funcionários desses.

11.2. DIREITO DE CESSÃO/SUBCONTRATAÇÃO. OBEDECIDAS AS REGRAS DOS ARRANJOS DE PAGAMENTO, O ESTABELECIMENTO ESTÁ CIENTE E CONCORDA QUE A FISERV PODERÁ CEDER ESTE CONTRATO E OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DELE

DECORRENTES (INCLUINDO OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA FISERV REFERENTES AOS EQUIPAMENTOS) ÀS SUAS SUBSIDIÁRIAS E/OU PARA QUAISQUER OUTROS TERCEIROS. REFERIDA CESSÃO SERÁ COMUNICADA AO ESTABELECIMENTO, SEM SOLUÇÃO DE CONTINUIDADE AO ESTABELECIMENTO E SEM QUALQUER DIREITO DE INDENIZAÇÃO PARA O ESTABELECIMENTO. O ESTABELECIMENTO TAMBÉM CONCORDA QUE A FISERV PODERÁ SUBCONTRATAR AS ATIVIDADES PREVISTAS NESTE CONTRATO, SOB SUA RESPONSABILIDADE.

11.3. Direito de Cessão do Estabelecimento. O Estabelecimento poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato mediante prévia e expressa autorização da Fiserv.

11.4. Natureza do Contrato. As Partes reconhecem e aceitam que o presente Contrato é um contrato de prestação de serviços ao qual não se aplicam normas de defesa do consumidor.

11.5. Notificações. SALVO DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO, AS PARTES CONCORDAM QUE TODOS OS AVISOS E OUTRAS COMUNICAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A REGULAR EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS SERÃO REALIZADOS PELOS CANAIS DIVULGADOS PELA FISERV, EXCETO AS QUE SE REFERIREM A QUESTÕES CORRIQUEIRAS, COMERCIAIS OU NÃO, QUE PODERÃO SER INCORPORADAS NOS EXTRATOS DE TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO E/OU OUTROS MEIOS ELETRÔNICOS DE COMUNICAÇÃO. AS COMUNICAÇÕES QUE PORVENTURA SEJAM DIRECIONADAS AOS ESTABELECIMENTOS CONSIDERANDO AS INFORMAÇÕES CADASTRAIS, SERÃO CONSIDERADAS VALIDAMENTE REALIZADAS. O ESTABELECIMENTO SE RESPONSABILIZA PELA ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CADASTRAIS.

11.6. Caso Fortuito e Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável pela falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato, se tal falha ou atraso for causado, direta ou indiretamente, por um evento de caso fortuito e/ou força maior. Nesse caso, a Parte inadimplente será isenta de qualquer cumprimento adicional e de observação das obrigações afetadas, apenas durante o período de tempo em que prevalecerem tais circunstâncias. As Partes deverão envidar os melhores esforços ao seu alcance para corrigir a situação o mais rápido possível. Se, no prazo de 30 (trinta) dias após a ocorrência da força maior, as Partes não tiverem sido capazes de regularizar a situação, a Parte lesada poderá rescindir este Contrato sem o direito de exigir uma indenização ou pagamento de qualquer compensação.

11.7. Independência das Disposições. As Partes concordam que cada disposição deste Contrato é independente das demais. Se qualquer parte deste Contrato for declarada inválida, as disposições restantes permanecerão válidas e vinculantes para as Partes.

11.8. Definições; Acordo Integral. Os termos em letras maiúsculas utilizados neste Contrato terão os significados a eles atribuídos na Cláusula Primeira “Definições”. As Partes concordam que este Contrato e os instrumentos hábeis de credenciamento, incluindo documentos complementares, constituem a totalidade do acordo entre as Partes em relação ao objeto em questão e que os mesmos substituem todos os acordos e entendimentos eventualmente anteriores entre as Partes.

11.9. Tolerância. A falha ou atraso no cumprimento pelas Partes de quaisquer direitos oriundos deste Contrato não será considerada uma renúncia, novação ou modificação do acordado.

11.10. ALTERAÇÃO DO CONTRATO. A FISERV RESERVA-SE O DIREITO DE ALTERAR QUAISQUER TERMOS E CONDIÇÕES DO CONTRATO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, A IMPLEMENTAÇÃO DE NOVAS TAXAS, DO AUMENTO DAS TAXAS JÁ EXISTENTES PELOS SERVIÇOS, A QUALQUER MOMENTO, SEM NECESSIDADE DE FORMALIZAÇÃO DE TERMO ADITIVO. O ESTABELECIMENTO CONCORDA EM SEMPRE VERIFICAR A VERSÃO DO CONTRATO VIGENTE. A FISERV, DEVERÁ INFORMAR PREVIAMENTE O ESTABELECIMENTO POR E-MAIL, PUBLICAÇÃO NO SITE E/OU QUALQUER OUTRA FORMA EFETIVA DE TRANSMISSÃO DA INFORMAÇÃO UTILIZANDO OS CANAIS QUE TIVER DISPONÍVEL NA OPERAÇÃO SOBRE TAIS ALTERAÇÕES, PASSANDO A VIGORAR 15 (QUINZE) DIAS DA COMUNICAÇÃO OU EM PRAZO INFERIOR A SER COMUNICADO PELA FISERV QUANDO RESULTANTE DA CRIAÇÃO OU AJUSTE DOS ENCARGOS IMPOSTOS PELOS INSTITUIDORES DOS ARRANJOS DE PAGAMENTO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, A TAXA DE INTERCÂMBIO DEVIDA DIRETAMENTE PELO ESTABELECIMENTO AOS EMISSORES OU OUTRAS TAXAS, MULTAS, ENCARGOS E DESPESAS EVENTUALMENTE DEVIDAS DIRETAMENTE PELO ESTABELECIMENTO AOS INSTITUIDORES DOS ARRANJOS DE PAGAMENTO.

11.10.1. CASO O ESTABELECIMENTO NÃO CONCORDE COM AS ALTERAÇÕES DO CONTRATO (À EXCEÇÃO DA CRIAÇÃO OU AJUSTE DOS ENCARGOS IMPOSTOS PELOS INSTITUIDORES DOS ARRANJOS DE PAGAMENTO, ÀS QUAIS NÃO PODERÁ SE OPOR), DEVERÁ MANIFESTAR-SE, EXPRESSAMENTE, NO PRAZO MÁXIMO DE 15 (QUINZE) DIAS A CONTAR DA DATA DE DIVULGAÇÃO DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO, NOS CANAIS DE COMUNICAÇÃO DISPONIBILIZADOS E INFORMADOS PELA FISERV.

11.10.2. A REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES DE PAGAMENTO BEM COMO O SILÊNCIO DO ESTABELECIMENTO NO PRAZO ORA ESTIPULADO SERÃO ENTENDIDOS COMO ACEITAÇÃO E CONCORDÂNCIA AOS NOVOS TERMOS E CONDIÇÕES CONTRATUAIS, PASSANDO ESSAS A SEREM INTEGRALMENTE APLICÁVEIS AOS ESTABELECIMENTOS.

11.10.3. O ESTABELECIMENTO E A FISERV DECLARAM EXPRESSAMENTE ESTAREM CIENTES DE QUE A NÃO ACEITAÇÃO DOS NOVOS TERMOS DO CONTRATO FACULTARÁ A QUAISQUER DAS PARTES RESCINDIR IMEDIATAMENTE O PRESENTE CONTRATO, COM A CONSEQUENTE CESSAÇÃO IMEDIATA DOS SERVIÇOS CONTRATADOS.

11.11. Conformidade com a Legislação Brasileira. As. As Partes declaram e garantem, de forma irrevogável e irretratável, que seus funcionários e/ou sócios: (i) cumprem com as leis e regulamentos da legislação brasileira aplicáveis aos seus negócios; (ii) têm como premissa o respeito e a seriedade no relacionamento com terceiros; (iii) atuam de forma correta e ética no exercício das atividades, não se colocando em situações de vulnerabilidades, suspeitas ou que possam configurar conflitos de interesses; (iv) agem com impessoalidade, transparência e probidade, evitando intimidade no relacionamento com terceiros, especialmente com agentes públicos.

11.12. Leis de Prevenção e Combate à Corrupção. As Partes declaram e garantem observar as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção e qualquer legislação aplicável ou superveniente relativa à prática de atos de corrupção e, neste sentido, declaram, de forma irrevogável e irretratável, cumprirem as leis e regulamentos, nacionais e estrangeiros, que tratam do combate à corrupção, suborno e/ou à prática de atos lesivos à Administração Pública. Caso qualquer uma das Partes venha a ser envolvida em alguma situação ligada à corrupção, suborno por ação ou omissão de seus funcionários e/ou sócios, a Parte causadora da referida situação se compromete a assumir a responsabilidade, obrigando-se a apresentar todos os documentos que possam auxiliar a outra Parte em sua defesa.

11.12.1. As Partes, por si e em nome seus administradores, empregados, terceiros e/ou subcontratados obrigam-se a: (i) não prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) não financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos; (iii) não se utilizar de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; e/ou (iv) não dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação.

11.13. Impostos. A Fiserv não se responsabiliza pelo pagamento dos tributos devidos pelo Estabelecimento em razão das transações comerciais e movimentações financeiras realizadas.

11.14. Legislação Aplicável e Jurisdição. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis brasileiras. As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo/SP como competente para dirimir quaisquer litígios oriundos deste Contrato, sendo facultado ao Credenciador optar pelo foro de domicílio do Estabelecimento. As Partes renunciam

expressamente e de forma irrevogável a qualquer outro foro que possa ser competente em razão de seu domicílio atual ou futuro, ou por qualquer outro motivo.

Este Contrato está disponível na Internet no sítio eletrônico da Fiserv no endereço xxxxx://xxxxxx.xxx.xx e seu teor encontra-se registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca de São Paulo, revogando e substituindo integralmente todos os contratos, aditivos, acordos e documentos anteriores versando sobre o mesmo objeto deste Contrato. A revogação e a substituição dos instrumentos contratuais acima mencionados não implicam em quitação e não eximem as Partes do cumprimento de suas obrigações pendentes relacionadas a tais documentos até então vigentes.

São Paulo, 25 de julho de 2024.

XXXXXXX XXXXXXXXX

Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXXXX

CLIMACO:83693319987 CLIMACO:83693319987

Dados: 2024.07.25 16:52:41 -03'00'

XXXXXX XXXXXX DA Digitally signed by XXXXXX

XXXXX:15038576893

XXXXXX XX XXXXX:15038576893

Date: 2024.07.26 10:24:43 -03'00'

FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.

ANEXO I

Este Anexo I faz referência às “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” assinadas em 29 de junho de 2021 e registradas no 4˚ Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo sob o n˚ 5.408.658, em 06 de julho de 2021. O referido documento está anexo a este contrato apenas para fins de referência e, portanto, não deverá ser assinado novamente.

CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

O AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo” ou

“Cessionário”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 34.661.403/0001-01, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175/22”), e representado na forma do seu regulamento (“Regulamento”) por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001- 91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002 (“Administradora”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, resolve estabelecer, de comum acordo com a FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA. – FISERV (, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Condomínio Rochaverá Corporate Towers, Marble Tower, 9º andar, Brooklin Novo, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.962.772/0001-65 (“Fiserv”), na qualidade de representante dos Estabelecimentos Comerciais (conforme abaixo definido), as condições gerais para as cessões de direitos creditórios que poderão ser realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Comerciais que tenham aderido ao “Contrato de Adesão e Credenciamento de Estabelecimento à Operação com Instrumentos de Pagamento” disponível no website da Fiserv (xxxxx://xxxxxx.xxx.xx), conforme aditado ou substituído de tempos em tempos (“Contrato de Credenciamento FISERV”) ou que tenham outorgado consentimento e/ou instrumento de mandato apartado em favor da Fiserv (“Instrumento de Mandato”), por meio do presente instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Condições Gerais de Cessão”) também disponível no website da Fiserv mencionado acima, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

(i) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e Usuários-Finais (conforme termos abaixo definidos), os Cedentes, de tempos em tempos, detêm Direitos Creditórios (conforme abaixo definido) em face de uma Credenciadora (conforme abaixo definido), oriundos da aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens ou serviços oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e Emissor (conforme termos abaixo definidos);

(ii) os Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder ao Fundo os Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade e com as Condições de Cessão, conforme disciplina o Regulamento do Fundo, o Contrato de Credenciamento FISERV, o Instrumento de Mandato e este instrumento de Condições Gerais de Cessão, com o intuito de adiantar recebíveis de titularidade dos respectivos Cedentes;

(iii) o Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, todos os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão, conforme disciplina o Regulamento do Fundo e este instrumento de Condições Gerais de Cessão;

(iv) os Cedentes, por meio de cada Formalização de Cessão (conforme abaixo definido), cederão ao Fundo os Direitos Creditórios, cuja cessão, conforme o caso, será formalizada por meio dos Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), com todos os seus direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios conforme assegurados aos respectivos Cedentes, nos termos da legislação civil aplicável, sendo as cessões dos Direitos Creditórios registradas no correspondente Sistema de Registro;

(v) o Custodiante prestará os serviços de custódia ao Fundo, conforme previstos na Resolução CVM 175/22, incluindo a verificação do cumprimento dos Critérios de Elegibilidade;

(vi) conforme disposto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, os Direitos Creditórios serão oriundos de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e de qualquer Emissor, nos Estabelecimentos Comerciais;

(vii) os Cedentes são e serão até o momento da respectiva Formalização de Cessão, os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis;

(viii) os Cedentes são Estabelecimentos Comerciais e aderiram e anuíram expressamente aos termos e condições do presente instrumento por meio de adesão ao Contrato de Credenciamento FISERV ou por meio do Instrumento de Mandato; e

(ix) para os fins do presente instrumento de Condições Gerais de Cessão, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Administradora, na qualidade de representante do Fundo.

Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus anexos, e neles não definidos, têm os respectivos significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este instrumento de Condições Gerais de Cessão.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

1.1. Os Cedentes, representados pela Fiserv, mediante a oferta de Direitos Creditórios e uma vez concluída a Formalização de Cessão, cederão e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos de quaisquer ônus e/ou gravames, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento.

1.1.1. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento FISERV e do Instrumento de Mandato, conforme o caso, mediante envio do Arquivo Eletrônico de Envio, de forma a cumprir com a política de investimento do Fundo, conforme descrita no Regulamento.

1.1.2. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante. Todos e quaisquer Direitos Creditórios oferecidos pelos Cedentes ao Fundo, operacionalizados e representados pela Fiserv, deverão observar, individual e cumulativamente, aos seguintes critérios, os quais deverão ser verificados e confirmados pelo Custodiante na forma prevista no Capítulo Seis do Regulamento, sem prejuízo de outros critérios que venham a ser estipulados no Regulamento do Fundo (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios deverão possuir data de vencimento de, no máximo, 18 (dezoito) meses a contar da data de aquisição de tais Direitos Creditórios pelo Fundo; e

(ii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.

1.1.2.1. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo. A verificação e validação do enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será feita previamente a cada cessão, através do envio, pelo Agente de Pagamento e Registro, enquanto mandatário dos Cedentes, na forma destas Condições Gerais de Cessão, ao Custodiante, do Arquivo

Eletrônico de Envio, o qual deverá contar as informações necessárias dos Direitos Creditórios objeto de oferta ao Fundo, em conformidade e na forma disposta nestas Condições Gerais de Cessão.

1.1.2.2. Observados os termos e as condições destas Condições Gerais de Cessão e do Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva para cada um dos Direitos Creditórios Cedidos, analisados de forma individual.

1.1.3. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, nas respectivas datas de aquisição, às seguintes condições de cessão, a serem verificadas pela Fiserv (“Condições de Cessão”):

(i) os Direitos Creditórios deverão ser colocados à disposição pelos Estabelecimentos Comerciais, para cessão, por meio de qualquer canal de comunicação disponibilizado pela Fiserv; e

(ii) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais utilizando-se de Instrumentos de Pagamento operacionalizados pelas Credenciadoras ou Subcredenciadoras para a aquisição de bens, produtos e serviços nos Estabelecimentos Comerciais.

1.1.4. A Fiserv, em cada data de aquisição e antes do envio do Arquivo Eletrônico de Envio ao Custodiante, deverá verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão, enviando ao Custodiante apenas os Direitos Creditórios que respeitem as Condições de Cessão.

1.1.5. Caso algum Direito Creditório contido no Arquivo Eletrônico de Envio venha a ser rejeitado pelo Custodiante em decorrência de não atender a um Critério de Elegibilidade na forma disposta acima, o Direito Creditório deverá ser rejeitado, sem prejuízo da aprovação e aquisição pelo Fundo dos demais Direitos Creditórios ofertados que respeitem os Critérios de Elegibilidade e possam ser adquiridos pelo Fundo, observados os procedimentos dispostos nestas Condições Gerais de Cessão e no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

1.2. Os Direitos Creditórios Cedidos ficarão vinculados a estas Condições Gerais de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula Primeira.

1.3. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, mas apenas pela existência, certeza, boa formalização e exigibilidade destes Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

1.3.1. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exigibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

1.4. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo pagará o Preço de Aquisição, no mesmo dia da assinatura de cada Termo de Cessão e Instrumento de Aceite (“Data de Pagamento do Preço de Aquisição”). O Preço de Aquisição indicado no respectivo Arquivo Eletrônico de Envio, será acordado com o respectivo Cedente, representado pela Fiserv, nos termos do Contrato de Credenciamento FISERV e/ou do Instrumento de Mandato, ao tempo de cada cessão segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época. Os Cedentes, representados pela Fiserv, nos termos do Contrato de Credenciamento FISERV e/ou do Instrumento de Mandato, e o Fundo, em conjunto, deverão celebrar Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, formalizando e consolidando as cessões realizadas no respectivo dia após a finalização do fluxo de troca de arquivos e informações entre a Administradora, o Custodiante e a Fiserv, observado o disposto no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

1.5. O Preço de Aquisição será pago ao respectivo Cedente pelo Fundo, na Data de Pagamento do Preço de Aquisição, por intermédio do Agente de Pagamento e Registro, contratado pelo Fundo para auxiliar (i) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, pelo Fundo, aos Cedentes; (ii) no registro das cessões dos Direitos Creditórios Cedidos e das resoluções de cessão, conforme aplicável, no Sistema de Registro após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22; e (iii) em outros serviços acessórios conforme venham a ser estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

1.6. O Fundo realizará a transferência dos valores relativos ao Preço de Aquisição para o Agente de Pagamento e Registro na conta indicada por este, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou PIX ou outros mecanismos de transferência equivalentes. O Agente de Pagamento e Registro, por sua vez, receberá referido valor por conta e ordem dos Cedentes, nos termos da Cláusula 1.6.1 abaixo, e deverá transferir tal valor, por meio da CIP, TED, PIX ou por qualquer meio permitido pela regulamentação aplicável, na respectiva Data de Pagamento do Preço de Aquisição, de forma que o respectivo Cedente receba tais valores em conta de sua titularidade, sendo certo que o pagamento do Preço de Aquisição será operacionalizado conforme disposto nessas Condições Gerais de Cessão e, conforme o caso, o Contrato de Credenciamento FISERV e demais documentos aplicáveis.

1.6.1. O Agente de Pagamento e Registro receberá o Preço de Aquisição na condição de fiel depositário, nos termos do Artigo 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro.

1.6.2. Não haverá acréscimo no Preço de Aquisição caso, por qualquer fato ou ato imputável a determinado Cedente, conforme o caso, não seja possível o pagamento do Preço de Aquisição pelo Agente de Pagamento e Registro.

1.6.3. Sem prejuízo do disposto nestas Condições Gerais de Cessão, os Cedentes, representados pela Fiserv, reconhecem e concordam que a Fiserv poderá cobrar, nos termos do Contrato de Credenciamento FISERV, todos e quaisquer valores que sejam devidos pelos Cedentes em decorrência dos serviços prestados pela Fiserv, incluindo, sem limitação, aqueles devidos a título de Serviços Operacionais e Serviços Financeiros (conforme definidos no Contrato de Credenciamento).

1.7. Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil Brasileiro e conforme estabelecido neste instrumento, a cessão, pelos Cedentes, dos Direitos Creditórios ao Fundo, abrangerá não somente os Direitos Creditórios, como também todos os seus respectivos direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios conforme assegurados aos respectivos Cedentes, nos termos dos Documentos Comprobatórios e da legislação civil aplicável.

CLÁUSULA SEGUNDA - DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS

2.1. Os Direitos Creditórios que sejam cedidos nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, da correspondente Formalização de Cessão e do respectivo Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, pertencerão ao Fundo a partir da Data de Pagamento do Preço de Aquisição, sendo que o Fundo terá o direito de cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros, observado o disposto na Cláusula 3.1 abaixo.

2.1.1. Nos termos da Resolução CVM 175/22, o Custodiante será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos em suas respectivas datas de vencimento.

2.2. A forma de compensação e liquidação dos Direitos Creditórios será realizada pelo respectivo Devedor por meio de crédito em conta ou outro mecanismo de transferência equivalente (inclusive por meio da CIP ou de outra câmara de liquidação centralizada, se for o caso) do respectivo valor para a Conta Autorizada do Fundo na data do respectivo vencimento do Direito Creditório Cedido, conforme indicada como instituição domicílio no

Sistema de Registro pelo Agente de Pagamento e Registro junto à Entidade Registradora, devendo seguir a descrição abaixo:

(i) conforme a Convenção entre Entidades Registradoras, os Devedores deverão realizar a liquidação financeira das URs que sejam objeto de registro no Sistema de Registro, observando as informações sobre posse ou titularidade efetiva ou fiduciária das URs e seus respectivos domicílios bancários, conforme disponibilizado pelo Sistema de Registro e informado pela Entidade Registradora que possuir conexão operacional em funcionamento;

(ii) após a liquidação financeira das URs, inclusive dos Direitos Creditórios Cedidos, cada Devedor deverá comunicar a Entidade Registradora que possuir conexão operacional em funcionamento quais URs foram efetivamente liquidadas e os valores efetivamente pagos, realizando a atualização das URs, inclusive dos Direitos Creditórios Cedidos, no Sistema de Registro;

(iii) após a atualização do registro da UR no Sistema de Registro, o Custodiante realizará a conciliação das referidas liquidações financeiras, com a finalidade de verificar a quitação dos Direitos Creditórios Cedidos com vencimento em uma determinado Dia Útil, com base na carteira de Direitos Creditórios Cedidos mantida em seus sistemas, transferindo os recursos conciliados para a Conta de Livre Movimentação do Fundo; e

(iv) caso o Custodiante identifique que não foi realizado o pagamento integral dos Direitos Creditórios Cedidos em determinado Dia Útil em virtude da ocorrência de eventuais Reduções, hipóteses estas que acarretam a Resolução de Cessão dos referidos Direitos Creditórios Cedidos, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão, o Custodiante deverá informar na mesma data à Fiserv o valor que o Fundo deixou de receber em virtude de tais Reduções, para que a Fiserv, caso assim opte, realize o pagamento do respectivo Preço de Resolução de Cessão por conta e ordem do Cedente, nos termos da Cláusula 4.3.2 destas Condições Gerais de Cessão.

2.2.1. Caso, por qualquer motivo, o Custodiante tenha dificuldades na conciliação dos Direitos Creditórios Cedidos, o Agente de Pagamento e Registro auxiliará o Custodiante na conciliação, identificação e/ou vinculação com pagamentos de cada Devedor, observados, nesse sentido, os procedimentos dispostos neste instrumento e no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

2.3. Na hipótese de não pagamento integral pela Fiserv dos Direitos Creditórios Cedidos devidos pela Fiserv, desde que eventual diferença não seja decorrente de Reduções, o Custodiante deverá observar o seguinte procedimento de cobrança administrativa dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos:

(i) exceto na hipótese de intervenção, liquidação, falência, administração especial ou outros eventos similares do Devedor, quando o Custodiante poderá tomar as medidas indicadas no item (ii) abaixo imediatamente, até 1 (um) Dia Útil (inclusive) após a respectiva data de vencimento do Direito Creditório Cedido, não haverá esforços de cobrança administrativa e/ou judicial do Direito Creditório Cedido Inadimplido pelo Custodiante; e

(ii) a partir do 5º (quinto) Dia Útil (inclusive) subsequente à respectiva data de vencimento do Direito Creditório Cedido Inadimplido, o Custodiante deverá tomar todas as medidas que julgar necessárias e adequadas para a cobrança dos valores devidos e não pagos pelo Devedor, incluindo, mas não se limitando, a, em sendo o caso, apresentação de requerimento ao interventor indicado pelo BACEN para que os valores necessários ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos sejam devidamente transferidos ao Fundo.

2.3.1. Não obstante o exposto na Cláusula 2.3 acima, após a vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22, o Custodiante deverá observar, para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos pela Fiserv ou por entidades de seu grupo econômico (sejam Controladas, Coligadas, Controladores ou sob Controle comum), os procedimentos de cobrança e contestação relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos dispostos na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme alterada e/ou substituída de tempos em tempos.

2.3.2. Na hipótese de não pagamento integral de Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos por Devedor que não seja a Fiserv ou entidades de seu grupo econômico (sejam Controladas, Coligadas, Controladores ou sob Controle comum), desde que eventual diferença não seja decorrente de Reduções, o Agente de Pagamento e Registro, após a vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22, deverá observar, para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, os procedimentos de cobrança e contestação relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos dispostos na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme alterada e/ou substituída de tempos em tempos. No caso de Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos devidos pela Fiserv ou por entidades de seu grupo econômico (sejam Controladas, Coligadas, Controladores ou sob Controle comum), tais Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos deverão ser cobrados diretamente pelo Custodiante, na forma deste Regulamento.

2.4. Após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22, o registro de cessões e resoluções de cessões dos Direitos Creditórios Cedidos no Sistema de Registro será realizado e operacionalizado pelo Agente de Pagamento e Registro, nos termos do Contrato de Agente de Pagamento e Registro, pelo conjunto das seguintes informações (i) CNPJ/MF ou CPF/MF do Cedente; (ii) identificação do devedor do Direito Creditório; (iii)

Bandeira; (iv) data de liquidação (vencimento); e (v) valor fixo (i.e., valor de face agregado). Uma vez cedidos ao Fundo, os Direitos Creditórios passam a ser qualificados como Direitos Creditórios Cedidos, observada a Cláusula 3.1 destas Condições Gerais de Cessão.

2.5. O registro das cessões dos Direitos Creditórios no Sistema de Registro será operacionalizado pelo Agente de Pagamento e Registro, sob supervisão do Custodiante, conforme disposto no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

CLÁUSULA TERCEIRA - DA FORMALIZAÇÃO DE CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

3.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a finalização das seguintes etapas não necessariamente sucessivas (“Formalização de Cessão”):

(i) solicitação, pelos Cedentes, da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento FISERV e/ou do Instrumento de Mandato, conforme o caso;

(ii) verificação, pelo Agente de Pagamento e Registro, de que os Direitos Creditórios Elegíveis ofertados estão registrados no Sistema de Registro e pertencem aos respectivos Cedentes, na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro;

(iii) envio, pelo Agente de Pagamento e Registro, do Arquivo Eletrônico de Envio ao Custodiante, contendo as informações necessárias dos Direitos Creditórios Elegíveis ofertados ao Fundo, na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro;

(iv) a celebração (mediante assinatura digital) do respectivo Termo de Cessão e Instrumento de Aceite pelos Cedentes, representados pela Fiserv, nos termos do Contrato de Credenciamento FISERV e/ou do Instrumento de Mandato, pelo Fundo e pela Fiserv, na qualidade de Devedor de determinados Direitos Creditórios, conforme o caso, contendo a lista dos Direitos Creditórios Elegíveis aprovados pelo Custodiante e que serão adquiridos pelo Fundo;

(v) o pagamento, pelo Fundo, do Preço de Aquisição; e

(vi) após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22, o registro da respectiva cessão no Sistema de Registro, conforme previsto nas Cláusulas 2.4 e

2.5 acima.

3.1.1. A Fiserv poderá encaminhar diariamente à Administradora e ao Custodiante o Arquivo Eletrônico Analítico, se aplicável, por meio eletrônico, relativo a cada Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, identificando pormenorizadamente os Direitos Creditórios Cedidos devidos pela Fiserv, devendo ser observados os procedimentos de troca de arquivos e informações dispostos no Contrato de Agente de Pagamentos e Registro.

3.1.2. O procedimento relativo a cada Formalização de Xxxxxx será considerado devidamente formalizado apenas após a conclusão de todas as etapas descritas na Cláusula

3.1 acima, caso aplicáveis. Caso, por qualquer motivo, uma ou mais etapas de determinada Formalização de Cessão não seja concluída e operacionalizada nos termos destas Condições Gerais de Cessão, ocorrerá o Cancelamento da referida Formalização de Cessão.

3.2. Todos os pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios, os quais serão realizados com base nas informações disponíveis no Sistema de Registro, deverão ser realizados pelo correspondente Devedor por meio da compensação e liquidação financeira dos pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo, que serão realizados em conta de titularidade do Fundo no Banco Itaú Unibanco S.A. (341), agência 0911, nº 4573-0, a qual será indicada como domicílio bancário do Fundo no Sistema de Registro, após o registro da cessão pelo Agente de Pagamento e Registro junto a Entidade Registradora, garantindo a troca de titularidade do Direitos Creditórios Cedido no Sistema de Registro, ou em outra conta de titularidade do Fundo, desde que previamente indicada pelo Fundo ao Devedor, por escrito, ou após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22, mediante alteração de seu domicílio bancário no Sistema de Registro. No caso de pagamentos decorrentes da realização de esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, o recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos Creditórios deverá ser realizado por meio de conta de titularidade do Fundo no Banco Itaú Unibanco S.A. (341), agência 0911, nº 4573-0.

3.3. Os Cedentes constituem, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 653 e seguintes e dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, a Fiserv sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir definitivamente os Direitos Creditórios ao Fundo, podendo para tanto firmar contratos, instrumentos, Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite e/ou qualquer outro documento, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos Direitos Creditórios, ficando expressamente prevista a dispensa de a Fiserv prestar contas para os Cedentes, nos termos da legislação civil.

CLÁUSULA QUARTA - DA RESOLUÇÃO DE CESSÃO E DOS CANCELAMENTOS

4.1. Na hipótese de (i) inexistência, em virtude de má formalização ou vício dos respectivos Documentos Comprobatórios ou Documentos Adicionais, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, incluindo qualquer inconsistência superveniente que seja averiguada a qualquer momento, dos dados e/ou descrição dos Direitos Creditórios Cedidos em relação aos Documentos Comprobatórios; (ii) o Custodiante verificar, após a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, que um ou mais Direitos Creditórios Cedidos não cumpriam estas Condições Gerais de Cessão anteriormente à sua aquisição pelo Fundo; (iii) aquisição, pelo Fundo, de Direito Creditório que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório previamente à sua aquisição pelo Fundo; (iv) na ocorrência de Reduções relativamente aos Direitos Creditórios Cedidos; e/ou (v) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade ou com as Condições de Cessão, ou relacionada a declaração falsa ou incorreta realizada pelos Cedentes, nesses casos haverá a resolução da respectiva cessão do Direito Creditório Cedido, conforme o caso (“Resolução de Cessão”), obrigando-se os Cedentes em tais hipóteses, conforme representados pela Fiserv, a realizarem o pagamento do Preço da Resolução de Cessão (conforme abaixo definido) relativo ao Direito Creditório Cedido em questão, até a respectiva data de vencimento do Direito Creditório, desde que as hipóteses acima tenham sido verificadas antes da data do pagamento integral do respectivo Direito Creditório Cedido ao Fundo, conforme os termos e condições abaixo descritos.

4.2. Na hipótese de (i) a Fiserv, na qualidade de Agente de Pagamento e Registro, após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e Resolução BCB 264/22, não efetivar, por qualquer motivo, o registro da cessão e a troca de titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos em favor do Fundo no Sistema de Registro, na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro; e/ou (ii) a Fiserv, na qualidade de Agente de Pagamento e Registro, não efetivar, por qualquer motivo (exceto pela ausência de recebimento pelo Agente de Pagamento e Registro dos valores relativos ao Preço da Aquisição do Fundo), o pagamento do Preço de Aquisição ao respectivo Cedente até a véspera da data de vencimento do respectivo Direito Creditório, nesses casos haverá o cancelamento da respectiva Formalização de Cessão do Direito Creditório (“Cancelamento de Cessão”).

4.2.1. Na hipótese de ocorrência do Cancelamento de Cessão relativo a determinada Formalização de Cessão nos termos da Cláusula 4.2 acima, a Fiserv deverá envidar seus melhores esforços para, quando e se possível, operacionalizar o referido Cancelamento de Cessão, após o processamento pelo Custodiante, mediante o envio de arquivo em layout previamente acordado com a Administradora incluindo a relação de Direitos Creditórios Cedidos objeto de Cancelamento de Cessão.

4.3. Na hipótese de verificação de uma das hipóteses descritas na Cláusula 4.1 acima:

(i) a cada data na qual ocorrer uma Resolução de Cessão, a Fiserv enviará arquivo em layout previamente acordado à Administradora incluindo a relação de Direitos Creditórios Cedidos objeto de Resolução de Cessão;

(ii) mediante o recebimento do arquivo acima mencionado, o Custodiante processará o arquivo;

(iii) após os procedimentos acima, as Resoluções de Cessão serão efetivadas mediante confirmação por e-mail da Fiserv à Administradora e ao Custodiante;

(iv) após a confirmação da Fiserv descrita acima, os Cedentes, representados pela Fiserv, deverão realizar o pagamento do Preço da Resolução de Cessão relativo ao Direito Creditório Cedido na forma da Cláusula 4.3.1 abaixo e observado o disposto na Cláusula 4.3.2 abaixo; e

(v) após o Pagamento do Preço da Resolução de Cessão, a Fiserv deverá, através de uma Entidade Registradora, registrar a resolução no Sistema de Registro, a fim de que o Direito Creditório Cedido objeto de Resolução de Cessão volte para a titularidade do Cedente originário no Sistema de Registro.

4.3.1. Para fins da Cláusula anterior, “Preço da Resolução de Cessão” significará o preço a ser pago pelos Cedentes, representados pela Fiserv, ao Fundo, o qual deverá ser equivalente ao valor de face do respectivo Direito Creditório Cedido na sua respectiva data de vencimento.

4.3.2. Na hipótese de Resolução de Cessão, nos termos da Cláusula 4.3 acima, a Fiserv poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento do respectivo Preço da Resolução de Cessão por conta e ordem do respectivo Cedente, observados os termos do Contrato de Agente de Pagamento e Registro e destas Condições Gerais de Cessão, hipótese em que poderá cobrar do Cedente o respectivo Preço da Resolução de Cessão, podendo tal cobrança inclusive ocorrer por meio de: (i) operações de compensação com valores eventualmente devidos pela Fiserv ao Cedente; (ii) ajuste a débito pela Fiserv na agenda financeira do Cedente; (iii) operações de estorno ou lançamento a débito pela Fiserv na agenda financeira ou no domicílio bancário do Cedente; (iv) qualquer outro ato ou formalidade legal ou documental.

4.3.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.3.2 acima, no caso de Resolução de Cessão de Direitos Creditórios que sejam devidos por outras Credenciadoras e/ou Subcredenciadoras

que não sejam a Fiserv, o Fundo, por meio do Agente de Pagamento e Registro, envidará seus melhores esforços para realizar o procedimento de Resolução de Cessão descrito nestas Condições Gerais de Cessão, o qual estará condicionado à viabilidade operacional do referido procedimento necessário para recebimento do Preço de Resolução de Cessão do Cedente, caso a Fiserv opte por não realizar o pagamento do Preço de Resolução de Cessão na forma da Cláusula 4.3.2 acima.

4.4. Mediante o pagamento do Preço da Resolução de Cessão pelos Cedentes, representados pela Fiserv, o Fundo deverá automaticamente, e sem ação ulterior, considerar como resolvida a cessão do respectivo Direito Creditório Cedido, e transferido e cedido aos Cedentes, representados pela Fiserv, sem recurso, declaração ou garantia, na data de tal pagamento, tal Direito Creditório Cedido, juntamente com todas as verbas devidas ou que se tornem devidas com relação a tal Direito Creditório Cedido a partir de tal data de pagamento, bem como todos os procedimentos relacionados, devendo o Agente de Pagamento e Registro proceder ao registro da respectiva Resolução de Cessão perante a Entidade Registradora, conforme aplicável.

4.4.1. Na ocorrência de um evento de Resolução de Cessão sem que ainda tenha havido o pagamento do Preço de Aquisição pelo Fundo ao Cedente, a cessão do respectivo Direito Creditório não será considerada como formalizada e o Fundo não realizará o pagamento do Preço de Aquisição ao Cedente.

4.5. A Administradora poderá, em cenários específicos e com o intuito de assegurar o bom funcionamento do Fundo, mediante notificação aos Cedentes, representados pela Fiserv, solicitar provas/evidências de que as declarações realizadas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização de Cessão, referentes a determinados Direitos Creditórios Cedidos, foram cumpridas e/ou são verdadeiras, observado que os Cedentes deverão encaminhar tais provas/evidências no prazo de até 13 (treze) Dias Úteis, a contar da data da respectiva solicitação. A Fiserv envidará seus melhores esforços de maneira a auxiliar o Fundo na obtenção das informações acima descritas.

4.6. Caso seja constatada a hipótese de Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos conforme previsto na Cláusula Quarta acima posteriormente à data do pagamento integral ou da liquidação do Direito Creditório Cedido ao Fundo, as Partes desde já acordam que: (i) os Cedentes serão os responsáveis pelo pagamento de quaisquer valores eventualmente devidos a terceiros; (ii) os Cedentes isentarão o Fundo, a Administradora e o Custodiante de quaisquer responsabilidades que venham a ser decorrentes de tal hipótese; e

(iii) o Fundo não terá qualquer direito contra os Cedentes em razão da ocorrência de tal hipótese, incluindo qualquer direito de indenização e/ou penalidade contra os Cedentes. A

Fiserv envidará seus melhores esforços de maneira a auxiliar o Fundo na cobrança de eventuais valores devidos pelos Cedentes nos termos desta Cláusula.

CLÁUSULA QUINTA - DAS DECLARAÇÕES

5.1. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, conforme o caso, se responsabilizarão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento, dos respectivos Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite, devendo declarar e assegurar, ainda, ao Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de celebração de cada Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, que:

(a) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em vigor;

(b) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes, em especial aquelas relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (e.g., assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede e que não tenham sido obtidas, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de

(i) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(d) os Direitos Creditórios que, por força deste instrumento, do Termo de Cessão e Instrumento de Aceite e mediante o pagamento do Preço de Aquisição indicado em cada Arquivo Eletrônico de Envio, são cedidos ao Fundo e são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de

quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(e) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do próprio Xxxxxxx declarante, em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior, e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização de Cessão;

(f) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste instrumento, dos Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite e de cada Formalização de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora; e

(g) não está sob insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar tais procedimentos.

5.2. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:

(a) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Resolução CVM 175/22;

(b) este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, sendo que este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data de oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte;

(ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua

propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Fundo e/ou Administradora;

(c) encontra-se técnica e operacionalmente habilitada e autorizada a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável; e

(d) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

CLÁUSULA SEXTA - DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES

6.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, os Cedentes expressamente, quando de cada cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:

(a) obriga-se a adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Quinta acima, e a manter o Fundo informado, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Fiserv, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto na Cláusula 3.3 acima, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração;

(b) obriga-se a informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem feitas por meio da Fiserv, na qualidade de mandatária do Cedente, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a este instrumento;

(c) autoriza a Fiserv a enviar as informações destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite para o correspondente Sistema de Registro, para fins do registro das cessões realizadas nos termos destas Condições Gerais de Cessão; e

(d) outorgou o Instrumento de Mandato e/ou autorização à Fiserv, conferindo-lhe plenos poderes de representação no âmbito do presente instrumento ou autorizando-a para que esta possa, sem quaisquer restrições, realizar as seguintes atividades, sem a exclusão de outras que venham a ser necessárias para correta formalização e aperfeiçoamento da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (a) consulta dos Direitos Creditórios nos Sistemas de Registro; (b) assinatura, seja física ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável, de quaisquer documentos necessários para correta formalização da cessão dos Direitos

Creditórios Elegíveis ao Fundo (ou, conforme o caso, Resolução de Cessão); e (c) realização de qualquer ordem ou comando a uma Entidade Registradora para que esta realize a alteração da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos em favor do Fundo, nos termos do presente Instrumento, no Sistema de Registro.

6.1.1 As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada pela Administradora ou pelo Fundo, nos termos da Cláusula Décima abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.

CLÁUSULA SÉTIMA - DA EXTINÇÃO

7.1. A eventual extinção deste instrumento de Condições Gerais de Cessão não eximirá o Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 6.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.

CLÁUSULA OITAVA - DAS PENALIDADES

8.1. O inadimplemento por uma Parte de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste instrumento caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora.

8.1.1. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema, os quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante estarão sujeitos às penalidades previstas nestas Condições Gerais de Cessão caso tais falhas persistam por mais de 1 (um) Dia Útil, contados a partir da data prevista para cumprimento da obrigação.

8.2. O inadimplemento, por parte do Cedente, por dolo ou culpa, de qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste instrumento, dos Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite e de cada Formalização de Cessão, do qual tenha sido notificado para regularizar e não o faça no prazo estabelecido neste instrumento, ou assinado na

respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que qualquer declaração prestada pelo Cedente é falsa, incorreta, errada, imprecisa ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos pelo Fundo em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção, erro, imprecisão ou incompletude de declaração.

8.2.1. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas das Entidades Registradoras, da Administradora, do Custodiante e/ou da Fiserv.

CLÁUSULA NONA - DA CONFIDENCIALIDADE

9.1. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste instrumento (“Representantes”); e (ii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito (inclusive por meio eletrônico), da parte titular das respectivas Informações Confidenciais.

9.2. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

9.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as

Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

9.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações:

(i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste instrumento.

9.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência deste instrumento entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo de 2 (dois) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste instrumento a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução deste instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA - DAS COMUNICAÇÕES

10.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento à Fiserv (inclusive na qualidade de representante dos Cedentes), ao Fundo, à Administradora e/ou ao Custodiante serão realizados por escrito e serão enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e- mail:

Ao Fundo e/ou à Administradora:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx XXX 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Sr. Xxxx Xxxxxx

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000-0000

Ao Custodiante:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx XXX 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000-0000

Em ambos os casos com cópia para (sendo certo que tal comunicação não constituirá notificação):

FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA. – FISERV

Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx

CEP 04794-000 - São Paulo – SP

At.: Sr. Achiles Bomben / Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Telefone: (00) 0000-0000 / 08007571017

À Fiserv:

FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA. – FISERV

Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx

CEP 04794-000 - São Paulo – SP

At.: Sr. Achiles Bomben / Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Telefone: (00) 0000-0000 / 08007571017

10.2. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos deste instrumento devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“A.R.”), ou por e- mail com comprovante de recebimento, para o e-mail indicado na Cláusula 10.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.

10.3. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

11.1. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com a respectiva Formalização de Cessão, bem como o correspondente Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, constituem título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

11.2. Todas as disposições contidas neste instrumento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora e/ou do Custodiante.

11.2.1. O presente instrumento de Condições Gerais de Cessão substitui qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes.

11.3. Observados os prazos estabelecidos neste instrumento, e exceto se previsto de maneira diversa neste instrumento, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pelas partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

11.4. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 11.3 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

11.5. O presente instrumento vigorará pelo prazo de duração do Fundo, ficando ressalvado o disposto nas Cláusulas Sétima, Oitava e Nona acima, bem como as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.

11.6. Este instrumento deverá ser registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos. Toda e qualquer modificação deste instrumento somente será válida e eficaz se feita por escrito e registrada em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que todos os custos decorrentes deste instrumento para sua perfeita formalização, conforme estabelecido em lei, inclusive registro, serão de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.

11.6.1. Os Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite deverão ser registrados exclusivamente no caso de (i) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii) deliberação específica em assembleia geral de cotistas do Fundo;

(iii) inadimplemento de um Devedor; ou, ainda, (iv) no caso de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou validade das cessões, o que pode afetar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, incluindo a cobrança e o recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, sendo certo que os custos de registro serão de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.

11.7. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este instrumento não cria nem estabelece qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.

11.8. Exceto conforme expressamente previsto neste instrumento, este instrumento em caráter é irrevogável e irretratável, obrigando-se os Cedentes e o Fundo ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

11.9. Os anexos a este instrumento (“Anexos”) são dele parte integrante e inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação do instrumento e de seus Anexos, prevalecerão as disposições deste instrumento, dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições do instrumento e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

11.10. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste instrumento for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste instrumento não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

11.11. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste instrumento, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.

11.12. O presente instrumento constitui o único e integral acordo entre as Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, substituindo todos os outros documentos, cartas,

memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

11.13. Salvo disposição em contrário prevista neste instrumento, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos.

11.14. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente instrumento é estabelecido respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.

11.15. Observados os termos e as condições contidos no presente instrumento, o Cedente, o Custodiante e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a cumprir e observar o disposto no presente instrumento.

11.16. Os títulos e cabeçalhos contidos no presente instrumento visam exclusivamente à referência e não deverão afetar os direitos das partes do presente instrumento.

11.17. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

11.18. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste instrumento ou das Formalizações de Cessão.

São Paulo, [•] de [•] de 2021.

FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA. – FISERV

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, representado por sua administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

1.   2.                

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

ANEXO I - A DAS DEFINIÇÕES

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:

Administradora é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91, com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, xxxx 000, XXX 00000-000, Xxxxx xx Xxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx.

Agente de Pagamento e Registro

é a FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE

PAGAMENTO LTDA. – FISERV, sociedade com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.962.772/0001-65, contratada pelo Fundo como agente para auxiliar (i) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, pelo Fundo, aos Cedentes;

(ii) no registro das cessões dos Direitos Creditórios Cedidos e das resoluções de cessão, conforme aplicável, no Sistema de Registro após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22; e

(iii) em outros serviços acessórios conforme venham a ser estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

Ambiente de

Interoperabilidade

significa a base de controle e mecanismos de trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.

Anexos são os anexos a este instrumento, dele partes integrantes e inseparáveis.

A.R. tem o significado previsto na Cláusula 10.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Arquivo Eletrônico Analítico é o arquivo que poderá ser elaborado pela Fiserv,

conforme o caso, quando houver oferta de Direitos Creditórios ao Fundo devidos pela Fiserv e, caso elaborado, será encaminhado à Administradora e ao Custodiante, em meio eletrônico, no layout previamente acordado entre a Fiserv, a Administradora e o Custodiante. O Arquivo Eletrônico Analítico, se aplicável, individualizará de forma analítica os Direitos Creditórios devidos pela Fiserv eventualmente ofertados ao Fundo.

Arquivo Eletrônico de Envio arquivo eletrônico ou registros gerados eletronicamente

com base no Sistema Fiserv e no Sistema de Registro, enviados pelo Agente de Pagamento e Registro à Administradora e ao Custodiante em determinado Dia Útil, que formaliza a oferta de Direitos Creditórios realizadas pelos Cedentes ao Fundo, a partir do pedido de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis por Estabelecimentos Comerciais nos termos das Condições Gerais de Cessão. O Arquivo Eletrônico de Envio deverá conter a relação de Direitos Creditórios Elegíveis em formato de U.R., incluindo o Preço de Aquisição e o valor de face agregado.

Arquivo Eletrônico de Pagamento FD

arquivo eletrônico ou registros eletrônicos disponibilizados enviado pelo Agente de Pagamento e Registro ao Custodiante, de comprovação de pagamento do Preço de Aquisição aos Cedentes, em formato previamente acordado entre o Custodiante e o Agente de Pagamento e Registro, na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

Arquivo Eletrônico Retorno de Envio

arquivo eletrônico ou registros gerados eletronicamente que o Custodiante deverá encaminhar ao Agente de Pagamento e Registro, com base nas informações disponibilizadas por meio Arquivo Eletrônico de Envio, informando quais Direitos Creditórios ofertados são passíveis de aquisição pelo Fundo.

Arquivo Resposta de Registro de Contratos dos Direitos Creditórios

significa o arquivo eletrônico, enviado pelo Agente de Pagamento e Registro ao Custodiante, em formato previamente acordado entre o Custodiante e o Agente de Pagamento e Registro na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

B3 é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

BACEN é o Banco Central do Brasil.

Bandeiras são as instituições responsáveis por arranjos de pagamento (instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais e o uso

e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.

Cancelamento de Cessão significa as pessoas definidas na Cláusula 4.2 deste

instrumento.

Cancelamentos significa qualquer evento relacionado a uma Transação

de Pagamento que possa resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório Cedido que não se caracterize como um Chargeback.

Cedentes são os Estabelecimentos Comerciais que, de tempos em tempos, e a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, para tanto, tenham celebrado e/ou venham a celebrar Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite com o Fundo, representados pela Fiserv, nos termos do Contrato de Credenciamento FISERV e/ou do Instrumento de Mandato.

Cessionário é o Fundo.

Chargeback significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento integrante de um Direito Creditório Cedido, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais e/ou Emissores, que poderá resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório Cedido ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).

CIP é a Câmara Interbancária de Pagamentos.

Coligadas significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que detenha influência significativa sobre tal Pessoa específica, sendo esta presumida caso a Pessoa detenha 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da Pessoa específica.

CMN é o Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/MF é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

Código Civil Brasileiro significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,

conforme alterada.

Código de Processo Civil significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015,

conforme alterada.

Condições de Cessão são as condições de cessão às quais todo e qualquer

Direito Creditório deverá atender para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido na Cláusula

1.1.3 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Condições Gerais de Cessão significa este instrumento de “Condições Gerais de

Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem como seus respectivos aditamentos, a serem registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, que têm por objeto estabelecer as condições gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos Estabelecimentos Comerciais, ao Fundo, e que será objeto de adesão pelos Estabelecimentos Comerciais por meio da adesão ao Contrato de Credenciamento FISERV ou por meio do Instrumento de Mandato.

Conta Autorizada do Fundo significa cada conta corrente mantida pelo Fundo junto a

uma instituição financeira, nas quais: (i) será efetuada pelo Devedor a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos; ou (ii) serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, conforme definidas na Cláusula 3.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Conta de Livre Movimentação do Fundo

é a conta corrente de livre movimentação, de titularidade do Fundo, para a qual serão transferidos os recursos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos recebidos na Conta Autorizada do Fundo e que tenham sido conciliados pelo Custodiante.

Contrato de Agente de Pagamento e Registro

é o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo e o Agente de Pagamento e Registro, e como interveniente, o Custodiante e a Administradora, bem como seus respectivos aditamentos.

Contrato de Credenciamento é o Contrato de Credenciamento FISERV e os contratos

dos Estabelecimentos Comerciais com suas respectivas Credenciadoras ou Subcredenciadoras, quando referidos em conjunto.

Contrato de Credenciamento Fiserv

significa o “Contrato de Adesão e Credenciamento de Estabelecimento à Operação com Instrumentos de Pagamento”, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os Estabelecimentos Comerciais que sejam credenciados pela Fiserv aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pela Fiserv aos Estabelecimentos Comerciais, bem como outorgam poderes à Fiserv para formalizar, em nome de tais

Estabelecimentos Comerciais, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.

Controle significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com tal Pessoa específica. Para os fins desta definição, o termo “controle”, quando utilizado em relação a uma Pessoa específica, significa o poder de gerência e direção das políticas de tal Pessoa, direta ou indiretamente, seja por meio da detenção de valores mobiliários com direito a voto, por força de contrato ou de outra forma. Os termos “controlada” e “controladora” terão significados correlatos ao definido acima.

Convenção entre Entidades Registradoras

significa a convenção entre as Entidades Registradoras, datada de 02 de agosto de 2023, conforme atualizada de tempos em tempos e alterada nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22, que, dentre outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.

Credenciadora ou Credenciadoras

são as instituições financeiras ou instituições de pagamento que atuem como credenciadoras na captura e processamento de Transações de Pagamento, devedoras dos Direitos Creditórios.

Critérios de Elegibilidade são os critérios que todo e qualquer Direito Creditório

deverá atender, cumulativamente, para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido na Cláusula

1.1.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Custodiante é a Administradora.

CVM é a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Pagamento do Preço de Aquisição

é a data na qual é realizado o pagamento do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.

Devedor ou Devedores é a Fiserv ou demais Credenciadoras e

Subcredenciadoras que tenham processado as respectivas Transações de Pagamento, conforme o caso, e que sejam devedores de Direitos Creditórios Cedidos.

Dia Útil significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional ou quaisquer dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na praça em que o Custodiante é sediado, ressalvados os casos em que eventuais pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

Direitos Creditórios são os direitos creditórios de tempos em tempos detidos

pelos Estabelecimentos Comerciais contra um Devedor, originários de Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Comerciais, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores, das Credenciadoras e das Subcredenciadoras (conforme o caso), bem como descontos de outros valores ou eventuais retenções previstas nas regras dos arranjos de pagamento e no Contrato de Credenciamento, conforme aplicáveis, Transações de Pagamento essas que, após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução

BCB 264/22, estarão organizadas e formalizadas em formato de U.R. registrada nos Sistemas de Registro.

Direitos Creditórios Cedidos são os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos pelos

Cedentes ao Fundo, na forma deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento, do Instrumento de Mandato, dos Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite e dos demais Documentos Comprobatórios, observados cumulativamente os Critérios de Elegibilidade, as Condições de Cessão e a Política de Investimento do Fundo.

Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos

são os Direitos Creditórios Cedidos cujo Devedor esteja em atraso no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.

Direitos Creditórios Elegíveis

são os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão.

Documentos Adicionais são (i) as comunicações e/ou manifestações de vontade

dos Estabelecimentos Comerciais, diretamente à Fiserv ou por intermédio desta, com objetivo de solicitar a antecipação dos valores referentes às Transações de Pagamento, incluindo mediante adesão ao Contrato de Credenciamento FISERV ou assinatura/concordância ao Instrumento de Mandato; (ii) arquivo identificador de liquidação via CIP, TED, PIX ou qualquer outra forma autorizada, disponibilizado pelo Agente de Pagamento e Registro que comprovam o pagamento do Preço de Aquisição aos Cedentes, observado o disposto no Contrato de Agente de Pagamento e Registro; (iii) o Instrumento de Mandato; (iv) os Arquivos Eletrônicos Analíticos, no caso dos Direitos Creditórios devidos pela Fiserv, se aplicável; (v) o Contrato de Credenciamento, se disponível; e (vi) outros documentos adicionais que

poderão ser necessários em discussões sobre a existência e exigibilidade, total ou parcial, dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como a titularidade dos Estabelecimentos Comerciais com relação a estes.

Documentos Comprobatórios

são os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete aos Estabelecimentos Comerciais e que compreendem, conjuntamente e conforme o caso: (i) este instrumento de Condições Gerais de Cessão; (ii) os Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite; (iii) arquivo eletrônico, registros eletrônicos, extrato ou documento equivalente emitido pela Entidade Registradora, na forma da Convenção entre Entidades Registradoras, comprovando o registro da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis e evidenciando a troca de titularidade, em favor do Fundo, dos Direitos Creditórios Elegíveis no Sistema de Registro; e

(iv) Arquivo Eletrônico de Pagamento FD.

Emissores são as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento com validade no Brasil e/ou no exterior, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.

Entidade(s) Registradora(s) significa as entidades autorizadas pelo BACEN a exercer

a atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da Resolução CMN 4.734/19, e que sejam signatárias da Convenção entre Entidades Registradoras.

Entidade Registradora do Custodiante

significa qualquer Entidade Registradora em que o Custodiante possua conexão operacional em funcionamento.

Estabelecimentos Comerciais

são pessoas físicas ou jurídicas, bem como os estabelecimentos industriais, comerciais ou prestadores de serviços, localizados no Brasil, devidamente credenciados por uma Credenciadora ou Subcredenciadora, representados pela Fiserv por meio do Contrato de Credenciamento FISERV ou do Instrumento de Mandato.

Formalização de Cessão tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 deste

instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Fundo é o AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS, regido pelo seu Regulamento, bem como pela legislação e regulamentação aplicáveis.

Gestora é a Administradora.

Informações Confidenciais tem o significado previsto na Cláusula 9.1 deste

instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Resolução CVM 175/22 significa a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de

2022, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Instrumentos de Mandato são os consentimentos e mandatos dos Estabelecimentos

Comerciais, em favor da Fiserv, formalizados eletronicamente e evidenciados por registros eletrônicos, para fins de consulta dos Direitos Creditórios nos Sistemas de Registro, operacionalização da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo e adesão a estas Condições Gerais de Cessão.

Instrumentos de Pagamento significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s)

de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento), que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento nas Credenciadoras ou Subcredenciadoras.

Parte e/ou Partes significa, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o

Fundo.

Pessoa significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica.

Preço da Resolução de Cessão

tem o significado previsto na Cláusula 4.3.1 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Preço de Aquisição com relação aos Direitos Creditórios, o preço a ser pago

pelo Fundo a um Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios, conforme estabelecido nos Arquivos Eletrônicos de Envio, a ser acordado entre o respectivo Cedente, representado pela Fiserv, e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo e o prazo de pagamento dos Direitos Creditórios a serem cedidos.

Reduções significa, em conjunto, os (i) Chargebacks;

(ii) Cancelamentos, e/ou (iii) outros ajustes a débito que reduzam o valor da U.R. compreendendo os Direitos Creditórios.

Regulamento significa o regulamento do Fundo.

Representantes significa as pessoas definidas na Cláusula 9.1 deste

instrumento.

Resolução BCB 264/22 significa a Resolução do Banco Central do Brasil nº 264,

de 25 de novembro de 2022, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Resolução CMN 2.907/01 significa a Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de

2001, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí- la.

Resolução CMN 4.734/19 significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de junho

de 2019, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí- la.

Preço da Resolução de Cessão

tem o significado previsto na Cláusula 4.3 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Sistema de Registro significa a plataforma de comunicação com uma Entidade

Registradora por meio da qual a Fiserv, com base na autorização outorgada por meio do Instrumento de Mandato, possuirá acesso, a qualquer tempo, às informações dos Direitos Creditórios de titularidade do Cedente, no qual será registrada a transferência de titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos para o Fundo, observadas as disposições dos Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite e das Condições Gerais de Cessão. Após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Resolução BCB 264/22 , o Sistema de Registro deverá se integrar ao Ambiente de

Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.

Sistema Fiserv significa o conjunto de pessoas, tecnologias e

procedimentos disponibilizados pela Fiserv para a captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades, inclusive, conforme o caso, como Agente de Pagamento e Registro.

Subcredenciadora ou Subcredenciadoras

significa a pessoa jurídica que (i) habilita recebedores para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitido por instituições de pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante de um mesmo arranjo de pagamento; e (ii) participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credora perante a Credenciadora.

Termos de Cessão e Instrumentos de Aceite

são os termos de cessão e instrumentos de aceite assinados pela Fiserv, na qualidade de mandatária dos Cedentes, na forma estabelecida no Regulamento e neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, substancialmente na forma do Anexo II, e encaminhados à Administradora e ao Custodiante, sempre que houver cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (a) que confirmam a troca de titularidade dos Direitos Creditórios objetos da cessão; e (b) que informam os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo e cada data de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos compreendidos na respectiva cessão; e (c) por meio dos quais a Fiserv confirma ser a devedora de determinados Direitos Creditórios Cedidos, conforme aplicável.

Transação de Pagamento significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final,

pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Comercial, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento.

Usuários-Finais são as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um

Instrumento de Pagamento para a realização de uma Transação de Pagamento.

U.R.(s) ou URs significa ativo financeiro composto por recebíveis de

arranjo de pagamento, inclusive os recebíveis oriundos de operações de antecipação pré-contratadas, caracterizados, nos termos da Resolução BCB 264/22, pelo(a) mesmo(a): (a) número de inscrição no CNPJ/MF ou no CPF/MF do Cedente; (b) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (c) identificação do Devedor; e

(d) data de liquidação (vencimento).

ANEXO II

MODELO DE TERMO DE CESSÃO E INSTRUMENTO DE ACEITE TERMO DE CESSÃO E INSTRUMENTO DE ACEITE Nº [•]

Cedentes: Estabelecimentos Comerciais identificados no [Arquivo Eletrônico de Envio / Arquivo Eletrônico Analítico] enviado pela Fiserv ao Cessionário (conforme abaixo definido) nesta data, representados por sua procuradora, FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.

– FISERV, sociedade limitada com sede na Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Estado de São Paulo, CEP 04794-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/ME”) sob o nº 04.962.772/0001-65 (respectivamente “Fiserv” e “Cedentes”); e

Cessionário: AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

(“Cessionário”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 34.661.403/0001-01, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, e representado na forma do seu regulamento por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002.

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, disponível no website da Credenciadora (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx-xx), conforme aditado.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os Cedentes e o Cessionário, acima qualificados, devidamente representados, doravante conjuntamente denominados “Partes”, resolvem, de forma irrevogável e irretratável, celebrar o presente termo de cessão e instrumento de aceite, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir especificadas (“Termo de Cessão e Instrumento de Aceite”):

1. Pelo presente Termo de Cessão e Instrumento de Aceite e após cada Formalização de Cessão, cada Cedente cede e transfere ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos Cedentes, os Direitos Creditórios identificados no [Arquivo Eletrônico de Envio / Arquivo Eletrônico Analítico] enviado pela Fiserv ao Cessionário nesta data, que consta como Anexo A a este Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, sendo os Direitos Creditórios cedidos

pelos Cedentes ao Cessionário nesta data pelo valor total de R$ [•] ([•] reais) (“Preço de Aquisição”). Assim, o Fundo realizará a transferência dos valores relativos ao Preço de Aquisição para o Agente de Pagamento e Registro na conta indicada por este, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou PIX ou outros mecanismos de transferência equivalentes, o qual receberá o valor por conta e ordem do Cedente e transferirá tal valor por meio da CIP, ou TED ou PIX ou por qualquer meio permitido pela regulamentação aplicável em conta de titularidade do Cedente.

2. Após a celebração deste Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, o Cessionário dá aos Cedentes a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo e título for.

3. A Fiserv vem, como devedora e na qualidade de mandatária dos Cedentes titulares de Direitos Creditórios Cedidos, para fins do disposto no art. 290 do Código Civil, (a) declarar-se notificada da ocorrência da cessão ocorrida nesta data dos Direitos Creditórios Cedidos sob os quais seja a devedora, conforme descritos no Anexo A a este Termo de Cessão e Instrumento de Aceite; (b) confirmar ser a devedora dos Direitos Creditórios Cedidos, quando assim descritos no Anexo A; e

(c) confirmar que deve o Valor de Face dos Direitos Creditórios Cedidos em que conste como devedora no Anexo A.

4. A presente cessão é feita em caráter irrevogável e irretratável, excluída expressamente a cláusula de arrependimento, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

5. O presente Termo de Cessão e Instrumento de Aceite será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

6. As Partes, pelo presente Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, irrevogavelmente concordam em submeter ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, quaisquer divergências que venham a resultar do presente Termo de Cessão e Instrumento de Aceite, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, [] de [] de [].

FISERV DO BRASIL INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA. – FISERV,

na qualidade de mandatária do Cedente titular do Direito Creditório Cedido

AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,

neste ato representado por sua administradora a Oliveira Trust DTVM S.A.

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO A AO TERMO DE CESSÃO E INSTRUMENTO DE ACEITE

[MODELO DE ARQUIVO ELETRÔNICO DE ENVIO]

[CNPJ do Devedor] [CNPJ/ME ou CPF/ME do Cedente]
[Data de Aquisição]
[Data de Vencimento]
[Preço de Aquisição]
[Valor de Face] [Identificação do Arranjo de Pagamento]

[Caso não utilizado o Arquivo Eletrônico de Envio acima, será utilizado o Arquivo Eletrônico Analítico]

ANEXO III

TERMO DE CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

1. Regras Gerais – Tratamento de Dados. A execução do “Contrato de Adesão e Credenciamento de Estabelecimento à Operação com Instrumentos de Pagamento” (“Contrato”) pressupõe que as Partes irão tratar Dados, incluindo Dados Pessoais. As Partes se comprometem, em relação às atividades de Tratamento de Dados realizadas no contexto do Contrato:

(i) a tratar os Dados Pessoais de acordo com todas as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis, inclusive as que entrarem em vigor após a assinatura deste Contrato, garantindo, especialmente, que, quando atuarem como Controladoras, todo Tratamento esteja devidamente justificado em uma das bases legais estabelecidas pela LGPD;

(ii) a tratar os Dados Pessoais tão somente para as finalidades descritas neste Contrato ou em suas políticas de privacidade, desde que o Tratamento esteja de acordo com a as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis; e

(iii) cooperar mutuamente para garantir o devido cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos Titulares previstos na LGPD e também o atendimento a eventuais solicitações de Autoridades Fiscalizadoras, no limite de suas atividades.

1.1. Caso uma das Partes realize qualquer atividade de Tratamento que não esteja relacionada à execução do Contrato, esta atividade de Tratamento ocorrerá fora do contexto deste Contrato. A Parte que realizar este Tratamento será considerada única Controladora em relação à atividade, ficando a outra Parte livre de qualquer obrigação ou responsabilidade que dela derive.

1.2. O Credenciador, bem como Pessoas contratadas e as Afiliadas do Credenciador, poderão tratar os Dados do Estabelecimento, incluindo dados referentes às Transações de Pagamento, desde que tal tratamento esteja de acordo com as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis.

2. Segurança e Proteção de Dados. As Partes implementarão medidas técnicas, administrativas e organizacionais adequadas e compatíveis com as atividades de Tratamento que realizarem. Para avaliar o nível apropriado de segurança, as Partes deverão levar em conta os riscos que derivam do Tratamento, em especial aqueles relacionados a incidentes de segurança.

3. Coleta e Tratamento de Dados do Estabelecimento. Para o cumprimento das finalidades descritas neste Contrato e nas políticas de privacidade do Credenciador, o Credenciador atuará como Controlador e poderá obter informações e Dados Pessoais (“Dados”) do Estabelecimento e/ou Dados de seus sócios, administradores, diretores, representantes legais ou qualquer outra pessoa que tenha solicitado o credenciamento junto ao Credenciador.

3.1. O Estabelecimento (quando pessoa jurídica) que fornecer Xxxxx Xxxxxxxx (como, por exemplo, de seus clientes, contrapartes, funcionários, fornecedores, representantes e sócios/acionistas/administradores) para o desempenho das atividades do Credenciador, devem observar a legislação aplicável à proteção de dados, privacidade e sigilo, e aqui garantem que possuem todas as autorizações quando necessárias ou aplicáveis.

4. Dados Tratados e Fontes de Dados do Estabelecimento. Os Dados coletados e tratados pelo Credenciador podem incluir dados cadastrais (tais como, nome, CPF, endereço, telefone, e-mail, data de nascimento; ou razão social, CNPJ, endereço comercial e telefone comercial), financeiros (tais como, conta bancária, renda, faturamento anual, valor de recebíveis, Agenda de Recebíveis, score de crédito, análise de crédito), transacionais (valor de créditos obtidos, valor das Transações de Pagamento) ou outros dados, que podem ser fornecidos diretamente pelo Estabelecimento ou obtidos em decorrência da prestação de serviços ou fornecimento de produtos pelo Credenciador (ou suas Afiliadas ou Pessoas contratadas) ao Estabelecimento.

4.1. Dados Pessoais podem ser obtidos de outras fontes conforme permitido na legislação aplicável, tais como fontes públicas, empresas Afiliadas, outras instituições do Sistema Financeiro, parceiros ou fornecedores, bem como empresas e órgãos com os quais a Fiserv tenha alguma relação contratual ou com os quais o titular dos Dados Pessoais possua vínculo ou algum tipo de relação, sempre em cumprimento com as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis.

5. Finalidades de Tratamento de Dados do Estabelecimento. As informações e Dados Pessoais coletados do Estabelecimento (e, quando aplicável, de seus sócios, acionistas e administradores) são tratados pelo Credenciador para: (i) realizar cadastro ou atualização de cadastro; (ii) realizar processo de autenticação e identificação; (iii) prestar os serviços objeto deste Contrato; (iv) confirmar a identidade e autenticar o Estabelecimento; (v) avaliar o Estabelecimento a fim de verificar se possui a solvência necessária para o cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato; (vi) realizar a análise de crédito e risco financeiro; (vii) compartilhar essas informações com terceiros na medida do necessário para a execução dos serviços objeto do presente Contrato ou dos serviços correlatos; (viii) compartilhar essas informações com suas Afiliadas, agentes, agências de classificação de crédito, instituições financeiras e outras empresas e Pessoas contratadas relacionadas ao desempenho dos serviços objeto do presente Contrato; (ix) cumprir com obrigações legais ou regulatórias, tais como obrigações de KYC (know your client) e de prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e outras atividades ilícitas; (x) avaliar o desempenho da carteira do Estabelecimento credenciado com a Fiserv; (xi) realizar cobranças extrajudiciais ou judiciais; (xii) cumprir os requerimentos legais e regulatórios, de auditoria, de processamento e de segurança vigentes; (xiii) de tempos em tempos, entrar em contato com o Estabelecimento para oferecer produtos, serviços e oportunidades de negócio adicionais; (xiv) detectar e prevenir fraudes, analisar e gerenciar tratamento de potenciais riscos e segurança; (xv) conceder crédito ou antecipação de recebíveis, diretamente ou através de Afiliadas, Pessoas ou parceiros comerciais; (xvi) realizar modelagem de score (diretamente ou com a utilização de serviços de bureaus de crédito) e desenvolver e oferecer produtos e serviços ao Estabelecimento, incluindo produtos de operação de crédito, tais como empréstimos, financiamento entre outros; (xvii)

realizar marketing, campanhas promocionais e publicidade; (xviii) oferecer produtos e serviços, bem como oportunidades de negócios próprios de Afiliadas ou de parceiros; (xix) comunicar-se com o Estabelecimento; (xx) esclarecer dúvidas e reclamações e realizar a gestão de canais de comunicação; (xxi) elaborar relatórios e demais informações estatísticas; (xxii) realizar melhorias em seus processos internos e correções em plataformas; (xxiii) desenvolver novos produtos ou serviços; (xxiv) realizar investigações e auditorias; e (xxv) se defender em ações judiciais, administrativas ou arbitrais. O Credenciador, Xxxxxxx contratadas e Afiliadas do Credenciador poderão usar informações anonimizadas para estatísticas e desenvolvimentos internos.

5.1. O Estabelecimento também está ciente de que o Credenciador poderá obter Dados de agências que fornecem serviços de avaliação de crédito, de bureaus de crédito, de empresas e instituições financeiras com quem tenham celebrado acordos e cujas referências o Estabelecimento tenha fornecido ao Credenciador, a fim de que possam avaliar a decisão de aceitação do presente Contrato, e para que possam continuar a avaliar a situação financeira e de crédito do Estabelecimento.

5.2. Os Dados poderão ser compartilhados para as finalidades previstas neste Contrato e na política de privacidade do Credenciador (conforme consta de seu site), desde que respeitadas as normas de proteção de dados e sigilo bancário (quando aplicáveis), por exemplo, com as Afiliadas; empresas e Pessoas prestadoras e fornecedoras de serviços; agências de referência de crédito, proteção contra fraude, gerenciamento de risco e verificação de identidade, órgãos reguladores e autoridades governamentais; consultores profissionais (tais como advogados, auditores, seguradoras) e, ainda, em caso de transferência de parte ou todos os negócios ou ativos da Fiserv, em conexão com uma transação comercial (tais como uma fusão, aquisição, reorganização ou venda de ativos). Apenas compartilharemos Dados Pessoais na medida necessária, com segurança e de acordo com a legislação aplicável.

5.3. O Estabelecimento está ciente e concorda que o Credenciador poderá compartilhar os Dados, desde que respeitadas as normas de proteção de dados e sigilo bancário (quando aplicáveis), com suas Afiliadas e com os Instituidores de Arranjos de Pagamento correspondentes, com os participantes dos respectivos Arranjos de Pagamento, com autoridades governamentais, tais como, mas não limitado a, Banco Central do Brasil, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Ministério da Fazenda, em relação ao Estabelecimento. Esta concordância se refere, ainda, ao tratamento de quaisquer dados relativos às Transações de Pagamento efetuadas nos Estabelecimentos, inclusive, informações aos órgãos de proteção ao crédito ou dados relativos eventuais obrigações financeiras não quitadas pelo Estabelecimento em favor da Fiserv, na medida em que permitido por leis de privacidade e sigilo bancário.

5.4. O Estabelecimento tem o direito de requerer à Fiserv a disponibilização de Agenda de Recebíveis sob sua administração a terceiros por meio das centrais registradoras nos termos da regulamentação aplicável e, portanto, reconhece que a Xxxxxx deixará de ter qualquer responsabilidade a respeito da confidencialidade aplicável à referida Agenda de Recebíveis. Ainda,

caso o Estabelecimento venha de alguma forma a negociar ou onerar os recebíveis com terceiros, a liquidação financeira poderá se dar no domicílio bancário indicado pelo terceiro.

5.5. Uso de informações e Dados Pessoais para Análise de Risco e novos Produtos. O Estabelecimento está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicáveis), concorda que as informações abaixo descritas poderão ser utilizadas para que o Credenciador, ou suas Afiliadas ou outras Pessoas parceiros comerciais, possam realizar modelagem de score (diretamente ou com a utilização de serviços de bureaus de crédito), análise de score e de crédito do Estabelecimento e desenvolver e oferecer produtos e serviços ao Estabelecimento, incluindo produtos de operação de crédito, direta ou indiretamente, tais como empréstimos, financiamento entre outros:

(i) informações acerca do Estabelecimento (incluindo, sem limitação, o CNPJ, nome empresarial, endereço, dados bancários etc.);

(ii) informações das Transações de Pagamento; do volume e valor de transações e vendas; de histórico de pagamento e histórico de crédito; e

(iii) informações e Xxxxx Xxxxxxxx de seus sócios, administradores e representantes legais.

5.6. Para essa finalidade, o Estabelecimento está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicáveis), concorda que o Credenciador compartilhe (a) essas informações com bureaus de crédito para fins de modelagens de score especificamente contratado pelo Credenciador para posterior oferta de produtos e/ou serviços ao Estabelecimento;

(b) os dados do Estabelecimento ou CPF dos sócios, administradores e representantes legais com bureaus de crédito e agências que fornecem serviços de avaliação de crédito para fins de enriquecimento de base para atualizações e apuração de score e análise de risco financeiro; (c) essas informações, quando necessário, com instituições financeiras ou outras Pessoas parceiras tão somente para a realização da operação de crédito a ser contratada pelo Estabelecimento.

5.7. O Credenciador poderá compartilhar os Dados com prestadores de serviço que atuem em seu nome tão somente para cumprimento das finalidades de Tratamento de Dados aqui dispostas.

5.8. Além das autorizações de compartilhamento de informações mencionadas acima, o Estabelecimento também autoriza o Credenciador, nos termos da regulamentação em vigor, a proceder com o envio e repasse de informações relativas à negociação de recebíveis com instituições não financeiras, pelo Estabelecimento, junto às Entidades Registradoras de ativos financeiros devidamente autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Da mesma forma, o Estabelecimento obriga-se a repassar à Fiserv quaisquer informações sobre cessão ou venda de recebíveis de Arranjos de Pagamento firmados com instituições não financeiras e outras Pessoas. O Credenciador estará dispensado do envio e repasse de informações que trata esta cláusula nos casos em que a instituição não-financeira (i) esteja habilitada operacionalmente a proceder ao encaminhamento das informações diretamente às Entidades Registradoras, e (ii) se comprometa a

realizar o envio e repasse de tais informações, assumindo integral responsabilidade por eventual falha no cumprimento de tal obrigação.

5.9. O Estabelecimento está ciente e, na medida do exigível por leis de privacidade e sigilo bancário (quando aplicável), concorda que o Credenciador poderá manter esses Dados no Brasil e/ou no exterior e combiná-los com outras informações existentes em bancos de dados do seu grupo econômico, para a formação de uma base de dados única e completa para as finalidades descritas neste Contrato e para outras finalidades não proibidas por lei, sendo que essa base de dados poderá ficar sob a custódia do Credenciador ou de qualquer outra Afiliada, desde que haja base legal nos termos da lei.

5.10. Para maiores informações, inclusive sobre direitos dos titulares dos dados em relação aos seus Dados Pessoais (tais como de correção, acesso aos dados e informações sobre o tratamento, eliminação, bloqueio, exclusão, oposição e portabilidade de dados pessoais), o Estabelecimento poderá acessar a Política de Privacidade no site do Credenciador.

6. Tratamento de Dados dos Portadores. O Estabelecimento deverá adotar as medidas técnicas, organizacionais e administrativas para garantir a segurança dos Dados Pessoais dos Portadores, devendo observar as demais obrigações previstas nas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis. O Estabelecimento deverá permitir o acesso aos Dados Pessoais dos Portadores apenas àqueles colaboradores que tenham necessidade de acessar tais dados e mediante medidas de monitoramento. O Estabelecimento guardará todas as informações relacionadas ao presente Contrato, incluindo, mas não limitado, aos Comprovantes de Transações de Pagamento e documentos correlatos para o cumprimento deste Contrato, bem como para eventuais defesas administrativas, judiciais ou arbitrais e proteção de seus direitos.

7. O Credenciador poderá tratar Dados dos Portadores na medida do necessário para cumprimento deste Contrato ou se de outra forma previsto em sua Política de Privacidade constante do site.

8. Transferência Internacional. Caso seja necessária, para a execução do Contrato, a realização de Transferência Internacional de Dados Pessoais por qualquer uma das Partes, e caso o país de destino não possua nível adequado de proteção de Dados Pessoais conforme determinações da ANPD, a Parte que compartilhar o Dado deverá garantir que a transferência internacional seja realizada de acordo com um dos mecanismos previstos pelas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

9. Confidencialidade. Com exceção da utilização dos Dados para a execução e os fins permitidos e dispostos neste Contrato, as Partes comprometem-se a manter em sigilo todos os dados, informações ou especificações às quais tiverem acesso ou que venham a ter acesso sobre as Transações de Pagamento, Portadores e/ou condições estabelecidas neste Contrato. Ficam isentas da obrigação de confidencialidade as solicitações feitas por autoridades governamentais ou judiciais competentes na medida do exigido por lei ou regulamento. Nenhuma das Partes adquirirá quaisquer

direitos de propriedade em relação a qualquer informação relacionada ou derivada de Transações de Pagamento, exceto em relação ao que está estabelecido nas Regras dos Arranjos de Pagamento e regras e políticas da Fiserv.

10. Dados e informações de terceiros. O Estabelecimento declara e garante que possui o direito e todas as autorizações, licenças ou consentimentos necessários (quando aplicáveis) para (i) compartilhar as Informações e os Dados Pessoais conforme previsto neste Termo de Confidencialidade e Proteção de Dados; (ii) autorizar o Credenciador a utilizar as Informações e Dados Pessoais, conforme previsto neste Termo de Confidencialidade e Proteção de Dados; e (iii) cumprir com todas as demais obrigações previstas neste Termo de Confidencialidade e Proteção de Dados.

11. Acordos com o Estabelecimento e Terceiros. Sujeitas às regras aplicáveis, caso o Estabelecimento celebre acordos com terceiros para tratamento das informações pessoais de Portadores (incluindo, mas não limitado, a nomes, números de conta, endereços, números de telefone, data de aniversário etc.), o Estabelecimento será o único responsável por garantir que o terceiro cumpra as regras e os termos deste Contrato. Neste sentido, o Estabelecimento concorda em firmar um contrato com o terceiro, devendo contemplar o cumprimento das regras e dos termos deste Contrato, assim como o direito do Estabelecimento de realizar auditorias periódicas, tanto nas instalações como nos Equipamentos de terceiros, a fim de verificar se os mesmos estão em conformidade com o que foi acordado no contrato. Finalmente, o Estabelecimento concorda em fornecer aos representantes da Fiserv o acesso razoável às instalações e registros do Estabelecimento, para auditoria periódica.

12. Em caso de quaisquer dúvidas sobre proteção de dados, o Estabelecimento poderá contatar o Credenciador através do canal do Encarregado de Proteção de Dados constante do site, a saber:

OFICIAL DE PROTEÇÃO DE DADOS (DPO)

xxx@xxxxxx.xxx

Endereço: Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx, XX00 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx

OFICIAL DE PRIVACIDADE LOCAL

xxx@xxxxxx.xxx

Endereço: Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx 00.000, Xxxxxx Xxxxx - 0x xxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx

ANEXO IV

PRODUTOS E SERVIÇOS OPCIONAIS

A. PRODUTOS E SERVIÇOS OPCIONAIS

Para fins dos serviços previstos neste Anexo IV ao Contrato, os termos iniciados em letra maiúscula, no plural ou no singular, terão o significado a eles atribuído primeiramente neste Anexo IV, e caso não estejam previstos neste Anexo IV, terá o significado atribuído no Contrato:

Ambiente Fiserv significa as plataformas tecnológicas integradas (equipamentos, softwares e outros) de titularidade da Fiserv ou de terceiros contratados pela Fiserv, utilizadas para a prestação dos Serviços objeto deste Anexo.

Credenciador significa a pessoa jurídica licenciada pelas Bandeiras e autorizadas pelo Banco Central do Brasil a ter, como atividade principal ou acessória, o Credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de Instrumentos de Pagamento.

Credenciamento significa a atividade de habilitação de estabelecimentos comerciais pelo Credenciador para aceitação de Instrumentos de Pagamento.

Entidades significa os Credenciadores e demais instituições cujas atividades estão relacionadas ao mercado de meios de pagamento, com os quais o Estabelecimento mantenha uma relação contratual.

Sistemas do Cliente significa a infraestrutura, estrutura de telecomunicações e as plataformas tecnológicas (equipamentos, softwares e outros) de titularidade do Estabelecimento ou de terceiros contratados pelo Estabelecimento, utilizadas na prestação dos serviços objeto deste Anexo IV.

1. LINK DE PAGAMENTO

1.1. Na eventualidade de o Estabelecimento contratar o serviço de “link de pagamento” disposto nesta Cláusula 1, este compreende o meio de captura da Transação de Pagamento por meio de um link que será gerado pelo Estabelecimento em um ambiente da Fiserv, disponibilizado por esta última (“Ambiente Fiserv”) para essa finalidade. O Estabelecimento pode gerar o link de pagamento acessando o Ambiente Fiserv, mediante login e senha de acesso outorgados pela Fiserv (“Usuário Master”). O Usuário Master poderá, ainda, criar novos logins e senhas para outros usuários (“Usuários Autorizados”).

1.2. Para possibilitar a captura de uma Transação de Pagamento, o Estabelecimento deverá preencher todos os campos exigidos no Ambiente Fiserv e será gerado um link que permitirá ao cliente do Estabelecimento inserir os dados da compra que pretende efetuar e, uma vez enviada, a operação será processada para autorização ou rejeição pela entidade adequada. O link gerado deverá ser encaminhado pelo Estabelecimento ao seu cliente, por um dos canais escolhidos pelo

Estabelecimento. As disposições relativas a Transações de Pagamento sem Cartão Presente estabelecidas no Contrato serão aplicáveis às operações capturadas no link de pagamento.

1.3. O Estabelecimento (i) reconhece ser o único responsável pela guarda e uso do login e senha do Usuário Master e pela senha substituta e/ou pela guarda e uso do login e senha criados para os Usuários Autorizados, necessários ao acesso do Estabelecimento ao Ambiente Fiserv, sendo que a senha padrão do Usuário Master fornecida pela Fiserv deverá ser trocada pelo Estabelecimento no primeiro acesso à ferramenta, responsabilizando-se, inclusive, por qualquer tipo de acesso ao Ambiente Fiserv, se obrigando a comunicar imediatamente a Fiserv sobre qualquer caso de perda, extravio e/ou furto do login e senha para acesso ao Ambiente Fiserv, para que a Fiserv possa tomar as providências cabíveis; e (ii) deverá possuir toda a infraestrutura necessária para acessar o Ambiente Fiserv, incluindo um dispositivo inteligente e/ou computador com conexão à Internet, arcando com todos os custos vinculados.

2. SERVIÇO DE PREVENÇÃO A FRAUDES

2.1. Objeto do serviço. Na eventualidade de o Estabelecimento contratar o serviço de prevenção a fraudes disposto nesta Cláusula 2, em alguma das modalidades previstas abaixo, a Fiserv ou empresa do seu grupo ou contratada, procederá à:

(i) Revisão automática. Na hipótese de o Estabelecimento contratar os serviços de revisão automática, a Fiserv realizará uma verificação automática das Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, sob a forma de comercio eletrônico, de acordo com critérios razoáveis e tendo por base determinadas ferramentas, regras e parâmetros de prevenção pré-estabelecidos, bem como padrões de comportamento associados aos Portadores de Instrumento de Pagamento, rastreamento de dispositivos, entre outros. Com base nos referidos critérios, a Fiserv aplicará uma pontuação a cada Transação de Pagamento Sem Cartão Presente, sob a forma de comercio eletrônico analisada e, com base nessa pontuação aplicada, sugerirá a “aceitação”, “rejeição” e/ou “revisão manual”, observado o previsto neste Contrato. O Estabelecimento poderá ainda contratar o acesso a relatórios de risco de Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, sob a forma de comercio eletrônico.

O Ambiente Fiserv combinará diferentes métodos de aprendizagem automática, permitindo a otimização contínua do serviço de prevenção a fraudes. A Fiserv reserva-se o direito de revisar e alterar tais regras e métodos de tempos em tempos, de acordo com as necessidades e modalidades de fraude detectadas de tempos em tempos ou no caso de a Fiserv decidir refinar as regras existentes. Da mesma forma, a Fiserv pode adicionar novos controles e verificações ou alterar os controles e verificações existentes sem aviso prévio. O Estabelecimento pode solicitar que a Fiserv configure certas regras e/ou parâmetros adicionais e, se a Fiserv considerar viável, pode adicioná- las aos controles existentes ao seu exclusivo critério, devendo o Estabelecimento arcar com eventuais custos de quaisquer desenvolvimentos necessários para tanto, se houver.

(ii) Revisão manual. Na hipótese de o Estabelecimento contratar os serviços de revisão manual das Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, sob a forma de comercio eletrônico, pela Fiserv, esta, com sua equipe de funcionários ou por meio de terceiros contratados, avaliará manualmente aquelas Transações de Pagamento para as quais a Fiserv tenha sugerido referida revisão conforme previsto no serviço de “Revisão Automática” acima mencionado, com base em várias atividades, metodologias e ferramentas, que podem incluir entrar em contato com os titulares do Instrumento de Pagamento, para verificar a autenticidade das Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, sob a forma de comercio eletrônico. Com base nesta revisão manual, o Estabelecimento receberá a sugestão seja de “aceitação” ou “rejeição” de uma Transação de Pagamento, em até 48 (quarenta e oito) horas desde a submissão da Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, sob a forma de comercio eletrônico para análise, observado o previsto neste Anexo IV.

2.2. Ainda, o Estabelecimento declara, reconhece e aceita que:

(i) os serviços previstos nesta Cláusula 2 deste Anexo IV possuem apenas natureza preventiva no combate às fraudes, não efetivamente impedindo a ocorrência de fraude com os Instrumentos de Pagamento, nem garantindo que se possa obter um resultado certo e determinado sobre as eventuais fraudes a que o Estabelecimento esteja potencialmente exposto, e que nenhuma informação recebida pelo Estabelecimento em decorrência da prestação destes serviços deve ser entendida como aconselhamento ou consultoria a respeito das atividades praticadas por este;

(ii) é o único responsável por decidir se deve ou não continuar com as Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, sob a forma de comercio eletrônico, inclusive nos casos em que referida decisão final seja automática, e que a Fiserv não terá qualquer responsabilidade ou participação em tal decisão, independentemente das sugestões que receba nos termos deste Anexo IV ou o previsto nos relatórios ou informações de risco resultantes dos serviços fornecidos pela Fiserv; e

(ii) é o único responsável por seu sistema de vendas ou vendas efetivas e seu conteúdo, produtos e/ou serviços anunciados, prazos de entrega de mercadorias e/ou serviços, condições comerciais, bem como pelo seu eventual insucesso comercial, pela eventual prática de fraude cometida pelo cliente do Estabelecimento, chargebacks e/ou por quaisquer reclamações oriundas dos seus clientes no âmbito da sua atividade.

2.3. Integração da plataforma do Estabelecimento. O Estabelecimento reconhece e aceita que a prestação do serviço, dependerá de um processo de integração do Sistema do Estabelecimento, com o Ambiente Fiserv. O Estabelecimento será o único responsável pela implementação da integração, com o apoio da Fiserv.

2.4. Outros Requisitos Prévios. Para a prestação do serviço, o Estabelecimento deverá previamente: (i) homologar junto a Fiserv os Sistemas do Estabelecimento para que cumpra os padrões de segurança estabelecidos pelas normas que regulam o comércio eletrônico e as condições particulares de segurança exigidas pela Fiserv e/ou por cada Arranjo de Pagamento; (ii)

garantir que os Sistemas do Estabelecimento observem as condições de operação, segurança e técnicas homologadas e adaptá-lo às novas condições que a Fiserv e/ou cada Arranjo de Pagamento exijam de tempos em tempos, que poderão ser comprovadas por meio da realização de revisões, auditorias que Fiserv e/ou as Bandeiras estabeleçam; e (iii) estabelecer as conexões necessárias à operação, arcando com todos e quaisquer custos envolvidos para tanto.

2.5. O Estabelecimento acessará os serviços mediante login e senha de acesso outorgados pela Fiserv (“Usuário Master”) cabendo-lhe, ao receber a senha padrão de acesso inicial, substituí-la por outra de sua escolha. O Usuário Master poderá, ainda, criar novos logins e senhas para outros usuários (“Usuários Autorizados”).

2.6. O Estabelecimento reconhece e aceita ser o único responsável pela guarda e uso do login e senha do Usuário Master e pela senha substituta e/ou pela guarda e uso do login e senha criados para os Usuários Autorizados, necessários ao acesso do Estabelecimento aos resultados dos serviços, responsabilizando-se por qualquer tipo de acesso aos serviços. O Estabelecimento se obriga a comunicar imediatamente a Fiserv sobre qualquer caso de perda, extravio e/ou furto do login e senha para acesso ao serviço, para que a Fiserv possa tomar as providências cabíveis.

2.7. O Estabelecimento reconhece e aceita que o Ambiente da Fiserv se retroalimenta com os dados por ela analisados e gerados, decorrentes dos serviços fornecidos sob este Contrato (incluindo Chargebacks), de modo a possuir um banco de dados cada vez mais robusto e preciso na identificação das fraudes. O Estabelecimento declara estar ciente de que os dados das Transações de Pagamento Sem Cartão Presente, sob a forma de comercio eletrônico direcionadas para a para o Ambiente FISERV e/ou gateway de pagamentos e/ou solução de gestão financeira da Fiserv, nestes últimos casos se contratados pelo Estabelecimento, poderão ser utilizados pela Fiserv para o atendimento de outros estabelecimentos, de forma anonimizada, para fins de aumentar a eficácia da análise de todos os estabelecimentos que recebem os serviços, bem como para resolução de problemas, análise de viabilidade de atualizações do sistema, aprimoramento e correção de eventuais bugs e outros fins similares.

2.8. A Fiserv não se responsabiliza: (i) pela indisponibilidade do serviço antifraude ou do Ambiente Fiserv em decorrência de falhas ocasionadas nos serviços prestados por terceiros, tais como, mas não se limitando a quedas de energia, indisponibilidade da rede de telefonia e dados, problemas ocasionados por provedores de internet, e situações de caso fortuito ou força maior, dentre outros; e (ii) por falhas ocorridas nos Sistemas do Estabelecimento, que impactem na prestação do Serviço Antifraude, sendo estas de responsabilidade exclusiva do Estabelecimento.

3. SERVIÇO DE CONCILIAÇÃO

3.1. Na eventualidade de o Estabelecimento contratar os serviços de “conciliação e gestão financeira” disposto nesta Cláusula 3, a Fiserv prestará os serviços de conciliação que sejam escolhidos pelo Estabelecimento dentre os módulos previstos abaixo:

(i) MÓDULO I. Consiste na consolidação e demonstrativo das Transações de Pagamento decorrentes de vendas de bens e/ou serviços capturadas e/ou processadas pelas Lojas do Estabelecimento, capturadas e/ou processadas por Entidades contratadas pelo Estabelecimento, constantes em extratos eletrônicos que a Fiserv tenha acesso, através dos meios disponibilizados por cada Entidade e gravados no Ambiente Fiserv;

(ii) MÓDULO II. Consiste (a) na conciliação das Transações de Pagamento decorrentes de vendas de bens e/ou serviços capturadas e/ou processadas pelas Lojas do Estabelecimento, capturadas e/ou processadas por Entidades contratadas pelo Estabelecimento, conforme previsto na Cláusula 3.4, item (vi) abaixo deste Anexo IV, com os dados extraídos dos extratos eletrônicos de vendas e pagamentos que a Fiserv tenha acesso, através dos meios disponibilizados por cada Entidade e gravados no Ambiente Fiserv (“Conciliação de Vendas”); e (b) a conciliação dos dados extraídos dos extratos eletrônicos de pagamento que a FISERV tenha acesso, através dos meios disponibilizados por cada Entidade e gravados no Ambiente Fiserv com os dados constantes em extratos eletrônicos que a Fiserv tenha acesso, através dos meios disponibilizados pelas instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional (“Instituições do Sistema Financeiro”), escolhidas pelo Estabelecimento onde o credenciador possa efetuar os créditos e/ou os débitos relacionados às Transações de Pagamento acima indicadas e gravados no Ambiente Fiserv (“Conciliação Bancária”);

(iii) MÓDULO III. Consiste nos serviços previstos no Módulo 1 e no Módulo 2, com o acesso a arquivo de retorno detalhado (ARD).

3.2. Requisitos Prévios. Para possibilitar a prestação de serviços pela Fiserv, o Estabelecimento reconhece e aceita que:

(i) o Estabelecimento deverá autorizar expressamente às Entidades a fornecer e/ou a permitir o acesso da Fiserv aos extratos eletrônicos, com informações relativas às Transações de Pagamento do Estabelecimento, devendo referidas Entidades efetivamente fornecer e/ou permitir referido acesso. Adicionalmente, o Estabelecimento deverá autorizar expressamente às Instituições do Sistema Financeiro e/ou diretamente fornecer e/ou permitir o acesso da Fiserv aos extratos financeiros, com informações relativas à liquidação de créditos do Estabelecimento relativas às Transações de Pagamento;

(ii) os extratos eletrônicos e os extratos financeiros fornecidos pelas Entidades e/ou Instituições do Sistema Financeiro deverão ter seu processamento homologado e implantado no Ambiente Fiserv, cujos custos serão totalmente suportados pelo Estabelecimento;

(iii) a ausência de autorização e/ou de fornecimento e/ou acesso da Fiserv aos extratos eletrônicos ou extratos financeiros nos termos do item (i) acima, e/ou de homologação e Implantação do processamento dos referidos extratos no Ambiente Fiserv, impactará adversamente ou impedirá a prestação dos serviços, não sendo a Fiserv responsável por quaisquer impactos, perdas e/ou outras consequências que o Estabelecimento possa sofrer; e

(iv) o Estabelecimento reconhece e aceita que a captura e/ou processamento das Transações de Pagamento decorrentes de vendas de bens e/ou serviços nas Lojas do Estabelecimento capturadas e/ou processadas por Entidades contratadas pelo Estabelecimento deverá acontecer por meio do

(a) serviço de captura e roteamento da Fiserv (quando se tratar de Transações TEF), (b) Equipamento, devidamente habilitado para capturar e transmitir Transações das Lojas do Estabelecimento para a Fiserv e/ou, eventualmente, outros Credenciadores, com os quais o Estabelecimento mantenha uma relação contratual, (c) serviço de gateway de pagamentos da Fiserv, e/ou (d) quaisquer outras soluções ou serviços disponibilizados e homologados pela Fiserv para possibilitar o acesso as informações dessas Transações de Pagamento pela Fiserv, necessárias para a realização dos serviços.

3.3. No âmbito da prestação dos serviços descritos nesta Cláusula 3 a Fiserv não se responsabiliza:

(i) por falhas ou incorreções no envio ou no conteúdo dos arquivos das Entidades e/ou das Instituições do Sistema Financeiro relativo às operações de vendas / Transações de Pagamento do Estabelecimento, sendo estas de responsabilidade exclusiva das respectivas Entidades e/ou das Instituições do Sistema Financeiro, conforme aplicável;

(ii) pela indisponibilidade dos serviços de conciliação ou do Ambiente Fiserv em decorrência de falhas ocasionadas nos serviços prestados por terceiros, tais como, mas não se limitando, a quedas de energia, indisponibilidade da rede de telefonia e dados, problemas ocasionados por provedores de internet, indisponibilidade ou falhas no envio dos arquivos de dados pelas Entidades e/ou das Instituições do Sistema Financeiro, e situações de caso fortuito ou força maior, dentre outros;

(iii) por quaisquer perdas e danos causados pelo fornecimento ou decorrentes do preenchimento incorreto, impreciso ou incompleto pelo Estabelecimento da Ficha Cadastral, da ausência de atualização da Ficha Cadastral pelo Estabelecimento conforme obrigação prevista neste Anexo, ou pelo fornecimento por outros meios de informações incompletas, falsas ou imprecisas, que sejam solicitadas pela Fiserv;

(iv) por falhas ocorridas no Sistema do Estabelecimento, que impactem na prestação serviço de concilição e gestão financeira, sendo estas de responsabilidade exclusiva do Estabelecimento.

3.4. Ainda, o Estabelecimento:

a. obriga-se a tempestivamente colocar à disposição da Fiserv todas as informações e realizar todas as atividades necessárias para o fornecimento dos serviços;

b. acessará os serviços de conciliação e gestão financeira mediante login e senha de acesso outorgados pela Fiserv (“Usuário Master”), cabendo-lhe, ao receber a senha padrão de acesso inicial, substituí-la por outra de sua escolha. O Usuário Master poderá, ainda, criar novos logins e

senhas para outros usuários (“Usuários Autorizados”);

c. reconhece ser a única responsável pela guarda e uso do login e senha do Usuário Master e pela senha substituta e/ou pela guarda e uso do login e senha criados para os Usuários Autorizados, necessários ao acesso do Estabelecimento aos serviços, responsabilizando-se inclusive por qualquer tipo de acesso aos serviços. O Estabelecimento se obriga a comunicar imediatamente a Fiserv sobre qualquer caso de perda, extravio e/ou furto do login e senha para acesso aos serviços, para que a Fiserv possa tomar as providências cabíveis;

d. deverá possuir toda a infraestrutura necessária para acessar os serviços, arcando com todos os custos vinculados;

e. deverá providenciar a Fiserv a Ficha Cadastral devidamente preenchida com informação completa, correta e veraz, deverá manter referida Ficha Cadastral constantemente atualizada, providenciar as autorizações das Entidades e/ou Instituições do Sistema Financeiro e quaisquer outras informações solicitadas pela Fiserv, para permitir a Fiserv, dentre outras questões, prestar os serviços de conciliação e gestão financeira ao Estabelecimento; e

f. estabelecerá a comunicação entre o Sistema do Estabelecimento e o Ambiente da Fiserv, bem como realizará todas as atividades para possibilitar as integrações que sejam necessárias.

3.5. Para fins dos serviços previstos nesta Cláusula 3 do Anexo IV ao Contrato, os termos iniciados em letra maiúscula, no plural ou no singular, terão o significado a eles atribuído primeiramente na Cláusulas 3e abaixo, e caso não estejam previstos nessa Cláusula, terá o significado atribuído neste Anexo IV e no Contrato:

“Ficha Cadastral” significa o instrumento preenchido pelo Estabelecimento que contém os dados cadastrais completos do Estabelecimento, das Lojas do Estabelecimento, dados de contato da área financeira e/ou tecnologia do Estabelecimento, dados das Entidades e Instituições do Sistema Financeiro com as quais o Estabelecimento possua uma relação contratual e outras informações que sejam de tempos em tempos requeridas pela Fiserv.

“Implantação” significa a conclusão de todas as etapas necessárias para acesso da Fiserv aos extratos financeiros e bancários necessários para alimentar a ferramenta de conciliação, incluindo, mas não se limitando, a: solicitação, cadastro, informação dos dados das Lojas e códigos das Entidades, autorização das Instituições do Sistema Financeiro, configurações, validação/homologação após o recebimento das informações das Entidades e Instituições do Sistema Financeiro.

“Loja(s)” são o(s) estabelecimento(s) comercial(ais) físicos e virtuais (ex. e-commerce) do Estabelecimento, seja(m) matriz e/ou filiais, conforme listado(s) e incluídos pelo Estabelecimento na Ficha Cadastral, de tempos em tempos, e imputados nos serviços.

4. SERVIÇOS DE GATEWAY DE PAGAMENTOS – TOKENIZAÇÃO – AUTENTICAÇÃO 3DS SERVER

4.1. Na eventualidade de o Estabelecimento contratar os serviços previstos nesta Cláusula 4, a Fiserv prestará os serviços que sejam escolhidos pelo Estabelecimento e acordados com a Fiserv dentre os previstos abaixo:

(i) serviço de gateway de pagamentos, que permitirá a captura e roteamento de Transação de Pagamento Sem Cartão Presente através dos Sistemas do Estabelecimento, para as Entidades contratadas pelo Estabelecimento que são responsáveis pelo processamento e aprovação ou rejeição das referidas Transação de Pagamento Sem Cartão Presente (“Serviço de Gateway”);

(ii) Serviço de Tokenização; e

(iii) Serviços de Autenticação 3DS Server.

4.2. Para possibilitar a prestação dos serviços pela Fiserv, o Estabelecimento reconhece e aceita que:

(i) concluída a interface prevista na Cláusula 4.4, item (iv) abaixo deste Anexo IV, a Fiserv iniciará o processo de homologação da referida interface;

(ii) o meio de comunicação entre o Sistema do Estabelecimento e o Ambiente Fiserv deverá ser providenciada pelo próprio Estabelecimento, podendo ser por meio de internet pública ou outro meio de comunicação previamente homologado pela Fiserv, devendo ser adequado conforme especificações técnicas e funcionais indicadas pela Fiserv em conformidade das regras definidas pelas Entidades e/ou padrões PCI;

(iii) o Serviço de Gateway está configurado para atender as especificações técnicas Entidades que estejam homologadas pela Fiserv;

(iv) o Estabelecimento está ciente de que é o único responsável por firmar acordo(s) comercial(ais) com as Entidades às quais as transações deverão ser direcionadas para que sejam então, processadas, aprovadas ou rejeitadas. A Fiserv não é responsável pelos eventuais pagamentos à essas Entidades em razão da contratação pelo Estabelecimento – qualquer pagamento que deverá ser feito diretamente pelo Estabelecimento – bem como não é responsável pela liquidação financeira das Transação de Pagamento Sem Cartão Presente roteadas pelo Serviço de Gateway, que deverá ser feita pelas Entidades;

(v) para a prestação dos Serviços, o Estabelecimento deverá previamente: (a) homologar junto a Fiserv os Sistemas do Estabelecimento para validar que cumpra os atuais padrões de segurança estabelecidos pelas normas que regulam o comércio eletrônico e as condições particulares de segurança exigidas pela Fiserv e/ou por cada Arranjo de Pagamentos e também para validar

tecnicamente a interface de integração com a “API” do Serviço de Gateway; e (b) garantir que o Sistema do Estabelecimento observe as condições de segurança e técnicas homologadas e adaptá- lo às novas condições que Fiserv e/ou cada Arranjo de Pagamento exijam de tempos em tempos, que poderão ser comprovadas por meio da realização de revisões e auditorias que Fiserv e/ou as Bandeiras estabeleçam;

(v) para a prestação dos Serviços de Gateway, o Estabelecimento deverá: (i) consumir, por meio de internet, as APIs que sejam disponibilizadas pela Fiserv, (ii) gerar um link de pagamento no Ambiente Fiserv para fins de captura da Transação de Pagamento Sem Cartão Presente, (iii) acessar uma página pré-formatada de pagamento conhecida no mercado com point-of-sale (POS) virtual no Ambiente Fiserv, ou (iv) consumir ou acessar outro meio indicado pela Fiserv, que permita a captura e/ou transferência dos dados da transação -incluindo os dados do Instrumento de Pagamento- para a Entidade; e

(vi) que a Fiserv está homologada e segue as especificações técnicas fornecidas pelas Entidades, que compreendem, dentre outras, os meios de comunicação, layout de mensagens e modelo de segurança. Do mesmo modo, a Fisrv utiliza soluções homologadas pelas Entidades e possui certificação PCI-DSS.

4.3. A Fiserv não se responsabilizará:

(i) por falhas ou incorreções ocorridas nos sistemas das Entidades que impactem na prestação dos serviços, sendo estas de responsabilidade exclusiva das respectivas Entidades;

(ii) por falhas ou incorreções nas especificações técnicas ou modelo de segurança fornecidas pelas Entidades;

(iii) pela indisponibilidade dos serviços ou do Ambiente Fiserv em decorrência de falhas ocasionadas nos serviços prestados por terceiros, tais como, mas não se limitando a quedas de energia, indisponibilidade da rede de telefonia e dados, problemas ocasionados por provedores de internet, e situações de caso fortuito ou força maior, dentre outros;

(iv) por quaisquer perdas e danos causados pelo preenchimento incorreto ou incompleto pelo Estabelecimento da Ficha Cadastral ou pelo fornecimento de informações falsas ou imprecisas, que sejam solicitadas pela Fiserv, incluindo, mas não se limitando, as informações do Sistema do Estabelecimento, conforme aplicável;

(v) por falhas ocorridas no ambiente ou Sistema do Estabelecimento que impactem na prestação dos serviços, sendo estas de responsabilidade exclusiva do Estabelecimento.

4.4. Ainda, o Estabelecimento:

(i) obriga-se a tempestivamente colocar à disposição da Fiserv todas as informações e realizar todas as atividades necessárias para o fornecimento dos serviços;

(ii) acessará os serviços, mediante login e senha de acesso outorgados pela Fiserv (“Usuário Master”), cabendo-lhe, ao receber a senha de acesso inicial, substituí-la por outra de sua escolha. O Usuário Master poderá, ainda, criar novos logins e senhas para outros usuários (“Usuários Autorizados”);

(iii) reconhece ser o único responsável pela guarda e uso do login e senha fornecidos pela Fiserv para o Usuário Master e/ou e pela senha substituta e/ou pela guarda e uso do login e senha criados para os Usuários Autorizados, necessários ao acesso do Estabelecimento aos serviços, responsabilizando-se inclusive por qualquer tipo de acesso aos serviços. O Estabelecimento se obriga a comunicar imediatamente a Fiserv sobre qualquer caso de perda, extravio e/ou furto do login e senha para acesso aos serviços para que esta última possa tomar as providências cabíveis;

(iv) deverá realizar o investimento nos desenvolvimentos necessários para o estabelecimento da interface entre o Sistema do Estabelecimento e o Ambiente FISERV, bem como realizará todas as atividades para possibilitar integrações que sejam necessárias com os serviços, arcando com todos os custos envolvidos;

(v) deverá possuir toda a infraestrutura necessária para acessar os serviços, arcando com todos os custos vinculados;

(vi) deverá providenciar a Fiserv a Ficha Cadastral devidamente preenchida com informação completa, correta e veraz e deverá manter referida Ficha Cadastral constantemente atualizada para permitir a Fiserv, dentre outras questões, prestar os serviços ao Estabelecimento; e

(vii) estabelecerá a conexão e manterá os vínculos entre o seu sistema e o da Fiserv, bem como realizará todas as atividades para possibilitar integrações que sejam necessárias, arcando com todos os custos envolvidos.

4.5. Para fins dos serviços previstos nesta Cláusula 4 do Anexo IV ao Contrato, os termos iniciados em letra maiúscula, no plural ou no singular, terão o significado a eles atribuído primeiramente nesta Cláusula 4 e abaixo, , e caso não estejam previstos nessa cláusula, terá o significado atribuído no Contrato e neste Anexo IV:

Card Token significa um código alfanumérico único gerados a partir de algoritmos de criptografia para proteger os dados sensíveis do instrumento de pagamento de um Portador.

Ficha Cadastral significa o instrumento preenchido pelo Estabelecimento que contém os dados cadastrais completos do Estabelecimento, das Lojas do Estabelecimento, dados de contato da área financeira e/ou tecnologia do Estabelecimento, dados das Entidades e Instituições do Sistema Financeiro com as quais o Estabelecimento possua uma relação contratual e outras informações que sejam de tempos em tempos requeridas pela Fiserv

Loja(s) são o(s) estabelecimento(s) comercial(ais) físicos e virtuais (ex. e-commerce) do Estabelecimento, seja(m) matriz e/ou filiais, conforme listado(s) e incluídos pelo Estabelecimento na Ficha Cadastral, de tempos em tempos, e imputados nos serviços.

Serviço de Autenticação 3DS Server significa um serviço que consiste na coleta e roteamento de um pedido de autenticação de uma Transação de Pagamento Sem Cartão Presente através do servidor 3DS da Fiserv que se comunica com a Bandeira e o Emissor visando confirmar a titularidade do Portador do Instrumento de Pagamento seguindo os padrões definidos nas regras dos Arranjos de Pagamento para 3DS 2.X.

Serviço de Tokenização significa um serviço que consiste na geração pela Fiserv de um Card Token que é fornecido exclusivamente ao Estabelecimento para uso em Transações de Pagamento Sem Cartãao Presente.

5. SERVIÇOS PIX

5.1. Na eventualidade de o Estabelecimento contratar o serviço relativo ao “PIX”, compreendendo a atividade de transmissão de dados entre o sistema de vendas do Estabelecimento e a Instituição onde o Estabelecimento mantenha uma conta transacional, relativos as funcionalidades incluídas no fluxo de transmissão de dados de uma Transação Pix que tenham sido objeto da integração entre a Fiserv e referida Instituição, sujeito aos termos e condições previstos neste Anexo IV.

5.2. Para possibilitar a prestação de serviços pela Fiserv, as Partes concordam que:

(i) o Estabelecimento precisa manter uma conta transacional em uma Instituição participante do PIX, que esteja devidamente integrado com a Fiserv e informar referida Instituição a Fiserv;

(ii) o Estabelecimento deve ser usuário e estar integrado com alguma das soluções ou serviços homologados e fornecidos pela Fiserv (na medida em que devidamente habilitados), incluindo, mas não se limitando, a o serviço de gateway, o serviço de captura e roteamento, ou soluções de PSR para permitir o fluxo de transmissão de certos dados de uma Transação Pix entre o sistema de vendas do Estabelecimento e Instituição onde o Estabelecimento mantenha a conta transacional;

(iii) o Estabelecimento obriga-se a obter e receber as credenciais das Instituições onde mantenha a conta transacional, e como estas credenciais deverá realizar o processo de configuração e habilitação das Transações Pix na solução ou serviço fornecidos pela Fiserv (na medida que devidamente habilitados) que o Estabelecimento esteja integrado para possibilitar a conexão e transmissão de dados com a referida Instituição;

(iv) o Estabelecimento deverá possuir em todo momento a infraestrutura, equipamentos e/ou tecnologias adequadas que estejam habilitados e homologados para o trânsito dos dados relativos a uma Transação PIX incluindo, mas não se limitando, aqueles necessários para viabilizar as funcionalidades incluídas no fluxo de transmissão de dados de uma Transação Pix que tenham sido objeto da integração e homologação entre a Fiserv e referida Instituição, de tempos em tempos,

arcando com todos os custo envolvidos; e

(v) o Estabelecimento deverá escolher e solicitar a configuração no Ambiente Fiserv das Transações Pix que desejar utilizar.

5.3. O Estabelecimento, adicionalmente, reconhece e aceita que caberá a Instituição onde o Estabelecimento mantenha a conta transacional, realizar todas as atividades de Instituição (conforme previstas na regulação do Banco Central), no oferecimento de todas as funcionalidades das Transações Pix, incluindo, mas não se limitando a:

(i) Realização de todas as atividades de Instituição para a efetivação de uma Transação Pix;

(ii) Cadastramento e gestão de chaves Pix;

(iii) Geração de QR Code Pix (ou outro meio fornecido pela Instituição) com os dados necessários para o pagamento da Transação Pix; e

(iv) Liquidação financeira na conta transacional do Estabelecimento dos montantes relativos às Transações Pix.

5.4. Ainda, o Estabelecimento:

(i) obriga-se a colocar à disposição da Fiserv tempestivamente todas as informações e realizar todas as atividades necessárias para o fornecimento dos serviços;

(ii) obriga-se a pagar todos os custos para a manutenção da conta transacional (ou quaisquer outros serviços atrelados) prestados pela Instituição; e

(iii) quando necessário conforme solicitado pela Fiserv, obriga-se a realizar as alterações nos Sistemas do Estabelecimento para viabilizar as Transações Pix.

5.5. Para fins dos serviços previstos nesta Cláusula 5 do Anexo IV ao Contrato, os termos iniciados em letra maiúscula, no plural ou no singular, terão o significado a eles atribuído primeiramente nesta Cláusula 5 e abaixo, e caso não estejam previstos nessa cláusula, terá o significado atribuído neste Anexo IV e no Contrato:

Agente de Saque significa a pessoa que estabelece a relação contratual com o Facilitador de Serviço de Saque para disponibilizar o Pix Saque ou o Pix Troco em nome desse participante. Podem ser Agentes de Saque os estabelecimentos comerciais de qualquer natureza, outra espécie de pessoa jurídica que tenha como atividade principal ou secundária a prestação de serviços auxiliares a serviços financeiros ou afins, tipicamente caixas eletrônicos compartilhados, e os correspondentes no país.