REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

BB ETF IBOVESPA FUNDO DE ÍNDICE CNPJ/MF: 34.606.480/0001-50

CAPÍTULO I - DO FUNDO

Artigo 1º - O BB ETF IBOVESPA FUNDO DE ÍNDICE, aqui doravante designado de forma abreviada FUNDO, é um Fundo de Índice de Mercado, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 359/02 e alterações posteriores.

Artigo 2° - O FUNDO é uma comunhão de recursos destinada à aplicação em carteira de ativos financeiros, com o objetivo de refletir as variações e rentabilidade, deduzidas taxas e despesas do índice IBOVESPA - ÍNDICE, calculado pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO.

Parágrafo único - O objetivo descrito no caput, o qual a ADMINISTRADORA perseguirá, não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade.

Artigo 3º - O FUNDO destina-se a acolher investimentos de pessoas físicas, pessoas jurídicas em geral, inclusive fundos de investimento devidamente autorizados a adquirir cotas do FUNDO pela respectiva legislação aplicável de sua jurisdição, e que aceitem todos os riscos inerentes ao investimento no FUNDO, em busca de rentabilidade compatível com o objetivo do FUNDO, conforme descrito em sua política de investimento e composição de carteira.

CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 4º - A administração do FUNDO é realizada pela BB GESTÃO DE RECURSOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira com sede à Praça XV de Novembro, 20 - salas 201, 202, 301 e 302 - Centro, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ sob o nº 30.822.936/0001-69, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM como prestadora de serviços de administração de carteiras, doravante designada simplesmente “ADMINISTRADORA”.

Parágrafo 1º- A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros que a integram, inclusive o direito de ação, o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais e a contratação de terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA é responsável pela Gestão da carteira, do

FUNDO.

Parágrafo 3º - O responsável pelos serviços de Tesouraria, Escrituração de cotas, Custódia e Controladoria dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO é o BANCO DO BRASIL S.A., sociedade de economia mista, com sede no Setor Bancário Sul, Xxxxxx 0, Xxxxx X, Xxxx 00, xxxxxxxx Xxxx XXX, Xxxxxxxx (XX), inscrito no CNPJ sob n. º 00.000.000/0001-91.

Parágrafo 4º - As demonstrações contábeis do FUNDO serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e divulgadas pela ADMINISTRADORA na página eletrônica do FUNDO no endereço xxx.xx.xxx.xx/xxx

Parágrafo 5º - A ADMINISTRADORA celebrará Contratos de Agente Autorizado com corretoras, previamente aprovadas, que desejem atuar como intermediária dos cotistas na integralização e no resgate de cotas diretamente com o FUNDO.

Parágrafo 6º - É vedado ao administrador praticar os seguintes atos em nome do fundo:

I - Receber depósito em conta corrente;

II - Contrair ou efetuar empréstimos, ressalvado o disposto nos arts. 12 e 60;

III - Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar o fundo sob qualquer outra forma;

IV - Realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado, ressalvadas as hipóteses de:

a) subscrição em distribuições públicas;

b) exercício de direito de preferência; e

c) operações previamente autorizadas pela CVM.

V – Praticar qualquer ato na qualidade de acionista que possa impedir as negociações das ações em bolsa; e

VI - Vender cotas à prestação.

Artigo 5º - A ADMINISTRADORA receberá, pela prestação dos serviços de gestão e administração do FUNDO, porcentagem anual de 0,02% (dois centésimos por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, calculada, provisionada e cobrada todo dia útil, à razão de 1/252, vedada qualquer participação nos resultados distribuídos ou reinvestidos pelo FUNDO.

Artigo 6º - Não há cobrança de taxa de ingresso e saída pelo FUNDO, nem taxa de performance.

CAPÍTULO III – DO ÍNDICE IBOVESPA

Artigo 7º - O índice Bovespa – Ibovespa, registrado sob o código ISIN BRIBOVINDM18, é um índice de mercado que mede o retorno de um

investimento em uma carteira teórica calculada pela B3 S.A., composta pelas ações emitidas por companhias que respondam por mais de 80% (oitenta por cento) do número de negócios e do volume financeiro verificados no mercado à vista (lote-padrão) da B3.

Parágrafo 1º - O Ibovespa é composto das ações e Units exclusivamente de ações de companhias listadas na B3 S.A. que atendem aos critérios de inclusão descritos a seguir, não estando incluídos nesse universo BDRs e ativos de companhias em recuperação judicial ou extrajudicial, regime especial de administração temporária, intervenção ou que sejam negociados em qualquer outra situação especial de listagem:

a) Estar entre os ativos elegíveis que, no período de vigência das 3 (três) carteiras anteriores, em ordem decrescente de Índice de Negociabilidade (IN), representem em conjunto 85% (oitenta e cinco por cento) do somatório total desses indicadores;

b) Ter presença em pregão de 95% (noventa e cinco por cento) no período de vigência das 3 (três) carteiras anteriores;

c) Ter participação em termos de volume financeiro maior ou igual a 0,1% (zero vírgula um por cento), no mercado a vista (lote-padrão), no período de vigência das 3 (três) carteiras anteriores; e

d) Não ser classificado como “Penny Stock” (Ativos cuja cotação seja inferior a R$1,00);

e) Um ativo que seja objeto de Oferta Pública realizada durante o período de vigência das 3 (três) carteiras anteriores ao rebalanceamento será elegível, mesmo sem estar listado todo o período, desde que:

i. A Oferta Pública de distribuição de ações ou Units, conforme o caso, tenha sido realizada antes do rebalanceamento imediatamente anterior;

ii. Possua 95% (noventa e cinco por cento) de presença desde seu início de negociação;

iii. Atenda cumulativamente aos critérios a), c) e d).

Parágrafo 2º - Serão excluídos da carteira ativos que:

a) Deixarem de atender a dois dos critérios de inclusão acima indicados;

b) Estiverem entre os ativos que, em ordem decrescente de IN, estejam classificados acima dos 90% (noventa por cento) do total no período de vigência das 3 (três) carteiras anteriores;

c) Sejam classificados como “Penny Stock” (Ativos cuja cotação seja inferior a R$1,00); ou

d) Durante a vigência da carteira passem a ser listados em situação especial. Xxxxx excluídos ao final de seu primeiro dia de negociação nesse enquadramento.

Parágrafo 3º - No Ibovespa, os ativos são ponderados pelo valor de mercado do “free float” (ativos que se encontram em circulação) da espécie pertencente à carteira, com limite de participação baseado na liquidez.

▪ A representatividade de um ativo no índice, quando das reavaliações periódicas, não poderá ser superior a duas vezes a participação que o ativo teria, caso a carteira fosse ponderada pela representatividade dos INs individuais no somatório de todos os INs dos ativos integrantes da carteira.

▪ Caso isso ocorra, serão efetuados ajustes para adequar o peso desse ativo a esse limite, redistribuindo-se o excedente proporcionalmente aos demais ativos integrantes da carteira.

▪ Ressalta-se que a participação dos ativos de uma companhia no índice (considerando todas as espécies e classes de ações ou Units que tenham como lastro tais ações da companhia, conforme o caso) não poderá ser superior a 20% (vinte por cento), quando de sua inclusão ou nas reavaliações periódicas.

▪ Caso isso ocorra, serão efetuados ajustes para adequar o peso dos ativos da companhia a esse limite, redistribuindo-se o excedente proporcionalmente aos demais ativos da carteira.

Parágrafo 4º - A carteira teórica do índice tem vigência de 4 (quatro) meses, para os períodos de janeiro a abril, maio a agosto e setembro a dezembro, entrando em vigor na primeira segunda-feira do mês inicial de vigência (ou dia útil imediatamente posterior no caso de nesse dia não haver negociação no segmento Bovespa). Ao final de cada quadrimestre, a carteira é rebalanceada, utilizando-se os procedimentos e critérios integrantes desta metodologia.

Parágrafo 5º - Ressalta-se que, nos índices ponderados pelo free float, as quantidades teóricas são apuradas de acordo com a metodologia de cada um deles, nas datas de reavaliação periódicas, com base na informação de free float dos ativos reportada pelas empresas, até o penúltimo dia de vigência da carteira anterior. Durante o período de vigência da carteira, essas quantidades são alteradas apenas em função dos casos previstos neste documento.

Parágrafo 6º - A B3 divulga regularmente três prévias das novas composições:

▪ No primeiro dia útil do mês anterior ao de início de vigência da nova carteira;

▪ No pregão seguinte ao dia 15 desse mês; e

▪ No penúltimo dia de vigência da carteira anterior.

Parágrafo 7º - Em situações especiais, a B3 poderá antecipar a divulgação das prévias e/ou realizá-las em outras datas além daquelas previstas neste item. Ressalta-se que a definição dos ativos que serão incluídos/excluídos e as respectivas quantidades teóricas dos ativos na nova composição são determinadas com base nos cálculos efetuados para elaboração da terceira prévia das carteiras.

Parágrafo 8º - Todas as informações acima dispostas sobre o Índice foram obtidas nos documentos disponíveis na página oficial da B3. O Fundo, o Administrador/Gestor e suas coligadas, bem como qualquer outro prestador de serviço que preste serviços ao Fundo não serão responsáveis por quaisquer falhas destas informações ou, ainda, por incorreções no cálculo do Índice.

Parágrafo 9º - O FUNDO e a ADMINISTRADORA não são responsáveis pela gestão, cálculo, divulgação e manutenção do ÍNDICE.

Parágrafo 10º - Caso a B3 S.A. deixe de realizar a gestão, cálculo, divulgação e manutenção do ÍNDICE, o Administrador divulgará tal fato, na forma da regulamentação aplicável, e convocará uma Assembleia Geral de Cotistas a fim de deliberar acerca de eventual mudança no objetivo previsto no CAPÍTULO I deste regulamento, caso contrário, pela liquidação e encerramento do Fundo, nos termos do Parágrafo oitavo abaixo.

Parágrafo 11º - Caso os Cotistas não aprovem, em uma assembleia geral de cotistas devidamente convocada ou em qualquer futura convocação de tal assembleia, uma mudança no objetivo de investimento do Fundo, o Administrador deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, em conformidade com o presente Regulamento.

CAPÍTULO IV – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Artigo 8º – O FUNDO deverá apresentar, isolada ou cumulativamente, a composição abaixo, em relação ao seu patrimônio líquido:

Composição da Xxxxxxxx	Xxxxxx	Xxxxxx
1 Ativos financeiros que integrem o ÍNDICE, em qualquer proporção, ou em posições compradas no mercado futuro do ÍNDICE, de forma a refletir a variação e rentabilidade do ÍNDICE, observados os limites definidos no presente Regulamento.	95%	100%
2 Títulos Públicos de emissão do Tesouro Nacional; 3 Títulos de Renda Fixa de emissão de Instituições Financeiras;	0%	5%

4 Cotas de Fundos de Investimento das classes Xxxxx Xxxxx, Renda Fixa e Referenciado;

5 Operações compromissadas, de acordo com a regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional – CMN;

6 Operações com derivativos, realizadas em bolsa de valores, em bolsa de mercadorias e de futuros ou em mercado de balcão organizado, exclusivamente para administração dos riscos inerentes à carteira do fundo ou dos ativos financeiros subjacentes.

7 Ativos financeiros com liquidez não incluídos no ÍNDICE; e

8 Cotas de outros Fundos de Índice

Parágrafo 1º - Durante o período entre a data da divulgação oficial pela B3 S.A. da primeira prévia da composição do ÍNDICE e um mês após a Data de Rebalanceamento, a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério e tendo em vista o objetivo e a política de investimento do FUNDO, efetuará o ajuste da composição da carteira.

Parágrafo 2º - Tendo em vista a metodologia de cálculo e divulgação do ÍNDICE, bem como o objetivo e a política de investimento do FUNDO, a ADMINISTRADORA, poderá ajustar a composição da carteira do FUNDO sempre que a composição do ÍNDICE sofrer ajuste devido a distribuições, cisões, fusões ou qualquer outro evento que afete ou modifique a composição da carteira teórica do ÍNDICE.

Parágrafo 3º - Quando da distribuição de proventos relacionados aos ativos financeiros subjacentes à carteira do fundo, o administrador, sempre que possível, seguirá a mesma política utilizada no cálculo do índice de referência. Nesse sentido, o FUNDO, preferencialmente, incorporará ao seu patrimônio os dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos e/ou operações que integrem a carteira do FUNDO

Parágrafo 4º - Para atingir o objetivo previsto no § 2º, o fundo pode negociar os créditos relativos a quaisquer proventos declarados e ainda não efetivamente pagos

Parágrafo 5º - Durante o período compreendido entre os 5 (cinco) dias úteis anteriores e os 5 (cinco) dias úteis posteriores à Data de Rebalanceamento – Período de Rebalanceamento – a ADMINISTRADORA poderá suspender as integralizações.

Parágrafo 6º - Durante o período previsto no parágrafo 1º deste artigo, a ADMINISTRADORA poderá aceitar, na integralização de cotas, ações de companhias abertas que estejam passando a integrar a nova composição da carteira teórica do ÍNDICE, bem como entregar, no resgate de cotas, ações de companhias abertas que estejam deixando de integrar a composição da carteira

teórica do ÍNDICE, desde que de acordo com a prévia da nova composição divulgada pela B3.

Parágrafo 7º - O total das margens de garantia exigidas do FUNDO em suas operações com derivativos não poderá exceder 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido.

Parágrafo 8º - Os resultados obtidos pela variação diária dos ativos financeiros componentes da carteira, bem como de quaisquer outros proventos recebidos, serão incorporados ao Patrimônio do FUNDO.

Parágrafo 9º - A ADMINISTRADORA, bem como os fundos de investimento e carteiras por ela administrados ou pessoas a ela ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.

Artigo 9º - A rentabilidade do FUNDO é função do valor de mercado dos ativos financeiros que compõem sua carteira. Esses ativos apresentam alterações de preço, o que configura a possibilidade de ganhos, mas também de perdas. Desta forma, eventualmente, poderá haver perda do capital investido, não cabendo à ADMINISTRADORA do FUNDO, nem ao Fundo Garantidor de Crédito – FGC, garantir qualquer rentabilidade ou o valor originalmente investido.

Parágrafo 1º - Os resultados obtidos pela variação diária dos ativos financeiros componentes da carteira e quaisquer outros proventos recebidos impactarão o valor da cota do FUNDO.

Parágrafo 2º - Os ativos que compõem a carteira do FUNDO sujeitam-se, em especial, aos seguintes riscos:

a) Risco de Investimento em Ações - O valor dos ativos financeiros que integram a Carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado das ações. Os investimentos em ações estão sujeitos a riscos de perda de parte do capital investido em razão de degeneração da situação econômico-financeira da empresa emissora das ações.

b) Risco de vinculação a um benchmark - O benchmark do FUNDO pode ter resultados negativos, implicando em perdas para o FUNDO.

c) Risco de Descasamento em relação ao benchmark - A performance do FUNDO pode não refletir integralmente a performance do benchmark, visto que a implementação do objetivo de investimento do FUNDO está sujeita a uma série de limitações. Ademais, o risco de não aderência ao benchmark pode ser incrementado em função da maior flexibilização na gestão da Carteira do FUNDO.

d) Risco Proveniente do uso de Derivativos - Os preços dos contratos de derivativos são influenciados por diversos fatores que não dependem exclusivamente da variação do preço do ativo objeto. Dessa forma, operações

com derivativos, mesmo com objetivo exclusivo de proteger posições, podem ocasionar perdas para o FUNDO e, consequentemente, para seus cotistas.

e) Risco de juros posfixados (CDI, TMS) - os preços dos ativos podem variar em virtude dos spreads praticados nos ativos indexados ao CDI ou à TMS.

f) Risco de Conjuntura - Possibilidade de perdas decorrentes de mudanças verificadas nas condições políticas, culturais, sociais, econômicas ou financeiras do Brasil ou de outros países.

g) Risco de Liquidez - Consiste no risco de o FUNDO, mesmo em situação de estabilidade dos mercados, não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas, em decorrência do grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na falta de liquidez dos mercados nos quais os ativos financeiros integrantes da Carteira são negociados, podendo tal situação perdurar por período indeterminado. Além disso, para todos os FUNDOS que tenham despesas, o risco de liquidez compreende também a dificuldade em honrar seus compromissos. A falta de liquidez pode provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos.

h) Risco Regulatório - a eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas.

i) Risco Sistêmico - Possibilidade de perdas em virtude de dificuldades financeiras de uma ou mais instituições que provoquem danos substanciais a outras, ou ruptura na condução operacional de normalidade do Sistema Financeiro Nacional - SFN;

CAPÍTULO V– DAS OPERAÇÕES DE EMPRÉSTIMO DE AÇÕES

Artigo 10 - O FUNDO poderá atuar no mercado de empréstimo de ações, desde que tais operações sejam cursadas, exclusivamente, por meio de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo único - A ADMINISTRADORA deve honrar o pagamento de resgates e os pedidos de empréstimo de ações pelos cotistas para voto, caso não haja valores mobiliários disponíveis em quantidade suficiente, em decorrência de os mesmos terem sido emprestados ou dados em garantia pelo FUNDO, e não seja possível reavê-los em tempo hábil.

Artigo 11 - O FUNDO poderá realizar operações de empréstimo de ações ao mercado na forma da regulamentação sobre operações de empréstimo de ações em vigor

Parágrafo 1º - Qualquer remuneração recebida pelo FUNDO em decorrência das

operações realizadas nesta modalidade constituirá receita do FUNDO.

Parágrafo 2º - As operações de empréstimos referenciadas no caput devem ter prazo determinado para a devolução de ativos.

CAPÍTULO VI – DAS OPERAÇÕES DE EMPRÉSTIMO DE AÇÕES AOS COTISTAS PARA VOTO

Artigo 12 - Caso os cotistas do FUNDO desejem exercer diretamente o direito de voto em assembleias gerais das companhias integrantes da carteira do FUNDO, com direito a voto à época da solicitação, estes poderão solicitar o empréstimo de ações de tais companhias detidas pelo FUNDO, isento de qualquer remuneração ou pagamento de taxa ao FUNDO.

Parágrafo 1º - Para os fins deste artigo, a ADMINISTRADORA providenciará a transferência das ações da carteira ao cotista solicitante junto à entidade responsável pela custódia das ações.

Parágrafo 2º - Considerando que cada cota busca representar uma determinada quantidade de ativos integrantes da carteira do FUNDO, o cotista que solicitar o empréstimo de determinada ação da carteira terá direito a tomar emprestada a quantidade de ações aferida com base na proporção das cotas detidas pelo requerente em relação às ações de titularidade do FUNDO ao final do dia da manifestação do interesse em exercer o direito de voto.

Parágrafo 3º - Caso a quantidade de ações que o cotista tenha direito de tomar em empréstimo seja fracionária, tal número será arredondado para o menor número inteiro mais próximo.

Artigo 13 - Os cotistas que solicitarem o empréstimo de ações nesta modalidade deverão caucionar ao FUNDO, como garantia da operação de empréstimo, um número de cotas que, em conjunto, represente o número total de ações a serem tomadas em empréstimo, considerando o disposto neste Capítulo.

Parágrafo único - As cotas caucionadas na forma deste artigo poderão servir simultaneamente como garantia a operações de empréstimo de diferentes ações solicitadas por um mesmo cotista.

Artigo 14 - A solicitação de empréstimo de ações por cotista somente poderá ser feita após a convocação da assembleia geral da respectiva companhia, sendo que tal solicitação deverá ser comunicada à ADMINISTRADORA, através de um dos Agentes Autorizados, com pelo menos 5 (cinco) e no máximo 6 (seis) dias úteis de antecedência à realização da respectiva assembleia geral de acionistas.

Parágrafo único - As ações tomadas em empréstimo nesta modalidade serão entregues aos cotistas em 3 (três) dias úteis após a data da respectiva solicitação no prazo exigido pela B3 S.A. para a entrega.

Artigo 15 - A ADMINISTRADORA poderá, durante os 5 (cinco) primeiros dias úteis do Período de Rebalanceamento, rejeitar ou limitar empréstimos de ações nesta modalidade, a seu exclusivo critério desde que tal restrição se limite à parcela de ações cujo empréstimo possa em seu entendimento vir a causar danos significativos ao objetivo do FUNDO, observado o disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo único- A ADMINISTRADORA deverá divulgar, na página do FUNDO na Internet, uma lista com a identificação e a quantidade de ações da carteira do FUNDO que não estarão disponíveis para o empréstimo de que trata este Capítulo, contendo inclusive as razões para tal decisão.

Artigo 16 - Os cotistas deverão devolver ao FUNDO as ações tomadas em empréstimo em até 1 (um) dia útil após a data da realização da respectiva assembleia geral de acionistas da companhia.

Artigo 17 - Os cotistas que solicitarem operações de empréstimo nesta modalidade deverão arcar com os eventuais custos incidentes sobre tais operações, tais como, mas não unicamente, as taxas cobradas pela B3 S.A., podendo a ADMINISTRADORA exigir ainda o ressarcimento ao FUNDO de eventuais custos arcados pelo FUNDO com relação às operações de empréstimo de ações.

Parágrafo único - Além de tomar as medidas necessárias para excussão das cotas caucionadas na forma deste Regulamento, o FUNDO cobrará dos cotistas que não observem o prazo para devolução das ações estipulado acima, as mesmas taxas geralmente cobradas pelo FUNDO em operações de empréstimo de ações realizadas ao mercado ou, se não houver mercado para este tipo de operação, a taxa média obtida junto a três instituições financeiras a escolha da ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO VII – DAS COTAS DO FUNDO

Artigo 18 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, assumem a forma nominativa e são escrituradas em nome de seus titulares.

Parágrafo 1º - A condição de cotista é caracterizada pela inscrição no registro de cotistas mantido pelo prestador de serviços de escrituração de cotas.

Parágrafo 2º - A identificação de cada cotista e o número de cotas detido por cada cotista serão inscritos no registro de cotistas, em consonância com os dados fornecidos pelos Agentes Autorizados e pela B3 S.A., conforme aplicável.

Artigo 19 - As Cotas serão listadas para negociação no mercado de bolsa administrado pela B3 S.A. e poderão ser adquiridas ou vendidas no mercado secundário por qualquer Corretora. A ADMINISTRADORA, a Gestora, suas

respectivas coligadas, bem como seus respectivos diretores e funcionários, poderão adquirir e negociar as Xxxxx a qualquer tempo.

Parágrafo único - Não obstante o disposto no caput deste Artigo 19, a Gestora não poderá atuar como formadora de mercado para as Cotas, porém poderá contratar, em nome do FUNDO, formador de mercado para as Cotas do FUNDO.

Artigo 20 - O Valor Patrimonial das cotas será o valor resultante da divisão do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de cotas existentes, calculado ao final de cada dia útil.

Artigo 21 - Para fins de integralização e resgate de cotas, a ADMINISTRADORA deverá utilizar o Valor Patrimonial das cotas apurado no encerramento do dia útil em que a respectiva solicitação foi processada, sendo que as ordens deverão ser liquidadas no prazo estipulado para liquidação de operações na B3 S.A.

Artigo 22 – As cotas do FUNDO poderão ser objeto de empréstimo e de garantia, inclusive em garantia das operações de empréstimo de ações na forma da regulamentação em vigor e deste Regulamento.

Artigo 23 - As cotas do FUNDO serão emitidas e resgatadas somente em Lotes Mínimos de Cotas ou em múltiplos de Lotes Mínimos de Cotas.

Parágrafo 1º - O Lote Mínimo de Cotas é composto por 50.000 (cinquenta mil) cotas, ou qualquer outro número que a ADMINISTRADORA venha a determinar, a qualquer tempo e será divulgado ao mercado antes da abertura da negociação de cotas do FUNDO.

Parágrafo 2º - O Lote Mínimo de Cotas somente poderá ser emitido e resgatado com uma Ordem de Integralização ou de Resgate devidamente submetida por um Agente Autorizado e mediante a entrega de uma Cesta ao FUNDO.

Parágrafo 3º - As cotas do FUNDO somente poderão ser integralizadas ou resgatadas por Agentes Autorizados.

Parágrafo 4º - A lista com informações atualizadas a respeito dos Agentes Autorizados e suas informações para contato será divulgada diariamente na página do FUNDO na Internet.

Artigo 24 - A composição da Cesta, seja para fins de uma Ordem de Integralização ou de uma Ordem de Resgate, obedecerá às seguintes regras:

a) No mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu valor representado por ações que compõem o ÍNDICE, em qualquer proporção; e

b) No máximo, 5% (cinco por cento) do seu valor representado por investimentos permitidos e/ou moeda corrente nacional.

Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, poderá definir

Cestas distintas para fins de execução de Ordens de Integralização e de Ordens de Resgate.

Parágrafo 2º - A ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, poderá admitir cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários eventualmente existentes na carteira do FUNDO.

Parágrafo 3º - Em situações excepcionais de dificuldade na execução de Ordens de Integralização ou Ordens de Resgate, devida à baixa liquidez de uma ou mais ações do ÍNDICE que componham a Cesta, ou com o objetivo de ajustar a carteira ao índice de referência, a ADMINISTRADORA, a seu exclusivo critério, poderá substituir tais ações por valores em moeda corrente nacional, observado o limite de 5% (cinco por cento) do valor total da Cesta.

Parágrafo 4º - A integralização e o resgates das cotas serão efetuados sem a cobrança de qualquer taxa, exceto àquelas oriundas de operações em moeda corrente, onde serão calculadas por operação de integralização ou resgate e cobradas diretamente do cotista que disponibilizou os recursos para a integralização ou que solicitou o resgate.

Artigo 25 - Será divulgado diariamente na página do FUNDO na Internet, um arquivo contendo a composição da Cesta de Ativos a ser entregue por ocasião de ordens de Integralização e Resgate, descrevendo a sua composição para o próximo pregão da B3 S.A.

Artigo 26 - Ordens de Integralização e Ordens de Resgate serão recebidas e processadas pela ADMINISTRADORA somente em dias úteis até 15 (quinze) minutos antes do horário de fechamento do pregão da B3 S.A.

Parágrafo 1º - Para os fins deste Capítulo será considerado dia útil qualquer dia que não sábado, domingo ou feriados nacionais, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e aqueles sem expediente na B3 S.A. estejam obrigados ou autorizados por lei ou regulamentação aplicável a permanecer fechados.

Parágrafo 2º - Ordens de Integralização e Ordens de Resgate recebidas após o horário acima não serão aceitas pela ADMINISTRADORA.

Artigo 27 - A integralização e o resgate de Lotes Mínimos de Cotas utilizarão o valor patrimonial apurado no fechamento do dia da solicitação e deverão ser liquidados no prazo exigido para a liquidação de negociações com ações na Be S.A, sendo que qualquer alteração do referido prazo de liquidação por parte da “bolsa” será prontamente divulgada na página do FUNDO na Internet.

Parágrafo 1º Os Agentes Autorizados submeterão a Ordem de Integralização ou de Resgate que, somente será considerada aceita após a ADMINISTRADORA, por meio da B3 S.A., apresentar ao Agente Autorizado confirmação por escrito ou meio eletrônico de que a respectiva Ordem foi aceita.

Parágrafo 2º - Qualquer cotista sujeito à tributação que solicite a um Agente

Autorizado o resgate de cotas deverá fornecer ao respectivo Agente Autorizado as notas de corretagem e demais documentos necessários para que a ADMINISTRADORA apure o custo de aquisição das cotas a serem resgatadas, devendo o Agente Autorizado entregar tais documentos à ADMINISTRADORA até pelo menos 3 (três) horas antes do fechamento do pregão do dia do pedido de resgate. Caso a ADMINISTRADORA não receba tais documentos até o horário e data estabelecidos, o pedido de resgate será cancelado.

Artigo 28 - Durante o Período de Rebalanceamento, a ADMINISTRADORA poderá aceitar ou entregar, no momento da integralização e resgate de Lote Mínimo de Cotas, se assim o Agente Autorizado solicitar, uma Cesta composta:

a) Apenas por uma determinada Ação do ÍNDICE ou por algumas determinadas Ações do ÍNDICE; ou

b) Por determinada(s) ação(ões) considerada(s) líquida(s) que esteja(m) sendo incluída(s) ou excluída(s) em uma nova composição do ÍNDICE, de acordo com as previsões para a nova composição do ÍNDICE conforme divulgadas pela B3 S.A.

Parágrafo único - Na hipótese descrita neste artigo, caso o número de Ordens de Integralização ou de Resgate venha a exceder a quantidade de ações necessárias para ajustar a carteira, a aceitação de tais ações será feita proporcionalmente à quantidade de ações oferecidas por parte de cada Agente Autorizado que tenha encaminhado tais ordens ficando ressalvado que o número de Cotas a ser atribuído ou a quantidade de ações correspondente a cada Agente Autorizado corresponderá sempre a um número inteiro.

Artigo 29 - As cotas do FUNDO serão listadas para negociação na B3 S.A. segmento Bovespa, e poderão ser adquiridas ou vendidas por qualquer Corretora habilitada perante a B3 S.A. para operar em seus sistemas de negociação.

Parágrafo único - O ADMINISTRADOR, bem como pessoas físicas e jurídicas ligadas ao ADMINISTRADOR poderão, desde que permitido pela regulamentação em vigor, adquirir e negociar as colas do FUNDO a qualquer tempo.

CAPÍTULO VIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 32 - Constituirão encargos do FUNDO, além daqueles mencionados no artigo 5º, as despesas abaixo, quando for o caso:

a) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do fundo;

b) Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas nesta Instrução ou na regulamentação pertinente;

c) Despesas com correspondência de interesse do fundo;

d) Honorários e despesas do auditor independente;

e) Emolumentos e comissões pagas por operações do fundo;

f) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão da defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação em ação judicial;

g) A contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

h) Despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários;

i) Despesas com fechamento de câmbio para as operações permitidas, ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, caso tais ativos façam parte do índice de referência; e

j) Taxa de licenciamento devida pela utilização do índice de referência, desde que cobrada de acordo com o contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o mesmo.

Parágrafo único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO

correrão por conta da ADMINISTRADORA.

CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 33 – Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:

a) As demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

b) A amortização de cotas e distribuição de resultados, caso não estejam previstos no regulamento do FUNDO;

c) Substituição do administrador;

d) Alteração da política de investimento do FUNDO;

e) Aumento da taxa de administração, de custódia, de entrada ou de saída;

f) Mudança de endereço do FUNDO na rede mundial de computadores;

g) A fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;

h) Alterações no contrato entre a instituição proprietária do ÍNDICE e o administrador, se houver, caso essas alterações acarretem aumento de despesas para o fundo; e

i) Outras alterações no regulamento que não sejam resultado de decisões relativas aos itens “c” a “f”.

Parágrafo 1º - As matérias previstas nos itens “x”, “x”, “e” e “g” do caput do artigo 33 devem ser aprovadas pelo voto dos cotistas que detenham a maioria absoluta das cotas do fundo, sendo impedidas de votar as pessoas ligadas à ADMINISTRADORA quando se tratar de deliberação sobre sua destituição.

Parágrafo 2º - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente do atendimento a exigência expressa da CVM, de entidade autorreguladora, de entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, de adequação a normas legais ou regulamentares, de alteração do prazo de que trata da solicitação de empréstimo de ações para exercício de direito de voto ou, ainda, em virtude da atualização de endereço ou de contato da ADMINISTRADORA.

Artigo 34 – A convocação das assembleias será feita por edital enviado à Bolsa de Valores ou entidade de balcão organizado na qual as cotas do fundo sejam negociadas e publicado no endereço do fundo na rede mundial de computadores, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de sua realização.

Artigo 35 – Somente poderão votar nas assembleias, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Artigo 36 – As demonstrações contábeis do FUNDO serão aprovadas em assembleia geral ordinária que será convocada anualmente, até o dia 30 de junho de cada ano.

Artigo 37 – A ADMINISTRADORA, caso pretenda renunciar à administração do FUNDO, deverá convocar imediatamente a assembleia geral de cotistas, permanecendo no exercício de suas funções até que esta decida por sua substituição ou pela liquidação do fundo.

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 38 – O FUNDO manterá uma página eletrônica na Internet, no endereço xxx.xxx.xx/XXX, que conterá as informações previstas na regulamentação aplicável, os materiais de divulgação, bem como quaisquer informações relativas ao FUNDO que sejam consideradas relevantes pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 1º – Não haverá prospecto para o FUNDO ou prospecto de distribuição pública de suas cotas.

Parágrafo 2º - Outras características e detalhes sobre as operações de integralização e resgate de cotas, bem como sobre operações de empréstimo de ações, estão disponíveis na página do FUNDO informada no caput e serão atualizados periodicamente, na forma da regulamentação aplicável.

Artigo 39 - A ADMINISTRADORA divulgará ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante inerente ao funcionamento do FUNDO de modo a garantir a todos os cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas na página do FUNDO na Internet, aos

endereços eletrônicos cadastrados na página do FUNDO e no sistema de divulgação de informações da B3 S.A.

Artigo 40 – A cada dia útil, a ADMINISTRADORA informará à B3 S.A. o valor patrimonial da cota, a composição da carteira e o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO.

Artigo 41 – Os cotistas serão informados acerca de suas posições em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.

Artigo 42 - A ADMINISTRADORA disponibilizará as demonstrações financeiras anuais a qualquer interessado que as solicitar, no prazo máximo de 60 (noventa) dias após o encerramento do exercício na página eletrônica do FUNDO, no endereço xxx.xx.xxx.xx/XXX.

CAPÍTULO XI - DA POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO

Artigo 43 – Ao adotar Política de Exercício de Direito de Voto, conforme indicado no endereço eletrônico - xxx.xx.xxx.xx, a Gestora comparecerá às assembleias em que o Fundo seja detentor de ativos financeiros, sempre que identificar tal necessidade, a fim de resguardar os direitos e interesses dos cotistas.

Parágrafo único - A Política de Exercício de Voto disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias obrigatórias e orienta as decisões, resumidamente da seguinte forma:

a) Será exercido o direito de voto para os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO quando a participação percentual no ativo for superior a 10% do patrimônio do FUNDO e superior a 5% de participação total dos recursos administrados e geridos pela ADMINISTRADORA e pela Gestora; e

b) Não será exercido o direito de voto nas situações em que:

(i) Possa estar configurado conflito de interesse, ou se as informações disponibilizadas não forem suficientes;

(ii) A Assembleia ocorrer fora da capital dos estados, sem possibilidade de voto à distância;

(iii) O custo do exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no FUNDO.,

CAPÍTULO XII– DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 44 - O exercício social do FUNDO compreende o período de 1º de abril a 31 de março.

Artigo 45 – Todo investidor ao solicitar a integralização de cotas, adquirir cotas na B3 S.A. ou de qualquer outra forma se tornar cotista do FUNDO estará automaticamente aderindo e concordando com todas as disposições deste Regulamento.

Artigo 46 – Este regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em especial, à Instrução CVM 359/02 e alterações posteriores.

Artigo 47 - Fica eleito o Foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações relativas ao FUNDO, ou a questões decorrentes deste Regulamento.

BB GESTÃO DE RECURSOS - DTVM S.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx
Gerente Executivo	Gerente de Soluções