REGULAMENTO DO

GERIBÁ ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

CNPJ/ME 41.513.431/0001-39 DATADO DE 12 DE JANEIRO DE 2023

ÍNDICE

SEÇÃO I. O FUNDO 4

SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO 4

SEÇÃO III. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 5

Capítulo I. Critérios de Composição de Carteira 5

Capítulo II. Critérios Mínimos de Governança Corporativa 8

Capítulo III. Custódia dos Ativos do Fundo 10

Capítulo IV. Relação com Partes Relacionadas 11

Capítulo V. Política de Coinvestimento 12

SEÇÃO IV. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO 12

Capítulo I. Identificação do Administrador do Fundo 12

Capítulo II. Atribuições do Administrador 13

Capítulo III. Identificação do Gestor 16

Capítulo IV. Atribuições do Gestor 16

Capítulo V. Segregação das atividades do Administrador e Gestor 20

Capítulo VI. Substituição do Administrador e do Gestor 20

Capítulo VII. Remuneração do Administrador e do Gestor 21

Capítulo IX. Vedações aplicáveis ao Administrador e ao Gestor 23

SEÇÃO V. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS 24

SEÇÃO VI. EMPRESA DE AUDITORIA 27

SEÇÃO VII. FATORES DE XXXXX E CONFLITOS DE INTERESSE 27

Capítulo I. Fatores de Risco 27

Capítulo II. Conflitos de Interesse 34

SEÇÃO VIII. PATRIMÔNIO DO FUNDO 34

SEÇÃO IX. AS COTAS 35

Capítulo I. Características gerais 35

Capítulo II. Resgate das Cotas 35

Capítulo III. Classes de Cotas 35

Capítulo IV. Vedação à Oneração de Cotas 35

SEÇÃO X. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS 36

Capítulo I. Emissão, Subscrição e Integralização de Cotas 36

Capítulo II. Novas emissões de Cotas 40

Capítulo III. Negociação das Cotas 40

SEÇÃO XI. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 41

SEÇÃO XII. ASSEMBLEIA GERAL 42

Capítulo I. Competência da Assembleia Geral 42

Capítulo II. Condições da Convocação da Assembleia Geral de Cotistas 44

Capítulo III. Quórum de Deliberação 46

Capítulo IV. Efeito Vinculante das Assembleias Gerais de Cotistas 47

SEÇÃO XIII 48

ENCARGOS DO FUNDO 48

SEÇÃO XIV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 49

SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO 50

SEÇÃO XVI. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 53

Capítulo I. Formas de Liquidação do Fundo 53

Capítulo II. Disposições Gerais Acerca da Liquidação do Fundo 55

SEÇÃO XVII. DISPOSIÇÕES GERAIS 55

ANEXO I - DEFINIÇÕES 60

ANEXO II - MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS 68

REGULAMENTO DO GERIBÁ ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA

SEÇÃO I. O FUNDO

Artigo 1 O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações da categoria "Multiestratégia", consistente em uma comunhão de recursos destinada à realização de investimentos de acordo com a sua Política de Investimentos, sendo regido por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 578 e o Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros.

Parágrafo Primeiro Os termos e expressões utilizados neste Regulamento com letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão os significados a eles especificamente atribuídos no Anexo I a este Regulamento, que dele constitui parte integrante e inseparável.

Parágrafo Segundo O Fundo funcionará pelo prazo de 10 (dez) anos contados da Data de Início do Fundo, o qual será prorrogado automaticamente por um período adicional de 10 (dez) anos, sem prejuízo de eventual decisão em contrário de assembleia geral de Cotistas convocada especialmente para esse fim.

Parágrafo Terceiro O Fundo destina-se a Investidores Qualificados que (a) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas; (b) estejam cientes de que o investimento em Cotas não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez no curto prazo; e (c) busquem retorno de rentabilidade, no médio e longo prazo, condizente com a Política de Investimentos. Não obstante, nas ofertas públicas realizadas nos termos da Instrução CVM 476, deverá ser observado o disposto no Artigo 43, Parágrafo Único abaixo.

Parágrafo Quarto As entidades que desempenhem as atividades de administração, gestão e distribuição das Cotas poderão participar como Cotistas do Fundo.

SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 2 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas no médio e longo prazo através do investimento em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo e, de forma suplementar, em Ativos Financeiros. Os potenciais investimentos incluem, mas não se limitam a, participações societárias e instrumentos de dívida, em conformidade com a Instrução CVM 578.

Artigo 3 O objetivo de investimento do Fundo, bem como seus resultados passados, não caracterizam garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.

SEÇÃO III. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO

Capítulo I. Critérios de Composição de Carteira

Artigo 4 Observado o disposto no Artigo 2, o Fundo investirá prioritariamente em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo, sempre de acordo com a Política de Investimentos descrita no Parágrafo Primeiro abaixo. O Fundo deverá participar no processo decisório das Sociedades Alvo investidas, com efetiva influência na definição de sua respectiva política estratégica e gestão.

Parágrafo Primeiro O Fundo tem a seguinte Política de Investimentos:

(i) até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido poderá ser investido em Valores Mobiliários emitidos por Sociedades Alvo, sendo que no mínimo 90% (noventa por cento) do Patrimônio Líquido deverá estar investido em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo, no prazo previsto no Artigo 5 abaixo;

(ii) o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Alvo; e

(iii) caso o Fundo possua recursos que não estejam investidos em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio Líquido, limitada a 10% (dez por cento) do total do Patrimônio Líquido, poderá estar investida em Ativos Financeiros.

Parágrafo Segundo Observado o disposto no Capítulo II abaixo, o Fundo poderá investir em debêntures simples, não conversíveis em ações, até o limite de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito do Fundo.

Parágrafo Terceiro É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações (a) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial da carteira do Fundo; ou (b) envolverem opções de compra ou venda de ações de Sociedades Alvo que integrem a carteira do Fundo com o propósito de:

(i) ajustar o preço de aquisição da Sociedade Alvo investida com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou

(ii) alienar as ações e/ou quotas da Sociedade Alvo investida no futuro como parte da estratégia de desinvestimento do Fundo.

Parágrafo Quarto Os limites previstos na Política de Investimentos não serão aplicáveis durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no Artigo 5 abaixo.

Artigo 5 Os recursos aportados pelos Cotistas no Fundo deverão ser utilizados para investimentos em Valores Mobiliários até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à (i) data da primeira integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital do Fundo, ou (ii) data de encerramento da respectiva oferta de Cotas, caso a integralização seja à vista.

Parágrafo Primeiro Até que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados pelos Cotistas no Fundo deverão ser aplicados em Ativos Financeiros, conforme disposto no item (iii) do Artigo 19 abaixo.

Parágrafo Segundo O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no caput deste Artigo 5, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira do Fundo, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Terceiro Para o fim de verificação de enquadramento de 90% (noventa por cento) estabelecido na Política de Investimentos, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitadas a 5% (cinco por cento) do capital subscrito do Fundo;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento do Fundo: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;

(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários emitidos por Sociedades Alvo; e

(iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.

Parágrafo Quarto Caso o desenquadramento ao limite de 90% (noventa por cento) estabelecido na Política de Investimentos perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos previsto no caput deste Artigo 5, o Administrador deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a carteira; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado Cotas na última Chamada de Capital ou emissão do Fundo, conforme o caso, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo Xxxxxx Xx valores indicados no inciso (ii) do Parágrafo Quarto acima não serão contabilizados como capital integralizado e deverão recompor o Capital Comprometido Individual do respectivo Cotista, se houver, hipótese em que tais valores poderão ser solicitados novamente pelo Administrador para investimento de acordo com os termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento.

Artigo 6 Observada a Política de Investimentos prevista neste Regulamento, o Fundo:

(i) poderá realizar (a) adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC) de Sociedades Alvo investidas, observados os requisitos do Parágrafo Único abaixo; e (b) investimentos em cotas de outros fundos de investimento em participações, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 578, desde que compatíveis com a Política de Investimento; e

(ii) não poderá realizar investimentos em ativos no exterior.

Parágrafo Único O Fundo pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC) nas Sociedades Alvo abertas ou fechadas que compõem a sua carteira, desde que:

(i) o Fundo possua investimento em ações da Sociedade Alvo na data da realização do referido adiantamento;

(ii) que o adiantamento represente, no máximo, 33% (trinta e três por cento) do capital subscrito do Fundo;

(iii) seja estabelecida, no instrumento que formalizar o adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC), vedação de qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e

(iv) o adiantamento seja convertido em aumento de capital da Sociedade Alvo investida em, no máximo, 12 (doze) meses, com a respectiva emissão de ações ou quotas em favor do Fundo.

Capítulo II. Critérios Mínimos de Governança Corporativa

Artigo 7 O Fundo participará do processo decisório das Sociedades Alvo integrantes de sua carteira por meio da detenção de ações ou quotas que integrem o respectivo bloco de controle das Sociedades Alvo, da celebração de acordo de acionistas ou acordo de quotistas, de escritura de debêntures, ou, ainda, de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou da adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio de indicação de membros do conselho de administração.

Parágrafo Primeiro A participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Alvo investidas estará dispensada nas hipóteses abaixo:

I o investimento do Fundo na Sociedade Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Alvo investida; ou

II o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, mediante aprovação de Cotistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas.

Parágrafo Segundo O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão não se aplica ao investimento em Sociedades Alvo investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que tais investimentos correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do Fundo.

Parágrafo Terceiro O limite de que trata o Parágrafo Segundo acima será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada data de integralização de Cotas no âmbito de Chamadas de Capital ou ofertas de Cotas realizadas pelo Fundo, conforme o caso.

Parágrafo Quarto Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Segundo acima por motivos alheios à vontade do Gestor, no encerramento do respectivo mês, e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deverá:

(i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e

(ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.

Artigo 8 As Sociedades Alvo de capital fechado nas quais o Fundo invista deverão necessariamente seguir as seguintes práticas de governança corporativa:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos

em circulação;

(ii) estabelecimento de mandato unificado de 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;

(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários de emissão da Sociedade Alvo;

(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar- se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos itens anteriores; e

(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Único – Os investimentos do Fundo em debêntures emitidas por Sociedades Alvo devem observar o disposto neste Capítulo II, bem como na Instrução CVM 578, no que for aplicável.

Capítulo III. Custódia dos Ativos do Fundo

Artigo 9 Os Valores Mobiliários serão registrados nos respectivos livros de registro da respectiva Sociedade Alvo investida, ou, conforme o caso, custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, exceto no caso de dispensa na forma do artigo 37 da Instrução CVM 578.

Parágrafo Único Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central ou pela CVM para desempenhar referidas atividades, exceto no caso de dispensa na forma do artigo 37 da Instrução CVM 578.

Capítulo IV. Relação com Partes Relacionadas

Artigo 10 Salvo por aprovação em assembleia geral por 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas quais participem:

(i) o Administrador, o Gestor, membros de comitês e conselhos eventualmente criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e/ou

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no item anterior que:

a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo Primeiro Salvo por aprovação em assembleia geral por 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item (i) acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor.

Parágrafo Segundo Conforme disposto no parágrafo segundo do artigo 44 da Instrução CVM 578, o disposto no Parágrafo Primeiro acima não se aplica quando o Administrador ou Gestor atuarem (i) como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; e (ii) como administrador ou gestor de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.

Capítulo V. Política de Coinvestimento

Artigo 11 Para fins do disposto no artigo 13, inciso II, do Código de Administração de Recursos de Terceiros e observado o disposto nos parágrafos abaixo, é permitido (i) aos Cotistas o investimento direto ou indireto em uma Sociedade Alvo; e (ii) ao Administrador e ao Gestor (por meio de outros veículos administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor) o investimento direto ou indireto em uma Sociedade Alvo enquanto o Fundo detiver Valores Mobiliários de emissão da respectiva Sociedade Alvo.

Parágrafo Primeiro O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, sempre que achar conveniente, observada a regulamentação aplicável e a aprovação pela maioria absoluta dos Cotistas, oferecer eventuais oportunidades de coinvestimento nas Sociedades Alvo aos Cotistas e/ou outros veículos administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor.

Parágrafo Segundo Em razão do direito conferido ao Gestor de estruturar coinvestimentos nas Sociedades Alvo, não é possível ao Gestor antecipar a participação que o Fundo deterá nas Sociedades Alvo por este investidas, sendo certo que em razão dos coinvestimentos o Fundo poderá, inclusive, deter participações minoritárias, desde que observadas as regras de governança corporativa estabelecidas neste Regulamento e na Instrução CVM 578. Neste sentido, o Gestor, mediante aprovação da maioria absoluta dos Cotistas, definirá se será firmado acordo de acionistas e/ou eventuais outros acordos com o objetivo de garantir uma atuação conjunta e em bloco compreendendo o Fundo, os Cotistas e/ou outros veículos administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor que realizaram o coinvestimento na respectiva Sociedade Alvo.

Parágrafo Terceiro Os procedimentos e prazos para aceitação e demais condições das propostas de coinvestimento serão estabelecidas detalhadamente pelo Gestor, a seu exclusivo critério, quando da apresentação aos Cotistas de propostas de investimento pelo Fundo nas Sociedades Alvo.

SEÇÃO IV. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO

Capítulo I. Identificação do Administrador do Fundo Artigo 12 O Fundo será administrado pelo Administrador.

Capítulo II. Atribuições do Administrador

Artigo 13 Para buscar a plena realização dos objetivos do Fundo, o Administrador assume a obrigação de aplicar na administração do Fundo os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, atento à conjuntura geral e respeitando as determinações das autoridades monetárias e fiscalizadoras competentes, bem como as obrigações que lhe são impostas por força de lei e deste Regulamento. O Administrador deverá administrar o Fundo em inteira consonância com as políticas previstas neste Regulamento, com as deliberações aprovadas pela assembleia geral de Cotistas e com as decisões de investimento tomadas pelo Gestor.

Artigo 14 Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluem-se entre as obrigações do Administrador:

(i) registrar este Regulamento e os demais documentos do Fundo na CVM e/ou no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso, nos termos da regulamentação aplicável;

(ii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, inclusive por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b. o livro de atas das assembleias gerais de Cotistas;

c. o livro de presença de Cotistas em assembleias gerais;

d. os relatórios da Empresa de Auditoria sobre as demonstrações contábeis;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

f. cópia da documentação relativa às operações do Fundo.

(iii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578;

(v) elaborar as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo e, em conjunto com o Gestor, o relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições previstas na Instrução CVM 578 e neste Regulamento;

(vi) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item (ii) deste artigo, até o término de tal procedimento;

(vii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(viii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

(ix) manter os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução CVM 578;

(x) elaborar e divulgar aos Cotistas e à CVM as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578;

(xi) cumprir as deliberações da assembleia geral de Cotistas, em consonância com a legislação e regulamentação aplicáveis;

(xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xiii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento de seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

(xv) receber os respectivos recursos dos Cotistas;

(xvi) prestar quaisquer outros serviços acordados entre o Administrador e o Gestor;

(xvii) realizar Chamadas de Capital aos Cotistas, mediante solicitação e em estrita observância às instruções do Gestor, observados os termos deste Regulamento, em especial o Artigo 45 abaixo;

(xviii) atender solicitações no âmbito da auditoria externa do Fundo, fornecendo todas as informações necessárias para a elaboração das demonstrações financeiras do Fundo;

(xix) divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo; e

(xx) repassar ao Fundo quaisquer vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou aos investimentos do Fundo.

Artigo 15 O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços para o Fundo: (i) gestão da carteira; (ii) consultoria de investimentos; (iii) atividades de tesouraria; (iv) atividades de controle e processamento dos ativos;

(v) distribuição de Cotas; (vi) escrituração da emissão e resgate de Cotas; (vii) custódia dos Ativos Financeiros; e (viii) formador de mercado para as Cotas, observado o disposto no Parágrafo Primeiro abaixo.

Parágrafo Primeiro Compete ao Administrador, na qualidade de representante do Fundo, efetuar as contratações dos prestadores de serviço mencionados no caput do Artigo 15 acima, devendo figurar no contrato como interveniente anuente, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado com a devida aprovação prévia do Gestor.

Parágrafo Segundo Os contratos firmados com os prestadores de serviços mencionados nos itens (iii), (iv) e (vi) do caput do Artigo 15 acima, devem conter cláusula que estipule responsabilidade solidária entre o Administrador e os terceiros contratados pelo Fundo por eventuais prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas contrárias à lei, ao Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM. Neste sentido, não haverá qualquer contrato estabelecendo a solidariedade entre o Administrador e o Gestor com relação às suas obrigações

perante o Fundo e/ou seus Cotistas.

Parágrafo Xxxxxxxx Xxx prejuízo do disposto no Parágrafo Segundo acima, o Administrador e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 16 Caso seja dispensada a contratação de custodiante, na forma do artigo 37 da Instrução CVM 578, o Administrador deve assegurar a adequada salvaguarda dos ativos que não estejam sob custódia, o que inclui a realização das seguintes atividades:

(i) receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos;

(ii) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e

(iii) cobrar e receber, em nome do Fundo, rendas e quaisquer outros pagamentos referentes aos ativos custodiados.

Capítulo III. Identificação do Gestor

Artigo 17 A gestão da carteira do Fundo será realizada pelo Gestor.

Capítulo IV. Atribuições do Gestor

Artigo 18 O Gestor tem poderes para, em nome do Fundo:

(i) negociar e contratar, em nome do Fundo, os ativos e os intermediários para realizar operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

(ii) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento em Valores Mobiliários, conforme estabelecido na Política de Investimentos prevista neste Regulamento; e

(iii) monitorar os ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto decorrente desses ativos, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Gestor.

Artigo 19 Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluem-se entre as obrigações do Gestor:

(i) investir, em nome do Fundo, em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo, podendo para isso celebrar todos os documentos necessários para implementação dos investimentos;

(ii) representar o Fundo, na forma da legislação aplicável e deste Regulamento, perante as Sociedades Alvo e monitorar os investimentos do Fundo, inclusive firmando, em nome do Fundo, os acordos de acionistas e demais contratos ou acordos das Sociedades Alvo de que o Fundo participe;

(iii) alocar em Ativos Financeiros os recursos do Fundo não investidos em Valores Mobiliários;

(iv) avaliar, prospectar e selecionar potenciais Sociedades Alvo para investimento pelo Fundo, observados o objetivo do Fundo e a Política de Investimentos;

(v) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(vi) executar as operações de investimento e desinvestimento do Fundo de acordo com a Política de Investimentos disposta neste Regulamento;

(vii) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e deste Regulamento;

(viii) fornecer aos Cotistas, no mínimo semestralmente, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(ix) custear as despesas de propaganda do Fundo, assim entendidas as despesas com promoção mercadológica do Fundo e excluídas as despesas atreladas à impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578;

(x) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(xi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestor do Fundo;

(xii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo integrantes da carteira do Fundo, assegurando as práticas de governança previstas neste Regulamento e no artigo 8º da Instrução CVM 578;

(xiii) cumprir as deliberações da assembleia geral de Cotistas no tocante às atividades de gestão, em consonância com a legislação e regulamentação aplicáveis;

(xiv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da carteira do Fundo;

(xv) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria relacionados aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo;

(xvi) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Alvo investidas, quando aplicável; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Alvo investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem

como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo.

(xvii) representar o Fundo e exercer o direito de voto nas assembleias gerais de acionistas, debenturistas, reuniões de sócios, bem como quaisquer outras reuniões realizadas por Sociedades Alvo investidas; e

(xviii) solicitar ao Administrador a realização de Chamadas de Capital aos Cotistas, observados os termos deste Regulamento, em especial o Artigo 45 abaixo.

Parágrafo Primeiro Sempre que forem requeridas pelos Cotistas informações na forma prevista nos itens (v) e (viii) do caput deste artigo, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderá submeter a questão à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, considerando os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e/ou a qualquer Sociedade Alvo na qual o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

Artigo 20 Para fins do disposto no Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, o Gestor deverá assegurar que a sua equipe chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo, seja sempre composta por um grupo de profissionais dedicados a investimentos relacionados ao objetivo do Fundo. A equipe chave responsável pelo Fundo será composta por profissionais do Gestor com a senioridade definida abaixo. Os membros seniores da equipe chave possuem experiência em operações financeiras e de mercado de capitais, tanto na área de energia, quanto na área de crédito, aquisição, gestão e desinvestimento de ativos, e dedicarão à gestão e supervisão do Fundo tempo compatível com a carga de trabalho necessária, a seu exclusivo critério. Não haverá obrigação de exclusividade ou necessidade de alocação de tempo mínimo dos membros da equipe chave do Gestor.

Equipe Chave
Função	Número de Profissionais
Sócio	2

Associado

Capítulo V. Segregação das atividades do Administrador e Gestor

Artigo 21 O exercício das funções de administração e gestão do Fundo está segregado das demais atividades do Administrador e do Gestor e com estas não se confunde. O Administrador e o Gestor poderão continuar a exercer todas as atividades que não lhes sejam defesas pelas leis e regulamentações a eles aplicáveis.

Capítulo VI. Substituição do Administrador e do Gestor

Artigo 22 A substituição do Administrador e/ou Gestor somente se dará nas seguintes hipóteses:

(i) renúncia, mediante aviso endereçado aos Cotistas;

(ii) destituição por deliberação de assembleia geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual deverá também ser eleito o respectivo substituto; e/ou

(iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.

Parágrafo Primeiro Nos casos de renúncia, o Administrador e/ou o Gestor, conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados do aviso enviado nos termos do inciso (i) do caput deste Artigo 22, sob pena de liquidação do Fundo.

Parágrafo SegundoNas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, assembleia geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias de sua renúncia ou descredenciamento, sendo também facultada a convocação (i) imediata pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso, ou por Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia; (ii) imediata pela CVM, no

caso de descredenciamento; ou (iii) por qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens (i) e (ii) acima.

Parágrafo Terceiro No caso de descredenciamento do Administrador, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de novo administrador.

Parágrafo Quarto Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa do Gestor, será devida a remuneração prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 25 abaixo.

Capítulo VII. Remuneração do Administrador e do Gestor

Taxa de Administração

Artigo 23 Em decorrência da prestação dos serviços de administração, custódia, tesouraria, controladoria e escrituração das Cotas, é devido pelo Fundo ao Administrador a taxa de administração anual máxima equivalente a 0,135% (cento e trinta e cinco milésimos por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido ou a taxa mínima de R$10.700,00 (dez mil e setecentos reais) mensais, o que for maior ("Taxa de Administração").

Parágrafo Primeiro Pela prestação dos serviços de gestão de carteira do Fundo, será devida pelo Fundo ao Gestor uma remuneração mensal equivalente a R$5.000,00 (cinco mil reais), conforme disposto no Contrato de Gestão ("Taxa de Gestão"), bem como receberá uma Taxa de Performance calculada na forma do Artigo 25 abaixo.

Parágrafo Segundo A Taxa de Administração não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

Artigo 24 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão (i) provisionadas diariamente, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e pagas mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua vigência; e

(ii) atualizadas anualmente pela variação positiva do IPCA.

Taxa de Performance

Artigo 25 Além da Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a uma taxa de

performance, no valor de 20% (vinte por cento) sobre o que exceder o Capital Integralizado Total corrigido pelo Benchmark ("Taxa de Performance").

Parágrafo Primeiro A Taxa de Performance deverá ser provisionada diariamente e paga ao Gestor sempre que houver amortização de Xxxxx, ou outros pagamentos aos Cotistas autorizados por este Regulamento, bem como por ocasião da liquidação do Fundo, em qualquer caso, a partir do momento em que o valor total do Capital Integralizado, corrigido pelo Benchmark a partir da data da respectiva integralização, tenha sido integralmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações, pagamentos ou resgates de suas Cotas.

Parágrafo Segundo O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e/ou da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda os montantes previstos neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Nas hipóteses de renúncia imotivada, descredenciamento ou destituição do Gestor com Xxxxx Xxxxx, o Gestor deixará de fazer jus ao recebimento de qualquer valor a título de Taxa de Performance que não tiver sido pago até o momento da renúncia imotivada, descredenciamento ou destituição, conforme o caso, devendo receber apenas a Taxa de Gestão até a data de sua efetiva substituição.

Parágrafo Quarto Nas hipóteses de (i) destituição do Gestor sem Justa Causa, ou (ii) renúncia do Gestor em decorrência de alterações a este Regulamento promovidas pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, que inviabilizem o cumprimento das estratégias de investimento estabelecidas no Regulamento inicial do Fundo, ou (iii) deliberação de fusão, cisão ou incorporação do Fundo por vontade exclusiva dos Cotistas, sem anuência do Gestor, caberá ao Gestor o recebimento do valor integral de Taxa de Performance, devida de acordo com o disposto nos Parágrafos abaixo.

Parágrafo Xxxxxx Xx hipótese mencionada no Parágrafo Quarto acima, o valor devido ao Gestor a título de Taxa de Performance será o maior dentre as 2 (duas) apurações: (i) com base no valor do Patrimônio Líquido no 5 ̊ (quinto) dia útil anterior à data de deliberação da destituição do Gestor nos termos do Parágrafo acima, sendo certo que neste caso o Patrimônio Líquido será apurado conforme a

avaliação econômica e financeira das Sociedades Investidas, a ser realizada por empresa de auditoria independente escolhida, contratada e paga pelo Fundo para tal finalidade, desde que seja qualquer daquelas classificadas como Big Four, e (ii) com base no valor do Patrimônio Líquido no 5 ̊ (quinto) dia útil anterior à data de pagamento da Taxa de Performance, sendo que neste caso o valor será proporcional à representatividade, no Patrimônio Líquido, em termos percentuais, do montante total investido pelos Cotistas durante o período de gestão do Gestor.

Parágrafo Sexto O pagamento da Taxa de Performance na hipótese do Parágrafo Quinto acima se dará nos termos do Parágrafo Primeiro acima.

Parágrafo Sétimo O Benchmark para cálculo da Taxa de performance é a Taxa DI, taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros - DI, de 1 (um) dia, Extra Grupo, calculada e divulgada pela CETIP, e capitalizada em base anual (considerando-se, para tanto, um ano de 252 Dias Úteis).

Capítulo IX. Vedações aplicáveis ao Administrador e ao Gestor

Artigo 26 Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, é vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósitos em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo (a) caso o Fundo obtenha apoio financeiro direto de organismos de fomento, estando, nesta hipótese, autorizado a contrair empréstimos, diretamente, dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos do Fundo; (b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixam de integralizar suas Cotas subscritas;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma em nome do Fundo, exceto mediante aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, de acordo com o quórum disposto no Artigo 60 deste Regulamento;

(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto no artigo 20, parágrafo primeiro da Instrução CVM 578;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) aplicar recursos:

(a) na aquisição de bens imóveis;

(b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas os Valores Mobiliários permitidos por este Regulamento ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Alvo investidas pelo Fundo;

(vii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;

(viii) praticar qualquer ato de liberalidade; e

(ix) negociar com ativos financeiros e/ou outras modalidades de investimento não previstos neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro A contratação de empréstimos referida no item (ii), alínea (c), do caput, só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

Parágrafo Segundo Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no item (iii) do caput, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

SEÇÃO V. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS

Artigo 27 O Administrador atuará como Custodiante, prestando os serviços de custódia, tesouraria e controladoria, bem como escrituração das Cotas.

Artigo 28 Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, o Custodiante será responsável por:

(i) providenciar a abertura da Conta do Fundo, e receber os recursos

financeiros em moeda corrente nacional na Conta do Fundo e nas contas de custódia individualizadas dos Cotistas;

(ii) movimentar a Conta do Fundo;

(iii) efetuar o recebimento de recursos quando da integralização de Cotas e depositá-los, conforme o caso, diretamente na Conta do Fundo;

(iv) fazer controle das entradas e saídas da Conta do Fundo, para apuração dos saldos a serem informados através de relatórios ao Gestor;

(v) registrar as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários (incluindo, sem limitação, os Valores Mobiliários) integrantes da carteira do Fundo, para apuração do valor da Cota e sua rentabilidade;

(vi) processar o passivo do Fundo;

(vii) fornecer as informações trimestrais, semestrais e anuais obrigatórias aos órgãos competentes;

(viii) manter atualizados e em perfeita ordem (a) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (b) a documentação relativa às operações do Fundo; e (c) os balanços e demonstrativos exigidos pela lei;

(ix) informar ao Administrador e ao Gestor, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros componentes da carteira do Fundo, discriminando o valor atualizado e a composição da carteira do Fundo, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber, bem como o valor de cada aplicação;

(x) enviar ao Administrador e ao Gestor, diariamente, o relatório de movimentação de recursos do Fundo (contas a receber e contas a pagar);

(xi) remeter ao Administrador, ao Gestor e à CVM, conforme o caso, dentro dos prazos regulamentares vigentes, sem prejuízo de outras informações que sejam ou venham a ser exigidas, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas;

(b) o Patrimônio Líquido; (c) a relação das emissões e amortizações de Cotas efetuadas no mês, bem como das distribuições de resultados aos Cotistas; e

(d) demonstrações financeiras do Fundo com os demonstrativos da composição e

diversificação da carteira do Fundo, de acordo com as informações enviadas pelo Administrador;

(xii) efetuar a liquidação física e financeira de todas as operações do Fundo;

(xiii) manter custodiados junto à B3 ou ao SELIC, conforme o caso e se aplicável, os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, observado o disposto no Artigo 14, item (ix) acima, e que: (a) somente poderão ser acatadas pelo Custodiante as ordens enviadas por representante(s) legal(is) ou por mandatário(s) do Gestor devidamente credenciado(s); e (b) o Custodiante está proibido de executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações de administração da carteira do Fundo;

(xiv) emitir relatórios sobre os Ativos Financeiros em custódia, disponibilizando- os para o Administrador e o Gestor;

(xv) receber pagamentos, resgates de títulos ou qualquer renda relativa aos Ativos Financeiros, depositando os valores recebidos na Conta do Fundo;

(xvi) debitar da Conta do Fundo os valores correspondentes às despesas devidas pelo Fundo, nos termos deste Regulamento;

(xvii) efetuar, por conta do Administrador, do Gestor ou do Fundo, o pagamento de taxas, honorários de agentes e outros profissionais especialmente contratados e despesas operacionais necessárias, observado o disposto no Artigo 63 deste Regulamento;

(xviii) fazer retenção, para recolhimento de taxas e impostos, nas operações realizadas, quando cabível;

(xix) fornecer qualquer outra informação que venha a ser razoavelmente requisitada pelo Administrador, pelo Gestor ou por Cotistas; e

(xx) processar as informações dos Cotistas para fins de imposto de renda.

Parágrafo Único Pelos serviços prestados ao Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração anual máxima a ser paga pelo Fundo de 0,015% (quinze milésimos por cento) incidente sobre o Patrimônio Líquido, observado o mínimo mensal de R$1.300,00 (um mil e trezentos reais), o que for maior, devendo esta

ser paga pelo Fundo, nos termos do Artigo 23 acima.

SEÇÃO VI. EMPRESA DE AUDITORIA

Artigo 29 Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo serão prestados por uma Empresa de Auditoria contratada pelo Administrador, em nome do Fundo, em comum acordo com o Gestor.

Parágrafo Único Pelos serviços prestados, a Empresa de Auditoria fará jus ao recebimento de remuneração a ser definida em contrato específico, a qual será paga pelo Fundo. Fica desde já estabelecido que o primeiro exercício social do Fundo não será necessariamente auditado, conforme permitido pelo artigo 50, parágrafo primeiro, da Instrução CVM 578.

SEÇÃO VII. FATORES DE XXXXX E CONFLITOS DE INTERESSE

Capítulo I. Fatores de Risco

Artigo 30 Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas financeiras para o Fundo e para os Cotistas, não podendo o Administrador, o Gestor e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Valores Mobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das Cotas, nos termos deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deve ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente esta Seção VII, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento no Fundo.

(i) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos Valores Mobiliários ou dos Ativos Financeiros ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira do Fundo;

(ii) Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações,

não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para o Fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco de a posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo;

(iii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e à Política Governamental: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira do Fundo e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e regastes. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo;

(iv) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas;

(v) Riscos relacionados às Sociedades Alvo e aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser

condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. Embora o Fundo tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Sociedades Alvo, não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo, (ii) solvência das Sociedades Alvo e (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos;

(vi) Risco sobre a Propriedade das Sociedades Alvo: Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros da Carteira de modo não individualizado, no limite deste Regulamento e da legislação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo;

(vii) Riscos Relacionados aos Setores de Atuação das Sociedades Alvo: O objetivo do Fundo é realizar investimentos em Sociedades Alvo sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das Cotas;

(viii) Riscos Relacionados à Distribuição de Dividendos Diretamente aos Cotistas: Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários integrantes de sua Carteira, bem como pela alienação de referidos Valores Mobiliários. Portanto, a capacidade do Fundo de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados;

(ix) Risco Operacional das Sociedades Alvo: Em virtude da participação em Sociedades Alvo, todos os riscos operacionais das Sociedades Alvo poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo impactando negativamente sua rentabilidade. Além disso, o Fundo influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo;

(x) Risco de Investimento em Sociedades Alvo Constituídas e em Funcionamento: O Fundo poderá investir em Sociedades Alvo plenamente

constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais companhias: (a) estarem inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima;

(xi) Risco de Diluição: O Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que trata das sociedades por ações, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Sociedades Alvo no futuro, o Fundo poderá ter sua participação no capital das Sociedades Alvo diluída;

(xii) Risco de Concentração da Carteira do Fundo: A Carteira do Fundo poderá estar concentrada nos Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Alvo. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo nas Sociedades Alvo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal emissora;

(xiii) Risco de Patrimônio Negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. A Lei n° 13.874/2019 alterou o Código Civil e estabeleceu que o regulamento do fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade de cada cotista ao valor de suas cotas, observada regulamentação superveniente da CVM. No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM não regulamentou esse assunto, de forma que (i) não é possível garantir que a limitação de responsabilidade dos Cotistas ao valor de suas Cotas será aplicável para este Fundo, ou que o texto atual do Regulamento estará em consonância com o da regulamentação superveniente da CVM, e (ii) a CVM poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que poderão ou não ser atendidas pelo Fundo. A CVM e o Poder Judiciário ainda não se manifestaram sobre a interpretação da responsabilidade limitada dos Cotistas na pendência da referida regulamentação, e não há jurisprudência administrativa ou judicial a respeito da extensão da limitação da responsabilidade dos Cotistas, tampouco do procedimento de insolvência aplicável a fundos de investimentos. O Código Civil também passou a estabelecer que os fundos de investimento cujo regulamento estabeleça a responsabilidade limitada de seus cotistas ao valor de suas cotas estarão sujeitos ao regime da

insolvência previsto no Código Civil. Nessa hipótese, em caso de insuficiência do Patrimônio Líquido do Fundo, sua insolvência poderá ser requerida (a) por qualquer dos credores; (b) por decisão da Assembleia Geral; e (c) conforme determinado pela CVM; -;

(xiv) Risco relacionado às Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliários: O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários;

(xv) Riscos de Liquidez dos ativos do Fundo: As aplicações do Fundo nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o Fundo precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas;

(xvi) Risco de Liquidez Reduzida das Cotas: O volume inicial de aplicações no Fundo e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do Fundo não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento;

(xvii) Risco do Mercado Secundário: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor;

(xviii) Risco de Restrições à Negociação: As Cotas do Fundo serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo. Ainda, determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores, especialmente o Banco Central do Brasil. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo

praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas;

(xix) Prazo para Resgate das Cotas: Ressalvada a amortização de Cotas do Fundo, pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do prazo de duração do Fundo, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento. Tal característica do Fundo poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do Fundo, reduzindo sua liquidez no mercado secundário;

(xx) Risco de Amortização em Ativos: Em caso de iliquidez dos Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros do Fundo, as Cotas do Fundo, por orientação do Gestor, poderão ser amortizadas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros aos Cotistas, proporcionalmente. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização;

(xxi) Resgate por Meio da Dação Em Pagamento dos Ativos Integrantes De Carteira Do Fundo: Este Regulamento estabelece que, ao final do prazo de duração ou em caso de liquidação antecipada, o Fundo poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira do Fundo. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, nas respectivas proporções de participação no Fundo, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los;

(xxii) Risco Relacionado ao Desempenho Passado: Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e/ou Gestor tenham de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Alvo. Ainda, não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimento de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Considerando, também, o prazo de duração do Fundo, que poderá ser prorrogado, mediante deliberação da Assembleia Geral em tal sentido, os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial;

(xxiii) Inexistência de Garantia de Rentabilidade: A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em Sociedades Alvo,

caso as mesmas apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas respectivas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. Ademais, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas;

(xxiv) Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado de fundos, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo;

(xxv) Riscos Relacionados à Legislação Tributária: O governo brasileiro implementa, regularmente, alterações nas normas tributárias, o que pode implicar aumento da carga tributária dos investimentos no mercado de capitais no Brasil. Eventuais alterações na legislação tributária revogando benefícios, modificando alíquotas, criando novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação por parte dos tribunais e autoridades governamentais das normas tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos, às Sociedades Alvo e seus cotistas, poderão afetar negativamente (i) os resultados do Fundo, causando prejuízos a ele e aos seus Cotistas; e/ou (ii) os rendimentos ou ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas. Não é possível prever ou garantir que as normas tributárias vigentes na data deste Regulamento não serão alteradas, questionadas, revogadas ou interpretadas de forma a afetar ou comprometer o tratamento tributário atualmente aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.

(xxvi) Risco de Não Realização de Investimento pelo Fundo: Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento em Sociedades Alvo pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da política de investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos;

(xxvii)Risco Cambial: Em função de parte da Carteira do Fundo poder estar aplicada em ativos atrelados direta ou indiretamente à variação de moedas estrangeiras, as Cotas do Fundo poderão apresentar variação negativa, com a consequente possibilidade de perda do capital investido; e

(xxviii) Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua Carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

Capítulo II. Conflitos de Interesse

Artigo 31 No momento da subscrição ou aquisição de Cotas, cada Cotista deverá comunicar ao Administrador a eventual existência de conflitos de interesses presentes e potenciais com relação ao Fundo, sendo certo que a assembleia geral de Cotistas será responsável por deliberar acerca de situações de conflitos de interesse, nos termos do Artigo 56, inciso (xiv) abaixo. Caso deliberada a existência de conflito de interesses pela assembleia geral de Cotistas, o Cotista conflitado estará impedido de votar em qualquer matéria relacionada ao respectivo conflito.

Parágrafo Único Na data deste Regulamento, o Administrador e o Gestor declaram que têm completa independência no exercício de suas respectivas funções perante o Fundo e não se encontram em situação que possa configurar conflito de interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. O Administrador e o Gestor deverão informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-los em situação que configure conflito de interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.

SEÇÃO VIII. PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 32 O Patrimônio Líquido é constituído pela soma (i) do caixa disponível,

(ii) do valor da carteira, incluindo os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros, e

(iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades do Fundo.

Artigo 33 Os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros serão avaliados na forma

da Instrução da CVM 579.

SEÇÃO IX. AS COTAS

Capítulo I. Características gerais

Artigo 34 Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 578, as Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, e têm forma nominativa e escritural. As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento.

Artigo 35 As Cotas conferem aos Cotistas iguais direitos políticos e econômico- financeiros.

Artigo 36 A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número de Cotas pertencentes ao Cotista.

Capítulo II. Resgate das Cotas

Artigo 37 Tendo em vista a natureza do Fundo, não haverá resgate de Cotas a qualquer tempo. O resgate das Cotas somente poderá ser feito nas hipóteses de liquidação do Fundo e segundo os procedimentos previstos neste Regulamento.

Capítulo III. Classes de Cotas

Artigo 38 O Fundo terá uma única classe de Cotas, sendo garantido a todos os Cotistas o direito de comparecer às assembleias gerais, e sendo atribuído a cada Cota o direito a um voto nas assembleias gerais.

Capítulo IV. Vedação à Oneração de Cotas

Artigo 39 Nenhum Cotista poderá constituir penhor, caução ou qualquer outro direito real de garantia, incluindo, mas não limitado a, alienação fiduciária, de forma direta ou indireta, sobre suas Cotas, em garantia de qualquer dívida, própria ou de terceiros, salvo se previamente autorizado em assembleia geral mediante a aprovação de Cotistas detentores de, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento)

das Cotas subscritas.

Artigo 40 Sem prejuízo do disposto no Artigo 39 acima, cada Cotista se compromete a não oferecer e a tomar todas as medidas para que suas Cotas não sejam objeto de constrição judicial ou administrativa de qualquer natureza, inclusive penhora. Caso o sejam, o Cotista em questão deverá tomar todas as medidas cabíveis para liberar as Cotas do respectivo gravame, observado, se houver, o disposto no Acordo de Cotistas.

SEÇÃO X. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS

Capítulo I. Emissão, Subscrição e Integralização de Cotas

Artigo 41 O Fundo emitirá uma única classe de Cotas, em uma ou mais distribuições.

Artigo 42 Em relação à primeira emissão, o Fundo poderá obter até R$ 95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de reais) em sua primeira oferta, mediante a emissão e distribuição de até 47.500 (quarenta e sete mil e quinhentas) Cotas Classe A e até 47.500 (quarenta e sete mil e quinhentas) Cotas Classe B, pelo Valor Unitário de Emissão ("Primeira Emissão"), nos termos descritos no Suplemento da Primeira Emissão.

Parágrafo Único Será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão nos termos do Suplemento da Primeira Emissão. Caso atingido o montante mínimo estabelecido no referido Suplemento a oferta poderá ser encerrada e as Cotas remanescentes da emissão deverão ser canceladas pelo Administrador. Findo o prazo de subscrição, caso o montante mínimo da Primeira Emissão não seja colocado, a oferta será cancelada pelo Administrador, sendo o Fundo liquidado. Nesta hipótese, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos investidores acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva integralização, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Primeira Emissão. As eventuais ofertas subsequentes também poderão estar sujeitas a distribuição parcial de Cotas, nos termos a serem estabelecidos no Suplemento e documentos da oferta.

Artigo 43 No ato de cada subscrição ou aquisição de Cotas, o subscritor (i) assinará o Boletim de Subscrição; e o Compromisso de Investimento (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, conforme solicitação do Gestor, nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento, se for o caso; e (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, que está ciente e concorda com todos os termos e condições do Fundo, em especial com as disposições contidas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, se for o caso, e com os riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas.

Parágrafo Único As Cotas somente poderão ser subscritas por pessoas que sejam consideradas Investidores Qualificados ou, no caso de ofertas públicas realizadas nos termos da Instrução CVM 476, por investidores profissionais, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30, exceto no caso de atuais Cotistas que venham a exercer seu respectivo direito de preferência para subscrição de novas Cotas, nos termos do Artigo 49, Parágrafo Terceiro abaixo.

Artigo 44 As subscrições e integralizações de Cotas deverão ocorrer em conformidade com os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos, se houver.

Parágrafo Primeiro Conforme definido nos respectivos Suplementos, os Cotistas deverão realizar a integralização de Cotas à vista ou mediante Chamadas de Capital, nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, se houver. As Cotas da Primeira Emissão serão integralizadas parcialmente à vista e parcialmente mediante Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador conforme solicitação do Gestor, conforme previsto no respectivo Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento.

Parágrafo Segundo Do Boletim de Subscrição deverão constar (i) nome e qualificação do Cotista; (ii) número de Cotas subscritas; e (iii) preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor, forma de integralização e respectivo prazo de integralização.

Artigo 45 Caso o Suplemento estabeleça que as Cotas da respectiva emissão deverão ser integralizadas mediante Chamada de Capital, tais Cotas serão integralizadas durante o prazo estabelecido no Boletim de Subscrição e

Compromisso de Investimento, na medida em que ocorrerem Chamadas de Capital pelo Administrador, conforme solicitação do Gestor, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento.

Parágrafo Primeiro As Chamadas de Capital poderão ser realizadas, observado o Capital Comprometido Individual de cada Cotista, mediante solicitação do Gestor, nas seguintes hipóteses: (i) em decorrência do surgimento de investimentos a serem realizados pelo Fundo nos termos deste Regulamento; (ii) para pagamentos de despesas e encargos do Fundo, durante todo o prazo de duração do Fundo; e/ou (iii) caso o caixa do Fundo se torne inferior ao montante de despesas provisionadas por 30 (trinta) dias consecutivos, durante todo o prazo de duração do Fundo.

Parágrafo Segundo O Administrador comunicará os Cotistas por escrito sobre a respectiva Chamada de Capital em até 1 (um) Dia Útil da data da comunicação do Gestor ao Administrador solicitando o aporte de recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas, até o limite do respectivo Capital Comprometido Individual, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento. As integralizações das Cotas ocorrerão em, no máximo, 3 (três) Dias Úteis a partir da respectiva comunicação do Administrador a respeito da Chamada de Capital, conforme definido pelo Administrador no respectivo comunicado.

Artigo 46 O investimento mínimo por Cotista no âmbito de ofertas públicas de Cotas será estabelecido nos documentos da respectiva oferta, observado que não haverá investimento mínimo no âmbito da Primeira Emissão.

Artigo 47 As Cotas da Primeira Emissão deverão ser integralizadas pelo valor unitário de emissão equivalente a R$ 1.000,00 (hum mil reais) por Cota ("Valor Unitário de Emissão"). As Cotas de emissões subsequentes deverão ser integralizadas pelo valor equivalente ao preço de emissão das Cotas determinado na forma do Artigo 49, Parágrafo Primeiro abaixo.

Parágrafo Primeiro A integralização de Cotas poderá ser realizada (i) em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, (a) por meio de transferência eletrônica disponível para a Conta do Fundo, (b) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (MDA), de acordo com os procedimentos da B3 (Segmento CETIP UTVM), ou (c) por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN; ou (ii) em Valores Mobiliários que atendam

aos requisitos previstos no Capítulo II da Seção III deste Regulamento, na forma definida no respectivo Boletim de Subscrição. No ato da integralização o Cotista receberá comprovante de pagamento autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a integralização das Cotas.

Parágrafo Segundo Em caso de integralização de Cotas em Valores Mobiliários, os procedimentos previstos na Instrução CVM 578 deverão ser observados, inclusive os relacionados à elaboração de laudo de avaliação dos Valores Mobiliários utilizados na integralização de Cotas e sua respectiva aprovação pela assembleia geral de Cotistas, nos termos do Artigo 56, inciso (xvi) deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Após a integralização de todas as suas respectivas Cotas, nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição e/ou Compromissos de Investimento, se for o caso, o Cotista não estará obrigado a efetuar quaisquer integralizações adicionais de Cotas, nos termos do artigo 1368-D do Código Civil, observadas as disposições da regulamentação a ser expedida pela CVM .

Parágrafo Quarto As Cotas que não forem efetivamente subscritas deverão ser canceladas pelo Administrador.

Parágrafo Quinto A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo até a data de integralização informada no Boletim de Subscrição ou na respectiva Chamada de Capital, não sanada no prazo previsto no Parágrafo Sexto abaixo, resultará nas seguintes consequências ao Cotista Inadimplente:

(i) configuração do Cotista Inadimplente em mora, sujeitando-se ainda o Cotista Inadimplente ao pagamento do valor devido atualizado pelo IGP-M, pro rata temporis, e de uma multa de 1% (um por cento) ao mês sobre o débito corrigido;

(ii) perda do direito de voto nas assembleias gerais de Cotistas em relação à parcela subscrita e não integralizada das Cotas; e

(iii) direito de o Fundo utilizar as amortizações a que o Cotista Inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o Fundo até o limite de seus débitos.

Parágrafo Sexto Os atos referidos no Parágrafo Quinto acima serão exercidos pelo Administrador, caso o respectivo descumprimento não seja sanado

pelo Cotista Inadimplente no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de integralização.

Capítulo II. Novas emissões de Cotas

Artigo 48 O Fundo poderá, mediante decisão da assembleia geral de Cotistas, conforme recomendação do Gestor na medida em que identifique a necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo, emitir novas Cotas em adição à Primeira Emissão do Fundo.

Artigo 49 Os aspectos relacionados à cada emissão e distribuição de Cotas serão detalhados no respectivo Suplemento, elaborado conforme modelo previsto no Anexo II a este Regulamento.

Parágrafo Primeiro Em caso de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva emissão deverá corresponder a, no mínimo, o Valor Unitário de Emissão corrigido pelo Benchmark até a data de deliberação da respectiva emissão, com base em critério a ser aprovado em assembleia geral de Cotistas, mediante recomendação do Gestor.

Parágrafo Segundo As novas Cotas poderão ser distribuídas mediante oferta pública, nos termos da Instrução CVM 400, oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, ou por meio do mecanismo do artigo 22, parágrafo primeiro da Instrução CVM 578.

Parágrafo Terceiro Os Cotistas já integrantes do Fundo no momento de novas emissões de Cotas terão direito de preferência para a subscrição de tais Cotas, não podendo ceder tal direito de preferência a terceiros, exceto (i) entre os Cotistas e seus Controladores e/ou Afiliadas, desde que o adquirente, comprador e/ou cessionário, conforme o caso, subscreva o Acordo de Cotistas, caso exista, por meio de termo de adesão, (ii) entre os Cotistas da mesma classe. O exercício do direito de preferência pelos Cotistas deverá observar os procedimentos estabelecidos no Acordo de Cotistas, se houver, e os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 (Segmento CETIP UTVM), se for o caso.

Artigo 50 O Fundo não possui taxa de saída nem taxa de ingresso.

Capítulo III. Negociação das Cotas

Artigo 51 As Cotas não serão registradas para negociação no mercado secundário em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, e somente poderão ser transferidas privadamente (a) entre os Cotistas da mesma classe, e/ou (b) entre os Controladores e/ou Afiliadas dos Cotistas, nos termos dos parágrafos abaixo, observado o público alvo do Fundo previsto no Parágrafo Terceiro do Artigo 1 acima e, no caso de emissões de Cotas nos termos da Instrução CVM 476, as restrições de negociação previstas em referida instrução.

Parágrafo Primeiro As transferências privadas de Cotas serão realizadas em estrita observância às condições descritas neste Regulamento e, se houver, no Acordo de Cotistas, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, desde que o cessionário subscreva integralmente aos termos deste Regulamento, conforme Artigo 43 acima, e, se houver, do Acordo de Cotistas, por meio de assinatura de termo de adesão ao Acordo de Cotistas.

Parágrafo Segundo As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do cedente perante o Fundo no tocante à integralização de tais Cotas, mediante assinatura do correspondente Compromisso de Investimento.

Parágrafo Terceiro O termo de cessão e transferência e os demais documentos necessários para a transferência das Cotas deverão ser encaminhados pelo cedente ou pelo cessionário ao Administrador. O Administrador atestará o recebimento de tais documentos e, na qualidade de escriturador das Cotas, procederá à alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo Administrador.

SEÇÃO XI. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 52 Os Cotistas terão direito a receber parcela do valor de suas Cotas, sem redução do seu número, a título de amortização das Cotas. A amortização das Cotas deverá observar os procedimentos operacionais do Administrador e da B3 (Segmento CETIP UTVM).

Parágrafo Único A amortização de Cotas (incluindo recursos decorrentes de desinvestimentos, líquido de despesas e reservas do Fundo) deverá ser realizada conforme orientação do Gestor.

Artigo 53 Na liquidação total ou parcial dos investimentos, o Gestor poderá, a seu critério, optar pela amortização de Cotas no valor total dos recursos obtidos com tal liquidação ou reter parte ou a totalidade dos recursos para o seu reinvestimento, observado o prazo de reinvestimento disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 5 acima.

Parágrafo Único Os dividendos ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas Sociedades Alvo das quais o Fundo seja acionista/quotista, assim como quaisquer outros valores recebidos em decorrência de seus investimentos diretos ou indiretos em tais Sociedades Alvo, poderão ser destinados à amortização de Cotas, a critério do Gestor.

Artigo 54 As amortizações de Cotas deverão ser feitas por meio de transferência eletrônica disponível – TED ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.

Artigo 55 Sem prejuízo do disposto no Artigo 54 acima, o Fundo poderá distribuir, e os Cotistas terão o direito de receber, quaisquer bens ou direitos do Fundo para efeitos de amortização ou resgate de Cotas nos casos de liquidação antecipada do Fundo e nas demais hipóteses previstas neste Regulamento.

SEÇÃO XII. ASSEMBLEIA GERAL

Capítulo I. Competência da Assembleia Geral

Artigo 56 Caberá privativamente à assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais matérias previstas neste Regulamento, observados os respectivos quóruns de deliberação definidos neste Regulamento e/ou, se houver, no Acordo de Cotistas:

(i) deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório da Empresa de Auditoria, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) deliberar sobre a alteração deste Regulamento;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e/ou do Custodiante, bem como a escolha do respectivo substituto;

(iv) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor com Justa Causa, bem como a escolha do respectivo substituto;

(v) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa, bem como a escolha do respectivo substituto;

(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo, observada a orientação do Gestor;

(vii) deliberar sobre a emissão de novas Cotas e os demais termos e condições da respectiva emissão, exceto na hipótese do caput do Artigo 48 acima;

(viii) deliberar sobre eventual aumento na Taxa de Administração, na Taxa de Gestão e/ou na Taxa de Performance;

(ix) deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo;

(x) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da assembleia geral de Cotistas;

(xi) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo, se aplicável;

(xii) deliberar sobre requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o Parágrafo Único do Artigo 19 deste Regulamento;

(xiii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais em nome do Fundo, observada a orientação do Gestor;

(xiv) deliberar a respeito de eventuais conflitos de interesse entre o Fundo e seu Administrador ou Gestor ou entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas subscritas;

(xv) deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no Artigo 63 deste Regulamento ou o aumento dos limites máximos previstos neste Regulamento;

(xvi) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos, caso utilizados na integralização de Cotas;

(xvii) deliberar sobre a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas hipóteses previstas no Artigo 10 deste Regulamento;

(xviii) em caso de liquidação do Fundo nos termos do Artigo 72, item (iii) abaixo, deliberar sobre as providências a serem tomadas para a distribuição de bens e/ou direitos do Fundo aos Cotistas;

(xix) deliberar sobre a constituição de garantia real sobre as Cotas, nos termos do Artigo 39 deste Regulamento.

Parágrafo Único Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia geral ou de consulta aos Cotistas sempre que: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance. As alterações referidas nos itens (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto a alteração referida no item (iii) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

Capítulo II. Condições da Convocação da Assembleia Geral de Cotistas

Artigo 57 A assembleia geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria, ou por Cotistas, através do Administrador, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo. A convocação da assembleia geral por solicitação de Cotistas deverá (a) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral de Cotistas às expensas do requerente, salvo se assembleia geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e (b) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

Parágrafo Primeiro A assembleia geral será considerada devidamente instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.

Parágrafo Segundo A convocação da assembleia geral deve ser feita mediante envio de correio eletrônico (e-mail) ou por correspondência com aviso de recebimento, devendo constar dia, hora e local de realização da assembleia geral e os assuntos a serem discutidos e votados.

Parágrafo Terceiro A convocação da assembleia geral deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização, devendo conter a descrição precisa dos assuntos a serem discutidos e votados, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto.

Parágrafo Quarto Será admitida a realização de assembleias gerais por meio de conferências telefônicas, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura, física ou eletrônica, de ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados.

Parágrafo Quinto Independentemente das formalidades descritas no caput e demais parágrafos deste Artigo, a assembleia geral será considerada regular se todos os Cotistas estiverem presentes.

Artigo 58 As deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto pelo Cotista.

Parágrafo Único A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo de 15 (quinze) dias. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento.

Artigo 59 As decisões da assembleia geral devem ser divulgadas aos Cotistas no mesmo dia de sua realização, por correio eletrônico (e-mail) ou carta endereçada a cada Cotista. A ata da assembleia geral de Cotistas deverá ser disponibilizada aos Cotistas em até 8 (oito) dias de sua ocorrência.

Capítulo III. Quórum de Deliberação

Artigo 60 As deliberações das assembleias gerais de Cotistas serão tomadas por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas, com exceção da matéria prevista no item (v), (x), (xi) e (xix) do Artigo 56, as quais serão aprovadas por 85% (oitenta e cinco por cento) das Cotas subscritas.

Parágrafo Primeiro Cada Cota subscrita terá direito a 1 (um) voto nas assembleias gerais de Cotistas.

Parágrafo Segundo Somente poderão votar na assembleia geral ou participar da consulta formal os Cotistas que, na data da convocação, estiverem inscritos no registro de Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Terceiro Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador até o Dia Útil anterior à data de realização da assembleia geral, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Quarto Os votos e quóruns de deliberação previstos neste Regulamento devem ser computados de acordo com a quantidade de Cotas subscritas, observado o Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo Xxxxxx O presidente da assembleia geral de Cotistas abster-se-á de computar votos contrários ao Acordos de Cotistas, em analogia ao artigo 118 da Lei das S.A.

Parágrafo Sexto Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia geral de Cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela de Cotas subscrita e não integralizada.

Artigo 61 O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundoe, se for o caso, ao disposto no Acordo de Cotistas, observado o disposto abaixo:

(i) não podem votar nas assembleias gerais do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

a) o Administrador ou o Gestor;

b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

c) empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

e) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

(ii) não se aplica a vedação prevista no item (i) acima quando:

a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas no item (i) acima; ou

b) houver aquiescência expressa de 75% (setenta e cinco por cento) dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

(iii) o Cotista deve informar ao Administrador, ao Gestor e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do item

(i) acima, sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

Capítulo IV. Efeito Vinculante das Assembleias Gerais de Cotistas

Artigo 62 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns de deliberação estabelecidos neste Regulamento, serão válidas e eficazes e obrigarão os titulares das Cotas, independentemente de terem comparecido à assembleia geral em questão, do voto proferido em tal assembleia ou da exclusão do direito de voto em razão da matéria objeto de deliberação.

SEÇÃO XIII. ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 63 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance:

(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578;

(iv) despesas com correspondências do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores de serviço do Fundo no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, limitadas a até 1,00% (um por cento) do Patrimônio Líquido, ressalvada a aprovação de limite superior, para casos específicos, pela assembleia geral de Cotistas;

(x) despesas inerentes à realização de assembleia geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, limitadas a até 1,00% (um por cento) do

Patrimônio Líquido, ressalvada a aprovação de limite superior, para casos específicos, pela assembleia geral de Cotistas;

(xi) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos integrantes da carteira;

(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, limitadas a até 1,00% (um por cento) do Patrimônio Líquido, ressalvada a aprovação de limite superior, para casos específicos, pela assembleia geral de Cotistas;

(xiii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(xiv) despesas com a contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação, se for o caso;

(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de Valores Mobiliários;

(xvi) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e

(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se houver.

Parágrafo Primeiro O Administrador e/ou o Gestor poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo Administrador e/ou pelo Gestor, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, conforme o caso.

Parágrafo Segundo Xxxxxxxxx das despesas não listadas acima correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da assembleia geral de Cotistas.

SEÇÃO XIV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 64 O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das do Administrador, bem como das do Custodiante.

Parágrafo Único O exercício social do Fundo tem duração de um ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro.

Artigo 65 As demonstrações contábeis do Fundo serão elaboradas pelo Administrador ao final de cada exercício, nos termos da Instrução CVM 579 e pelo plano contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria.

SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO

Artigo 66 O Administrador disponibilizará aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos: (i) o edital de convocação e outros documentos relativos às assembleias gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; (ii) o sumário das decisões tomadas na assembleia geral de Cotistas, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados, no mesmo dia de sua realização; (iii) a ata de assembleia geral de Cotistas em até 8 (oito) dias após sua ocorrência; e (iv) o prospecto, o material publicitário e os anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica.

Artigo 67 Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o Fundo ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, o Administrador deve:

(i) disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do reconhecimento contábil:

a) um relatório, elaborado pelo Administrador e pelo Gestor, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; e

b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio

Líquido apurados de forma intermediária;

(ii) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:

(a) sejam emitidas novas Cotas até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação;

(b) as Cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou

(c) haja aprovação por 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas em assembleia geral convocada por solicitação dos Cotistas.

Parágrafo Primeiro As demonstrações contábeis referidas no item (ii) deste Artigo 67 devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.

Parágrafo Segundo Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no Parágrafo Primeiro acima quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, nos termos do disposto no subitem (c) do item (ii) deste Artigo 67.

Artigo 68 O Administrador é obrigado a divulgar ampla e imediatamente (a) a todos os Cotistas, por meio de carta ou correspondência eletrônica (e-mail) endereçada a cada Cotista e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (b) à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos Valores Mobiliários ou Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.

Parágrafo Primeiro Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:

(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo Segundo Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Administrador entender que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou das Sociedades Alvo investidas.

Parágrafo Terceiro O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas.

Artigo 69 A publicação de informações referidas nos artigos acima deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 70 O Administrador deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora do mercado organizado onde as Cotas estão admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:

(i) trimestralmente, no prazo de até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações constantes do Anexo 46-I da Instrução CVM 578;

(ii) semestralmente, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros que a integram; e

(iii) anualmente, no prazo de até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do exercício, acompanhadas de parecer da Empresa de Auditoria e do relatório do

Administrador e do Gestor a que se referem o Artigo 14, item (v) e o Artigo 19, item

(vii) deste Regulamento.

SEÇÃO XVI. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 71 O Fundo entrará em liquidação ao fim do prazo de duração previsto no Artigo 1, Parágrafo Segundo acima.

Capítulo I. Formas de Liquidação do Fundo

Artigo 72 Caso o Fundo não possua recursos suficientes para o pagamento e resgate de todas as Cotas no momento de sua liquidação, e desde que o Fundo possua investimentos remanescentes, uma das seguintes providências deverá ser tomada:

(i) a critério do Gestor, vender os Ativos Financeiros e os Valores Mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nos referidos mercados;

(ii) a critério do Gestor, vender, através de transações privadas, Ativos Financeiros e os Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado no Brasil; ou

(iii) por recomendação do Gestor, e desde que previamente aprovado pela assembleia geral de Cotistas, distribuir ativos, mediante entrega de bens ou direitos do Fundo, proporcionalmente à quantidade de Cotas detida por Cotista, e pelo valor patrimonial dos bens e/ou direitos objeto da referida distribuição de ativos, a qual ocorrerá diretamente entre as partes, mediante procedimento a ser determinado em assembleia geral de Cotistas, observado o disposto na Instrução CVM 578 e, de todo modo, fora do ambiente da B3.

Parágrafo Primeiro Em todo e qualquer caso, a liquidação dos ativos do Fundo, conforme mencionadas no caput deste Artigo 72, deverá ser realizada em concordância com os padrões operacionais determinados pela CVM, pela B3, conforme aplicável, e pela Lei das S.A., bem como quaisquer outras leis e regulamentações aplicáveis ao Fundo e às Sociedades Alvo investidas.

Parágrafo Segundo Após a divisão dos ativos do Fundo entre os Cotistas, o

Administrador deverá liquidar o Fundo, submetendo à CVM os documentos requeridos pela regulamentação aplicável dentro do prazo regulamentar, bem como tomar todas e quaisquer providências para liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Terceiro Para fins da distribuição de ativos de que trata o item (iii) do caput deste artigo, no caso de (i) entrega de Valores Mobiliários aos Cotistas, o Administrador deverá proceder à transferência de titularidade de tais Valores Mobiliários, mediante a celebração de todos os atos necessários; e/ou (ii) entrega de Ativos Financeiros aos Cotistas, o Administrador deverá atualizar o registro mantido na entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM responsável pela custódia de tais Ativos Financeiros.

Parágrafo Quarto Caso a liquidação do Fundo seja realizada de acordo com o item (iii) do caput deste artigo, e (i) qualquer Cotista não possa deter diretamente Valores Mobiliários das Sociedades Alvo investidas, em virtude de restrições legais e/ou regulatórias; ou (ii) os Cotistas não chegarem a um acordo sobre a divisão dos ativos, tais Cotistas deverão constituir um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido e transferência dos ativos a tal condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Xxxxxx O Administrador deverá notificar os Cotistas membros do condomínio referido no Parágrafo Quarto acima para que elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1323 do Código Civil, informando a proporção de Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo Xxxxx Xxxx os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maior quantidade de Cotas em circulação à época.

Parágrafo Sétimo O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de

90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no Parágrafo Quinto acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos ativos da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.

Capítulo II. Disposições Gerais Acerca da Liquidação do Fundo

Artigo 73 Em qualquer das hipóteses de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprio Administrador.

Parágrafo Primeiro Após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago aos Cotistas, se o Fundo ainda tiver recursos, o valor apurado, até os limites previstos neste Regulamento.

Parágrafo Segundo A liquidação do Fundo será realizada pelo Administrador, observado o que dispõe este Regulamento ou o que for deliberado na assembleia geral de Cotistas.

SEÇÃO XVII. DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 74 A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Xxxxxx implica na sua expressa ciência e concordância com todos os artigos, parágrafos e itens deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

Artigo 75 Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as disposições legais.

Artigo 76 Com exceção das controvérsias referentes a obrigações que comportem, desde logo, execução judicial, todos os demais litígios, reivindicações ou controvérsias relacionados ao Fundo, resultantes deste Regulamento e/ou do Acordo de Cotistas, se houver, ou a eles relativos, incluindo quaisquer questões

relacionadas à existência, validade, eficácia ou adimplemento contratual ("Disputa") deverão ser, obrigatória, exclusiva e definitivamente submetidas e decididas por arbitragem a ser administrada Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ("Câmara de Arbitragem"). A arbitragem será instituída e processada de acordo com Regulamento de Arbitragem.

Parágrafo Primeiro A Disputa será submetida e decidida por 3 (três) árbitros ("Árbitros"), sendo 1 (um) deles indicado pelo Cotista a pedido de quem a arbitragem foi instaurada, outro indicado pelo Cotista contra quem a arbitragem foi instaurada, e o terceiro, que será o presidente do tribunal arbitral, indicado pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelos Cotista envolvidos na arbitragem. No caso de um dos Cotistas não nomear um árbitro ou caso o presidente do tribunal arbitral não seja indicado pelos co-árbitros no prazo máximo de 15 (quinze) dias, contado a partir da nomeação do segundo árbitro, caberá ao Presidente da Câmara de Arbitragem nomear o presidente do tribunal arbitral. Na hipótese de litisconsórcio, as partes litisconsortes deverão, de comum acordo, indicar um árbitro para compor o tribunal arbitral, sendo que, caso não haja um acordo nesse sentido, o árbitro será escolhido pelo Presidente da Câmara de Arbitragem, na forma do Regulamento de Arbitragem. Na hipótese de haver múltiplas partes com interesses distintos entre si, tornando inviável a formação de litisconsórcio, os 3 (três) árbitros serão selecionados e indicados pelo Presidente da Câmara de Arbitragem, na forma do Regulamento de Arbitragem.

Parágrafo Segundo A arbitragem terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde serão proferidas todas as decisões da Disputa, incluindo a sentença arbitral.

Parágrafo Terceiro O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo aplicáveis as Leis da República Federativa do Brasil. Os Árbitros não poderão recorrer à equidade para resolução de controvérsias a eles submetida.

Parágrafo Quarto Os Cotistas, o Administrador e o Gestor, caso sejam parte do procedimento arbitral, concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados aos Árbitros, às partes deste Acordo envolvidas na arbitragem, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da

arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora.

Parágrafo Xxxxxx Xx Xxxxxxxx, mediante assinatura de Termo de Xxxxxx, declaram ter tomado conhecimento do Regulamento de Arbitragem, tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O Regulamento de Arbitragem, conforme vigente nesta data, e as disposições da Lei de Arbitragem, integram este Regulamento no que lhe for aplicável.

Parágrafo Sexto O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes de tal procedimento, nos termos previstos no Regulamento de Arbitragem.

Parágrafo Sétimo A sentença arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes e seus sucessores legais, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de recurso, ressalvado o pedido de correção de erro material ou de esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral, conforme previsto no Artigo 30 da Lei de Arbitragem, ressalvando-se, ainda, exercício de boa-fé da ação de nulidade estabelecida no Artigo 33 da Lei de Arbitragem e o disposto no Parágrafo Décimo abaixo. Se necessária, a execução da decisão arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha jurisdição ou que tenha competência sobre as partes e seus bens.

Parágrafo Oitavo Os custos com a arbitragem serão suportados conforme determinado pelos Árbitros.

Parágrafo Nono A parte que, sem respaldo jurídico, frustrar ou impedir a escolha dos Árbitros, seja por não adotar as providências necessárias dentro do prazo devido, seja por recusar a cláusula compromissória ou o procedimento arbitral instaurado ou por não cumprir todos os termos da sentença arbitral dentro do prazo nela estabelecido, arcará com a multa não compensatória equivalente a R$20.000,00 (vinte mil reais) por dia de atraso, aplicável, conforme o caso, a partir da data designada para cumprimento das disposições da sentença arbitral, sem prejuízo das determinações e penalidades constantes de tal sentença. Os Cotistas reconhecem que a multa ora prevista não será aplicável nas hipóteses previstas no Parágrafo Décimo abaixo.

Parágrafo Décimo Os Cotistas têm ciência plena de todos os termos e efeitos

da cláusula compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes deste Regulamento e/ou a ele relacionadas. Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, fica eleito, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil – quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução da sentença arbitral, título executivo extrajudicial ou de obrigações líquidas, certas e exigíveis; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em curso entre as partes de tal procedimento e/ou para garantir a eficácia do procedimento arbitral; ou (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução específica.

Parágrafo Décimo primeiro Nos casos mencionados nos itens (ii) e (iii) do Parágrafo Décimo acima, a parte requerente deverá solicitar a instauração do procedimento arbitral dentro do prazo legal ou, no caso de já haver procedimento arbitral em curso, informar imediatamente aos Árbitros a respeito da medida implementada pela autoridade judicial. Em qualquer dessas hipóteses, restituir-se- á aos Árbitros a serem escolhidos ou já escolhidos, conforme o caso, plena e exclusiva competência para decidir acerca das matérias e questões levadas ao Poder Judiciário, cabendo aos Árbitros rever, conceder, manter ou revogar a medida judicial solicitada. Os Árbitros serão competentes por conceder medidas coercitivas ou acautelatórias de natureza preventiva quando já em curso a arbitragem e já escolhido os Árbitros.

Parágrafo Décimo segundo O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos no Parágrafo Décimo acima não importa em renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição dos Árbitros.

Artigo 77 O Administrador e o Gestor não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se (i) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a Política de Investimentos estabelecida neste Regulamento ou as normas legais ou regulamentares aplicáveis ao Fundo, ou (ii) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos do Administrador e/ou do Gestor.

Artigo 78 O Fundo, o Administrador, o Gestor e os Cotistas deverão observar este Regulamento e o Acordo de Cotistas, nesse caso desde que tenham sido notificados de sua existência, devendo o Administrador abster-se de lançar transferências de Cotas, ônus ou gravames, direitos de subscrição de Cotas ou

valores mobiliários que garantam o direito a, ou sejam conversíveis em Cotas, bem como a praticar quaisquer outros atos em desacordo com os termos deste Regulamento e do Acordo de Cotistas, se houver.

São Paulo, 12 de janeiro de 2023.

Anexo I - Definições

"Acordo de Cotistas" Significa qualquer Acordo de Cotistas que venha a

ser firmado pelos Cotistas com o objetivo de regular o exercício de determinados direitos relacionados às Cotas e ao Fundo, o qual poderá ser, a critério dos Cotistas, arquivado na sede do Administrador.

"Administrador" Significa a SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 5º andar, parte, a qual é autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990.

"Afiliadas" Significa (i) em relação a uma Pessoa (conforme adiante definido), qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle tal Pessoa, seja Controlada por tal Pessoa ou esteja sob Controle comum com tal Pessoa (i.e., mesmo Controlador), e, (ii) especificamente com relação a qualquer entidade sem personalidade jurídica ou fundo de investimento, cuja totalidade ou maioria das cotas sejam detidas pela Pessoa em questão e em que a Pessoa em questão detenha poderes de influenciar de modo determinante a gestão do respectivo fundo de investimento e seus sucessores legais, tendo o termo Controle aqui referido o significado atribuído pela definição de Controle mais adiante.

"Árbitros" tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo Primeiro do Artigo 76 deste Regulamento.

"Ativos Financeiros" Significa (a) títulos de emissão do Banco Central

e/ou do Tesouro Nacional em suas diversas

modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas;

(b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item (a) acima; (c) títulos emitidos por instituições financeiras de primeira linha, incluindo, sem limitação CDB, Letras Financeiras, LCI e LCA; e/ou (d) cotas de fundos de investimento de renda fixa, baixo risco e de liquidez diária, incluindo fundos administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor e/ou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos.

"B3" Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, segmento bolsa ou segmento CETIP UTVM, conforme o caso.

"Banco Central" Significa o Banco Central do Brasil.

"Benchmark" Significa o parâmetro de rentabilidade das Cotas, que equivalerá a à Taxa DI.

"Boletim de Subscrição" Significa o comprovante de subscrição de Cotas

que o Cotista assinará no ato de cada subscrição de Cotas.

"Câmara de Arbitragem" Significa a câmara de arbitragem definida no Artigo

76 acima.

"Capital Comprometido Individual"

Significa o montante, em reais, de Cotas subscrito e a ser integralizado por cada Cotista nos termos do respectivo Compromisso de Investimento e deste Regulamento.

"Capital Comprometido Total" Significa o somatório de todos os Capitais

Comprometidos Individuais.

"Chamada de Capital" Significa cada chamada de capital aos Cotistas

para aportar recursos no Fundo, mediante a

integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão enviadas aos Cotistas pelo Administrador, conforme solicitação do Gestor, de tempos em tempos, solicitando aporte de recursos no Fundo, nos termos do Artigo 45, Parágrafo Primeiro deste Regulamento, respeitado o limite do Capital Comprometido Individual de cada Cotista.

"Classe" Significa a classe de Cotas do Fundo, que confere aos Cotistas iguais direitos políticos e econômico- financeiros.

"CNPJ/ME" Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

"Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros"

Significa o Código da ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros.

"Código Civil" Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

"Compromisso de Investimento"

Significa cada "Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e Outras Avenças", que será assinado por cada investidor no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização de Cotas pelo respectivo Cotista, respeitadas as disposições deste Regulamento, as quais serão incorporadas por referência a cada um dos referidos instrumentos.

"Controle" Significa (i) a titularidade de direitos de sócios que assegurem ao seu titular, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de

uma pessoa jurídica ou fundo de investimento; e (ii) o uso efetivo de tal poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de tal pessoa jurídica ou fundo de investimento, seja por meio da titularidade de cotas, ações ou outros valores mobiliários, acordo, quórum qualificado em regulamento, estatuto ou contrato social ou outro meio. As expressões e termos "Controlador", "Controlado por", "sob Controle comum" e "Controlada" têm os significados logicamente decorrentes desta definição de "Controle".

"Conta do Fundo" Significa a conta corrente de titularidade do Fundo,

aberta pelo Custodiante, a qual receberá os recursos financeiros em moeda corrente nacional.

"Cotas" Significa as cotas representativas do patrimônio do Fundo.

"Cotista Inadimplente" Significa o Cotista que descumprir, total ou

parcialmente, suas obrigações de integralização de Cotas.

"Cotistas" Significam os condôminos do Fundo, titulares de Cotas.

"Custodiante" Será o Administrador.

"CVM" Significa a Comissão de Valores Mobiliários. "Data de Início do Fundo" Significa a data da primeira integralização de

Cotas.

"Dia Útil" Significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo, e (ii) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3 (Segmento CETIP UTVM), aqueles sem expediente na B3 (Segmento CETIP UTVM). Caso as datas em que

venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

"Disputa" Tem o significado a ela atribuído no Artigo 76 deste Regulamento.

"Empresa de Auditoria" Significa a empresa de auditoria independente

registrada na CVM contratada pelo Administrador, de notória reputação internacional.

"Fundo" Significa o GERIBÁ ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.

"Gestor" Significa a GERIBÁ INVESTIMENTOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório da CVM n.º 10.454, de 24 de junho de 2009, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 750, conjunto 173, sala 1, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.467.534/0001-86.

"IBGE" Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

"Instrução CVM 400" Significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.

"Instrução CVM 476" Significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de

janeiro de 2009.

"Instrução CVM 578" Significa a Instrução da CVM nº 578, de 30 de

agosto de 2016.

"Instrução CVM 579" Significa a Instrução da CVM nº 579, de 30 de

agosto de 2016.

"Investidor Qualificado" Significa um investidor qualificado, conforme

definido no artigo 12 da Resolução CVM 30.

"IPCA" Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado mensalmente pelo IBGE.

"Justa Causa" significa, em relação ao Administrador e ao Gestor, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada negligência grave, má- fé, fraude ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos do Regulamento, conforme decisão final proferida por tribunal arbitral competente, (ii) comprovada violação material de suas obrigações nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme decisão do Colegiado da CVM, ou

(iii) descredenciamento pela CVM como administrador fiduciário ou gestor de carteira de valores mobiliários, conforme o caso

"Lei das S.A." Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

"Lei de Arbitragem" Significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de

1996.

"Patrimônio Líquido" Significa o patrimônio líquido do Fundo, o qual

deverá ser constituído por meio da soma (i) do caixa disponível, (ii) do valor da carteira, incluindo os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros; e

(iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades do Fundo.

"Pessoa" Significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de

personalidade jurídica, organizados de acordo com a legislação brasileira ou estrangeira, tais como trusts, fundos de investimento, joint ventures, consórcios, condomínios e/ou sociedades em conta de participação.

"Política de Investimentos" Significa a política de investimentos do Fundo,

conforme disposta no Parágrafo Primeiro do Artigo 4 deste Regulamento.

"Primeira Emissão" Significa a primeira emissão e oferta pública de

Cotas, realizada nos termos da Instrução CVM 476, conforme as condições estabelecidas no Artigo 42 deste Regulamento e no Suplemento da Primeira Emissão, na forma aprovada pelo Administrador em 9 de novembro de 2021.

"Regulamento" Significa este regulamento do Fundo. "Regulamento de Arbitragem" Significa o regulamento da Câmara de Arbitragem.

"Resolução CVM 30" Significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio

de 2021.

"Sociedades Alvo" Significam as sociedades anônimas, abertas ou

fechadas, e as sociedades limitadas, emissoras de Valores Mobiliários, destinadas prioritariamente ao investimento direto e/ou indireto no setor de energia.

"SELIC" Significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.

"Suplemento" O suplemento das Cotas, conforme modelo previsto no Anexo II deste Regulamento, o qual deverá ser preenchido com as condições e características da respectiva emissão de Cotas.

"Taxa de Administração" Significa a taxa de administração paga pelo Fundo

pelos serviços de administração, custódia, tesouraria, controladoria e escrituração das Cotas, nos termos do Artigo 23 acima.

"Taxa de Gestão" Significa a taxa de gestão a ser paga pelo Fundo

ao Gestor, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 23 acima.

"Taxa de Performance" Significa a taxa de performance a ser paga pelo

Fundo ao Gestor, além da Taxa de Gestão, calculada nos termos do Artigo 25 acima.

"Taxa DI" Com relação a cada Dia Útil, a taxa média referencial dos depósitos interfinanceiros (CDI Extragrupo) apurada pela B3 – Segmento CETIP UTVM e divulgada no informativo diário disponível em sua página na Internet ou em qualquer outro site ou publicação que venha a substituí-lo, expressa na forma percentual e calculada diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

"Termo de Adesão" Significa o termo que o investidor deverá assinar ao aderir ao Fundo.

"Valor Unitário de Emissão" Tem o significado a ele atribuído no Artigo 47 deste

Regulamento.

"Valores Mobiliários" Significam ações (incluindo ações preferenciais

resgatáveis), debêntures (públicas ou privadas, conversíveis ou não em ações), bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários, podendo ser conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Sociedades Alvo, bem como das Controladas, Coligadas e sociedades sob Controle Comum.

Anexo II - Modelo de Suplemento de Cotas

Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento da [•]ª ([•]) emissão de Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.

A [•]ª ([•]) emissão de Cotas da Classe [A]{ou}[B] do GERIBÁ ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA terá as

seguintes características:

a) Montante Inicial da [•]ª Emissão de Cotas: até R$ [•] ([•]);

b) Quantidade de Cotas da [•]ª Emissão: até [•] ([•]) Cotas;

c) Valor Unitário de Emissão: R$ [•] ([•] reais) por Cota;

d) Preço de Integralização: as Cotas da [•]ª Emissão serão integralizadas pelo valor equivalente ao preço de emissão das respectivas Cotas determinado na forma do Artigo 49, Parágrafo Primeiro do Regulamento;

e) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da [•]ª Emissão: [não será admitida a distribuição parcial das Cotas da [•]ª Emissão] {ou} [será admitida a distribuição parcial das Cotas da [•]ª Emissão, observado que, nesse caso, a oferta somente será efetivada se forem colocadas, no mínimo, [•] ([•]) Cotas da [•]ª Emissão, correspondente a R$ [•] ([•])];

f) Forma de Integralização: a integralização das Cotas da [•]ª Emissão deverá ocorrer [à vista/mediante Chamadas de Capital], nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição, em [moeda corrente nacional e/ou Valores Mobiliários, desde que observados os requisitos e procedimentos previstos no Regulamento;

g) Taxa de ingresso: não haverá cobrança de taxa de ingresso no âmbito da 1ª Emissão de Cotas;

h) Distribuição das Cotas da [•]ª Emissão: as Cotas da [•]ª Emissão serão distribuídas por meio de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

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