REGULAMENTO DE GESTÃO
REGULAMENTO DE GESTÃO
FUNDINVEST – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO DE SUBSCRIÇÃO PÚBLICA
30 de Abril de 2022
A autorização do Organismo de Investimento Colectivo (“OIC”) pela Comissão do Mercado de Capitais (“CMC”) baseia-se em critério de legalidade, não envolvendo por parte desta qualquer garantia quanto à suficiência, à veracidade, à objectividade ou à actualidade da informação prestada pela entidade responsável pela gestão no regulamento de gestão, nem qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que integram o património do OIC.
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O OIC, A ENTIDADE RESPONSÁVEL PELA GESTÃO E OUTRAS ENTIDADES
REGULAMENTO DE GESTÃO
1. O Organismo de Investimento Colectivo
a) A denominação do organismo de investimento colectivo é FUNDINVEST- FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO DE SUBSCRIÇÃO PÚBLICA (doravante designado por “FUNDINVEST” ou “Fundo”).
b) O Fundo constitui-se como um OIC Imobiliário fechado de subscrição pública.
c) A constituição do Fundo foi autorizada pela CMC em 14 de Julho de 2021 e tem duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data da sua constituição, podendo esta ser prorrogável por períodos de 5 (cinco) anos, desde que seja obtida deliberação favorável da Assembleia de Participantes.
d) Ao Fundo foi atribuído o número de registo 01/DSOIC-FIIF/CMC/03-2022.
e) Foram criadas duas categorias diferentes de Unidades de Participação: a Classe A que corresponde às Unidades de Participação subscritas em numerário e a Classe B que corresponde às Unidades de Participação subscritas em espécie.
f) O Fundo é denominado em Kwanzas.
g) A data da última actualização do prospecto foi 30 de Abril de 2022.
2. A Entidade Responsável pela Gestão
a) O Fundo é gerido pela EAGLESTONE CAPITAL - Sociedade Gestora de Organismos de lnvestimento Colectivo, S.A., sociedade de direito angolano, constituída em 3 Julho de 2018, com sede em Luanda, na Rua Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Loanda Towers, 20ºPiso Escritório 1 (doravante “EAGLESTONE” ou "Entidade Gestora").
b) A EAGLESTONE CAPITAL é uma sociedade anónima, constituída de acordo com as leis da República de Angola e encontra-se registada na CMC sob o n.º 002/SGOIC/CMC/11-2018, desde 5 de Novembro de 2018, cujo capital social, inteiramente realizado, é de AOA 100 000 000,00 (Cem milhões de Kwanzas).
c) A Entidade Gestora actua por conta dos participantes do Fundo e no interesse exclusivo destes, competindo- lhe praticar todos as actos e operações necessários convenientes à boa administração do Fundo, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, designadamente:
i. Seleccionar os valores que devem constituir o Fundo, de acordo com a política de investimentos prevista no regulamento de gestão;
ii. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os valores do Fundo;
iii. Efectuar as operações adequadas à execução da política de distribuição de resultados, nos termos previstos no regulamento de gestão do Fundo;
iv. Emitir, em ligação com o Depositário, as unidades de participação e autorizar o seu reembolso, nos casos previstos no regulamento de gestão do Fundo;
v. Convocar as assembleias de participantes do Fundo;
vi. Elaborar o regulamento de gestão e efectuar as suas revisões de acordo com a lei;
vii. Determinar o valor patrimonial das unidades de participação;
viii. Manter em ordem a documentação e contabilidade própria e do Fundo;
ix. Dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo regulamento de gestão;
x. Prestar informações aos participantes do Fundo, esclarecer dúvidas e responder às reclamações de acordo a lei vigente e o normativo interno;
xi. Controlar e supervisionar as actividades inerentes à gestão dos activos do Fundo, nomeadamente o desenvolvimento do projecto de promoção imobiliária nas suas respectivas fases;
xii. Efectuar os procedimentos de liquidação do Fundo.
3. As Entidades Subcontratadas
a) A Entidade Gestora poderá, sempre que considerar necessário e no interesse dos participantes do Fundo, subcontratar serviços prestados por entidades externas.
b) A subcontratação não prejudica a manutenção da responsabilidade da Entidade Gestora pelo cumprimento das disposições que regem a actividade, nem a relação e os deveres da entidade gestora subcontratante relativamente aos seus clientes, nomeadamente os deveres de informação.
c) O recurso a subcontratação não afecta a responsabilidade solidária da Entidade Gestora e do Depositário.
4. O Depositário
a) O depositário dos activos do Fundo é o Banco Angolano de Investimentos, S.A., com sede no Complexo Garden Towers, Xxxxx XXX, Xxxxxxxx Xx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx e encontra-se registado na CMC como intermediário financeiro desde 12/03/2008.
b) No exercício das suas funções, o Depositário age de modo independente e no interesse dos participantes, tendo como funções principais:
i. Assumir uma função de vigilância e garantir perante os participantes o cumprimento da lei e do regulamento de gestão do Fundo, especialmente no que se refere à política de investimentos e ao cálculo do valor patrimonial das unidades de participação;
ii. Executar as instruções da Entidade Gestora, salvo se forem contrárias à lei ou ao regulamento de gestão;
iii. Assegurar que nas operações relativas aos valores que integram o Fundo, a contrapartida lhe seja entregue nos prazos conformes a prática do mercado;
iv. Assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a lei e o regulamento de gestão;
v. Ter em dia a relação cronológica de todas as operações realizadas e estabelecer mensalmente o inventário discriminado dos valores à sua guarda;
vi. Receber em depósito ou inscrever em registo os instrumentos financeiros do Fundo;
vii. Satisfazer os pedidos de subscrição e resgate das unidades de participação e assegurar o registo das unidades de participação representativas do Fundo;
viii. Pagar aos participantes os rendimentos das unidades de participação e o valor do resgate, reembolso ou produto da liquidação.
c) A substituição do Depositário depende da autorização da CMC, sendo que assumirá as suas funções até as mesmas passarem a ser da responsabilidade do novo Depositário.
d) A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os participantes pelo cumprimento dos deveres legais e regulamentares aplicáveis, bem como por todas as obrigações decorrentes dos documentos constitutivos.
5. A Entidade Comercializadora
a) A entidade responsável pela colocação das unidades de participação do Fundo junto dos participantes é o Banco Angolano de Investimentos, S.A., com sede no Complexo Garden Towers, Xxxxx XXX, Xxxxxxxx Xx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx (doravante "Entidade Comercializadora").
b) As unidades de participação do fundo são comercializadas através da rede de agências da Entidade Comercializadora.
6. Peritos Avaliadores
a) Os imóveis do Fundo são avaliados por peritos avaliadores independentes registados junto da CMC. Os peritos avaliadores do Fundo são os seguintes:
i. Arlington, Lda
ii. ALTYS – Real Estate Advisors, Lda.
iii. Zenki – Real Estate, Lda
7. Auditor do Fundo
a) O Auditor do Fundo é a Deloitte & Touche ‐ Auditores Lda, com sede em Condomínio da Cidade Financeira
Xxx X0, Xxxxx 0 ‐ 0x, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.
SECÇÃO II
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO / POLÍTICA DE RENDIMENTOS
1. Política de Investimento do Fundo
1.1 Política de Investimento
a) O Fundo é administrado por conta dos participantes, sendo que o seu objectivo consiste em alcançar, numa perspectiva de médio e longo prazo, uma valorização do capital, através da constituição e gestão de uma carteira de valores e activos predominantemente imobiliários, nos termos da lei e do Regulamento de Gestão do Fundo.
b) A finalidade económica e social do Fundo será prosseguida através da mobilização e aplicação das poupanças de investidores nos termos das alíneas seguintes, contribuindo, desse modo, para a diversificação do mercado de capitais, para o crescimento da actividade imobiliária e para o desenvolvimento económico da República de Angola.
c) O património do Fundo pode ser investido em:
i. Imóveis destinados a actividades comerciais e habitacionais;
ii. Depósitos bancários, unidades de participação de fundos de Tesouraria e valores mobiliários emitidos ou garantidos pelo Estado Angolano com prazo residual inferior a 12 meses.
d) O Fundo orientará a sua política de investimento nas seguintes vertentes:
i. Aquisição de prédios já construídos e prédios destinados ao desenvolvimento de projectos de construção de actividades comerciais ou habitacionais;
ii. Arrendamento dos imóveis que façam parte do Fundo, com vista ao melhor aproveitamento das condições do mercado de arrendamento, bem como a sua revenda.
e) Os imóveis detidos pelo Fundo correspondem a prédios urbanos e/ou fracções autónomas dos mesmos detidos em direito de propriedade, de superfície, ou através de outros direitos de conteúdo equivalente, localizados em Angola.
f) O Fundo detém, em permanência, no mínimo 75% do seu activo total investido em imóveis. Após a data de constituição, o Fundo terá um prazo de 2 anos para cumprir com este limite.
g) O Fundo poderá recorrer a envidamento até ao limite de 33% do seu activo total.
h) O Fundo não irá investir em instrumentos financeiros derivados.
i) Os activos do Fundo são expressos em Kwanzas.
1.2 Mercados
O Fundo investirá o seu património no mercado Angolano.
1.3 Limites Legais ao Investimento
Tratando-se de um Fundo Imobiliário fechado de subscrição pública encontra-se sujeito aos seguintes limites legais ao investimento:
a) O valor dos imóveis e outros activos equiparáveis, definidos em regulamento da CMC, não poderá representar menos de 75% (setenta e cinco por cento) do activo total do Fundo;
b) O desenvolvimento de projectos de construção não pode representar, no seu conjunto, mais de 50% (cinquenta por cento) do activo total do Fundo, salvo se tais projectos se destinarem à reabilitação de imóveis, caso e que tal limite é de 60% (sessenta por cento);
c) O valor de um imóvel não pode representar mais de 25% (vinte e cinco por cento) do activo total do Fundo;
d) O valor dos imóveis arrendados ou objecto de outras formas de exploração onerosa, a uma única entidade ou a um conjunto de entidades que nos termos da lei se encontrem em relação de domínio ou de grupo, ou que sejam dominadas, directa ou indirectamente, por uma mesma pessoa, singular ou colectiva, não pode superar 25% (vinte e cinco por cento) do activo total do Fundo;
e) O Fundo poderá adquirir unidades de participação de outros fundos de investimento imobiliário, até ao máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do seu activo total;
f) No seu conjunto, os fundos geridos pela Entidade Gestora não poderão adquirir mais de 25% (vinte e cinco por cento) das unidades de participação de um único fundo de investimento imobiliário;
g) O Fundo poderá adquirir até o máximo de 10% (dez por cento) do seu activo total, em participações em sociedades imobiliárias;
h) O endividamento do Fundo não pode representar mais de 33% (trinta e três por cento) do seu activo total.
2. Instrumentos Financeiros Derivados, Reportes e Empréstimos
O Fundo não irá investir em instrumentos financeiros derivados, reportes ou empréstimos, sendo que poderá recorrer a endividamento até ao limite de 33% do seu activo total.
3. Principais Riscos Associados ao Investimento
O Fundo está exposto ao risco associado aos activos que integram a sua carteira, variando o valor da unidade de participação em função dos mesmos. Os principais riscos a considerar são:
a) Risco de Mercado: risco que se incorre como consequência da possibilidade de variações nos factores de mercado que afectem o valor das posições. Dentro desta categoria são considerados os seguintes tipos de risco:
i. Risco de Taxa de Juro: identifica a possibilidade de variações nas taxas de juro poderem afectar de forma desfavorável o valor dos activos que compõem a carteira do Fundo;
ii. Risco Imobiliário: risco de perdas devido à sensibilidade dos activos do Fundo a alterações do nível dos preços de mercado dos bens imobiliários;
iii. Risco de Concentração: resulta de uma elevada exposição a um número reduzido de contrapartes ou a contrapartes cujos comportamentos de pagamentos se encontram altamente correlacionados ou à concentração num reduzido número de entidades, sectores, geografias, etc.
b) Risco de Crédito: risco de possibilidade de ocorrência de perdas financeiras associadas ao não cumprimento de obrigações nos termos definidos nas emissões de crédito, privado ou público, decorrentes da deterioração da expectativa da capacidade de honrar o pagamento de compromissos futuros de dívida e a redução de ganhos ou remunerações definidas.
c) Risco de Incumprimento da Contraparte: risco de incumprimento da contraparte está associado a perdas que resultam da deterioração na situação creditícia dos emitentes de valores mobiliários, contrapartes ou quaisquer devedores a que o Fundo esteja exposto.
d) Risco de Liquidez: a incerteza quanto ao montante e ao momento de ocorrência dos fluxos de caixa relacionados com a actividade de gestão pode afectar a capacidade do Fundo fazer face às suas
responsabilidades, à medida que estas se vencem, tal como pode implicar que este incorra em custos adicionais, para obter liquidez, ao alienar investimentos ou outros activos de forma não programada.
e) Risco Operacional: risco de perdas resultantes de processos internos inadequados ou defeituosos, de falhas de pessoas e sistemas, ou como resultado de acontecimentos externos.
f) Risco de Cumprimento / Legal: Risco relacionado com o incumprimento da lei ou do Regulamento de Gestão.
g) Risco Fiscal: na medida em que o regime fiscal pode ser alterado até à maturidade do Fundo, uma alteração adversa pode ter impactos directos no valor do Fundo e na sua rentabilidade.
4. Valorização dos Activos
4.1 Momento de Referência da Valorização
a) O valor da unidade de participação é calculado mensalmente e determina-se pela divisão do valor líquido global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. O valor líquido global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram o montante de comissões e encargos suportados até ao momento da valorização da carteira.
b) A valorização mensal dos activos que integram o património do Fundo, terá em conta os preços aplicáveis e a composição da carteira às 17 horas do último dia útil do mês. Na composição da carteira serão tidas em conta, todas as transacções efectuadas até à referida hora.
4.2 Regras de Valorimetria e Cálculo do Valor da Unidade de Participação
4.2.1 Imóveis
A avaliação dos imóveis do Fundo é realizada, pelo menos, por três peritos avaliadores independentes. Os imóveis integrados na carteira do Fundo são avaliados:
a) Com uma periodicidade mínima de 24 meses;
b) Previamente à sua aquisição e alienação, não podendo a data de referência da avaliação do imóvel ser superior a seis meses relativamente à data do contrato em que é fixado o preço da transacção;
c) Previamente ao desenvolvimento de projectos de construção, por forma, designadamente, a determinar o valor do imóvel a construir;
d) Sempre que ocorram circunstâncias susceptíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel. No caso dos projectos de construção, considera-se uma alteração significativa do valor do imóvel a incorporação de valor superior a 10% relativamente ao custo inicial estimado do projecto, de acordo com auto de medição de situação da obra;
e) Previamente a qualquer aumento ou redução de capital, com uma antecedência não superior a seis meses, relativamente à data de realização do aumento ou redução;
f) Previamente à fusão e cisão de Fundos caso a última avaliação dos imóveis que integrem os respectivos patrimónios tenha sido realizada há mais de seis meses relativamente à data de produção de efeitos da fusão;
g) Previamente à liquidação em espécie do Fundo, com uma antecedência não superior a seis meses, relativamente à data de realização da liquidação.
O valor da avaliação deve ser a média aritmética do valor das três avaliações.
4.2.2 Títulos de Dívida (Obrigações)
A cotação dos títulos de dívida será obtida com recurso a:
a) Preço obtido através do mercado em que os valores tenham sido transaccionados aquando da respectiva entrada em carteira (ex.: BODIVA);
b) Sistemas internacionais de informação de cotações como a Bloomberg, onde a selecção dos contribuidores é feita com base naqueles que se consideram melhor reflectir a informação disponível no mercado, sendo sempre uma oferta presumível do valor de realização. Neste caso, também se aplica o mesmo critério de utilização do último preço disponível no momento de referência relevante do dia.
c) Na situação de indisponibilidade do referido nos pontos 1) e 2), pode optar-se por duas vias distintas:
• Os títulos são valorizados com preços fornecidos por entidades financeiras de reconhecida credibilidade no mercado em que os activos em causa se enquadram. Para os títulos emitidos em private placement, as valorizações são normalmente obtidas de casas de referência que procederam à sua colocação, sendo a periodicidade da actualização variável consoante o activo e a disponibilidade da própria contraparte em fornecer essa actualização. Estes preços podem ser extraídos da Bloomberg ou recebidos via correio electrónico;
• Aplicação de modelos teóricos que a EAGLESTONE considere apropriados, atendendo às características do título. A título de exemplo, descontado os fluxos e caixa estimados para a vida remanescente do título a uma taxa de juro que reflicta o risco associado do activo.
4.2.3 Instrumentos do Mercado Monetário
Para os instrumentos do mercado monetário representativos de dívida que sejam líquidos e transaccionáveis, nomeadamente os bilhetes do tesouro, normalmente são utilizadas as cotações obtidas através da BODIVA ou da Bloomberg, seguindo os critérios já explicados para os títulos representativos de dívida.
Para os restantes instrumentos do mercado monetário com prazo inferior a um ano, cujo valor possa ser determinado com precisão a qualquer momento nomeadamente, certificados de depósito, papel comercial e depósitos a prazo, a sua valorização é efectuada, na falta de preço de mercado, com base no reconhecimento diário do rendimento inerente à operação.
5. Comissões e Encargos a suportar pelo Fundo
Tabela de Encargos | |
Custos | % da Comissão |
Imputáveis directamente ao Participante | |
Comissão de Subscrição | 0% |
Comissão de Resgate | 0% |
Imputáveis directamente ao Fundo – Classes A e B | |
Comissão de Gestão Fixa (Taxa anual nominal) | 2,15% |
Comissão de Gestão Variável | 20% aplicado ao resultado do diferencial entre a taxa de rendimento anual do fundo e 5 % multiplicado pelo valor global do fundo do final do ano |
Comissão de Depósito (Taxa anual nominal) | 0,5% no 1º ano e 0,4% nos anos seguintes |
Taxa de Supervisão (Taxa trimestral) | AOA 540 000,00 + (0,005% * Total de Activos Geridos) até ao limite de AOA 8 055 000,00 |
Outros Encargos | Custos de integração na CEVAMA das unidades de participação do Fundo, conforme tabela IV do Preçário – Tabelas de Comissões BODIVA (versão publicada a 10 de Março de 2020). |
5.1. Comissão de Gestão
5.1.1. Comissão de Gestão Fixa
O valor da comissão, aplicável a todas as Classes, é de 2,15% (taxa nominal) ao ano.
Modo de cálculo e cobrança da comissão: Calculada diariamente sobre o valor líquido global do fundo antes do apuramento das comissões de gestão, de depósito e taxa de supervisão, sendo cobrada semestralmente e antecepidadamente ao fundo.
5.1.2. Comissão de Gestão Variável
O valor da comissão é de 20%, aplicável a todas as Classes, aplicado ao resultado do diferencial entre a taxa de rendimento anual do fundo e 5% multiplicado pelo valor global do fundo do final do ano.
Modo de cálculo e cobrança da comissão: Calculada anualmente sobre o valor líquido global do Fundo depois de deduzidas as comissões de gestão, de depósito e taxa de supervisão, sendo cobrada no primeiro dia útil do período anual seguinte aquele que respeite.
Os períodos anuais para efeito do cálculo da comissão de gestão variável correspondem aos anos civis, excepto o primeiro período em que será considerado o período decorrido até 31 de Dezembro de 2022, sendo a comissão calculada prorata.
5.2. Comissão de Depósito
a) O valor da comissão, aplicável a todas a classes, é de 0,5% (taxa nominal) ao ano no 1º ano de actividade do Fundo e de 0,4% (taxa nominal) ao ano nos anos seguintes.
b) Modo de cálculo e cobrança da comissão: Calculada diariamente sobre o valor líquido global do Fundo antes do apuramento das comissões de gestão, de depósito e taxa de supervisão, sendo cobrada mensal e postecipadamente ao Fundo.
5.3. Outros Encargos
Constituem outros encargos do Fundo:
a) As despesas relacionadas com a compra, constituição, conservação, manutenção, exploração, arrendamento e venda de direitos sobre imóveis por conta do Fundo, nomeadamente as despesas referentes a:
i. Elaboração de projectos, projectos de arquitectura, projectos de especialidade, levantamentos topográficos e fiscalização de obras, incluindo a respectiva coordenação, licenças e outros custos inerentes à construção, promoção e exploração imobiliária, bem como os custos incorridos com os arquitectos, engenheiros, consultores e fiscais de obra e outros profissionais interveniente para o mesmo fim, relativamente a imóveis que integrem ou venham a integrar o património do Fundo;
ii. Actos notariais e registais inerentes aos activos que integram o Fundo;
iii. Honorários e despesas incorridas com advogados, auditores, contabilistas, peritos, consultores e outras profissões, em razão de defesa dos interesses do Fundo, judiciais ou extrajudicialmente, inclusive o valor de indemnizações eventualmente imputadas ao Fundo;
iv. Custas judiciais referentes a processos em que o Fundo esteja envolvido por força dos activos do Fundo, incluindo honorários de advogados e solicitadores;
v. Comissões relativas à prospecção comercial e mediação imobiliária, quando a estas houver lugar, relativas a operações efectivamente concretizadas;
vi. Realização de obras de conservação, manutenção e/ou benfeitorias em imóveis ou equipamentos do Fundo;
vii. Custos com compensações e indemnizações a inquilinos ou outros ocupantes de imóveis objecto de reabilitação que integrem o património do Fundo;
viii. Despesas de acompanhamento administrativo, processual e de coordenação geral relativamente aos projectos em curso;
d) Despesas relativas a avaliações patrimoniais obrigatórias a activos da sua carteira ou a activos em estudo, realizadas por conta do Fundo para posterior deliberação quando à sua aquisição para o Fundo e desde que seja concretizada a operação;
e) Despesas relativas à certificação de contas e auditorias às contas do Fundo;
f) Despesas relativas a comissões bancárias e de corretagem, bem como outros encargos relativos à compra e venda ou realização de operações sobre valores mobiliários que integrem o património do Fundo, desde que não correspondam a serviços a que o Depositário esteja obrigado a prestar nos termos do contrato de depósito, incluindo nomeadamente:
i. Despesas de transferências;
ii. Despesas com transacções no mercado de capitais;
iii. Despesas com transacções no mercado monetário;
g) Despesas relativas a taxas e impostos devidos pelo Fundo pela transacção e detenção de valores imobiliários e mobiliários que integrem o património do Fundo;
h) Despesas relacionadas com a celebração de contratos de seguro sobre os activos do Fundo;
i) Despesas de condomínio, incluído a vigilância, seguros e outras despesas a que os imóveis do Fundo estejam obrigados, assim como despesas provenientes da colocação e manutenção de contadores de água, electricidade ou gás, televisão por cabo e telefones, desde que em qualquer caso seja imputado ao Fundo enquanto proprietário ou enquanto titular de outro direito de conteúdo equivalente;
j) Despesas relativas a avaliações e publicações obrigatórias realizadas por conta do Fundo;
k) Despesas com publicidade e promoção dos activos do Fundo;
l) Despesas com expediente do interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Participantes, e com impressão, publicação de relatórios, informação periódica obrigatória tal como previsto na lei;
m) Despesas com a taxa de supervisão da CMC e outros custos análogos aplicáveis ao respectivo mercado e actividade por lei ou regulamento;
n) Tratando-se de um Fundo colocado através de subscrição pública, nos termos da alínea b) do artigo 66º do Código dos Valores Mobiliários, o Fundo suportará as despesas de integração da emissão de UP no sistema centralizado da CEVAMA – Central de Valores Mobiliários da BODIVA, conforme o preçário em vigor;
6. Regras de Determinação dos Resultados do Fundo e sua Afectação
Para efeitos da determinação e reporte de resultados, o Fundo adoptará o Plano de Contas dos Organismos de Investimento Colectivo (OIC) e das Sociedades Gestoras de OIC constante do Regulamento da CMC n.º 9/16, de 6 de Julho e toda a regulamentação complementar emitida pela CMC.
7. Política de Distribuição de Rendimentos
O Fundo caracteriza-se pela distribuição de rendimentos aos participantes, desde que salvaguardada a liquidez, a solvabilidade e a solidez financeira do Fundo.
Sem prejuízo para o disposto na alínea anterior, os rendimentos poderão ser distribuídos por uma ou mais vezes forma antecipada, em conformidade com uma respectiva deliberação da assembleia de participantes.
A distribuição de rendimento incide sobre parte dos proveitos líquidos correntes deduzidos dos encargos gerais de gestão e acrescidos ou diminuídos, consoante o caso, dos saldos das contas da regularização de rendimentos respeitantes a exercícios anteriores e dos resultados transitados.
A Classe A terá preferência em qualquer distribuição de rendimentos até ao montante acumulado distribuído ser igual ao capital subscrito nessa Classe, posto o que a distribuição de rendimentos será equitativa entre a Classe A e a Classe B.
Caso a distribuição preferencial de rendimentos não tenha sido equivalente ao capital subscrito pela Classe A até à data de liquidação do fundo, terá essa Classe o direito ao reembolso ou pagamento preferencial do saldo de liquidação do Fundo até que seja atingido o valor desse capital.
A periodicidade da distribuição de rendimentos, para cada classe, é anual e será definida em Assembleia de Participantes de acordo com os parâmetros mencionados nas alíneas anteriores.
A Sociedade Gestora fará publicar um aviso num jornal de grande circulação ou em sistema de difusão de informações da CMC, informando que irá proceder à distribuição de rendimentos informando o valor a distribuir por unidade de participação, bem como a data em que irá ocorrer a liquidação financeira.
SECÇÃO III
UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO, TRANSFERÊNCIAS, RESGATE E REEMBOLSO
1. Características Gerais das Unidades de Participação
1.1 Definição
O património do Fundo é representado por partes de conteúdo idêntico, sem valor nominal, que se designam unidades de participação.
1.2 Formas de Representação
As unidades de participação são nominativas, adoptam a forma escritural e não são fraccionadas para efeitos de subscrição, transferências, resgate ou reembolso.
1.3 Categorias (Classes) de Unidades de Participação
O Fundo emite Unidades de Participação em duas categorias diferentes:
- Classe A
- Classe B
As Unidades de Participação da Classe A destinam-se aos participantes que façam subscrições em numerário. As Unidades de Participação da Classe B destinam-se aos participantes que façam subscrições em espécie.
As diferentes Classes de Unidades de Participação não constituem compartimentos autónimos.
2. Valor da Unidade de Participação
2.1 Valor Inicial
O valor da unidade de participação para efeitos de constituição do Fundo foi de AOA 100 000 (cem mil Kwanzas).
2.2 Valor para Efeitos de Subscrição
Dado tratar-se de um fundo de investimento imobiliário fechado, as subscrições só podem ser realizadas na respectiva constituição e em aumentos de capital.
O preço de subscrição das unidades de participação emitidas na data de constituição é o Valor Inicial indicado no ponto acima.
O preço de subscrição das unidades de participação emitidas ao abrigo de aumento de capital é igual ao último valor patrimonial conhecido e divulgado no dia em que for efectuada a respectiva liquidação financeira.
2.3 Valor para Efeitos de Resgate
No caso de se verificar a prorrogação do Fundo, os participantes que tenham votado contrariamente a tal prorrogação, em Assembleia de Participantes, têm a possibilidade de efectuar um pedido de resgate das unidades de participação de que sejam titulares, nos seguintes termos:
• O pedido de resgate será apresentado no prazo de 30 (trinta) dias subsequentes à deliberação de prorrogação da duração do Fundo;
• O valor da unidade de participação para efeitos de resgate, corresponderá ao do último dia do período inicialmente previsto para a duração do Fundo, devendo existir parecer do auditor, elaborado com antecedência não superior a 30 dias em relação à data do resgate;
• A Sociedade Gestora procederá por uma só vez à liquidação financeira dos resgates solicitados, no prazo de noventa dias, contados a partir do último dia do período inicialmente previsto para a duração do Fundo.
3. Condições de Subscrição e de Resgate
3.1 Períodos de Subscrição e Resgate
O período de subscrição, para a totalidade das Classes, é de 30 (trinta dias) dias e ocorrerá entre as 8h00 (hora local) do dia 6 de Maio de 2022 e as 15h00 (hora local) do dia 6 de Junho de 2022.
Por se tratar de um fundo fechado, não são permitidos resgates, sem prejuízo do previsto no nº 2.3 supra.
3.2 Subscrições e Resgates em Numerário ou Espécie
A subscrição das Unidades de Participação, de cada uma das Classes, deve ser efectuada em moeda nacional, com pagamento à vista, estando a Entidade Gestora autorizada, desde que tal atenda aos objectivos do Fundo, a aceitar que a liquidação financeira da subscrição das Unidades de Participação se processe através do pagamento em espécie, ou seja, através do pagamento em prédios urbanos e fracções autónomas, bem como em direitos reais de uso, de gozo, fruição e aquisição sobre tais bens imóveis. As subscrições em espécie serão afectas à Classe B, por contrapartida das subscrições em numerário que serão afectas à Classe A.
Os resgates das unidades de participação do fundo serão efectuadas em numerário.
4. Condições de Subscrição
4.1 Mínimos de Subscrição
O montante mínimo de subscrição, para cada Classe, é de AOA 100 000 (cem mil de Kwanzas).
4.2 Comissão de Subscrição
Não existem comissões de subscrição.
4.3 Data de Subscrição Efectiva
A subscrição efectiva, ou seja, a emissão da unidade de participação, só se realiza quando a importância correspondente ao preço da emissão foi integrada no activo do Fundo.
5. Condições de Resgate
5.1 Comissões de Resgate
Não existem comissões de resgate.
6. Condições de Suspensão das Operações de Subscrição e Resgate das Unidades de Participação
A Comissão do Mercado de Capitais, por iniciativa própria ou mediante solicitação da EAGLESTONE, pode, sempre que ocorram circunstâncias excepcionais susceptíveis de perturbarem a normal actividade do Fundo ou de porem em risco os legítimos interesses dos participantes, determinar a suspensão da subscrição ou do resgate das unidades de participação do Fundo, a qual produz efeitos imediatos relativamente a todos os pedidos de resgate que, no momento da notificação da suspensão, não tenham sido satisfeitos.
A Sociedade Gestora poderá suspender as operações de Subscrição das unidades de participação sempre que se venha a verificar uma das seguintes situações:
a) Fim do prazo previsto para subscrição das unidades de participação do Fundo;
b) Alcançado o montante máximo previsto para o Fundo.
A EAGLESTONE poderá ainda suspender as operações de resgate ou de emissão das unidades de participação sempre que o interesse dos participantes o aconselhe.
Decidida a suspensão, a EAGLESTONE promoverá, logo que possível, a divulgação massiva através dos canais previstos para a comercialização das unidades de participação do Fundo, de um aviso destinado a informar aos participantes sobre a situação de suspensão e a sua duração. As suspensões previstas nos pontos anteriores e as razões que as determinaram deverão ser imediatamente comunicadas pela Sociedade Gestora à CMC.
7. Admissão à Negociação
Está prevista a admissão das unidades de participação, de cada Classe, do Fundo em Mercado de Registo Sobre Valores Mobiliários.
SECÇÃO IV
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES
1. Direitos e Obrigações do Participantes:
Os participantes adquirem, nomeadamente, os seguintes direitos:
a) Obter, com suficiente antecedência relativamente à subscrição, o regulamento de gestão e o prospecto;
b) Obter, num suporte duradouro ou através de um sítio na Internet, o prospecto e os relatórios e contas anual e semestral, gratuitamente, junto da entidade responsável pela gestão e das entidades comercializadoras, qualquer que seja a modalidade de comercialização do Fundo, que serão facultados, gratuitamente, em papel aos participantes que o requeiram;
c) Subscrever e resgatar as unidades de participação nos termos da lei e das condições constantes dos documentos constitutivos do Fundo. Nos casos em que se verifique um aumento global das comissões de gestão e de depósito a suportar pelo Fundo ou uma modificação significativa da política de investimentos e da política de distribuição de rendimentos, os participantes podem proceder ao resgate das unidades de participação até à entrada em vigor das alterações;
d) Receber o montante correspondente ao valor do resgate, do reembolso ou do produto da liquidação das unidades de participação;
e) A ser ressarcidos pela entidade responsável pela gestão dos prejuízos sofridos, sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido, nos termos gerais de direitos, sempre que, em consequência de erros que lhe sejam imputáveis e ocorridos no processo de valorização e divulgação do valor das unidades de participação dos Fundos, a diferença entre o valor que deveria ter sido apurado de acordo com as normas aplicáveis e o valor efectivamente utilizado nas subscrições e resgates seja igual ou superior a 0,15% do valor da unidade de participação.
A subscrição de unidades de participação implica a aceitação do disposto nos documentos constitutivos e confere à EAGLESTONE os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo.
SECÇÃO V
CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SUSPENSÃO DA EMISSÃO E RESGATE DE UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO
1. Liquidação do Fundo
a) Os participantes individualmente não poderão exigir a liquidação do Fundo, excepto em Assembleia de participantes.
b) Quando os interesses dos participantes o recomendarem, a Sociedade Gestora poderá proceder à liquidação do Fundo, decorrido um período de 12 meses da sua constituição, comunicando de imediato esse facto à CMC, bem como procedendo à afixação em todos os locais de comercialização do Fundo;
c) A liquidação do Fundo também poderá ser exigida pela Assembleia de Participantes devendo ser cumpridos os tramites de comunicação dispostos na alínea anterior;
d) A decisão de liquidação do Fundo determina a imediata suspensão das operações de subscrição e resgate das UPs do Fundo;
e) A liquidação do património do Fundo deve ocorrer no máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data do seu início;
f) O valor final de liquidação do Fundo por cada unidade de participação é divulgado pela Sociedade Gestora, nos locais e através dos meios previstos para a comercialização das unidades de participação, no decurso dos 5 (cinco) dias úteis subsequentes ao seu apuramento;
g) O valor final da liquidação do Fundo será disponibilizado numa mesma data a cada participante no prazo de 5 dias após o seu apuramento.
SECÇÃO VI INFORMAÇÃO ADICIONAL
1. Condições de prorrogação da duração do Fundo
A duração inicial poderá ser prorrogável por períodos de 5 (cinco) anos, desde que essa decisão seja deliberada em Assembleia de Participantes e autorizada pela CMC no prazo de 6 (seis) meses anteriores à data de liquidação do Fundo, sendo permitido o resgate das unidades de participação pelos participantes que tenham votado contra a prorrogação da duração do Fundo.
2. Assembleia de Participantes
2.1. Composição e Direito de Voto
Têm direito a participar na Assembleia de Participantes todos os titulares de unidades de participação do Fundo, cabendo a cada participante os votos correspondentes às unidades de participação detidas.
2.2. Competência
Dependem de deliberação favorável da Assembleia de Participantes as seguintes matérias:
a) O aumento das comissões que constituem encargo do Fundo ou dos participantes;
b) A alteração significativa da política de investimento ou da política de distribuição de rendimentos;
c) O aumento e a redução de capital;
d) A prorrogação da duração ou a sua passagem a duração indeterminada;
e) A substituição da sociedade gestora;
f) A fusão, cisão e transformação do Fundo;
g) A liquidação do Fundo.
2.3. Convocação
Compete à EAGLESTONE a convocação da Assembleia de Participantes por aviso publicado com um mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência em jornal de grande circulação nacional.
2.4. Quórum
Em primeira convocatória, a Assembleia de Participantes poderá deliberar desde que estejam presentes ou representados participantes que detenham 2/3 (dois terços) das unidades de participação do Fundo. Em segunda convocatória, a Assembleia de Participantes deliberará qualquer que seja o número de unidades de participação representado.
2.5. Maioria
As deliberações são aprovadas por maioria simples de votos representados na Assembleia.
3. Destituição ou Substituição da Sociedade Gestora
A Entidade Gestora do Fundo pode ser substituída nos seguintes casos:
a) “Substituição sem justa causa”: mediante solicitação dos Participantes do Fundo, que detenham unidades de participações que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) do capital do Fundo. Será́ realizada uma Assembleia Geral de Participantes, dentro de um período de 30 (trinta) dias
desde o pedido dos Participantes, com o específico propósito de decidir sobre a destituição da Entidade Gestora. A aprovação desta medida requer uma deliberação a ser tomada com maioria dos Participantes
do Fundo acompanhada da nomeação de nova entidade gestora, aprovada por igual maioria. A Entidade Gestora terá́ direito a uma compensação equivalente a dois anos de comissões de gestão, e outros direitos, devidos ao tempo da Assembleia Geral de Participantes que decida sobre essa destituição,
ficando, no entanto, obrigada a assegurar os actos de gestão corrente do Fundo até à assunção de funções da nova entidade gestora;
b) “Substituição com justa causa”: em resultado de negligencia grosseira, dolo, má fé́ ou gestão manifestamente danosa da Entidade Gestora, por deliberação dos Participantes que seja aprovada com, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos direitos de voto expressos em Assembleia Geral de Participantes acompanhada da nomeação de nova entidade gestora, aprovada por igual maioria; neste
caso, a Entidade Gestora cessante não terá́ direito a qualquer compensação ou quantia, salvo se o
contrário for decidido judicialmente. Essa destituição terá́ efeito imediato e não dará́ direito a qualquer compensação, renunciando automaticamente a Entidade Gestora cessante a todos os direitos a remunerações futuras, designadamente comissões de gestão e/ou comissões de desempenho, ficando, no entanto, obrigada a assegurar os actos de gestão corrente do Fundo até à assunção de funções da nova entidade gestora.
Em caso de destituição ou substituição da Entidade Gestora, com a nomeação de uma nova sociedade gestora, a Entidade Gestora fica obrigada a transferir, de forma célere e eficiente, e com respeito pelos mais elevados padrões de diligência profissional, a gestão do fundo para a nova entidade gestora, comprometendo-se a praticar todos os actos e a celebrar todos os contratos, bem como todas as demais acções que se revelem necessárias para a respectiva transferência.
Em caso de destituição ou substituição da Entidade Gestora, os votos correspondentes às unidades de participação por esta detidas, se aplicável, não contam para efeitos da obtenção das maiorias requeridas ao abrigo do disposto no presente Artigo para efeitos da aprovação da destituição ou substituição da Entidade Gestora.
4. Prazo de Subscrição, os Critérios de Rateio e o Regime de Subscrição Incompleta, aplicáveis na Constituição do Fundo e na Emissão de Novas Unidades de Participação
O prazo de subscrição das unidades de participação, para todas as classes, é de 30 (trinta) dias;
Caso as intenções de subscrição ultrapassem o montante inicialmente previsto, proceder-se-á ao rateio das subscrições, na proporção dos montantes correspondentes às intenções de subscrição de cada participante;
Não sendo totalmente subscrita a emissão, o número de unidades de participação será fixo e igual ao número de unidades de participação que for efectivamente subscrito durante o período de subscrição.
5. Existência de Garantias Prestadas por Terceiros, de Reembolso do Capital ou de Pagamento de Rendimentos, e os Respectivos Termos e Condições
Não existem garantias prestadas por terceiros.