CONTRATO DE INVESTIMENTO

CONTRATO DE INVESTIMENTO

[•]. sociedade empresária limitada, com sede na Rua [•], devidamente inscrita no CNPJ sob No. [•], representada neste ato pelo seu Contrato Social (a “[•]”);

[•] pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], com endereço na Avenida [•], neste ato representada conforme seu contrato social (a “[•]” e em conjunto com a [•], as “Investidoras”); e

STARTUP___ LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita CNPJ [•], com sede na [•], nº [•], Bairro [•], em Porto Alegre-RS, CEP [•], neste ato representada conforme seu contrato social (a “Startup”);

E, como Interveniente Anuente:

[nome do sócio], empresário [•], brasileiro [•], casado [•], residente e domiciliado em [•], portador do RG No. [•] SSP/RS [•] e CPF [•] (o “[•]”); e

[nome do sócio], empresário [•], brasileiro [•], casado [•], residente e domiciliado em [•], portador do RG No. [•] SSP/RS [•] e CPF [•] (o “[•]” e em conjunto com [•], os “Intervenientes Anuentes”).

A [•], [•], Startup e os Intervenientes Anuentes são denominadas, individual e indistintamente, como “Parte” e, em conjunto, como “Partes”, e resolvem de comum acordo firmar as seguintes declarações e subscrevem as seguintes intenções comuns: 

Considerando que a [•] é uma empresa de inovação que atua na gestão de investimentos, aceleração de startups e implementação de ecossistemas inovadores, e busca potencializar as oportunidades de novos negócios para sua rede de contatos, clientes e parceiros;

Considerando que a [•] atua no desenvolvimento de negócios inovadores por meio de assessoria empresarial e financeira a empreendimentos promissores baseados em tecnologia;

Considerando que em [•], as Partes firmaram um MoU com o objetivo das Investidoras: (i) estudar a Startup; (ii) definir a forma que a operação venha a ser realizada; (iii) estabelecer os termos e condições dos recursos a serem concedidos (o “Investimento”); e (iv) estabelecer os termos e condições que regularão o relacionamento entre as Partes após a assinatura dos documentos definitivos da operação;

Considerando que as Partes já definiram as condições para ser realizado o investimento na Startup para que esta ingresse no [•] (o “Programa”);

Considerando que as Investidoras estão cientes de que se trata de um investimento de risco, bem como tiveram acesso às informações da Startup para a tomada de decisão.

Considerando que os Intervenientes Anuentes declaram e garantem que até o presente momento: (i) não efetivaram nenhum acordo prévio de cessão, venda, alienação ou aquisição de sua participação na Startup, sendo os únicos e exclusivos proprietários da Startup; (ii) que não há nenhuma opção de compra cedida a terceiros; e tampouco (iii) que não há qualquer penhor ou impedimento para o livre exercício do Investimento e sua possível conversão em quotas;

Considerando que o capital social da Startup na presente data reflete a composição societária conforme disposto na tabela abaixo:

Sócios	%	nº de quotas	R$
[•]	[•]	[•]	[•]
[•]	[•]	[•]	[•]
Total	100	[•]	[•]

Considerando que as Investidoras desejam estabelecer os termos e condições do investimento e as bases de sua relação com a Startup e os Intervenientes Anuentes, seja na condição exclusiva de Investidor ou como futuro sócio, caso haja a conversão do Investimento em quotas, nos termos deste instrumento.

Resolvem as Partes, de comum acordo, firmar o presente Contrato de Investimento (o “Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DO INVESTIMENTO

Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições da concessão, pelas Investidoras à Startup, do Investimento, a título de mútuo conversível em participação societária e a título de smart money, que consiste em contribuição intelectual, comercial, orientação estratégica e networking para o negócio da Startup, conforme disposto na Cláusula 1.2.1, abaixo, – assim considerada qualquer participação societária decorrente da titularidade de quotas, ações ou títulos conversíveis de emissão da Startup (a “Participação Societária”), no montante de R$ [•] ([•]) (o “Valor do Mútuo”), em conformidade com o disposto nas Cláusulas deste Contrato.

1. A conversão do Investimento em Participação Societária será obrigatória nas seguintes hipóteses: a) por vontade das Investidoras, a qualquer tempo, mediante comunicação expressa por escrito; b) na ocorrência de uma nova rodada de investimento ou oferta de aquisição parcial ou integral por terceiro, observado o disposto no item 1.1.1 abaixo (o “Investimento Qualificado”); e c) em até 5 (cinco) anos após a assinatura deste Contrato.

1.1.1. Por Investimento Qualificado, descrito no item “b” acima, entende-se toda e qualquer operação que importe na alienação, promessa, cessão ou permuta de participação societária na Startup em troca de investimento, prestação de serviços, vantagens, entre outros oferecidos por terceiros, que totalizem um valor igual ou maior que R$ [•] ([•]).

2. O Valor do Mútuo será empregado exclusivamente para as seguintes finalidades a serem oferecidas pela Investidoras:

a) [•].

b) [•]

1. A descrição pormenorizada dos serviços e benefícios é apresentada no Anexo 1.2.1 deste Contrato.

2. O Programa vincula a presença física no espaço de pelo menos um dos Intervenientes Anuentes ou representante indicado pela Startup ao longo dos 12 (doze) meses e terá atividades obrigatórias a serem cumpridas pela Startup a depender da fase do Programa.

3. A permanência no espaço e a participação no Programa estão vinculadas a checkpoints periódicos da Startup, conforme instrumentos de acompanhamento e de avaliação parcial e final da Startup, com indicadores de desempenho e comitês de avaliação constituídos pelas Investidoras para esse fim, a seguir detalhados no item 1.5.

3. As Investidoras poderão decidir pela exclusão da Startup do Programa sem prejuízo de outras providências cabíveis, sem que sejam devidos quaisquer valores à Startup, aos Intervenientes Anuentes ou quaisquer terceiros, mediante comunicação por escrito com aviso de antecedência de 10 (dez) dias, caso se constate:

1. o abandono total ou parcial das atividades exercidas pelos Intervenientes Anuentes na Startup, sem a devida autorização e/ou anuência das Investidoras;

2. um desempenho insatisfatório ao longo e após a sua participação no Programa;

3. que qualquer dos membros do time da Startup, ainda que terceiros contratados, tenha descumprido total ou parcialmente as obrigações previstas neste Contrato, seus Anexos ou em qualquer outro documento que seja firmado em decorrência da presente relação e/ou regras de uso do espaço;

4. a impossibilidade de atendimento aos requisitos de participação no Programa, inclusive em relação ao cronograma físico-financeiro elaborado em conjunto com a gestão das Investidoras.

1. A exclusão da Startup do Programa, conforme disposto no item 1.3, acima, não exclui nem impede o direito de crédito passível de conversão em Participação Societária das Investidoras, tal direito permanecerá vigente pelo prazo de até 5 (cinco) anos, nos mesmos termos ora acordado.

4. Os Intervenientes Anuentes comprometem-se a: a) conduzir as operações da Startup dentro do curso normal, de forma compatível com os termos deste Contrato e com as práticas de mercado; b) conduzir as operações da Startup em conformidade com as melhores práticas contábeis, mantendo livros e registros contábeis e seus respectivos documentos de apoio completos e precisos; e c) prestar informações sobre todo e qualquer negócio da Startup às Investidoras, sempre que solicitado.

1.5. A Startup deverá prestar contas às Investidoras, para o devido acompanhamento e avaliação de desempenho (a “Avaliação de Desempenho”), nos termos abaixo.

1.5.1. A Startup terá seu desempenho avaliado por um Comitê de Avaliação (o “Comitê”), formado por integrantes a serem indicados pelas Investidoras.

1.5.2. A Avaliação de Desempenho ocorrerá mediante a prestação de contas da Startup, que deverá ser submetida às Investidoras, sempre que solicitado por estas ou pelo Comitê, e em quantas vezes o Comitê achar necessário, durante a vigência dentre Contrato.

1.5.3. A Startup deverá da mesma forma conceder acesso irrestrito aos extratos de todas as suas contas bancárias da Startup, notas fiscais emitidas e recebidas, tributos, comprovantes de pagamento, e quaisquer outros documentos que venham a ser solicitados pelas Investidoras e ou pelo Comitê.

1.5.4. A aprovação das contas dependerá da fidelidade das informações prestadas ao detalhamento de receitas e despesas feito no cronograma a ser elaborado, bem como o cumprimento das métricas de desempenho estabelecidas no Anexo 1.5.

5. As Investidoras não terão qualquer papel executivo e/ou administrativo na Startup e em nenhuma hipótese se estabelecerá, em decorrência das atividades da Startup, qualquer vínculo de natureza empregatícia, tributária ou previdenciária entre as Investidoras e seus colaboradores e parceiros, e a Startup, os seus Sócios-Fundadores, terceiros, parceiros e/ou representantes.

2. CONVERSÃO DO INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

As Investidoras poderão, em até 5 (cinco) anos após a assinatura deste Contrato (a “Data do Vencimento”), a seu único e exclusivo critério, observado o disposto na Cláusula 1.1, requererem à Startup a conversão em Participação Societária com direito a voto, representando, à data da conversão, o percentual de [•] ([•]) do capital social da Startup, e sendo expressamente vedado à Startup ou aos Intervenientes Anuentes, anteciparem o pagamento do Valor do Mútuo estabelecido no item 1.1 sob qualquer outra forma, que não a conversão em Participação Societária, exceto por solicitação das Investidoras.

2.1. Pagamento do mútuo em dinheiro. A critério das Investidoras o Valor Mutuado poderá ser pago, em moeda nacional, e desde que as Investidoras não tenham optado pela conversão em Participação Societária até a Data de Vencimento, em até 12 (doze) parcelas iguais e sucessivas.

2. Remuneração. Sobre o Valor Mutuado incidirá juros remuneratórios equivalentes a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao mês, desde a data da assinatura deste Contrato até a Data do Vencimento. Os juros remuneratórios serão devidos apenas no caso das Investidoras requererem que não haja a conversão e sim o pagamento do Valor Mutuado em moeda nacional.

1. A Participação Societária da Startup a ser convertida em decorrência do Investimento das Investidoras será de 50% para cada uma das Investidoras.

2. Quando do momento da conversão em Participação Societária, os Intervenientes Anuentes disponibilizarão toda documentação necessária para análise das Investidoras, bem como providenciarão os instrumentos de transformação de tipo jurídico da Startup, nos termos em que prevê a Lei 6.404/76 caso aplicável, e da respectiva conversão.

2.2.1. O valor a ser convertido será considerado integralizado no ato da transformação do tipo jurídico da Startup, sendo o ágio, porventura existente, escriturado como reserva de capital, observado que as Investidoras receberão ações preferenciais e com direito a voto, sendo permitida às Investidoras a prerrogativa de alterar sua classe de ações para ordinária.

2. A conversão em participação societária poderá ser realizada por qualquer pessoa física ou jurídica, incluindo fundos de investimento de qualquer natureza, indicados pelas Investidoras que para os fins deste Contrato e seus anexos, assumirão posição contratual e todos os direitos e obrigações outorgados às Investidoras.

2. Considerando a Lei Complementar 155/2016, que dispõe sobre o Contrato de Participação, as partes desde já concordam com a possibilidade de substituição deste contrato por outro embasado na referida legislação, ou outro modelo a ser definido, caso se demonstre mais adequado para os interesses das Partes.

2. Não Diluição. Sempre que o preço de emissão unitário das quotas e/ou ações, conforme o caso, em um aumento de capital da Startup for inferior ao valor de R$ [•] (•), háverá mecanismo de anti-diluição através do qual as Investidoras, por meio de recebimento gratuito de quotas dos Intervenientes Anuentes, quando da conversão, terão seu percentual de participação no capital social da Startup recomposto.

2. RESCISÃO

Este Contrato poderá ser rescindido e as obrigações aqui previstas perderão automaticamente sua validade e eficácia, somente nas seguintes hipóteses:

1. Por consentimento mútuo da Startup e das Investidoras, tal como comprovado por instrumento escrito firmado por tais Partes nesse sentido;

2. Por qualquer das Partes, se houver a qualquer momento decisão judicial ou arbitral final e não sujeita a recurso que impeça a conversão;

3. Por qualquer das Partes, em caso de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial requerida ou decretada com relação a outra Parte; e

4. A qualquer momento, antes da conversão em Participação Societária, por qualquer das Partes (desde que tal Parte esteja adimplente com as suas obrigações previstas neste Contrato) em caso de infração pela outra Parte de qualquer de suas obrigações relevantes previstas neste Contrato, sem que tal infração seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento por tal Parte inadimplente de aviso da Parte prejudicada acusando o respectivo descumprimento (a “Notificação para Adimplemento”). Caso o descumprimento não seja sanável, a Parte inocente notificará a Parte Infratora, informando acerca do descumprimento e da rescisão (a “Notificação de Rescisão”).

1. Efeito da Rescisão. A rescisão deste Contrato por parte da Startup e/ou dos sócios da Startup, acarretará o vencimento antecipado do mútuo, acrescido de multa não compensatória de 20% (vinte por cento), calculada de forma proporcional ao prazo decorrido até a rescisão e tendo como base o valor total do investimento, acrescido de correção monetária pelo IGPM, contado desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, observado o que segue:

1. Caso os Interveniente Anuentes e/ou a Startup não venham a sanar o inadimplemento no prazo de 5 (cinco) dias contados do envio da Notificação para Adimplemento, o Valor Mutuado deverá ser pago imediatamente após o fim do referido prazo; ou,

2. Caso se trate de inadimplemento não sanável, os Interveniente Anuentes e/ou a Startup deverão realizar o pagamento nos termos do caput desta Cláusula, no prazo de 5 (cinco) dias contados do envio da Notificação de Rescisão.

3. DECLARAÇÕES DOS INTERVENIENTES ANUENTES E DA STARTUP

Os Intervenientes Anuentes e a Startup declaram e garantem às Investidoras que, nesta data e durante toda a vigência deste Contrato:

1. as quotas da Startup encontram-se e assim permanecerão até a data da conversão totalmente livres e desembaraçadas de contratos, compromissos, requisições, gravames, dívidas, garantias, depósitos, usufrutos, direitos de preferência e/ou ônus de qualquer espécie, exceto pelo contrato de mútuo firmado com o Interveniente Anuente [•] estabelecendo a participação societária de [•]% (• por cento) do capital social da Startup, indicado no Anexo 4 (os “Contratos com Partes Relacionadas”);

2. os Intervenientes Anuentes são os únicos e legítimos proprietários da Startup, com tudo o que isto representa;

3. o Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculativa de suas partes, podendo ser executado contra os mesmos de acordo com seus termos e em conformidade com a legislação aplicável, e não há qualquer fato impeditivo ao presente contrato;

4. a Startup é uma sociedade empresária devidamente constituída, operacional e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;

5. os Intervenientes Anuentes e a Startup têm plena capacidade, poder e autoridade e obtiveram todas as autorizações necessárias para (i) acordar, assinar e entregar o presente Contrato e qualquer contrato, anexo ou instrumento referido ou contemplado por este Contrato, e (ii) cumprir integralmente todas as obrigações aqui acordadas;

6. a assinatura, entrega e cumprimento do presente Contrato (i) não requerem qualquer consentimento prévio que já não foi obtido, (ii) não violam qualquer lei, decreto, regulamento, ou ordem de uma autoridade competente que esteja em vigor na presente data, (iii) não violam qualquer acordo, documento ou outro instrumento firmado em benefício de ou com qualquer terceiro, nem (iv) não violam o contrato social da Startup ou qualquer documento societário;

7. a Startup possui todas as permissões, autorizações e licenças necessárias para a realização de suas atividades e para a condução do negócio na forma que são conduzidos atualmente e não recebeu qualquer notificação informando que suas licenças estariam revogadas, suspensas ou canceladas por qualquer motivo;

8. a Startup cumpre com todas as leis, normas, regulamentações, ordens e/ou decretos aplicáveis na operação de seus negócios;

9. não há qualquer ação, pedido, processo, procedimento, arbitragem ou disputa, judicial ou administrativa (o “Procedimento”) pendente ou que traga ameaça contra a Startup e/ou à sua propriedade intelectual ou quaisquer de suas propriedades, em trâmite perante qualquer corte ou câmara arbitral ou qualquer autoridade governamental, incluindo, sem limitação, qualquer Procedimento que, de alguma forma, busque proibir, alterar ou atrasar as transações contempladas por este Contrato;

10. a Startup cumpriu com todas as suas obrigações fiscais e apresentou todas as declarações de tributos requeridos pela legislação aplicável, sendo apresentadas nos prazos legais; todas as declarações de tributos são corretas, verdadeiras e completas em todos os sentidos; e todos os tributos por todos os períodos terminados na ou anteriores à presente data, que são devidos em relação aos negócios da sociedade foram pagos;

11. toda a propriedade intelectual necessária ao desenvolvimento dos negócios é de titularidade da Startup;

12. nenhuma das informações contidas nas declarações, garantias ou compromissos dos Intervenientes Anuentes sob este Contrato (incluindo seus Anexos) contém qualquer declaração não verdadeira, ou omite qualquer fato necessário para fazer com que as declarações aqui contidas não sejam falsas, tendo-se em vista as circunstâncias sob as quais foram feitas;

13. todos os documentos fornecidos às Investidoras pelos Intervenientes Anuentes e pela Startup são cópias fiéis, completas e corretas.

3. DECLARAÇÕES DAS INVESTIDORAS

As Investidoras declaram e garantem aos Intervenientes Anuentes e à Startup que:

1. têm plena capacidade legal, poder e autoridade para executar o presente Contrato e para cumprir suas obrigações. Este instrumento constitui uma obrigação válida e vinculativa das Investidoras, executável de acordo com seus termos, exceto conforme limitado pela falência, insolvência ou outras leis de aplicação geral relacionadas ou afetando a execução dos direitos dos credores;

2. estão cientes do risco envolvido no investimento realizado por meio deste Contrato, não havendo qualquer garantia de retorno dos valores aportados;

3. todos os recursos aportados são lícitos e decorrentes de atividades lícitas, não sendo oriundos de ilícitos penais tipificados no ordenamento jurídico brasileiro, tais como lavagem de dinheiro, evasão de divisas, tráfico de influência, corrupção ativa ou passiva, tráfico de drogas e/ou crimes contra o sistema financeira, contra a administração pública e/ou a economia popular;

4. não estão impedidos de exercer a administração da sociedade empresária ou de seus bens, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

3. ACORDO DE ACIONISTAS

As Partes se comprometem, após a conversão em Participação Societária, a celebrar um acordo de acionistas, ou acordo de sócios, conforme aplicável, de acordo com o tipo societário da Startup após a conversão das Investidoras (o “Acordo de Acionistas”) conforme as diretrizes básicas previstas no Anexo 6.1 deste instrumento, sem prejuízo de outras matérias que puderem ser negociadas entre as Partes.

6.1. As Partes se declaram cientes que a resistência em firmar o Acordo de Acionistas com os requisitos mínimos previstos no Anexo 6.1 deste Contrato poderá ser objeto de execução específica perante o poder judiciário, ficando a parte sucumbente obrigada a arcar com as custas e os honorários advocatícios à parte vencedora.

6.1.1. As Partes acordam que desde já e até assinatura do Acordo de Acionistas da Startup, os seguintes direitos mínimos são garantidos às Investidoras:

6.1.2. Direito de Veto. As seguintes matérias somente poderão ser deliberadas e os atos praticados pela Startup e/ou Intervenientes Anuentes com a anuência expressa das Investidoras: (i) emissão e subscrição de novas ações/quotas ou celebração de qualquer documento que implique, ainda que indiretamente, a promessa de emissão e subscrição de novas ações/quotas; (ii) contratação de empréstimos; (iii) emissão de títulos de dívida; (iv) outorga de fianças, avais ou quaisquer outras garantias prestadas pela Startup a terceiros; (v) aquisição, alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Startup; (vi) alteração do objeto social da Startup; (vii) realização de qualquer negócio, contrato ou operação entre a Startup e os Intervenientes Anuentes, administradores, funcionários ou prestadores de serviços, ou sociedade das quais estes ora citados façam parte, bem como quaisquer de seus parentes na linha reta ou colateral até terceiro grau; (viii) alienação ou aquisição de participações, ou cessão de direitos de participações no capital de qualquer sociedade na qual a Startup detenha participação; (ix) Assunção de obrigações em montante superior a R$100.000,00 (cem mil reais), individual ou no valor agregado, dentro de um período de 12 (doze) meses; (x) qualquer aumento de capital da Startup; (xi) reservar e garantir, a qualquer tempo, um número de quotas suficientes ao exercício pelas Investidoras para a conversão, prevista nos termos do presente Contrato, livres e desimpedidas de qualquer outro ônus ou gravame; (xi) fornecer às Investidoras relatórios mensais contendo as demonstrações financeiras e resultados da Startup, bem como informar sobre a ocorrência de qualquer fato relevante que possa impactar no risco de crédito das Investidoras; (xii) ao receber qualquer oferta de terceiros relacionada a uma os Intervenientes Anuentes deverão enviar notificação às Investidoras, a qual deverá conter as mesmas informações, mutatis mutandi, previstas no Acordo de Sócios e /ou no contrato social da Startup, conforme aplicável; (xiii) disponibilizar às Investidoras, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da solicitação, toda e qualquer informação sobre as atividades da Startup, conforme requerido pelas Investidoras, observado que, caso haja necessidade de mais prazo para o encaminhamento da documentação solicitada, a Startup deverá contra notificar as Investidoras, justificando o não cumprimento do prazo e requerendo uma extensão pelo mesmo período de tempo, salvo se de outra forma acordado com as Investidoras; (xiv) as Investidoras terão direito a veto em novos aportes na Startup cuja avaliação da Startup for inferior à R$ [•] ([•]), observado ainda o mecanismo de anti diluição previsto na Cláusula 2.6.

6.1.3. Demais disposições previstas no Anexo 6.1 – Acordo de Acionistas.

3. CONFIDENCIALIDADE E DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

Em virtude deste Contrato, as Partes terão acesso a informações e documentos sigilosos pertinentes às operações, atividades, estratégias, produtos, serviços e tecnologias da Startup, sendo consideradas confidenciais, para os fins deste Contrato, todas e quaisquer informações, orais ou escritas, de natureza técnica, operacional, comercial ou jurídica, inclusive know-how, desenhos, especificações, bancos de dados, diagramas, fórmulas, modelos, amostras, fluxogramas, croquis, fotografias, projetos, plantas, invenções, segredos industriais, programas de computador, páginas eletrônicas, planos de negócios, estratégias de negócios, conceitos de produtos e de serviços, técnicas, documentos e contratos de qualquer espécie, estudos, pareceres, pesquisas diversas, enfim, toda e qualquer informação que a Sociedade ou uma Parte disponibilize à outra ou a que as Partes tenham acesso, a qualquer tempo, em razão deste Contrato (as “Informações Confidenciais”).

7.1. Não serão consideradas Informações Confidenciais, para os fins deste Contrato, as informações que, comprovadamente:

1. já eram de conhecimento público antes de sua divulgação pelas Partes;

2. tenham chegado ao conhecimento público sem culpa ou dolo de qualquer das Partes;

3. já sejam conhecidas pelas Partes na data da celebração deste Contrato, desde que a fonte de tais informações não esteja, segundo o melhor conhecimento das Partes, vinculada a qualquer acordo de confidencialidade.

7.2. Se, em função de ordem judicial, as Partes forem obrigadas a revelar Informações Confidenciais a terceiros, deverão informar a outra Parte a esse respeito previamente e tomar todas as medidas legais cabíveis, às suas expensas, para evitar a revelação dessas Informações Confidenciais, ou, se isso não for possível, revelar somente aquela parte da informação que for estritamente necessária para cumprir com tal ordem judicial.

7.3. As Partes obrigam-se a manter o mais absoluto sigilo com relação às Informações Confidenciais, abstendo-se de copiar, reproduzir, vender, ceder, licenciar, comercializar, transferir ou de outra forma alienar, divulgar ou dispor de tais Informações a terceiros, tampouco de utilizá-las para quaisquer outros fins não atinentes ao objeto do presente Contrato durante o prazo de sua vigência e pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar de sua extinção por qualquer motivo.

7.4. A Startup poderá, a seu exclusivo critério, providenciar o registro dos direitos relativos à propriedade intelectual, marca, modelos de utilidade, códigos-fonte, etc, no Brasil e no exterior, resultantes de suas atividades, conduzindo o procedimento e suportando as despesas daí decorrentes. A Startup deverá manter as Investidoras informadas de toda a tramitação dos registros de que trata este item.

7.4.1. Todos os registros deverão ser realizados em nome da própria Startup, sendo vedado a realização do registro em nome pessoal de qualquer dos Intervenientes anuentes ou terceiros, sob pena de cometimento de falta grave.

2. A Startup desde logo autoriza as Investidoras e seus parceiros a utilizar sua marca para divulgação e atividades relacionadas.

7. DEMAIS DISPOSIÇÕES

O presente Contrato passa a vigorar a partir da data de sua assinatura até o momento da conversão em Participação Societária, hipótese na qual a relação entre as partes ficará sujeita ao contrato social ou estatuto social, conforme o caso e ao Acordos de Acionistas celebrados.

8.1. Este Contrato somente poderá ser alterado mediante documento escrito, assinado pelas Partes, na presença de 2 (duas) testemunhas.

8.2. Cada uma das Partes será integralmente responsável pelo pagamento de todos e quaisquer tributos eventualmente incidentes sobre elas em decorrência da transação e demais disposições deste Contrato, observando-se as retenções na fonte, caso exigidas em Lei.

8.3. A eventual tolerância por qualquer das Partes quanto ao inexato ou impontual cumprimento das obrigações de qualquer das Partes valerá tão somente de forma isolada, não constituindo renúncia ou novação de qualquer espécie.

8.4. Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste contrato ser considerada ilegal, nula, inválida ou inaplicável, por qualquer razão, as demais disposições deste instrumento permanecerão inalteradas, em pleno vigor e efeito, continuando a vincular as Partes.

8.5. A Startup deverá responder por eventuais danos causados por seus representantes, reconhecendo a ausência de responsabilidade das Investidoras e seus parceiros.

8.6. Todas as notificações e demais comunicações relativas a este contrato serão feitas em uma das seguintes formas: (i). entregues pessoalmente à Parte, contra recibo assinado por ela por escrito; (ii). enviadas na forma de carta com AR (Aviso de Recebimento) por meio dos Correios; (iii). enviadas na forma de notificação extrajudicial por meio de cartório competente, e sempre para os endereços das Partes indicados na qualificação deste instrumento, podendo ser enviada uma cópia por e-mail (sendo sempre solicitado aviso de recebimento). Na hipótese de tal endereço ser alterado, a Parte respectiva deverá informar a alteração à outra Parte, com antecedência de, pelo menos, 3 (três) dias úteis da notificação ou comunicação que lhe seguir, sob pena de tal notificação ou comunicação ser validamente enviada para o endereço alterado e apenas para tal endereço.

8.6.1 Todas e quaisquer notificações e comunicações emitidas pelo Comitê, para fins de prestação de contas e avaliação de desempenho da Startup, conforme disposto no Anexo 1.5., poderão ser realizadas exclusivamente por meio eletrônico (e-mail) à Pessoa Chave.

8.6.2. A Startup se obriga a comunicar as Investidoras sobre qualquer mudança de endereço eletrônico (e-mail), sob pena de em não fazendo, as futuras notificações e comunicações que forem eventualmente emitidas, mesmo que não entregues, serão consideradas efetivamentes recebidas pela Startup.

8.7. Durante a vigência deste Contrato e sem prejuízo de outros compromissos aqui assumidos, as Partes se obrigam a:

1. Responsabilização: Responsabilizar-se integralmente por seus empregados, funcionários, subcontratados e quaisquer outros a qualquer título envolvidos na condução de suas atividades, obrigando-se a cumprir todas as normas legais aplicáveis, especialmente, mas sem se limitar àquelas de natureza trabalhista, previdenciária e tributária e instruindo-os a adotarem uma conduta compatível com as obrigações assumidas neste Contrato, devendo indenizar a outra Parte, caso esta seja demandada em decorrência de passivos da Startup e/ou dos Intervenientes Anuentes; e,

2. Lock Up: Os Intervenientes Anuentes [•] e [•] são identificadas como pessoas chave na Startup (as “Pessoas Chaves”) e deverão permanecer como tal e em atividade operacional na Startup pelo prazo de, no mínimo, 60 (sessenta) meses contados da data de assinatura deste Contrato (o “Lock Up”). Exceto pelas hipóteses descritas neste Contrato, incluindo seus Anexos e em caso de morte e/ou invalidez temporária ou permanente conforme atestado por médico responsável, a Xxxxxx Xxxxx não poderá afastar-se das funções na Startup sem a prévia aprovação por escrito das Investidoras, a qual não será negada sem motivação razoável e deverá ser dada em até 10 (dez) dias de sua solicitação. Caso a Pessoa Chave decida desistir do exercício de suas funções na Startup, voluntariamente e sem a prévia aprovação por escrito das Investidoras, (o “Sócio Desistente”), a Sociedade terá a opção de adquirir as quotas ou ações, conforme aplicável, pelo preço unitário de R$ 0,01 (um centavo de real) para manutenção em tesouraria, nas seguintes proporções: (a) 100% (cem por cento) das quotas ou ações, conforme aplicável, do Sócio Desistente, se o abandono voluntário das funções executivas na Startup ocorrer comprovadamente antes do final do período de 12 (doze) meses contado da data de assinatura deste Contrato; (b) 75% (setenta e cinco por cento) das quotas ou ações, conforme aplicável, do Sócio Desistente, se o abandono voluntário das funções na Startup ocorrer comprovadamente antes do final do período de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de assinatura deste Contrato; (c) 25% (vinte e cinco por cento) das quotas ou ações, conforme aplicável, do Sócio Desistente, se o abandono voluntário das funções na Startup ocorrer comprovadamente antes de 48 (quarenta e oito) meses contados da data de assinatura deste Contrato.

8.7. As Partes elegem o Foro de Porto Alegre/RS para dirimir qualquer conflito proveniente da presente relação contratual, excluindo qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E, por assim estarem justas e acertadas, as Partes assinam digitalmente este Protocolo de Intenções, incluindo a assinatura de 2 (duas) testemunhas.

Porto Alegre, [•] de [•] de 202[•].

[•]

Nome | CPF xxxxx | E-mail: xxxxx

[•]

Nome | CPF xxxxx | E-mail: xxxxx

STARTUP

Nome | CPF xxxxx | E-mail: xxxxx

INTERVENIENTES ANUENTES

Nome | CPF xxxxx | E-mail: xxxxx

Testemunhas 1

Nome | CPF xxxxx | E-mail: xxxxx

Testemunha 2

Nome | CPF xxxxx | E-mail: xxxxx

ANEXO 1.2.1

SERVIÇOS E BENEFÍCIOS

ANEXO 4

CONTRATOS COM PARTES RELACIONADAS

Parte Objeto Data de Assinatura Vigência

ANEXO 6.1

ACORDO DE ACIONISTAS

1. Conselho Gestor. A Startup deverá, caso solicitado pelas Investidoras, constituir um Conselho Gestor formado por 03 (três) membros, sendo (i) um membro será indicado pelas Investidoras, o qual terá voto afirmativo em determinadas matérias de competência do Conselho Gestor; (ii) outro membro indicado pelos Intervenientes anuentes; e (iii) o terceiro membro indicado em comum acordo entre as Partes. As decisões do Conselho Gestor serão tomadas por maioria, exceto naquelas que o membro das Investidoras possui veto, e serão vinculantes.

2. Direito de Preferência. Caso os Intervenientes Anuentes ou quaisquer dos eventuais demais acionistas/quotistas da Startup, inclusive as Investidoras, desejem, direta ou indiretamente, alienar ou, de alguma forma, transferir suas Quotas/Ações para terceiro, exceto no que tange as transferências permitidas, conforme definido entre as Partes no documento, será assegurado aos demais acionistas/quotistas da Startup, inclusive às Investidoras, o direito de preferência para adquirir as Quotas/Ações ofertadas, nos mesmos termos em que o terceiro pretendia adquiri-las.

3. Venda Conjunta. Caso qualquer dos sócios da Startup receba e deseje aceitar uma oferta para alienação, direta ou indireta, de suas ações/quotas, seja em uma única operação ou em uma série de transações relacionadas, poderá então as Investidoras, a seu critério, exigir que suas quotas/ações sejam incluídas, em conjunto com as quotas/ações ofertadas, na referida operação, na mesma proporção das quotas/ações vendidas pelos demais quotistas/acionistas.

4. Aquisição integral por terceiro. Resguardado o Direito de Preferência descrito no item 2, que poderá ser exercido em até 30 (trinta) dias úteis, contados da data de recebimento da comunicação, bem como a possibilidade de que os acionistas/quotistas da Startup indiquem terceiros para exercer a referida preferência e adquirir as quotas/ações das Investidoras, caso estas recebam uma oferta de compra da totalidade de suas quotas/ações na Startup e tal compra seja condicionada à aquisição de todas as demais ações emitidas pela Startup, todos os demais quotistas/acionistas serão obrigados a vender suas quotas/ações e tomar as demais medidas necessárias para efetuar tal venda, assegurado, neste caso, a perfeita igualdade de condições e preço entre as ações/quotas, desde que tal oferta tenha um valor mínimo que será estabelecido no Acordo de Acionistas.

5. Direito de Retirada. As Investidoras, a qualquer tempo, enquanto não realizar o desinvestimento da Startup, poderão vender sua participação ou seu direito de participação na Startup à própria Startup ou a quaisquer dos sócios fundadores pelo preço global de R$ 1,00 (um real), sendo os sócios fundadores, ou a Startup, obrigados a adquirir tais quotas/ações, se tal venda for solicitada pelas Investidoras.

6. Direito de Retirada em Novas Rodadas de Investimento. Caso as Investidoras aprovem nos termos do item 1, a emissão e subscrição de novas ações/quotas ou qualquer outra operação que provoque a diluição de sua participação ou futura participação para viabilizar novas rodadas de investimento na Startup, cuja avaliação da Startup, seja superior à R$[•] ([•]) (o “Valuation”), fica resguardado às Investidoras, o direito de inserir, como condição que deve ser aceita por todos os novos investidores, que percentual dos aportes da nova rodada de investimento será destinado à aquisição de parte ou de toda a participação das Investidoras, com o mesmo Valuation da nova rodada de investimento.

7. Não concorrência. Os Intervenientes Anuentes, enquanto forem administradores e/ou detentores de quotas/ações da Startup e por um período de 03 (três) anos após a alienação total de suas quotas/ações, não poderão exercer atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades objeto da Startup, seja como sócio, administrador, consultor, conselheiro, de forma direta ou indireta, sob pena de multa a ser estabelecida no Acordo de Acionistas.

8. Não diluição. Caso os quotistas/acionistas da Startup recebam ofertas de investimentos de terceiros, com valuation igual ou inferior ao Valuation, conforme estabelecido no item 6, e que impliquem ou não a emissão de novas quotas/ações e entrada de novos quotistas/acionistas na Startup, ficam desde já resguardados às Investidoras, o direito de, alternativamente, (i) veto a essas ofertas nos termos do item 1 supra; (ii) aprovação dessas ofertas, hipótese em que serão emitidas, concomitantemente à emissão das quotas/ações do terceiro investidor, quotas/ações para as Investidoras, pelo valor simbólico de R$ 1,00 (um real), em quantidade que preserve a participação das Investidoras.

9. Passivos dos Sócios. Caso os quotistas/acionistas da Startup possuam passivos próprios e, eventualmente, ocorra(m) penhora(s) de todas ou de parte das suas Quotas/Ações na Startup, será assegurado aos demais quotistas/acionistas da Startup e as Investidoras, (i) o exercício do direito de preferência na proporção de suas participações na Startup; ou (ii) a liquidação das Quotas/Ações do quotista/acionista devedor, com base na situação patrimonial da Startup, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para esse fim.

10. Diretor Financeiro. As Investidoras poderão, a qualquer tempo, nomear o Diretor Financeiro da Startup, cujas prerrogativas serão: realizar, em conjunto com um representante da Startup, toda a movimentação financeira da Startup (cheques, transferências, pagamentos, emissão de títulos, etc.); participar nas reuniões da Diretoria da Startup; e 01 (um) voto nas reuniões da Diretoria da Startup.

11. Vínculo. As Investidoras não terão qualquer papel executivo e/ou administrativo na Startup nem terá qualquer vínculo, em especial empregatício, com a mesma.

ANEXO 1.5.

AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

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