ADENDO XaaS

ADENDO XaaS

Siemens Digital Industries Software

Este Adendo XaaS (“Adendo XaaS”) é celebrado entre a entidade Siemens (“Siemens” ou “SISW”) e o cliente (“Cliente") nomeados no Pedido e complementa e altera o contrato aplicável (incluindo quaisquer termos suplementares aplicáveis) entre as partes que regem os produtos ou serviços no Pedido (coletivamente “Contrato Base” ) exclusivamente com relação a qualquer Oferta identificada como “XaaS” no Pedido aplicável. Este Adendo de XaaS, juntamente com o Contrato Base, formam o acordo entre as partes e é coletivamente referido como o “Contrato”. Todas as referências no Contrato Base ao “Contrato” serão consideradas como referências ao Contrato conforme definido neste documento. A menos que seja especificado de outra forma neste documento, os termos em maiúsculas têm o significado que lhes é atribuído no Contrato Base. Em caso de conflito entre este Adendo XaaS e o Contrato Base, este Adendo XaaS prevalecerá. Este Adendo XaaS pode ser aceito por assinatura manual ou eletrônica no Pedido aplicável. Se o Cliente não aceitar este Xxxxxx XxxX, ele não deverá instalar nem usar nenhuma Oferta.

1. DEFINIÇÕES

“AUP” significa a Política de Uso Aceitável da Siemens em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx e é incorporada aqui como referência.

“Serviços na Nuvem” significa serviços on-line e APIs baseadas em nuvem associadas (interfaces de programação de aplicativos) disponibilizados pela Siemens sob o Contrato, incluindo, mas não se limitando a software-as-a-service, platform-as-a-service, serviços de hospedagem em nuvem e serviços de treinamento on-line, oferecidos isoladamente ou em combinação com o Software. Os Serviços na Nuvem excluem Software, Conteúdo do Cliente e Conteúdo de Terceiros.

“Conteúdo” significa dados, texto, áudio, vídeo, imagens, modelos ou software.

“Conteúdo do Cliente” significa Conteúdo inserido pelo Cliente ou qualquer Usuário nos Serviços na Nuvem e qualquer saída gerada pelo Cliente ou qualquer Usuário através do uso de tais Serviços na Nuvem com base em tal Conteúdo, excluindo qualquer Conteúdo de Terceiros ou outro Conteúdo pertencente ou controlado pela Siemens ou suas afiliadas ou seus respectivos licenciadores e disponibilizados pela Siemens ou suas afiliadas por meio ou dentro dos Serviços na Nuvem.

“Documentação” significa as instruções de uso, materiais de aprendizagem, documentação técnica e funcional e informações de API disponibilizadas pela Siemens com a Oferta aplicável, impressa, on-line ou incorporada como parte de uma função de ajuda, que pode ser atualizada pela Siemens periodicamente.

“Direitos” significa, com relação a qualquer Oferta, a licença e os tipos de uso, limites, volume ou outra medida ou condições de uso permitido para tal Oferta, conforme estabelecido no Contrato ou no Pedido aplicável, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer limites ou restrições no número e categorias de Usuários autorizados para usar tal oferta, áreas geográficas permitidas, espaço de armazenamento disponível, poder de computação ou outros atributos e métricas.

“Oferta” significa uma oferta individual disponibilizada pela Siemens, que consiste em uma combinação de Serviços na Nuvem e Software, e quaisquer serviços de suporte e Documentação associados e que seja identificada em um Pedido como “XaaS”.

“Pedido” significa um formulário de pedido (Order Form), Licensed Software Designation Agreement (LSDA) ou documento de pedido semelhante que (i) incorpore os termos do Contrato e estabeleça as Ofertas pedidas pelo Cliente e quaisquer taxas associadas, (ii) tenha sido acordado pelo Cliente por meio de assinaturas manuais ou eletrônicas ou por meio de um sistema eletrônico especificado pela Siemens, e (iii) seja aceito pela Siemens.

“PI da Siemens” significa todas as patentes, direitos autorais, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual em, relacionados a, ou usados no fornecimento ou entrega de qualquer Oferta ou solução técnica subjacente a qualquer Oferta, e qualquer melhoria, modificação ou trabalho derivado de qualquer um dos anteriores.

“Prazo de Subscription” significa o período de tempo especificado no Pedido para o qual uma Oferta baseada em prazo é disponibilizada

ao Cliente. Qualquer renovação constitui um novo Prazo de Subscription.

“Conteúdo de Terceiros” significa Conteúdo, aplicativos e serviços pertencentes ou controlados por terceiros e disponibilizados ao Cliente por meio de ou em conexão com os Serviços na Nuvem.

“Usuário” significa uma pessoa ou entidade que acessa uma Oferta nos termos do Contrato, seja esse acesso concedido pelo Cliente, pela Siemens a pedido do Cliente ou por um terceiro autorizado pelo Cliente.

2. USO DE OFERTAS

2.1 Direitos de uso. Para Serviços na Nuvem contidos em uma Oferta, a Siemens concede ao Cliente um direito não exclusivo, intransferível, limitado a acessar e usar tais Serviços na Nuvem para fins comerciais internos do Cliente durante o Prazo de Subscription aplicável, exclusivamente de acordo com os Direitos e o Contrato. O Software e a Documentação contidos em uma Oferta são licenciados ao Cliente sob a concessão de licença para o Software no Contrato Base, sujeito aos Direitos.

2.2 Usuários. A quantidade e as categorias de Usuários autorizados a acessar uma Oferta são definidos nos Direitos. O Cliente garantirá que todos os Usuários cumpram as obrigações do Cliente nos termos do Contrato. Se o Cliente tomar conhecimento de qualquer violação de suas obrigações nos termos do Contrato por um Usuário ou de qualquer acesso não autorizado à conta de um Usuário, o Cliente notificará imediatamente a Siemens e encerrará o acesso da pessoa em questão às Ofertas. O Cliente é responsável por qualquer ação ou omissão por parte de qualquer Usuário ou qualquer pessoa que use ou acesse a conta de um Usuário em conexão com o Contrato.

2.3 Restrições gerais de uso. Os acordos, restrições, limitações ou condições estabelecidas no Contrato Base que se aplicam com relação ao software, serviços e documentação fornecida pela Siemens, incluindo, mas não se limitando a quaisquer disposições de confidencialidade, (coletivamente, “Restrições de Uso”) serão consideradas aplicáveis ao uso das Ofertas pelo Cliente (incluindo Serviços na Nuvem contidos em uma Oferta), e o Cliente garantirá que todos os Usuários cumpram as Restrições de Uso.

2.4 Reserva de direitos. Todos os Softwares, Serviços na Nuvem e Documentação não públicos são segredos comerciais da Siemens e de seus licenciados. A Siemens ou seus licenciadores mantêm o título e a propriedade do Software, Serviços na Nuvem, Documentação e PI da Siemens. A Siemens se reserva todos os direitos sobre as Ofertas e a PI da Siemens não concedidos expressamente no Contrato.

2.5 Prévias. Todos os recursos ou serviços oferecidos como parte dos Serviços na Nuvem antes de seu lançamento geral que são rotulados ou comunicados ao Cliente como “prévia”', “pré-lançamento”, “acesso antecipado” ou “liberação não-geral” (“Prévias”), são fornecidos “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”, sem garantia, indenização, suporte ou outros compromissos. A Siemens pode alterar, limitar, suspender ou encerrar quaisquer Prévias a qualquer momento. O Cliente reconhece que as Xxxxxxx não estão prontas para uso em produção e que o uso de quaisquer Prévias pelo Cliente são de sua responsabilidade.

2.6 Feedback. Se o Cliente fornecer quaisquer ideias ou feedback sobre qualquer Oferta, incluindo sugestões para mudanças ou melhorias, solicitações de suporte (incluindo qualquer informação relacionada) e correções de erros (coletivamente “Feedback”), o Feedback poderá ser usado pela Siemens sem condições ou restrições.

3. TERMOS ADICIONAIS PARA SERVIÇOS NA NUVEM

Os seguintes termos adicionais se aplicam a qualquer Serviço na Nuvem contido em uma Oferta:

3.1 Direitos. Os Serviços na Nuvem contidos em uma Oferta podem ser usados (i) em todo o mundo pelo número de Usuários Autorizados estabelecido no Pedido com relação a esses Serviços na Nuvem, sujeito às obrigações do Cliente de acordo com o Contrato em relação à conformidade com os controles de exportação, e (ii) exclusivamente em conjunto com o Software contido em tal Oferta. Com relação ao uso dos Serviços na Nuvem, Usuários Autorizados significa os Usuários autorizados a usar o Software contido em uma Oferta sob o Contrato Base, independentemente de tais Usuários acessarem os Serviços na Nuvem nas instalações do Cliente ou fora do local, em uma base ocasional. Onde os Serviços na Nuvem permitem que o Cliente forneça acesso a Usuários adicionais na condição de “guest” (guest), tal acesso de Usuário guest pode ser fornecido a qualquer indivíduo que requeira acesso a tais Serviços na Nuvem em apoio aos negócios internos do Cliente, como funcionário, cliente, consumidor, fornecedor, consultor, agente, contratado ou outro parceiro de negócios do Cliente, sujeito às restrições de acesso por concorrentes da Siemens, se houver. Os Usuários guest serão considerados Usuários Autorizados nos termos do Contrato, mas não contarão para o número limitado de Usuários Autorizados estabelecidos no Pedido para essa subscription. Em qualquer caso, cada Usuário deve ser um Usuário Autorizado específico identificado pelo nome. O Cliente pode reatribuir cada direito de acessar e usar os Serviços em Nuvem de um Usuário Autorizado para outro Usuário Autorizado dentro da mesma categoria de direito uma vez por mês.. Limitações de uso adicionais podem ser aplicadas ao uso do Cliente dos Serviços na Nuvem, que podem ser tecnicamente impostas por meio das configurações dos Serviços na Nuvem.

3.2 Acordos de Níveis de Serviço (SLA). O suporte técnico da Siemens para Serviços na Nuvem e os níveis de serviço aplicáveis são regidos pelo Suporte na Nuvem e Estrututa de Nível de Serviço encontrada em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx, incorporada aqui para referência. O suporte técnico e os níveis de serviço não são aplicáveis aos Serviços na Nuvem usados em conjunto com um Software para o qual os serviços de manutenção ou suporte não são mais fornecidos.

3.3 Alterações no Serviço na Nuvem. Serviços na Nuvem podem ser modificados, descontinuados ou substituídos pela Siemens de tempos em tempos. Durante o Prazo de Subscription, a Siemens não degradará materialmente os principais recursos ou funcionalidades dos Serviços na Nuvem nem descontinuará os Serviços na Nuvem sem disponibilizar Serviços na Nuvem substitutos, exceto conforme necessário para atender (i) novos requisitos legais, (ii) alterações impostas pelos fornecedores da Siemens ou subcontratados (por exemplo, o término do relacionamento da Siemens com um provedor de software ou serviços que são necessários para o fornecimento de tais Serviços na Nuvem), ou (iii) riscos de segurança que não podem ser resolvidos de maneira comercialmente razoáveis. A Siemens notificará o Cliente de qualquer degradação material ou descontinuação dos Serviços na Nuvem assim que razoavelmente praticável, e o Cliente pode rescindir o Pedido da Oferta aplicável mediante notificação por escrito à Siemens, cujo direito de rescisão deve ser exercido dentro de 30 dias após o recebimento pelo Cliente do aviso de tal degradação ou descontinuação. Em caso de rescisão ou descontinuação dos Serviços na Nuvem, a Siemens reembolsará quaisquer taxas pré-pagas pela Oferta aplicável em uma base pro-rata pelo restante do Prazo de Subscription dessa Oferta.

3.4 Uso de serviços de mensagens. O Cliente pode usar os Serviços na Nuvem para enviar e-mails ou outras mensagens para Usuários e terceiros. O Cliente é o único responsável por tais mensagens e seu conteúdo. As mensagens podem ser bloqueadas, atrasadas ou impedidas de serem entregues pelos servidores de destino e por outros motivos fora do controle da Siemens, e não há garantia de que as notificações chegarão ao destino pretendido em um período de tempo determinado.

3.5 Falta de escopo. Os Serviços na Nuvem excluem especificamente o Conteúdo de Terceiros, mesmo se tal Conteúdo de Terceiros interoperar com os Serviços na Nuvem, possa ser acessado nos ou a partir dos Serviços na Nuvem ou seja oferecido em um mercado on- line fornecido pela Siemens ou qualquer de suas afiliadas ou parceiros de negócios. Qualquer relação contratual referente ao Conteúdo de Terceiros é unicamente entre o Cliente e o respectivo fornecedor e pode ser regida por termos separados disponibilizados pela Siemens com ou como parte do Conteúdo de Terceiros. A Siemens não terá nenhuma responsabilidade pelo Conteúdo de Terceiros ou pelo uso do Cliente de tal Conteúdo de Terceiros. Os Serviços na Nuvem também excluem especificamente (i) o acesso à Internet ou qualquer outra rede, (ii) conectividade adequada ou quaisquer outros recursos necessários para acessar ou usar os Serviços na Nuvem e (iii) a transmissão de Conteúdo de e para a saída da ampla rede de área dos centros de dados usados pela Siemens para fornecer Serviços na Nuvem.

3.6 Política de Uso Aceitável (AUP); Indenização. O Cliente cumprirá, e garantirá que todos os Usuários cumpram, a Política de Uso Aceitável. O Cliente indenizará a Siemens, suas afiliadas, seus subcontratados e seus representantes contra quaisquer reclamações de terceiros, danos, multas e custos (incluindo honorários advocatícios e despesas) relacionados de qualquer forma a (i) qualquer violação da AUP pelo Cliente ou qualquer Usuário, (ii) qualquer violação de leis ou regulamentos, ou direitos de terceiros pelo uso do Cliente ou de qualquer Usuário de qualquer Oferta, ou (iii) Conteúdo do Cliente.

3.7 Propriedade e Uso de Conteúdo do Cliente. A Siemens não adquirirá qualquer título ou propriedade do Conteúdo do Cliente em virtude do Contrato. A Siemens e seus subcontratados usarão o Conteúdo do Cliente apenas com a finalidade de fornecer as Ofertas, ou conforme permitido pelo Contrato ou acordado pelas partes. O Cliente é responsável pelo conteúdo, gerenciamento, transferência, uso, precisão e qualidade do Conteúdo do Cliente e pelos meios pelos quais o Cliente adquire tal Conteúdo do Cliente. A Siemens recomenda que o Cliente

confirme a área geográfica em que o Conteúdo do Cliente será armazenado, que pode ser fora do país em que o Cliente está localizado. O Cliente garantirá que o Conteúdo do Cliente possa ser processado e usado conforme contemplado pelo Contrato, sem violar quaisquer direitos de terceiros nem quaisquer leis ou regulamentos.

3.8 Proteção do Conteúdo do Cliente. Os Serviços na Nuvem serão fornecidos usando processos e salvaguardas projetados para proteger a integridade e a confidencialidade do Conteúdo do Cliente. O Cliente permanece responsável por tomar as medidas adequadas em relação à proteção, exclusão e recuperação do Conteúdo do Cliente, incluindo a manutenção de cópias de backup. Alguns Serviços na Nuvem podem fornecer recursos que permitem ao Cliente compartilhar Conteúdo do Cliente com terceiros ou tornar o Conteúdo do Cliente público por meio do uso de certos Serviços na Nuvem. Se o Cliente decidir usar tais recursos, o Conteúdo do Cliente poderá ser acessado, usado e compartilhado por terceiros a quem o Cliente fornece tal acesso ou compartilha tal Conteúdo do Cliente, e a escolha do Cliente de usar tais recursos fica por sua própria responsabilidade.

4. DADOS

4.1 Segurança e privacidade de dados. Cada parte cumprirá as leis de privacidade de dados aplicáveis que regem a proteção de dados pessoais em relação às suas respectivas obrigações nos termos do Contrato. Onde a Siemens atua como processador dos dados pessoais fornecidos pelo Cliente, os Termos de Privacidade de Dados disponíveis em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx, incluindo as medidas técnicas e organizacionais aqui descritas, aplicam-se ao uso da Oferta relevante e são incorporados neste documento para referência.

4.2 Informações dos sistemas. A Siemens e suas afiliadas e seus subcontratados podem coletar e derivar informações, estatísticas e métricas relacionadas ao uso, operação, suporte e manutenção das Ofertas ou do Conteúdo do Cliente (coletivamente, “Informações dos Sistemas”) e pode usar as Informações dos Sistemas para apoiar, manter, monitorar, operar, desenvolver e melhorar seus produtos e serviços ou fazer cumprir seus direitos, desde que quaisquer Informações dos Sistemas derivadas do Conteúdo do Cliente sejam agregadas a outras informações para que o Conteúdo do Cliente original não seja identificável. A Siemens pode divulgar as Informações de Sistemas a um parceiro de solução autorizado pela Siemens somente na extensão razoavelmente necessária para que tal parceiro cumpra suas obrigações de suporte ao Cliente.

5. GARANTIAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

5.1 Garantia. A Siemens garante que o Serviço na Nuvem funcionará substancialmente de acordo com os recursos e funcionalidades descritos na Documentação. Na medida permitida pela lei aplicável, como responsabilidade total da Siemens e solução única e exclusiva do Cliente por uma violação desta garantia, a Siemens irá, a seu critério (i) usar esforços comercialmente razoáveis para restaurar os Serviços na Nuvem fora de conformidade para que eles atendam a esta garantia ou (ii), caso esta restauração não seja comercialmente razoável, a Siemens poderá rescindir o Pedido da Oferta desconforme e reembolsar quaisquer taxas pré-pagas pela Oferta aplicável em uma base pro-rata pelo restante do Prazo de Subscription dessa Oferta. A garantia para Serviços na Nuvem exclui (a) Prévias e quaisquer Ofertas fornecidas sem cobrança e (b) questões, problemas ou defeitos decorrentes do Conteúdo do Cliente, Conteúdo de Terceiros ou uso de Serviços em Nuvem em desacordo com os termos do Contrato. A garantia do Software especificada no Contrato Base aplica-se ao Software contido em uma Oferta, sendo previsto que no caso da Siemens escolher requerer a devolução do Software como solução para uma reivindicação de garantia de Software válida, o reembolso aplicável ao Cliente consistirá de quaisquer taxas pré-pagas pela Oferta aplicável em uma base pro-rata pelo restante do Prazo de Subscription daquela Oferta.

5.2 Isenções. A Siemens oferece apenas as garantias limitadas expressamente declaradas no Contrato e se isenta de todas as outras garantias, incluindo, sem limitação, as garantias implícitas de comercialização e adequação a um propósito específico. A Siemens não garante nem assegura que (i) os erros relatados serão corrigidos ou as solicitações de suporte serão resolvidas para atender às necessidades do Cliente, (ii) as Ofertas ou qualquer Conteúdo de Terceiros serão ininterruptos, livres de erros, à prova de falhas, tolerantes a falhas ou livre de componentes prejudiciais ou (iii) qualquer Conteúdo, incluindo Conteúdo do Cliente e Conteúdo de Terceiros, estará seguro ou não será perdido ou danificado. Declarações sobre Ofertas, funcionalidades ou recursos em quaisquer comunicações com o Cliente constituem informações técnicas, e não uma garantia.

O Cliente é responsável por avaliar a adequação de cada Oferta para o uso pretendido do Cliente, selecionar a Oferta necessária para atingir os resultados pretendidos pelo Cliente e para o uso da Oferta. Ao usar a Oferta, o Cliente concorda que a Oferta atende aos seus requisitos para permitir a conformidade com as leis aplicáveis. O Cliente obterá, às suas próprias custas, quaisquer direitos, consentimentos e autorizações de fornecedores de software e serviços usados pelo Cliente em conexão com qualquer Oferta necessários para tal uso. O Cliente concorda que os Pedidos não dependem de nenhum recurso ou funcionalidade futura da Oferta.

6. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. As limitações de responsabilidade e limites de tempo nas reivindicações específicas citadas no Contrato Base aplicam-se com relação às Ofertas fornecidas pela Siemens nos termos do Contrato. Sem limitar o acima exposto, a responsabilidade total e agregada da Siemens e de suas afiliadas e de seus respectivos funcionários, diretores, licenciantes, subcontratados e representantes, relacionada de qualquer forma a qualquer Oferta será limitada às taxas pagas à Siemens pela Oferta que deu origem à responsabilidade durante o período de 12 meses imediatamente anterior ao primeiro evento que deu origem à reinvindicação, independentemente da forma da ação, seja baseada em contrato, estatuto, delito (incluindo negligência) ou de outra forma. A limitação anterior não se aplicará na medida em que a responsabilidade não possa ser limitada de acordo com a lei aplicável.

7. RENOVAÇÃO, SUSPENSÃO, RESCISÃO

7.1 Subscription e Renovações. Se indicado no Pedido ou de outra forma acordado pelas partes por escrito ou em um sistema eletrônico disponibilizado pela Siemens, o Prazo de Subscription para a Oferta paga aplicável será automaticamente renovado por Prazos de Subscription sucessivos, a menos que uma das partes notifique a outra pelo menos 60 dias antes do final do Período de Subscription então em vigor pela opção em não renovar. Qualquer Prazo de Subscription renovado terá a mesma duração do prazo anterior ou 12 meses, o que for maior. O Contrato Atual, tal como aditado e suplementado pelo Adendo de XaaS atual (ou termos sucessores) disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxx se aplicará ao seguinte Prazo de Subscription no lugar do Contrato. As taxas durante qualquer Prazo de Subscription renovado serão as mesmas cobradas durante o Prazo de Subscription anterior, a menos que (i) a Siemens

notifique o Cliente sobre diferentes taxas futuras pelo menos 90 dias antes do final do Prazo de Assinatura ou (ii) as taxas para o(s) Prazo(s) de Subscription renovado(s) estejam especificadas no Pedido.

7.2 Suspensão. A Siemens pode suspender ou limitar o acesso ou uso do Cliente ou de qualquer Usuário às Ofertas, no todo ou em parte, imediatamente se a Siemens razoavelmente determinar que o uso da Oferta representa um risco de segurança para a Oferta, Siemens ou qualquer terceiro, ou sujeite a risco a Siemens ou terceiros, se o Cliente violar materialmente o Contrato, ou na ocorrência de qualquer uma das circunstâncias que dão à Siemens o direito de rescisão imediata nos termos da Seção 7.3. A suspensão ou limitação pode ser feita além de quaisquer outros direitos disponíveis para a Siemens sob o Contrato, não isentará o Cliente de sua obrigação de pagar taxas e será revogada quando o motivo para tal suspensão ou limitação não existir mais.

7.3 Rescisão. Nenhuma das partes rescindirá um Pedido por conveniência durante o Prazo de Subscription aplicável. Qualquer uma das partes pode rescindir um Pedido para uma Oferta com base no Prazo de Subscription em particular com efeito imediato no caso de violação material do Contrato por uma das partes, que permaneça sem solução por um período de 30 dias a partir do recebimento do aviso especificando a violação; desde que tal rescisão só tenha efeito com relação à Oferta afetada pela violação material. A Siemens pode rescindir imediatamente qualquer ou todos os Pedidos ou o Contrato mediante notificação ao Cliente no caso de instalação ou uso não autorizado do software da Siemens pelo Cliente, pedido de falência do Cliente ou processo de falência contra ele, se o Cliente cessar de fazer negócios, qualquer violação do Cliente das Seções 2, 3.6, 8 ou das cláusulas de confidencialidade e intransmissibilidade do Contrato Base, ou para cumprir a legislação aplicável ou as solicitações de autoridades governamentais.

7.4 Efeito da expiração ou rescisão. Após a expiração do Prazo de Subscription aplicável ou rescisão de qualquer Pedido para uma ou mais Ofertas ou do Contrato por qualquer motivo, os direitos do Cliente de acessar, usar ou receber as Ofertas afetadas terminam automaticamente. O Cliente interromperá imediatamente o uso da(s) Oferta(s) afetada(s), removerá e destruirá todo o Software e outras informações confidenciais da Siemens relacionadas a tal Oferta em sua posse ou controle e certificará tal remoção e destruição por escrito à Siemens. O Cliente pode recuperar o Conteúdo do Cliente disponível para download por um período de 30 dias após a expiração ou rescisão, desde que o Cliente esteja em conformidade com o Contrato e pague todas as taxas aplicáveis. Após esse período, todo o Conteúdo do Cliente pode ser excluído. A rescisão do Contrato ou de qualquer Pedido de uma ou mais Ofertas não isentará o Cliente de sua obrigação de pagar as taxas totais estabelecidas em qualquer Pedido, cujas taxas serão devidas e pagáveis imediatamente após a rescisão. Em caso de rescisão por parte do Cliente por violação material da Siemens de acordo com a Seção 7.3, a Siemens reembolsará uma parte razoável das taxas pagas em uma base pro-rata pelo restante do Prazo de Assinatura da(s) Oferta(s) afetada(s). As Seções 2.3, 2.4, 2.6, 3.6, 4.2, 5.2, 6, 7.4, 8 e 9 perdurarão após a rescisão do Contrato, bem como quaisquer outras disposições do Contrato Base que sejam especificadas como sobreviventes à rescisão.

8. CONTROLE DE EXPORTAÇÃO E CONFORMIDADE DE SANÇÕES

8.1 Exportação. As obrigações da Siemens sob o Contrato estão condicionadas à conformidade do Cliente com, e o Cliente concorda em cumprir com, todas as leis e regulamentos aplicáveis de controles de exportação e reexportação, embargos e leis e regulamentos de sanções econômicas e comerciais, incluindo, em qualquer caso, os do Estados Unidos e da União Europeia (“Leis de Exportação”). O Cliente declara que o Conteúdo do Cliente não é controlado (por exemplo, a classificação é “N” na UE e “N” para ECCN ou “EAR99” nos EUA) e que qualquer Conteúdo nos Serviços em Nuvem, incluindo Conteúdo do Cliente, qualquer Oferta fornecida sob o Contrato, e quaisquer derivados dele não serão (i) baixados nem acessados por uma Pessoa Sancionada, (ii) exportados, reexportados (incluindo quaisquer “exportações consideradas”), enviados, distribuídos, entregues, vendidos, revendidos, fornecidos ou de outra forma transferidos, direta ou indiretamente, para qualquer Pessoa Sancionada ou contrária às Leis de Exportação, (iii) usados para qualquer finalidade proibida pelas Leis de Exportação ou (iv) usados para fins não civis (por exemplo, armamentos, tecnologia nuclear, armas, qualquer outro uso no campo da defesa e militar), a menos que permitido pelas Leis de Exportação ou respectivas licenças ou aprovações governamentais. Sem limitar o acima exposto, o Cliente declara e garante que (i) não é uma Pessoa Sancionada e (ii) não fará o download nem acessará de outra forma ou facilitará o download ou o acesso de terceiros de qualquer Conteúdo ou Serviços em Nuvem, incluindo Conteúdo do Cliente, ou qualquer Oferta, a partir de uma localização em um País Sancionado. O Cliente revisará e atualizará, pelo menos uma vez por ano, sua lista de Usuários que têm acesso a qualquer Serviço em Nuvem e confirmará que esse Usuário não é uma Pessoa Sancionada e que todos esses Usuários poderão continuar acessando os Serviços em Nuvem em conformidade com as Leis de Exportação. A Siemens pode realizar as verificações necessárias das Leis de Exportação e, mediante solicitação, o Cliente fornecerá imediatamente à Siemens as informações necessárias. O Cliente será responsável por fornecer e coletar dos Usuários todas as informações necessárias para garantir a conformidade com as Leis de Exportação aplicáveis (por exemplo, números de lista de exportação aplicáveis). “País Sancionado” significa um país ou território que é objeto de qualquer sanção comercial ou econômica abrangente (atualmente Cuba, Irã, Coreia do Norte, Síria e região da Crimeia na Ucrânia). “Pessoa Sancionada” significa qualquer pessoa (A) listada na Lista de Nacionais e Pessoas Bloqueadas Especialmente Designadas, mantida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento de Tesouro dos EUA ou em qualquer lista relacionada a Controle de Exportação de pessoas designadas mantidas pelo Departamento de Comércio dos EUA ou pelo Departamento de Estado dos EUA, Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, qualquer Estado Membro da União Europeia ou Reino Unido; (B) operando, organizando ou residindo em um país sancionado; (C) o governo de, ou agindo em nome do governo da Venezuela ou de um país sancionado; ou (D) possuída ou controlada por uma ou mais dessas pessoas.

8.2 Divulgação de informações. Se o Cliente divulgar à Siemens informações que sejam (i) Informações Cobertas pela Defesa ou Informações Controladas não Classificadas, conforme definido nas regulamentações do Governo dos EUA ou (ii) sujeitas às Leis de Exportação que exigem administração de dados controlados, o Cliente notificará o pessoal da Siemens com antecedência a cada instância e usará as ferramentas e os métodos de notificação especificados pela Siemens.

8.3 Remediação, Indenização. Caso o Cliente não cumpra qualquer das disposições da Seção 8 ou viole quaisquer Leis de Exportação relacionadas a qualquer Oferta ou PI da Siemens, a Siemens terá o direito de tomar uma ação de acordo com os termos do Contrato e conforme exigido pela lei dos EUA ou pela lei aplicável. Além disso, o Cliente indenizará e isentará a Siemens, suas afiliadas e seus representantes contra quaisquer reclamações, danos, multas e custos (incluindo honorários e despesas de advogados) relacionados de qualquer forma ao não cumprimento da Seção 8 pelo Cliente, incluindo a violação ou alegada violação do Cliente de quaisquer leis de exportação.

8.4 Direito de Recusa de Execução. A Siemens não será obrigada a cumprir o Contrato se esse cumprimento for causado por impedimentos decorrentes de requisitos nacionais ou internacionais de comércio exterior ou alfândega ou embargos ou outras sanções, incluindo, entre outros, embargos ou outras sanções impostas pelas Nações Unidas, União Europeia ou Estados Unidos.

9. NOTIFICAÇÕES. A Siemens pode notificar o Cliente nos termos do Contrato (i) publicando uma notificação nos Serviços na Nuvem ou na conta do usuário administrativo que o Cliente mantém com a Siemens para gerenciar as subscriptions de Ofertas (“Painel de Subscription”), (ii) enviar um e-mail ou outra mensagem de texto para o endereço ou número de contato fornecido pelo Cliente para contato comercial ou então associado ao Painel de Subscription, ou (iii) enviar um e-mail para Usuários relevantes. É responsabilidade do Cliente visitar regularmente os Serviços na Nuvem e o Painel de Subscriptione sempre fornecer à Siemens os endereços de e-mail atuais dos representantes do Cliente. Se o Cliente não cumprir essa obrigação ou se o recebimento do Cliente de um aviso falhar devido a problemas técnicos relacionados a equipamentos ou serviços que estão sob o controle do Cliente ou de subcontratados do Cliente, os avisos serão considerados como tendo sido fornecidos ao Cliente três dias após a data de tal notificação. Não obstante o acima exposto, avisos relativos a reclamações ou disputas serão sempre enviados para o endereço da parte, conforme especificado no Pedido aplicável. Uma parte pode mudar o endereço de recebimento de avisos, mediante comunicação por escrito à outra parte.