CIMENTO TUPI SA - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

NOTAS SENIORS NÃO GARANTIDAS (OPÇÃO 4)

(a serem emitidas de acordo com a Cláusula 4.3.1.5 do Plano de Recuperação Judicial) SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E CONDIÇÕES1

Cimento Tupi SA - Em Recuperação Judicial (a “Emissora”) pretende alterar e consolidar a Escritura datada de 11 de maio de 2011 relativa a 9,75% de Notas Senior não Garantidas com vencimento em 2018 ("Notas Originais") emitidas pela Cimento Tupi SA no âmbito de uma proposta de reestruturação a ser implementada por meio de um Plano de Recuperação Judicial (“Plano”) a ser aprovado em uma recuperação judicial brasileira (recuperação judicial) processo, que deve ser reconhecido em um processo (o "Caso do Capítulo 15 ”) nos termos do capítulo 15 do Título 11 do Código dos Estados Unidos, 11 USC § 101 et seq. ("Código de Falências”).

A escritura alterada e consolidada fornecerá quatro séries alternativas de notas, cada uma com diferentes termos e condições. Este resumo estabelece os termos e condições relevantes relativos às Notas PIK não garantidas de 9,5% com vencimento em [2036] (Opção 4) ("Notas da Opção 4").

Emissora	Cimento Tupi, S.A. - Em recuperação judicial
Notas; Valor emitido	9,50% das Notas PIK não garantidas com vencimento em [2036] (Opção 4). O valor total nos termos das Notas da Opção 4 (a ser composto de um determinado principal não pago e juros acumulados, mas não pagos nos termos das Notas Originais) será determinado uma vez que os credores seniores quirografários tenham feito sua escolha, de acordo com o Plano, quanto a receber Notas da Opção 1, Notas da Opção 2, Notas da Opção 3 ou Notas da Opção 4 nos termos da escritura alterada e consolidada (cada uma conforme definido em seus respectivos resumos).
Administrador Judicial	A ser selecionado pela Emissora.
Data de Fechamento	A data de vigência do reconhecimento do Plano no Caso do Capítulo 15 (“Data de Fechamento”).
Vencimento	O 15º (décimo quinto) aniversário da Data de Fechamento (a “Data de Vencimento”). Todas as referências neste instrumento aos aniversários serão consideradas a partir da Data de Fechamento.
Amortização	Amortização Bullet na Data de Vencimento.
Juros	9,50% ao ano, a ser provisionado a partir da Data de Fechamento, calculado com base em um ano de 360 dias composto por doze meses de 30 dias.

	Pagamentos de juros PIK: Os juros acumulados durante os primeiros 33 (trinta e três) meses após a Data de Fechamento serão pagos trimestralmente (i) aumentando o valor principal em aberto das Notas da Opção 4 ou (ii) emitindo notas adicionais, em cada caso, em um valor total principal igual ao valor dos juros acumulados devidos na data de pagamento de juros relevante (arredondado para o $ 1,00 mais próximo) (tais pagamentos, em conjunto, "Pagamentos PIK "). Os juros incidirão sobre o valor principal dos Pagamentos PIK. PIK mistos e pagamentos de juros em dinheiro: Juros acumulados entre o 34º (trigésimo-quarto) mês após a Data de Fechamento e o 60º (sexagésimo) mês após a Data de Fechamento serão pagos da seguinte forma: juros acumulados no período de 2,00% aa (do total acumulado de 9,5% aa) serão pagos trimestralmente por meio de Pagamento PIK; e os 7,50% aa acumulados no período remanescentes (do total de juros acumulados de 9,5% aa) serão pagos trimestralmente à vista. Pagamentos de juros em dinheiro: Juros acumulados entre o 61º (sexagésimo primeiro) mês após a Data de Fechamento e 180º (centésimo octogésimo) mês após a Data de Fechamento serão pagos trimestralmente em dinheiro. Para obter uma descrição das datas de pagamento de juros aplicáveis de acordo com as Notas da Opção 4, consulte o Apêndice A.
Xxxxx xx Xxxx	A taxa de juros aplicável mais 1,0% ao ano.
Retenção de Imposto	Todos os pagamentos relativos às Notas da Opção 4, sejam de principal (incluindo, se aplicável, qualquer preço de resgate ou preço de recompra) ou juros, serão feitos sem retenção ou dedução de ou por conta de quaisquer impostos, exceto conforme exigido por lei. Caso qualquer retenção ou dedução seja exigida por lei, a Emissora, sujeito a certas exceções, pagará os montantes adicionais que possam ser necessários para que os montantes líquidos recebidos pelos detentores de notas após qualquer retenção e / ou dedução em relação a tais impostos sejam iguais aos respectivos valores que teriam sido recebidos em relação às Notas da Opção 4 na ausência de tal retenção ou dedução.
Rendimento	Como resultado da alteração e consolidação da Escritura datada de 11 de maio de 2011 relativa às Notas Originais, as Notas da Opção 1, Notas da Opção 2, Notas da Opção 3 e as Notas da Opção 4 irão, coletivamente, quitar todos os valores devidos sob as Notas Originais.
Prioridade	As Notas da Opção 4 serão as obrigações seniores não garantidas da Emissora e serão classificadas igualmente em direito de pagamento com

	não garantido da Emissora (exceto aquelas obrigações preferidas por lei) e terão prioridade em relação a qualquer dívida subordinada da Emissora. As Notas da Opção 4 serão efetivamente classificadas como júnior em relação a todas as dívidas garantidas da Emissora na extensão do valor dos ativos que garantem a dívida, e serão classificadas como júnior em relação a todas as dívidas das subsidiárias da Emissora.
Resgate Opcional:	A Emissora pode resgatar a totalidade ou parte das Notas da Opção 4, mediante aviso prévio por escrito de pelo menos 15, mas não mais de 60 dias antes da data de resgate, a qualquer momento ou de tempos em tempos antes da Data de Vencimento, como um todo ou em parte, a um preço de 100% do valor em circulação nos termos das Notas da Opção 4, mais juros acumulados e não pagos, se houver, mas excluindo a data de resgate, sujeito aos direitos dos detentores de registro na data de registro relevante de recebimento dos juros devidos na data de pagamento de juros relevante.
Avenças	A escritura alterada e consolidada não conterá quaisquer avenças financeiras ou quaisquer outras avenças restritivas, exceto conforme descrito abaixo. A escritura alterada e consolidada conterá apenas avenças limitadas em relação aos seguintes assuntos: Avenças habituais relacionadas à consolidação ou fusão da Emissora ou à venda de todas ou substancialmente todas as suas propriedades ou ativos. Manutenção de escritório ou agência. Existência. Pagamento de impostos Manutenção de bens e seguros. Relatórios Financeiros. Relatórios para o administrador judicial. Divulgação de nomes e endereços de detentores. Agente pagador e agente de transferência.
Disposições de anulação e liberação	Disposições habituais de anulação e liberação.
Modificação	Disposições de emenda habituais.
Casos de Inadimplemento	A escritura alterada e consolidada conterá apenas os seguintes eventos de inadimplência habituais, com certas exceções habituais: (i) não pagamento do principal quando devido ou juros, taxas ou outros valores após um período de carência habitual; (ii) não cumprimento ou inobservância das cláusulas estabelecidas na escritura alterada e consolidada, sujeito

	(quando habitual e adequado) a notificação e a um período de carência adequado; (iii) aceleração cruzada com outras dívidas em um valor usual a ser estabelecido na escritura alterada e consolidada; (iv) falência(decretação de falência); e (v) inadimplência de julgamento monetário em valor a ser estabelecido na escritura de emissão alterada e consolidada.
Despesas e Indenização do Administrador Judicial	A escritura alterada e consolidada conterá disposições habituais e adequadas relativas a indenização, reembolso, isenção e outros assuntos relacionados entre a Emissora e o Administrador Judicial.
Restrições de Transferência	As Notas da Opção 4 estarão sujeitas às restrições de transferência habituais aplicáveis às notas do Regulamento S/Regra 144A.
Forma	As Notas da Opção 4 serão registradas em nome de um designado para The Depository Trust Company (“DTC”), pelas contas dos seus participantes diretos e indiretos, incluindo Euroclear e Clearstream. Os direitos reais em qualquer uma das Notas da Opção 4 serão apresentados, e as transferências serão efetuadas apenas por meio de registros mantidos pela DTC ou seus designados, e tais interesses não podem ser trocados por títulos certificados, exceto em circunstâncias limitadas.
Denominação	As Notas da Opção 4 serão emitidas em denominações mínimas de US$ 1,00 e em múltiplos inteiros de US$ 1,00 em excesso.
Listagem	As Notas da Opção 4 não podem ser listadas em nenhuma bolsa de valores.
Lei de Regência	Estado de Nova York
Foro	Estado de Nova York

APÊNDICE A CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS

Data de Pagamento

% do Valor Principal das Notas da Opção 4

% do montante de juros acumulados, mas não pagos nos termos das notas

originais

Valor do Principal das Notas PIK:

Juros Pagamentos

Valor de pagamento agregado total ($)

[data], 20T221

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

[data], 20[22]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

[data], 20[22]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

[data], 20[22]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

[data], 20[23]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

[data, 20[23]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

[data, 20[23]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

[data, 20[23]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

data 20[24]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

data 20[24]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

data 20[24]

9,50% a.a.

(Pagamento PIK)

$ (1)

data 20[24]

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

+ 7,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[25]

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

+ 7,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[25]

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

+ 7,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[25]

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

+ 7,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[25]

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

7,50% a.a.

(pagamento em

[data], 20[261

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

+ 7,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[26]

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

+ 7,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[26]

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

+ 7,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[26]

2,00% a.a.

(Pagamento PIK)

+ 7,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

[data], 20[27]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[27]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[27]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

date 20[27]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

data 20[28]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[28]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[28]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[28]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

data 20[29]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[29]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[29]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[29]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

Data 20[30]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

Data 20[30]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

Data 20[30]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

Data 20[30]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

data 20[31]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[31]

9,50% a.a.

(pagamento em

[data], 20T311

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[31]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

[data], 20[32]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[32]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[32]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

[data], 20[32]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

data 20[33]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[33]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[33]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[33]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

data 20[34]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[34]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[34]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[34]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

data 20[35]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[35]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[35]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

data 20[35]

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

Data 20[36]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

Data 20[36]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

Data 20[36]

9,50% a.a.

(pagamento em

$ (1)

Data 20[36]

100%

9,50% a.a.

(pagamento em

$[ ]

Total

100%

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