ANÚNCIO DE INÍCIO DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA
ANÚNCIO DE INÍCIO DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA
CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 02.415.408/0001-50 - NIRE 00.000.000.000
Xxx Xxx Xxxx, xx 00, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx - XX CLASSIFICAÇÃO DE RISCO MOODY’S AMÉRICA LATINA: “Xx0.xx” CÓDIGO ISIN DAS DEBÊNTURES: BRVOESDBS057
A CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SP - VIAOESTE S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Araçariguama, Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.415.408/0001-50 (“Emissora” ou “Companhia”), o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com escritório na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.729, 8º a 10º andares, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0002-26 (“BTG Pactual”, ou “Coordenador Líder”), o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira com estabelecimento na Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Bradesco BBI”) e o BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, “Coordenadores”), nos termos do disposto no artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), na Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”), no convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Convênio CVM-ANBIMA” e “ANBIMA”), em 20 de agosto de 2008, conforme alterado, no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas e no aviso ao mercado publicado em 26 de janeiro de 2012 (“Código ANBIMA de Atividades Conveniadas”), vêm a público comunicar o início da distribuição pública de 75.000 (setenta e cinco mil) debêntures nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (“Oferta” ou “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), perfazendo o valor total de
R$ 750.000.000,00
1. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS
A presente Oferta é realizada de acordo com as deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora e da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, ambas realizadas em 9 de março de 2012 e retificadas e ratificadas em 19 de março de 2012 (“RCA” e “AGE”, respectivamente), que aprovaram os termos e condições da presente emissão de Debêntures e da Oferta, nos termos do artigo 59 e seu parágrafo 1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). As atas da RCA e AGE foram devidamente arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 23 de março de 2012 sob os nºs 131.454/12-2, 131.453/12-9, 131.456/12-0 e 131.455/12-6, respectivamente, e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no “Jornal Cruzeiro do Sul”, em 27 de março de 2012, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
2. ESCRITURA
A Oferta será realizada de acordo com os termos e condições constantes do “Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Concessionária de Rodovias do Oeste de SP - ViaOeste S.A.” (“Escritura”), celebrado em 19 de março de 2012 entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares de Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente). A Escritura foi devidamente registrada na JUCESP. A Escritura foi aditada pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Concessionária de Rodovias do Oeste de SP - ViaOeste S.A.” (“Primeiro Aditamento à Escritura”), de forma a refletir a quantidade e a remuneração da Emissão definidas por meio do Procedimento de Bookbuilding. O Primeiro Aditamento à Escritura foi devidamente arquivado na JUCESP.
3. REGISTRO DA OFERTA
A distribuição pública das Debêntures foi registrada junto à CVM sob o Registro CVM/SRE/DEB/2012/012, concedido em 26 de abril de 2012, na forma da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução da CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.
4. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
4.1. Número da Emissão: As Debêntures representam a 4ª emissão de Debêntures da Emissora.
4.2. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Oferta”), conforme definida no item 5.1 abaixo.
4.3. Quantidade de Debêntures: A Emissão é composta de 75.000 (setenta e cinco mil) Debêntures.
4.4. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para a amortização integral do saldo remanescente das debêntures da Primeira Emissão e o resgate total das debêntures em circulação da Segunda Emissão, conforme descritas no item 3.4 da Escritura, bem como para o pagamento de dividendos previamente declarados pela Emissora.
4.5. Procedimento de Bookbuilding: 4.5.1. Os Coordenadores organizaram procedimento de coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros (“Procedimento de Bookbuilding”), de forma a definir, em comum acordo com a Emissora, a taxa final dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definidos) e a quantidade de Debêntures a serem efetivamente emitidas, nos termos do item 4.6 abaixo. 4.5.2. Ao final do Procedimento de Bookbuilding, a Emissora ratificou a remuneração das Debêntures e a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas por meio do Primeiro Aditamento à Escritura, que foi arquivado na JUCESP, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da RCA. 4.5.3. Participaram do Procedimento de Bookbuilding (i) acionistas controladores ou administradores da Emissora; (ii) controladores ou administradores de quaisquer dos Coordenadores; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nas alíneas (i) a (iii) acima (em conjunto, “Pessoas Vinculadas”), que puderam subscrever Debêntures até o limite de 15% (quinze por cento) do total de Debêntures. Foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures, não tendo sido permitida a colocação de Debêntures junto a investidores Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, tendo sido as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os investidores devem atentar para a seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo, especificamente o fator de risco intitulado “A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá ter um impacto adverso na definição da taxa de remuneração final das Debêntures e na liquidez das Debêntures”. 4.5.4. Conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400, a vedação de colocação disposta no artigo 55 da Instrução CVM 400 não se aplica à instituição financeira contratada para atuar como formador de mercado da Emissão, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita estão divulgados na seção “Informações Sobre a Oferta” na página 30 do Prospecto Definitivo (conforme definido no item 4.9 abaixo).
Os potenciais investidores devem estar cientes de que a participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter promovido má-formação na taxa de remuneração final das Debêntures e pode ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para informações adicionais, os potenciais investidores devem ler o fator de risco “Fatores de Risco - A participação de Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na Oferta poderá ter um impacto adverso na definição da taxa de remuneração final das Debêntures e na liquidez das Debêntures” na seção “Fatores de Risco”, na página 57 do Prospecto Definitivo (conforme definido no item 4.9 abaixo).
4.6. Aumento da Oferta: 4.6.1. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Adicionais, poderia ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 11.250 (onze mil, duzentas e cinquenta) Debêntures suplementares (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender excesso de demanda que eventualmente constatado no Procedimento de Bookbuilding, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que só poderia ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora, na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Emissora, após a realização do Procedimento de Bookbuilding, não foram emitidas Debêntures Suplementares. 4.6.2. Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a Emissora poderia aumentar a quantidade de Debêntures com relação à quantidade inicialmente ofertada, sem considerar as Debêntures Suplementares, em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 15.000 (quinze mil) Debêntures adicionais (“Debêntures Adicionais”), sem a necessidade de novo pedido de registro à CVM, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Emissora, após a realização do Procedimento de Bookbuilding, não foram emitidas Debêntures Adicionais.
4.7. Banco Mandatário e Agente Escriturador: O banco mandatário da Emissão é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 e o agente escriturador das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Banco Mandatário” e “Agente Escriturador”, respectivamente, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Mandatário e/ou o Agente Escriturador na prestação dos serviços previstos neste item).
4.8. Registro para Distribuição e Negociação: As Debêntures foram devidamente registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio (a) do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (b) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A.
- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); e (ii) negociação no mercado secundário, por meio
(a) do SND - Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (b) do Sistema BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA.
4.9. Plano da Oferta: 4.9.1. As Debêntures são objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme de colocação, no Prazo de Colocação, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, em Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da 4ª Emissão da Concessionária de Rodovias do Oeste de SP - ViaOeste S.A.” (“Contrato de Distribuição”) (exceto para as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, as quais, se houvesse, seriam objeto de distribuição sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme previsto no item 4.6.3 acima), com a intermediação dos Coordenadores, utilizando-se o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, conforme plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, o qual levou em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias dos Coordenadores e da Emissora, observados os termos e condições definidos no Contrato de Distribuição. Ao elaborar o plano de distribuição, adicionalmente, os Coordenadores deveriam ter assegurado: (i) que o tratamento conferido aos investidores fosse justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo da Oferta; e (iii) que os representantes de venda das instituições participantes do consórcio de distribuição recebessem previamente exemplar dos prospectos preliminar e definitivo, incluindo, por referência, o Formulário de Referência, com informações mínimas sobre a Emissora e a Oferta, nos termos da Instrução CVM 400 (“Prospecto Preliminar”, “Prospecto Definitivo” e conjuntamente “Prospectos”), para leitura obrigatória, e que suas dúvidas pudessem ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores.
A colocação pública das Debêntures somente ocorrerá após: (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a publicação deste Anúncio de Início; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores e seu envio à CVM, nos termos do artigo 54 da Instrução CVM 400. 4.9.2. Os Coordenadores realizarão a distribuição pública das Debêntures até a Data de Integralização (“Prazo de Colocação”). Após a colocação das Debêntures durante o Prazo de Colocação, será publicado o respectivo anúncio de encerramento da distribuição das Debêntures (“Anúncio de Encerramento”). Para mais informações sobre o plano de distribuição das Debêntures, vide a seção “Informações Sobre a Oferta - Condições do Contrato de Distribuição - Plano da Oferta” nas páginas 45 e 46 do Prospecto Definitivo.
4.10. Cancelamento, Suspensão, Revogação ou Alterações dos Termos e Condições da Oferta: 4.10.1. Na hipótese da Oferta ser cancelada, revogada ou suspensa, tal fato deverá ser imediatamente divulgado ao menos pelos mesmos meios utilizados para a divulgação deste Anúncio de Início e do Aviso ao Mercado. Os investidores que já tenham aceitado a Oferta, no caso de sua suspensão, deverão ser comunicados diretamente e terão o direito de revogar sua aceitação em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Terão direito a restituição integral, sem adição de juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis de sua manifestação, em conformidade com os termos do Contrato de Distribuição e dos Prospectos: (a) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento ou revogação; e (b) os investidores que tenham revogado a sua aceitação no prazo acima mencionado, na hipótese de suspensão da Oferta. 4.10.2. A eventual modificação dos termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do disposto no Contrato de Distribuição, deverá ser divulgada imediatamente ao menos pelos mesmos meios utilizados para a divulgação deste Anúncio de Início e do Aviso ao Mercado, e os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Nesta hipótese, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da alteração dos termos e condições das Debêntures, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso, após notificados, os investidores decidam revogar sua aceitação da Oferta, deverão ser estes restituídos, sem adição de juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, do valor dado em contrapartida às Debêntures, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua manifestação. 4.10.3. No caso de restituição de valores nos termos acima descritos, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação aos Coordenadores referente aos valores restituídos.
4.11. Público-Alvo: 4.11.1. O público-alvo da Oferta é composto por investidores residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta. 4.11.2. Não foi concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir as Debêntures. 4.11.3. Não existiram reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures.
5. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
5.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 28 de abril de 2012.
5.2. Conversibilidade: As Debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.
5.3. Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada, nos termos do artigo 58, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, observada a convolação prevista no item 5.3.1 abaixo. 5.3.1. As Debêntures passarão automaticamente a ser da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, na data em que ocorrerem
(i) a amortização integral do saldo remanescente das debêntures da Primeira Emissão; e (ii) o resgate antecipado das debêntures em circulação da Segunda Emissão, conforme definidos no item 3.4.1 da Escritura, devendo a Emissora notificar o Agente Fiduciário da ocorrência dos eventos previstos nos itens (i) e (ii). O Agente Xxxxxxxxxx deverá confirmar aos Debenturistas que as debêntures da Primeira Emissão e as debêntures da Segunda Emissão foram integralmente quitadas, por meio de divulgação de comunicado em sua página na Internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) e, ainda, enviar comunicado à CETIP, à BM&FBOVESPA e ao Agente Escriturador. As Debêntures não contarão com garantias reais ou flutuantes.
5.4. Tipo e Forma: As Debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados.
5.5. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
5.6. Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura, as Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos e 1 (um) mês contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 28 de maio de 2017 (“Data de Vencimento”). Na Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder à liquidação das Debêntures que ainda estiverem em circulação, com o seu consequente cancelamento. As Debêntures serão liquidadas pelo Saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios.
5.7. Remuneração: As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir. 5.7.1. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. 5.7.2. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 108,30% (cento e oito inteiros e trinta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI Over”), conforme definido no Procedimento de Bookbuilding (“Taxa Máxima”) (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados com base na fórmula constante do item 4.2 da Escritura.
5.8. Amortização do Valor Nominal Unitário: 5.8.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 17 (dezessete) parcelas iguais, trimestrais e sucessivas, iniciando-se o primeiro pagamento em 1 (um) ano e 1 (um) mês contados da Data de Emissão (“Período de Carência”), ou seja, em 28 de maio de 2013, conforme tabela a seguir (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”):
Datas da Amortização | Definição da Fração do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado |
28 de maio de 2013 | 5,8824% |
28 de agosto de 2013 | 5,8824% |
28 de novembro de 2013 | 5,8824% |
28 de fevereiro de 2014 | 5,8824% |
28 de maio de 2014 | 5,8824% |
28 de agosto de 2014 | 5,8824% |
28 de novembro de 2014 | 5,8824% |
28 de fevereiro de 2015 | 5,8824% |
28 de maio de 2015 | 5,8824% |
28 de agosto de 2015 | 5,8824% |
28 de novembro de 2015 | 5,8824% |
28 de fevereiro de 2016 | 5,8824% |
28 de maio de 2016 | 5,8824% |
28 de agosto de 2016 | 5,8824% |
28 de novembro de 2016 | 5,8824% |
28 de fevereiro de 2017 | 5,8824% |
28 de maio de 2017 | 5,8816% |
5.8.2. No caso de Amortização Facultativa Parcial, o percentual do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado (conforme previsto na tabela do item 5.8.1 acima) nas Datas de Amortização seguintes e os Juros Remuneratórios a serem pagos nas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios seguintes serão ajustados para refletir o pagamento do Valor da Amortização Facultativa Parcial.
5.9. Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios serão pagos trimestralmente, sempre no dia 28 dos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 28 de maio de 2012 e o último pagamento na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).
5.10. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, conforme datas previstas na Escritura, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (ii) os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA; e/ou (iii) os procedimentos adotados pelo Agente Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA (“Local de Pagamento”).
5.11. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente da Escritura por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na sede da Emissora, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
5.12. Encargos Moratórios: Sem prejuízo do disposto no item 5.25 abaixo, caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas em que são devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, a:
(i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês; ambos calculados sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
5.13. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer remuneração adicional e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
5.14. Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização, de acordo com o disposto no item 5.7 acima, considerando-se 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”)
5.15. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação (conforme definido no item 4.9.2 acima), com integralização à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”) e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.
5.16. Repactuação: As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação.
5.17. Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos (“Avisos aos Debenturistas”), e publicados no DOESP e no “Jornal Cruzeiro do Sul”, nos termos do Estatuto Social da Emissora e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que este Anúncio de Início, o Aviso ao Mercado e o Anúncio de Encerramento também serão publicados no jornal “Valor Econômico”, edição nacional, bem como divulgados na página da Emissora na rede mundial de computadores - Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
5.18. Titularidade: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Agente Escriturador (conforme definido no item 4.7 acima). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato, em nome do Debenturista, emitido pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia em nome do Debenturista, que igualmente será reconhecido como comprovante de titularidade.
5.19. Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.
5.20. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos em lei.
5.21. Fundo de Amortização: Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.
5.22. Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.
5.23. Classificação de Risco: Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta a Moody’s América Latina (“Agência de Classificação de Risco”), a qual poderá, a qualquer momento, ser substituída pela Emissora pelas agências Standard & Poor’s ou Fitch Ratings, mediante aprovação prévia da maioria simples dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
5.24. Resgate Antecipado Facultativo Total: 5.24.1. A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). 5.24.2. O Resgate Antecipado Facultativo Total somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Escritura (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”). 5.24.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido:
(a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (b) de prêmio de resgate, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual (“Taxa do Prêmio de Resgate”), de acordo com a tabela abaixo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, ou o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido dos Juros Remuneratórios conforme subitem “a” acima (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”):
Data do Resgate Antecipado Facultativo Total | Taxa do Prêmio de Resgate |
28/04/2012 (inclusive) até 28/05/2013 (inclusive) | 0,75% |
29/05/2013 (inclusive) até 28/05/2014 (inclusive) | 0,50% |
29/05/2014 (inclusive) até 28/05/2015 (inclusive) | 0,40% |
29/05/2015 (inclusive) até 28/05/2016 (inclusive) | 0,30% |
29/05/2016 (inclusive) até 28/05/2017 (inclusive) | 0,20% |
5.24.4. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (b) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (c) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total. 5.24.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas.
5.25. Amortização Facultativa Parcial: 5.25.1. Adicionalmente, a Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização facultativa parcial, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação (conforme definido no item 10.2.2 da Escritura) (“Amortização Facultativa Parcial”).
5.25.1.1. A Amortização Facultativa Parcial somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Escritura (“Comunicação de Amortização Facultativa Parcial”) com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa Parcial (“Data da Amortização Facultativa Parcial”). 5.25.2. Por ocasião da Amortização Facultativa Parcial, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário a ser amortizada, acrescida: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data da Amortização Facultativa Parcial; e (b) de prêmio de amortização, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual (“Taxa do Prêmio de Amortização”), de acordo com a tabela abaixo, incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário, ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, a ser amortizada, acrescida dos Juros Remuneratórios conforme subitem “a” acima (“Valor da Amortização Facultativa Parcial”):
Data da Amortização Facultativa Parcial | Taxa do Prêmio de Amortização |
28/04/2012 (inclusive) até 28/05/2013 (inclusive) | 0,75% |
29/05/2013 (inclusive) até 28/05/2014 (inclusive) | 0,50% |
29/05/2014 (inclusive) até 28/05/2015 (inclusive) | 0,40% |
29/05/2015 (inclusive) até 28/05/2016 (inclusive) | 0,30% |
29/05/2016 (inclusive) até 28/05/2017 (inclusive) | 0,20% |
5.25.3. Na Comunicação de Amortização Facultativa Parcial deverá constar: (a) a Data da Amortização Facultativa Parcial;
(b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures que será amortizado nos termos da Cláusula VI da Escritura, a ser definido a exclusivo critério da Companhia, mas, em todo caso, limitado a 95% (noventa e cinco por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures à época da amortização; (c) o Valor da Amortização Facultativa Parcial; e (d) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização da Amortização Facultativa Parcial.
5.25.4. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Facultativa Parcial de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, também seguirá os procedimentos adotados pela CETIP. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Facultativa Parcial de quaisquer Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, também seguirá os procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA. Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Facultativa Parcial de quaisquer Debêntures não vinculadas à CETIP ou à BM&FBOVESPA, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, seguirá os procedimentos adotados pelo Agente Escriturador e/ou pelo Banco Mandatário.
5.25.5. A CETIP, e/ou a BM&FVOVESPA, e/ou o Agente Escriturador, e/ou o Banco Mandatário deverão ser comunicados pela Emissora sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Facultativa Parcial das Debêntures com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data prevista para ocorrer o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, por meio de envio de correspondência neste sentido.
5.25.6. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Facultativa Parcial no âmbito desta Emissão deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
5.26. Aquisição Facultativa
5.26.1. A Emissora poderá a seu exclusivo critério, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em Circulação. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, o mesmo deverá ser objeto de aditamento à Escritura.
5.27. Vencimento Antecipado
Sujeito ao disposto na Cláusula VII da Escritura, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura e exigir, observados os prazos previstos na Escritura, o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário) das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis conforme previsto no item 4.2 da Escritura, além dos demais encargos devidos nos termos da Escritura, quando aplicáveis, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos na Cláusula 7.1 da Escritura e na página 85 do Prospecto Definitivo, cujas leituras cuidadosas são recomendadas.
6. INADEQUAÇÃO DA OFERTA
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor de concessões rodoviárias. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco”, a partir da página 57 do Prospecto Definitivo. Recomenda-se que os investidores leiam as seções relativas aos Fatores de Risco constantes do Prospecto e dos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Emissora antes de aceitar a Oferta.
7. CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA
Segue abaixo um cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta a partir da publicação deste Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo nesta data:
Ordem dos Eventos | Eventos | Data Prevista (1) |
1. | Data de Início da Oferta | 27/04/2012 |
2. | Data de Liquidação Financeira da Oferta | 10/05/2012 |
3. | Data de Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta | 15/05/2012 |
(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder.
8. AGENTE FIDUCIÁRIO
O Agente Fiduciário da Oferta é a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 4, sala 514, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38.
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida das Américas, nº 4.200, xxxx 000, xxxxx 00, Xxxxx xx Xxxxxx, 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Backoffice)/Sra. Xxxxxxxx Xxxxxxx (Jurídico)
Telefone: (00) 0000-0000
Fac-símile: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Para os fins da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, seguem abaixo os dados relativos às emissões de debêntures feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Xxxxxxxxxx tenha atuado como agente fiduciário:
A) Emissora
O Agente Xxxxxxxxxx atuou na 1ª emissão de debêntures simples, com garantia real, em três séries, da ViaOeste, no valor total de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais). Foi emitido um total de 65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures. As datas de vencimento das debêntures da 1ª, 2ª e 3ª série são, respectivamente, 1º de julho de 2015, 1º de julho de 2015 e 1º de janeiro de 2015. A emissão é garantida por: (i) penhor de 100% (cem por cento) dos recebíveis de pedágio e de receitas adicionais; (ii) penhor de 100% (cem por cento) dos direitos em conta corrente; (iii) penhor de 100% (cem por cento) das ações da ViaOeste detidas pela CCR S.A.; e (iv) cessão fiduciária de 100% (cem por cento) da indenização do Poder Concedente. Não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures até o presente momento, apenas a amortização programada, conforme a respectiva escritura de emissão.
B) Sociedades sob Controle Comum
Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“AutoBan”). O Agente Xxxxxxxxxx atuou na 1ª emissão de debêntures simples, com garantia real, em três séries, da AutoBan, no valor total de R$510.000.000,00 (quinhentos e dez milhões de reais). Foi emitido um total de 51.000 (cinquenta e um mil) debêntures. As datas de vencimento das debêntures da 1ª, 2ª e 3ª série são, respectivamente, 1º de abril de 2014, 1º de abril de 2013 e 1º de outubro de 2012. A emissão é garantida por: (i) penhor de 55% (cinquenta e cinco por cento) dos recebíveis de pedágio e de receitas adicionais; (ii) penhor de 55% (cinquenta e cinco por cento) dos direitos em conta-corrente;
(iii) penhor de 55% (cinquenta e cinco por cento) das ações da AutoBan detidas pela CCR S.A.; e (iv) cessão fiduciária de 55% (cinquenta e cinco por cento) da indenização do Poder Concedente. Não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures até o presente momento, apenas a amortização programada, conforme a respectiva escritura de emissão.
Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. (“Rodoanel”). O Agente Xxxxxxxxxx atuou na 2ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em três séries, da Rodoanel, no valor total de R$1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais). Foi emitido um total de 180.000 (cento e oitenta mil) debêntures. As datas de vencimento das debêntures da 1ª, 2ª e 3ª série são, respectivamente, 5 de maio de 2014, 5 de maio de 2015 e 5 de maio de 2016. A emissão é garantida por fiança prestada pela CCR S.A. e pela Encalso Construções Ltda., no montante total de 100% (cem por cento) do valor da emissão, sendo 95% (noventa e cinco por cento) garantido por fiança da CCR S.A. e 5% (cinco por cento) garantido por fiança da Encalso Construções Ltda. Adicionalmente, as debêntures da 3ª série contarão com fiança 5% (cinco por cento) do valor total da série, qual seja R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), prestada pelos Srs. Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx. Não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures até o presente momento, apenas a amortização programada, conforme a respectiva escritura de emissão.
Renovias Concessionária S.A. (“Renovias”). O Agente Xxxxxxxxxx atuou na 1ª emissão de debêntures simples, da espécie subordinada, em série única, da Renovias, no valor total de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais). Foi emitido um total de 140 (cento e quarenta) debêntures, com data de vencimento em 1º de fevereiro de 2015. A emissão não conta com nenhuma garantia. Não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures até o presente momento, apenas a amortização programada, conforme a respectiva escritura de emissão.
9. PROSPECTO DEFINITIVO
O Prospecto Definitivo está disponível aos investidores para consulta e reprodução nos seguintes endereços e páginas da
internet:
• Emissora
Xxx Xxx Xxxx, xx 00, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx - XX
Endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/XxxxxxxxXxxxxxxxxxxx.xxxx (nessa página, clicar em “Prospecto Definitivo 4ª Emissão de Debêntures”).
• Coordenador Líder BTG PACTUAL
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxXxxxxxxx.xxxx/XxxxxxxXxxxxxxxxxxx - neste website clicar em “Mercado de Capitais” no menu à esquerda, depois clicar em “2012” no menu à direita e a seguir em “Prospecto Definitivo” logo abaixo de Distribuição Pública de Debêntures da Quarta Emissão da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste S.A.”.
• BRADESCO BBI
Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Endereço eletrônico: xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx, clicar em “ViaOeste”, e em seguida no item “Prospecto Definitivo”.
• ITAÚ BBA
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Endereço eletrônico: xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxx, e, nesta página, clicar em “Prospecto Definitivo de Debêntures da ViaOeste S.A.”.
• CVM
xxxx://xxx.xxx.xxx.xx - neste website selecionar subitem “ITR, DFP, IAN, IPE, FC, FR e outras Informações”. No link, digitar “Viaoeste” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “CONCESSIONARIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SP - VIA OESTE SA” e selecionar “Prospecto de Distribuição Pública”. Acessar download com a data mais recente.
• CETIP
xxx.xxxxx.xxx.xx - nessa página acessar “Comunicados e Documentos” e, em seguida, clicar em “Prospectos”. Em seguida, selecionar “Prospectos de Debêntures”, digitar “Viaoeste” no campo “Busca (Título/Número/Código/ Arquivo)” e, no campo “Ano”, selecionar “2012”. No link, selecionar o prospecto da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - VIAOESTE S.A.
• BM&FBOVESPA
xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx - nessa página, selecionar “empresas listadas”, digitar “ViaOeste”, clicar em “CONCESSIONARIA ROD. OESTE SP VIAOESTE S.A.”. No item “Informações Relevantes”, clicar no subitem “Prospecto de Distribuição Pública” e acessar download com a data mais recente.
• ANBIMA
xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/XxxxxXxxx.xxxx. Na barra da esquerda da tela que se abrir, clicar no item “Acompanhar Análise de Ofertas”. Em seguida, clicar na opção “CONCESSIONARIA RODOVIAS DO OESTE DE SP - VIAOESTE SA” e, por fim, no item “Documentação” acessar “Prospecto Definitivo.pdf”.
10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
10.1. Os investidores poderão subscrever as Debêntures junto aos Coordenadores, nos endereços indicados acima.
10.2. Os Debenturistas poderão obter esclarecimentos sobre as Debêntures junto ao setor de atendimento a debenturistas, que funcionará na sede da Emissora.
10.3. Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e as Debêntures deverão dirigir-se aos endereços ou dependências dos Coordenadores indicados acima ou, ainda, à sede da Emissora, ou deverão acessar os endereços eletrônicos da CVM, da CETIP ou da BM&FBOVESPA, conforme indicados abaixo:
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Endereço Eletrônico: xxx.xxx.xxx.xx
• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS Endereço Eletrônico: xxx.xxxxx.xxx.xx
• BM&FBOVESPA - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Endereço Eletrônico: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
11. DEFINIÇÕES
Sem prejuízo de outras definições constantes deste Anúncio de Início, para os efeitos da Oferta,“Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados nacionais e dias em que não haja expediente bancário no Local de Pagamento.
12. REGISTRO NA CVM
A distribuição pública das Debêntures foi registrada junto à CVM em 26 de abril de 2012, sob nº CVM/SRE/DEB/2012/012.
Data de Início da Oferta: 27 de abril de 2012
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, ESPECIALMENTE A RESPECTIVA SEÇÃO DE FATORES DE RISCO.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.