POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DE
Política de Contratação e Fiscalização de Prestadores de Serviços
POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DE
PRESTADORES DE SERVIÇOS
Versão 2021.1 Editada em outubro de 2021
Sumário
3. PROCESSO DE SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO 3
4. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCOS 9
5. MONITORAMENTO DO PRESTADOR DE SERVIÇO 11
6. DOS PROCEDIMENTOS DE FISCALIZAÇÃO 11
7. DA DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES 12
Em linha com a regulamentação vigente aplicável, a instituição deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de suas obrigações.
A política objetiva estabelecer as regras de contratação e fiscalização dos prestadores de serviços dos fundos, estabelecendo diretrizes para a adequada verificação do cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de suas obrigações legais, regulatórias e contratuais.
2.1. Dos prestadores de serviços
Consideram-se “prestadores de serviços”, aqueles contratados pela Oliveira Trust, na qualidade de instituição Administradora e/ou Custodiante de ativos de fundos, para prestar os seguintes serviços:
I. Gestor de Recursos;
II. Distribuição de cotas;
III. Serviços Qualificados (Custódia, Controladoria e Escrituração de Ativos);
IV. Serviços de Guarda Física;
V. Verificação de Lastro de Documentos;
VI. Consultores Especializados;
VII. Agente de Cobrança;
VIII. Auditor Externo; e
IX. Agência de Rating.
2.2. Atribuições e responsabilidades
No processo de verificação dos prestadores de serviços é responsabilidade da(o):
I. Diretoria de Administração Fiduciária:
▪ aprovar eventuais alterações dos procedimentos de verificação estabelecidos neste; e
▪ tomar conhecimento do relatório de conclusão do trabalho elaborado pela área de Compliance e Controles Internos e, se necessário, definir plano de ação.
II. Gerência de Administração Fiduciária:
▪ Elaborar o cronograma de diligências periódicas aos prestadores de serviços;
▪ Definir a equipe que deve realizar a fiscalização;
▪ Definir o plano de trabalho da equipe de fiscalização;
▪ Gerenciar, no que couber, a equipe de fiscalização.
III. Compliance e Controles Internos:
▪ Acompanhar a equipe de fiscalização no trabalho in loco (Quando aplicável);
▪ Efetuar avaliação de Compliance nas políticas, manuais e ambiente operacional e apresentar o relatório para o Comitê de Compliance e Riscos (Quando aplicável).
O relatório de conclusão da fiscalização é restrito aos envolvidos nas áreas de Administração Fiduciária ou Custódia de Fundos, Compliance e Controles Internos e a Diretoria da Oliveira Trust, devendo ser arquivado na empresa, sem prazo definido, à disposição dos órgãos fiscalizadores e reguladores do mercado financeiro e de capitais, quando solicitado.
2.3. Vedações
É vedado aos colaboradores da Xxxxxxxx Trust o repasse, direta ou indiretamente, de informações, dados e documentos, obtidos pelos prestadores de serviços ou elaborados internamente na Oliveira Trust, a quem quer que seja, à exceção dos envolvidos na equipe de trabalho e Diretoria da Oliveira Trust.
3. PROCESSO DE SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO
3.1. Documentos mínimos necessários para evidenciar a capacitação do prestador de serviços contratados pela Oliveira Trust, na qualidade de Administrador e por conta e ordem dos Fundos
a) Gestor de recursos: Questionário de Due Diligence (QDD) ANBIMA para gestores assinado por diretor responsável pela administração de carteiras ou por pessoa com poderes de representação, Formulário de Referência divulgado na web, código de ética e conduta, bem como os demais documentos exigidos pela norma da CVM que
dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e comprovação de adesão aos códigos de autorregulação da ANBIMA e ABVCAP/ANBIMA, quando aplicável;
b) Distribuidor de cotas: Questionário Due Diligence (QDD) ANBIMA assinado por diretor responsável pela Distribuição, metodologia de verificação a adequação dos investimentos recomendados (suitability), política de atualização cadastral, política de conheça seu cliente (KYC) e demais documentos considerados exigíveis para a execução das atividades em conformidade com as normas aplicáveis e comprovação de adesão aos códigos de autorregulação ANBIMA, quando aplicável;
c) Prestadores de serviços qualificados: Questionário Due Diligence (QDD) ANBIMA assinado por diretor responsável pela prestação de Serviços Qualificados, plano de continuidade de negócios, política de segurança da informação, e demais documentos exigidos para a execução das atividades, conforme disposto nas normas aplicáveis, bem como no Código de Serviços Qualificados da ANBIMA e comprovação de adesão aos códigos de autorregulação ANBIMA, quando aplicável;
d) Consultores Especializados: Questionário de Due Diligence ANBIMA (QDD) assinado. Aplicável aos FIDCs e FIIs;
e) Agente de Cobrança: Política de Cobrança, manual de procedimentos, bem como, informações e documentos societários comprovando não haver qualquer ligação societária com o Cedente para o caso de FIDCs;
f) Auditor Externo: Confirmação da habilitação da empresa de auditoria na CVM para a prestação de serviços de auditoria independente. Verificar habilitação dos Gerentes, Diretores e Sócios no Cadastro Nacional de Auditor Independente (CNAI) na modalidade aplicável (CVM ou Bacen);
g) Agência de Rating: Descrição das regras, procedimentos e mecanismo de controles internos, código de conduta e metodologias atualizadas;
Adicionalmente, conforme Manual de Cadastro da Oliveira Trust, será solicitado preenchimento da ficha cadastral, assim como o envio dos documentos indicados na mesma, bem como, de acordo com a atividade exercida, solicitada confirmação da habilitação na CVM para a prestação de serviços.
3.2. Documentos mínimos necessários para evidenciar a capacitação do prestador de serviços contratados na qualidade de Custodiante
a) Prestador de Serviços de Guarda Física de Documentos: Laudo dos bombeiros, certificações e licenças aplicáveis.
b) Prestador de Serviço de Verificação de Lastro: descrição da metodologia aplicada para prestação do Serviço, e demais documentos considerados exigíveis para a execução das atividades.
3.3. Formalização do Contrato
A contratação de terceiros em nome dos Fundos de Investimento deve ser formalizada em contrato escrito e deve prever, no mínimo:
▪ As obrigações e deveres das partes envolvidas;
▪ A descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;
▪ A obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas neste Código e na Regulação em vigor específica, no que aplicável, para cada tipo de Fundo de Investimento; e
▪ Que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do Administrador Fiduciário todos os documentos e informações exigidos pela Regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da Regulação em vigor.
3.4. Processo de Avaliação
A Oliveira Trust avalia os prestadores de serviço através de solicitação de documentos que sejam capazes de demonstrar se o prestador de serviço possui capacidade de recursos humanos, sistemas e controles compatíveis com a atividade a ser exercida pelo prestador de serviços, bem como realiza a diligência in loco nos casos de serviços mais relevantes. O processo de avaliação de um determinado prestador de serviços será sempre realizado quando de seu primeiro contato com a Oliveira Trust e revalidado em um período não inferior ao disposto no item 5 abaixo, de maneira que caso um mesmo prestador atue em mais de uma operação Administrada ou Custodiada pela Oliveira Trust não haverá a necessidade de uma diligência para cada operação, a menos que, à critério da contratante, seja necessário em função de características específicas de uma determinada operação.
3.4.1. Gestor de recursos
▪ Verificação da estrutura de gestão de riscos e liquidez;
▪ Verificação da política utilizada para rateio e divisão de ordens;
▪ Estabelecimento do processo de comunicação entre o gestor e o administrador;
▪ Solicitação e verificação da política de contratação de prestadores de serviços em nome do Fundo realizadas diretamente pelo gestor, se aplicável;
▪ Solicitação e verificação da política de exercício de direto de voto;
▪ Verificação das políticas e processos de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo;
▪ Verificação das práticas de combate à corrupção;
▪ Verificação da aplicação das políticas de chinese wall;
▪ Verificação da expertise do gestor para a estratégia de investimento proposta;
▪ Avaliação das políticas de Segurança da Informação, Segurança Cibernética e Continuidade dos Negócios.
3.4.2. Distribuidor
▪ Verificação da estrutura operacional (sistema de controle de movimentação, critérios de execução de ordens e registro das solicitações, arquivamento e forma de proteção) para a devida prestação do serviço;
▪ Verificação do processo de manutenção de cadastro;
▪ Verificação das políticas de suitability, conheça seu cliente (KYC) e processos de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo;
▪ Verificação da capacidade estrutural (processos, procedimentos, sistemas, entre outros) para atendimento às exigências normativas em vigor de que tratam das responsabilidades quando da distribuição por conta e ordem;
▪ Caso o distribuidor faça a contratação de agentes autônomos de investimentos como seus prepostos, verificar se o mesmo possui a política interna de due diligence conforme previsto na autorregulação;
▪ Avaliação das políticas de Segurança da Informação, Segurança Cibernética e Continuidade dos Negócios.
3.4.3. Prestador de serviços qualificados
▪ Verificação da capacidade operacional conforme disposto nas normas aplicáveis bem como no Código de Serviços Qualificados da ANBIMA para a devida prestação do serviço.
3.4.4. Prestador de serviço de Guarda Física dos Documentos
▪ Verificar a estrutura operacional e de segurança da empresa;
▪ Verificar se os documentos são digitalizados e disponibilizados através de sistema
web;
▪ Verificar a existência de laudo dos bombeiros.
3.4.5. Prestador de serviço de Verificação de Lastro
▪ Verificar qualificação e estrutura operacional para prestação dos serviços, metodologia aplicada e sistemas de controle;
▪ Verificar eventuais conflitos de interesse entre as partes.
3.4.6. Consultores Especializados:
▪ Verificar a estrutura de Recursos Humanos;
▪ Verificar a estrutura tecnológica e processos de controle;
▪ Verificar os processos de aquisição de ativos;
▪ Verificar os processos de monitoramentos dos ativos;
▪ Verificar os processos de cobrança de ativos inadimplidos (se aplicável);
▪ Verificar os processos de validação das condições de cessão (se aplicável);
▪ Verificar a estrutura de Compliance e plano de continuidade de negócios.
3.4.7. Agente de Cobrança
▪ Verificar a estrutura de Recursos Humanos;
▪ Verificar a estrutura tecnológica e processos de controle;
▪ Avaliação das políticas de Segurança da Informação, Segurança Cibernética e Continuidade dos Negócios;
▪ Verificar eventuais conflitos de interesse entre as partes.
3.4.8. Auditor Externo
▪ Verificar a estrutura de Recursos Humanos; e
▪ Verificar qualificação e estrutura operacional para prestação dos serviços.
3.4.9. Agência de Rating
▪ Verificar a estrutura de Recursos Humanos; e
▪ Verificar a estrutura tecnológica e processos de controle.
3.5. Processo de Seleção e Contratação
A Oliveira Trust possui um Comitê para avaliação/aprovação da contratação de prestadores de serviço, classificados como risco alto. Para os demais casos, ou seja, risco baixo ou moderado, a aprovação fica na alçada de um gerente e diretor de Compliance.
Após a conclusão da diligência é emitido um relatório contendo as considerações do time de Compliance e Controles Internos. Os relatórios são apresentados para o Comitê de Compliance e Riscos que define o tratamento dos apontamentos, quando aplicável.
3.5.1. Avaliação do Conflito de Interesse
O processo de cadastro do prestador de serviço conta com a exigência de uma declaração de compromisso anticorrupção e prevenção de conflito de interesses e lavagem de dinheiro, onde o prestador declara que possui mecanismos e procedimentos internos de integridade, prevenção de conflito de interesses e se compromete a informar à Xxxxxxxx Trust qualquer situação que suscitem potencial conflito de interesses.
Adicionalmente, o processo conta com a avalição da área de negócios e da área de Compliance e Controles Internos, que após a conclusão da diligência elaboram um relatório com um parecer e caso seja identificado algum conflito de interesse, a aprovação da contratação deverá ser encaminhada ao Comitê de Compliance e Riscos.
4. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCOS
A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos terceiros contratados que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.
A Atribuição de pesos considera os aspectos de ordem estratégico-operacional, como: Recursos Humanos, Informações Gerais, Compliance, Controle Interno, Gestão de Riscos, Prevenção e
Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Terrorismo; e Segurança da Cibernética e Continuidade dos Negócios, para mensurar o impacto do evento de risco sob análise.
Intensidade de Importância | Definição |
1 | Mesma importância |
3 | Importância pequena de uma sobre a outra |
5 | Importância grande ou essencial |
7 | Importância muito grande ou demonstrada |
9 | Importância absoluta |
2,4,6,8 | Valores intermediários entre os valores adjacentes |
A definição dos pesos contou com o julgamento da equipe de Compliance e Controles Internos e seu Diretor, cujo resultado está demonstrado na figura a seguir:
Critérios | Recursos humanos | Informações gerais | Compliance, Controles Internos, Gestão de Riscos | Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Fianciamento ao Terrorismo | Segurança da Informação, Segurança Cibernética e Continuidade dos Negócios |
Peso dos Critérios | 3,63% | 10,91% | 38,16% | 30,64% | 16,66% |
Após as respostas do formulário de avaliação é definida uma classificação do prestador conforme demostrado na figura a seguir:
Número | Classificação | Pontuação | % |
3 | BAIXO | 7,6 | 100% |
2 | MÉDIO | 6,0 | 80% |
1 | ALTO | 4,5 | 60% |
Caso o prestador de serviço contratado pela Oliveira Trust, na qualidade de administrador fiduciário exerça uma atividade não regulada pela ANBIMA, deverá ser classificado automaticamente como Alto Risco.
5. MONITORAMENTO DO PRESTADOR DE SERVIÇO
A periodicidade da revisão de documentos, processos e informações definidas nesta política será realizada em prazo não superior a 48 meses, conforme tabela abaixo:
Prestador de Serviço | Risco Baixo | Risco Médio | Risco Alto |
Gestor de Recursos | 04 Anos | 03 Anos | 02 Anos |
Distribuidor | |||
Serviços Qualificados | |||
Guarda Física de Documentos | |||
Verificação de Lastro | |||
Consultores Especializados | |||
Agente de Cobrança | |||
Auditor Externo | |||
Agência de Rating |
A Oliveira Trust deverá efetuar uma reavaliação tempestiva dos terceiros contratados, na ocorrência de qualquer fato novo, ou alteração significativa que a critério da Instituição justifique a referida reavaliação.
Após a conclusão da diligência, a equipe de Compliance e Controles Internos, juntamente com a equipe envolvida, emite um relatório contendo o resultado. Os relatórios são apresentados para o Comitê de Compliance e Riscos que define o tratamento das não conformidades e “ressalvas” identificadas no processo de fiscalização.
6. DOS PROCEDIMENTOS DE FISCALIZAÇÃO
Os procedimentos de fiscalização no prestador de serviços, consistem em:
I - Visitas in loco ao(s) prestador(es) de serviço selecionado(s), quando necessário;
II – Elaboração de relatórios internos de conclusão das fiscalizações, que devem ser arquivados e mantidos à disposição, conforme definido nesta política.
O processo de fiscalização aos prestadores de serviços, deve ser realizado conforme tabela existente no item 5 desta política, não cabendo a fiscalização ao mesmo prestador, a prazo inferior, salvo quando da ocorrência de evento extraordinário que justifique a nova diligência.
Em complemento aos procedimentos e diretrizes estabelecidas na presente política, as áreas de administração fiduciária e custódia de fundos podem estabelecer procedimentos adicionais de fiscalização e controle dos prestadores de serviços contratados, os quais serão executados diretamente pelas respectivas áreas e restarão devidamente documentados para fins de verificação pela área de Compliance e Controles Internos e/ou Diretoria da Oliveira Trust, assim como para apresentação a qualquer órgão de regulação/auto regulação, caso demandado.
7. DA DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES
As regras e procedimentos definidos nesta política devem:
I. constar do prospecto da oferta do fundo, se houver;
II. constar do contrato de prestação de serviços; e
III. ser disponibilizados e mantidos atualizados no website da Oliveira Trust (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx),
Esta Política deve ser seguida pela equipe de profissionais da Oliveira Trust, e está disponível na intranet da Oliveira Trust (Portal), para acesso dos colaboradores, bem como em xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Esta Política deverá ser revisada e atualizada anualmente.
Versão | Data | Revisado/ Aprovado | Responsável |
2021.1 | 07/10/2021 | Xxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxx |
2021.1 | 15/10/2021 | Revisado | Xxxx Xxxxxx |
2021.1 | 15/10/2021 | Revisado | Xxxxx Xx |
2021.1 | 30/10/2021 | Aprovado | Xxxxxxxx Xxxxxx |
2021.1 | 30/10/2021 | Aprovado | Xxxxxxxxx Xxxxxxx |
OLIVEIRA TRUST