OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO DENOMINADO "INTERCITY SÃO LEOPOLDO", INTEGRANTE DO CONDOMÍNIO “BUSINESS HOTEL”.

OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ/MF sob o nº 88.158.696/0001-20

Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx – RS

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.

CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-08

Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 50, prédio 3, 3º andar, Sala 05, Campo Bom – RS

Este Prospecto Resumido foi elaborado exclusivamente para fins da oferta de Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) do Empreendimento denominado “InterCity São Leopoldo” (“Empreendimento” ou “Hotel”), incorporado e construído imobiliariamente por OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx – RS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 88.158.696/0001-20 (“Incorporadora”, “Incorporadora Ofertante” ou “Oliva”) e que será futuramente administrado e operado por ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A., com sede na Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 50, prédio 3, 3º andar, Sala 05, Bairro Santa Lúcia, Campo Bom – RS, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.584.924/0001-08 (“Operadora Hoteleira” ou “InterCity”). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira são, para todos os efeitos, as ofertantes (“Ofertantes”) dos Contatos de Investimento Coletivo que visam a oferta pública e comercialização de 112 (cento e doze) unidades autônomas hoteleiras (“Unidades Hoteleiras” ou “U.H.H.”) do Hotel, sendo o valor total da oferta R$ 36.996.244,32 (trinta e seis milhões e novecentos e noventa e seis mil e duzentos e quarenta e quatro reais e trinta de dois centavos). O Valor Final de Venda de uma U.H.H. à vista é de R$ 330.323,61 (trezentos e trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos). Das 112 (cento e doze) U.H.H. ora ofertadas, as Ofertantes informam que 71 (setenta e uma) U.H.H. já foram comercializadas e que o valor da oferta dessas unidades já vendidas soma R$ 23.452.976,31 (vinte e três milhões e quatrocentos e cinquenta e dois mil e novecentos e setenta e seis reais e trinta e um centavos). As 41 (quarenta e uma) unidades restantes ainda não foram comercializadas e o valor total da oferta pública dessas U.H.H. corresponde a R$ 13.543.268,01 (treze milhões e quinhentos e quarenta e três mil e duzentos e sessenta e oito reais e um centavos).

Porto Alegre, 10 de maio de 2016.

A presente oferta foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. Antes de aceitar a oferta leia com atenção o estudo de viabilidade e o prospecto resumido, em especial a seção fatores de risco disponíveis no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx

AVISOS

Os investidores deverão tomar a decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os investidores, para tanto, deverão obter, por conta própria, todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) ofertados.

No ato da aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, os investidores assinarão declaração atestando que:

(i) têm conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na oferta e capacidade de assumirem tais riscos;

(ii) têm tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo referentes às unidades autônomas hoteleiras do Empreendimento Condomínio Business Hotel, especialmente das constantes no Prospecto Resumido, da Análise de Viabilidade do negócio hoteleiro e dos contratos que compõem os CIC’s;

(iii) têm conhecimento de que a comercialização das Unidades Autônomas Hoteleiras do Condomínio Business Hotel constitui oferta pública de Contrato de Investimento Coletivo que está sujeita à dispensa de registro pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados;

(iv) têm plena ciência dos principais fatores de risco relacionados à aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo e à Operação Hoteleira;

(v) têm condições financeiras de investir, ao menos, R$ 330.323,61 (trezentos e trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos) na aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo, valor esse equivalente ao valor mínimo da oferta de uma Unidade Hoteleira no Empreendimento.

AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM APENAS UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS SEGUINTES CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO:

Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças (Quadro Resumo, Cláusulas e Condições Gerais);

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação;

Minuta de Convenção de Condomínio do “Condomínio Business Hotel”;

Normas Específicas do Subcondomínio Hotel “Condomínio Business Hotel” (Anexo II da Convenção de Condomínio);

Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças;

Contrato de Administração Condominial;

Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos; Declaração de Veracidade das Ofertantes;

Termo de Declaração do Investidor; Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro;

A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI DE FORMA ALGUMA A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

ÍNDICE

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA HOTELEIRA 5

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO 6

DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO RELATIVOS AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO 16

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS 20

Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro 20

Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro 28

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA 45

Remuneração dos Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo 45

Remuneração da Operadora Hoteleira 50

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO ADQUIRENTE 54

INFORMAÇÕES ADICIONAIS 64

Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento 64

FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL) 65

ANEXOS 73

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA INCORPORADORA OFERTANTE 73

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE74

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E OPERADORA HOTELEIRA

INCORPORADORA e CONSTRUTORA

Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda.

CNPJ/MF nº 88.158.696/0001-20

Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx - XX - XXX 00000-000 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

OPERADORA HOTELEIRA

ICH Administração de Hotéis S.A.

CNPJ/MF nº 02.584.924/0001-0

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Endereço sede:

Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 50, prédio 3, 3º andar, sala 05 Campo Bom - RS - CEP 93700-000

Endereço para correspondência: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000 Xxxxx Xxxxxx - XX - XXX 00000-000

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO

O Condomínio Business Hotel será um condomínio de uso misto (comercial e hoteleiro) e está localizado em imóvel situado na Rua Xxxx Xxxxxx, esquina com a Rua Marquês do Herval, quadra 42, s/n, na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, registrado no Registro de Imóveis desta mesma cidade sob a matrícula de n.º 68.663.

O Condomínio Business Hotel será constituído por uma única torre subdividida em dois subcondomínios, sendo eles: (i) Subcondomínio Hotel, composto por 135 (cento e trinta e cinco) unidades autônomas hoteleiras e 29 (vinte e nove) vagas de garagem, de uso comum e exclusivo do Subcondomínio Hotel, o qual será operado incialmente sob a designação Intercity São Leopoldo (“Hotel” ou “Empreendimento”); e (ii) Subcondomínio Loja, composto por 07 (sete) unidades autônomas loja.1

A Incorporadora Ofertante é proprietária da fração ideal de 0,7429 do imóvel sobre o qual será desenvolvido o Condomínio acima descrito e caracterizado, ficando reservada, mediante Escritura de Permuta com Compromisso de Incorporação e Outras Avenças, a fração ideal de 0,2571 do imóvel para a empresa EF Participações Ltda.

A empresa EF Participações Ltda., inscrita no CNPJ nº 09.204.803/0001-32, com sede na Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx/XX possui como únicos sócios Xxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, os quais também são sócios diretores da Incorporadora Ofertante. A EF Participações Ltda. é uma empresa patrimonial da Incorporadora Ofertante e, na qualidade de permutante do terreno sobre o qual será construído o Condomínio, reservou para si a fração ideal de 0,2571 do terreno, o que equivale à propriedade de 23 (vinte e três) das 135 (cento e trinta e cinco) Unidades Autônomas Hoteleiras do Subcondomínio Hotel, bem como a propriedade das 07 (sete) unidades autônomas que compõem o Subcondomínio Loja.

1 Cf. art. 3º da Minuta da Convenção de Condomínio do “Condomínio Business Hotel”.

Assim, por força da Escritura de Permuta acima referida, a fração ideal de 0,2571 reservada para a empresa EF Participações Ltda. diz respeito às futuras Unidades Autônomas constituídas das Lojas nº 01 (um) a 07 (sete), e dos Apartamentos n. 1001 (mil e um) a 1008 (mil e oito), e n. 1111 (mil cento e onze) a 1115 (mil cento e quinze). A negociação havida entre a Incorporadora Ofertante e a empresa EF Participações Ltda., referente à permuta do imóvel sobre o qual o Hotel está sendo construído, diz respeito a um negócio jurídico de caráter privado entre as duas empresas.

Portanto, as 23 (vinte e três) U.H.H. que são de propriedade da permutante EF Participações Ltda. não fazem parte da oferta pública de Contratos de Investimento Coletivo de que trata o presente Prospecto Resumido. De tal modo, o presente Prospecto Resumido diz respeito somente aos adquirentes de 112 (cento e doze)

U.H.H. das 135 (cento e trinta e cinco) U.H.H. do Empreendimento. No entanto, é importante esclarecer que, apesar destas 23 (vinte e três) Unidades não fazerem parte da oferta pública, TODAS as 135 (cento e trinta e cinco) Unidades do Hotel serão exploradas em conjunto pela Operadora Hoteleira no sistema de pool Hoteleiro (ver definição de pool na pg. 23)

Ademais, dentre as 112 (cento e doze) Unidades que são objeto da presente oferta, 71 (setenta e uma) Unidades já foram comercializadas pelas ofertantes previamente à dispensa de registro de oferta pública pela CVM. As 41 (quarenta e uma) Unidades Autônomas Hoteleiras restantes encontram-se em estoque pois ainda não foram alienadas pelas ofertantes.

A construção e incorporação do Condomínio, que compreende o Hotel, é de responsabilidade da Incorporadora Ofertante Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda. e teve início em março de 2014, sendo que a conclusão de suas obras civis e respectiva expedição do Habite-se estão previstas para agosto de 2017. Neste prazo não estão incluídos o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias que é facultado à Incorporadora Ofertante, bem como os prazos para (i) execução de jardim, (ii) instalação do condomínio de uso, (iii) legalização do Hotel perante os órgãos públicos, (iv)

ligações definitivas dos serviços públicos, (iv) averbação da construção, (v) montagem, equipagem, decoração e atividades pré-operacionais do Hotel.2

Antes da data prevista para a conclusão das obras civis será convocada uma Assembleia de Instalação do Condomínio sem Uso, cuja data será ainda definida com exatidão pelas ofertantes, mas que atualmente está prevista para ocorrer em agosto de 2016. Por ocasião desta Assembleia os condôminos serão chamados para a aprovação do valor consolidado do Orçamento de Aquisições (FF&E e HEOS) e do Orçamento Pré- Operacional (capital de giro e despesas pré-operacionais).3

As despesas mencionadas acima serão rateadas entre os adquirentes, iniciando-se a série de pagamentos a partir do mês subsequente ao da realização da Assembleia Geral de Instalação do Condomínio sem Uso, sendo que a arrecadação de todos os valores orçados deve estar concluída ao menos três meses antes da data prevista para a abertura do Hotel.4

Após a conclusão das obras e da expedição da carta de Habite-se (previstas para julho de 2017), a Incorporadora e a Operadora Hoteleira estimam que o Hotel entrará em operação em setembro de 2017, pois entre a conclusão das obras e o início da fase operacional deve ser concluída a montagem, instalação e equipagem de todas as U.H.H. e das áreas comuns, a qual tem seu início previsto para fevereiro de 2017.

Abaixo cronograma esquematizado das principais estimativas de datas e eventos que antecedem a abertura do Hotel e o início de sua operação.

Prazo de tolerância de 180 dias para a conclusão das obras.

Início das obras

Assembleia

Início equipagem

Conclusão obras/habite-se

Vistoria

Abertura Hotel

2 Cf. Cláusulas 4.2.2 e 4.2.3 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

3 Cf. Cláusula 5.3 do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

4 Cf. Cláusula 5.10 do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

março 2014 agosto 2016 fevereiro 2017 julho 2017 julho/agosto 2017 setembro 2017

Fase Pré-operacional Fase Operacional

A partir do início da fase operacional o Hotel será administrado pela Operadora Hoteleira InterCity, empresa com expertise em gestão/administração hoteleira e que administrará o Hotel de acordo com os padrões da marca Intercity e sob a denominação de InterCity São Leopoldo pelo prazo de nove anos e onze meses.5

Conforme mencionado acima (pg. 06) o Hotel é composto por 135 (cento e trinta e cinco) U.H.H., sendo que todas as unidades possuem praticamente a mesma área privativa em m², caracterizando-se por serem todas unidades do tipo standard6, conforme tabela abaixo:

Número total de Unidades Autônomas Hoteleiras	135 unidades Standard
Metragem média (área privativa) de cada unidade	23,62m²
Fração ideal em relação ao terreno	0,0066
Número total de Unidades Objeto da Presente Oferta	112 unidades Standard
Valor de venda da Unidade (VU)7	R$ 283.205,61 valor de venda à vista8
Comissão de corretagem9	Inclusa no VU. Equivale a 5% do valor de venda da unidade
Somatório das despesas com: - Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)10 - Despesas pré-operacionais (DPO)11	R$ 47.118,0013

5 Cf. Considerandos do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e Cláusula 11.1 do Contrato de Administração Condominial.

6 A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP.

7 Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

8 Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja feito a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se.

9 Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

10 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

- Capital de giro (CG)12 VE + DPO + CG.
Valor final de venda da unidade (VF) VU + VE + DPO + CG = VF	R$ 330.323,61

A fim de possibilitar a exploração econômica do Hotel como um todo, no momento da aquisição da Unidade Hoteleira o investidor deverá, obrigatoriamente, aderir à uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) na qualidade de Sócio Participante, enquanto que a Sócia Ostensiva da SCP será a Operadora Hoteleira, responsável pelo gerenciamento e administração do Hotel. A adesão à SCP é obrigatória e compulsória para todos os futuros adquirentes das Unidades Autônomas Hoteleiras (U.H.H.), mediante assinatura do Termo de Adesão anexo ao “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação”. Assim, uma vez efetivada a aquisição do imóvel, o adquirente tornar-se-á Sócio Participante da SCP, além de proprietário da U.H.H. adquirida.14

Cada Sócio Participante (adquirente de U.H.H.) aportará aos fundos sociais da SCP o valor correspondente a R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) e também aportará em favor da SCP os direitos de uso e gozo sobre as U.H.H. e áreas comuns que lhes correspondam, compreendendo as vagas de garagem, todo o seu mobiliário, equipamentos, utensílios, instalações e decorações que guarnecem tais áreas, as benfeitorias, permitindo, assim, que a Operadora Hoteleira possa operar o Hotel como um todo.15

Ao operar o Hotel, cumprindo o objeto da SCP, a Operadora Hoteleira arrecadará a Receita Bruta Mensal do Hotel da qual deduzirá todas as despesas listadas e

11 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

13 Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.

12 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

14 Cf. Item (IX) do Quadro Resumo Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e da Cláusula Primeira e Cláusula Décima Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

15 Cf. Cláusula Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

discriminadas no Contrato de Constituição da SCP (despesas da sociedade) obtendo ao final o Resultado Líquido da operação. Os Sócios Participantes receberão da Sócia Ostensiva os dividendos na proporção de sua participação na SCP16 e de acordo com o Fluxograma contido à fl. 51 do presente Prospecto Resumido.

Ademais, consta no contrato de constituição da SCP, que os proprietários das

U.H.H. irão ceder o seu direito de uso e gozo das unidades, das benfeitorias e equipamentos a ela relacionados em favor da SCP17 durante o tempo de vigência do contrato, qual seja, 9 (nove) anos e 11 (onze) meses contados da instalação do condomínio de uso do Hotel, podendo ambos os Contratos serem renovados por igual período.18

Pela operação do Hotel a Operadora Hoteleira receberá uma taxa de administração mensal no valor percentual de 1,0% (um por cento) nos primeiros doze meses da operação, 1,5% (um vírgula cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de operação e 2,0% (dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação e seguintes calculado sobre o total da Receita Líquida apurado no mês imediatamente anterior, bem como uma taxa de incentivo mensal no valor equivalente a 10% (dez por cento) do Resultado Operacional apurado no mês imediatamente anterior.19 Os detalhes a respeito da remuneração dos Sócios Participantes e da Sócia Ostensiva estão descritos no item “REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA” deste Prospecto

Resumido (página 43 e seguintes).

Dessa forma, a exploração hoteleira do Hotel será realizada pela Operadora Hoteleira sem a interferência dos proprietários, de modo que o adquirente da U.H.H. não poderá utilizar a Unidade de sua propriedade para uso residencial ou comercial, tampouco para uso próprio, nem poderá ceder seu uso a terceiro que não seja a Operadora Hoteleira.20

16 Cf. Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

17 Cf. Cláusula 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

18 Cf. Cláusula Quinta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

19 Cf. Cláusula 3.2., item “c” do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

20 Cf. Cláusula 2.4.1. e Cláusula 12.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

Por outro lado, os proprietários receberão informações trimestrais e anuais sobre o desempenho do Hotel, podendo acompanhar seu desempenho. A fim de permitir esse acompanhamento pelos proprietários, a Operadora Hoteleira elaborará (i) demonstrações financeiras trimestrais do Empreendimento Hoteleiro, que serão revisadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora Hoteleira, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii) demonstrações financeiras anuais do Empreendimento Hoteleiro, que serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas no site da Operadora Hoteleira, no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício.21

Contudo, os Sócios Participantes poderão rescindir o Contrato da SCP caso a Sócia Ostensiva venha a apurar resultados negativos com a Operação e venha a solicitar aportes aos Sócios Participantes por um período de até 05 (cinco) meses consecutivos ou por 10 (dez) meses cumulativos dentro de um período que não ultrapasse 36 (trinta e seis) meses corridos. Contudo, essa regra não será aplicada nos primeiros 12 (doze) meses de Operação.22

Paralelamente à existência da SCP, os adquirentes serão condôminos do Condomínio Business Hotel (Condomínio Geral) e também do subcondomínio hoteleiro Subcondomínio Hotel (Hotel) que está inserido no Condomínio Geral. O Condomínio Geral e os Subcondomínios Hotel e Loja serão administrado pela Operadora Hoteleira de acordo com o “Contrato de Administração Condominial”, no qual o Condomínio Geral figura como contratante, e a InterCity como contratada, fazendo jus ao recebimento de uma taxa de administração de R$ 300,00 (trezentos reais) a ser paga por cada um dos Subcondomínios (Hotel e Loja).23

Ademais, para a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída entre os adquirentes das U.H.H. e a Operadora Hoteleira, a administração e exploração do Hotel também deve incluir as áreas comuns de uso exclusivo do Subcondomínio Hoteleiro, de forma que a InterCity e o Condomínio Business Hotel celebraram instrumento denominado “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” a fim de

21 Cf. Cláusula 7.3 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 22 Cf. Cláusula 14.5. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 23 Cf. Cláusula 8.1. do Contrato de Constituição de Administração Condominial.

permitir que a Operadora Hoteleira receba como comodatária as áreas comuns de uso exclusivo do Subcondomínio Hotel. Tais áreas comuns são aquelas destinadas à exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e serviços conexos à operação hoteleira, podendo a comodatária InterCity locar ou ceder temporariamente o uso dessas áreas a terceiros. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais áreas comuns integrarão as receitas da SCP.24

Por fim, completando o conjunto de Contratos de Investimento Coletivo ofertados, o Condomínio Business Hotel (representando os direitos individuais homogêneos dos condôminos do Subcondomínio Hoteleiro) sucederá a Incorporadora no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças” celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira. O referido instrumento tem por objeto a assessoria técnica hoteleira que a Operadora Hoteleira prestará à Incorporadora, a qual compreende o assessoramento nas fases de desenvolvimento do Hotel, desde o assessoramento até a conclusão da construção do Empreendimento. Por seu turno, por força do referido contrato, caberá à Incorporadora realizar a gestão e a execução das atividades relacionas à montagem das áreas comuns e privativas do Subcondomínio Hotel, nestas incluídas a gestão da aquisição e instalação de todas as benfeitorias, equipamentos e elementos decorativos (cuja denominação técnica corresponde às siglas de FF&E e HEOS) necessários ao regular funcionamento do Hotel e de acordo com o padrão da Marca InterCity.25

Importante referir que o custo de aquisição e instalação do FF&E e do HEOS serão pagos pelos adquirentes das U.H.H. de acordo com as regras e instruções estabelecidas no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças”.26

O Hotel InterCity São Leopoldo acima descrito configura, portanto, Empreendimento Imobiliário na modalidade de Condo-Hotel, que permite a

24 Cf. Cláusulas 1.1., 1.2. e 6.1.2. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos.

25 Cf. Cláusula Primeira, Segunda e Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

26 Além de verificar as Cláusula Quinta do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças, vide também a tabela de desembolsos (pg. 58 a 60 do Prospecto) e Fluxograma de custos (pg. 61 do Prospecto).

comercialização individualizada das Unidades Hoteleiras do Hotel como unidades imobiliárias autônomas, com destinação exclusiva Hoteleira.

Por conseguinte, da descrição do Empreendimento Hoteleiro feita acima depreende-se que as ofertantes desempenham papeis distintos, ainda que complementares, no âmbito da oferta dos CIC’s. As obrigações de cada uma das ofertantes não se confundem, porquanto cada empresa contribuirá para o Empreendimento Hoteleiro com a expertise correspondente à sua área de atuação, não havendo solidariedade entre elas.

Na fase pré-operacional (anterior à abertura do Hotel), a Incorporadora é a responsável pela construção e incorporação do Empreendimento.27 Nessa condição, a Incorporadora Ofertante deve elaborar e aprovar os projetos do Empreendimento Hoteleiro junto aos órgãos públicos, a fim de viabilizar a execução de sua obra. Cumpre observar que a fase de incorporação e construção é regida pela Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. A Incorporadora, ainda, registrou no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei de Incorporações. Ademais, a Incorporadora Requerente é a responsável pelo lançamento do Empreendimento Hoteleiro no mercado, promovendo os esforços de venda das unidades autônomas hoteleiras, divulgando e ofertando o Empreendimento, selecionando e contratando a(s) comercializadora(s) imobiliária(s) que intermediarão a venda das U.H.H.

Ademais, a Incorporadora Ofertante também será responsável pela aquisição do FF&E e HEOS necessário para o funcionamento do Hotel (cujo custeio será suportado pelos adquirentes das U.H.H.), bem como gerir e supervisionar a instalação e montagem dos itens de FF&E e HEOS adquiridos, de tal forma que o Hotel esteja totalmente equipado ao tempo de sua abertura ao público, podendo a InterCity realizar vistorias

27 Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças e Cláusula Quarta do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

regulares para assegurar que a Incorporadora esteja cumprindo as especificações e os conceitos operacionais da Marca.28

Por sua vez, caberá à Operadora Hoteleira operar o Hotel InterCity São Leopoldo, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e também na qualidade de comodatária das áreas comuns do Hotel durante o prazo de vigência de ambos os contratos. A operação do Hotel se dará segundo o padrão de marca InterCity, utilizando, para tanto, expertise e know how da Operadora Hoteleira.

Ainda, já na fase operacional do Hotel a Operadora Hoteleira atuará, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, como administradora do Hotel efetuando a distribuição entre os Sócios Participantes dos dividendos auferidos com a exploração hoteleira. A Operadora Hoteleira atuará também como comodatária das áreas comuns do Hotel destinadas à exploração de serviços de alimentação, bebidas, eventos, lazer e serviços conexos à operação hoteleira. A cessão destas áreas para a Operadora Hoteleira tem o objetivo de propiciar a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para explorar e o operar o Hotel como um todo (U.H.H. e áreas comuns). Competirá, também, à Operadora Hoteleira a seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para operar o Hotel.

Portanto, as obrigações que competem a cada uma das ofertantes no âmbito dos Contratos de Investimento Coletivo (CIC) são distintas. Em resumo, o dever da Incorporadora (além de incorporar) abrange o dever de informar ao adquirente das U.H.H. acerca de todos os aspectos essenciais da oferta, apresentando informações corretas, claras, precisas e ostensivas para que este possa exercer livremente sua decisão de investimento, bem como gerir a aquisição e instalação de todo o FF&E e HEOS necessário para o regular funcionamento do Hotel. O dever da Operadora Hoteleira, por outro lado, é operar Hotel, prestar serviço de administração condominial de natureza hoteleira e distribuir aos Sócios Participantes os resultados líquidos da operação hoteleira na forma de dividendos ao interno da SCP. Como se vê, não há solidariedade e/ou subsidiariedade entre as Ofertantes quanto aos deveres de cada uma, pois nem a

28 Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

Operadora Hoteleira tem a obrigação de incorporar o Empreendimento nem a Incorporadora tem o dever de operar o Hotel ou de garantir o pagamento da distribuição dos dividendos.

Por fim, importante informar que os Contratos que serão abaixo listados foram firmados quando a razão social da Operadora Hoteleira era InterCity Administração Hoteleira SE LTDA., porém, em razão de Assembleia Geral realizada em 29 de julho de 2015, foi decidia a transformação do tipo societário, de sociedade empresária limitada para sociedade anônima e a alteração da denominação social de InterCity Administração Hoteleira SE LTDA para ICH Administração de Hotéis S.A. No entanto, os contratos relativos ao presente Empreendimento continuam válidos, uma vez que não houve alterações no capital social da Operadora Hoteleira, bem como foi mantido o seu objeto social e sua composição societária.

DADOS DA OFERTA DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO RELATIVOS AO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO

Quantidade de Contratos de Investimento Coletivo ofertados

O Empreendimento Hoteleiro Intercity São Leopoldo será composto por 135 (cento e trinta e cinco) Unidades Autônomas Hoteleiras. No entanto, a presente oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo restringe-se xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xx 000 (xxxxx x xxxx) Unidades Autônomas Hoteleiras, pois 23 (vinte e três) Unidades do Empreendimento são de propriedade da empresa EF Participações Ltda., permutante do terreno sobre o qual está sendo construído o empreendimento, de modo que tais Unidades não fazem parte da presente oferta pública. Ainda, das 112 (cento e doze) Unidades que compõem a oferta pública, 71 (setenta e uma) já foram comercializadas pelas ofertantes previamente à dispensa de registro de oferta pública pela CVM e as 41 (quarenta e uma) Unidades restantes ainda não foram alienadas pelas ofertantes.

Valor Final de Venda de um Contrato de Investimento Coletivo (equivalente à aquisição uma U.H.H.)

O Contrato de Investimento Coletivo que tiver por objeto a oferta de uma Unidade Autônoma Hoteleira será ofertado ao Valor Final de Venda (VF) de R$ 330.323,61 (trezentos e trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos).

Na composição do VF, foram considerados os seguintes valores:

Valor de venda da Unidade (VU)29	R$ 283.205,61 valor de venda à vista30
Comissão de corretagem31	Inclusa no VU. Equivale a 5% do valor de venda da unidade
Somatório das despesas com: - Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)32 - Despesas pré-operacionais (DPO)33 - Capital de giro (CG)34 VE + DPO + CG.	R$ 47.118,0035
Valor Final de Venda da unidade (VF) VU + VE + DPO + CG = VF	R$ 330.323,61

29 Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

30 Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se.

31 Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

32 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

33 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

34 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

35 Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.

Valor Total da Oferta

O valor total da oferta das 112 (cento e doze) U.H.H. é de R$ 36.996.244,32 (trinta e seis milhões e novecentos e noventa e seis mil e duzentos e quarenta e quatro reais e xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx). Xxx 000 (xxxxx x xxxx) U.H.H. ora ofertadas, as Ofertantes informam que 71 (setenta e uma) U.H.H. já foram comercializadas e que o valor da oferta dessas unidades já vendidas soma R$ 23.452.976,31 (vinte e três milhões e quatrocentos e cinquenta e dois mil e novecentos e setenta e seis reais e trinta e um centavos). As 41 (quarenta e uma) unidades restantes ainda não foram comercializadas e o valor total da oferta pública dessas U.H.H. corresponde a R$ 13.543.268,01 (treze milhões e quinhentos e quarenta e três mil e duzentos e sessenta e oito reais e um centavos).

Prazo de duração da Oferta:

O prazo de duração da oferta é indeterminado (a oferta será mantida pelo prazo necessário para a comercialização de todas as unidades objeto da oferta).

Data de início da oferta

A previsão de data de início da oferta é para fevereiro de 2016 ou, alternativamente, imediatamente após a obtenção de dispensa de registro de oferta pública pela CVM, o que ocorrer primeiro.

Data de término da oferta

A data de término da oferta é indeterminada.

Estruturação Jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo

A estruturação jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo (CIC’s) ora ofertados encontra-se explanada com detalhes no item a seguir, denominado RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS (página 19 e seguintes do presente Prospecto Resumido).

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS

Principais Conceitos que envolvem o Empreendimento Hoteleiro

1. Incorporação Imobiliária

O Empreendimento Condomínio Business Hotel será desenvolvido como incorporação imobiliária, de forma que sua estrutura jurídica é regulada pela Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964). A incorporação imobiliária define-se como uma atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em condomínios edilícios, podendo ter fins residenciais ou não. As Unidades Autônomas Hoteleiras em questão não possuirão finalidade residencial e serão exclusivamente quartos do Hotel acrescidos das partes de uso comum a serem explorados no Empreendimento. A alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação imobiliária.

As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal de terreno e coisas comuns, as quais, através da Incorporação, resultam na criação de unidades autônomas completamente individualizadas e com matrícula atualizada específica junto ao Registro Geral de Imóveis competente.

Outrossim, para que seja realizada a alienação das unidades autônomas, deve ser elaborado um Memorial de Incorporação, o qual é uma espécie de dossiê para a incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, o projeto de construção aprovado e a minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. O registro do Memorial de Incorporação assegura que o Incorporador se enquadre nas figuras legais que o autorizam a realizar a incorporação.

Ademais, a Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964) impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela

consecução do Empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outros, sejam imputados à Incorporadora, de modo que os adquirentes dos imóveis não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do Empreendimento.

Por motivos atinentes à exigência da instituição financeira que promoverá o financiamento imobiliário para a construção do Empreendimento (financiamento da produção), bem como por questões tributárias atinentes à própria condição de Incorporadora Ofertante Oliva – Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda., será necessário instituir-se o patrimônio de afetação para a incorporação do Condomínio Business Hotel.

Desta forma, a incorporação do Empreendimento ficará submetida ao regime da afetação, pelo qual o terreno e as suas acessões, bem como os demais bens e direitos vinculados ao dito Empreendimento, manter-se-ão apartados do patrimônio da Incorporadora e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes, conforme o disposto na Lei nº 10.931 de 02/08/2004, em razão do que:

- O patrimônio de afetação não se comunica com os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral da Incorporadora ou de outros patrimônios de afetação por ela constituídos e só responde por dívidas e obrigações vinculadas à esta incorporação.

- A Incorporadora responde pelos prejuízos que der causa ao patrimônio de afetação.

- Os bens e direitos integrantes do patrimônio de afetação somente poderão ser objeto de garantia real em operação de crédito cujo produto seja integralmente destinado à consecução da edificação e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes.

- No caso de cessão, plena ou fiduciária, de direitos creditórios oriundos da comercialização das unidades imobiliárias componentes da incorporação, o produto da cessão também passará a integrar o patrimônio de afetação.

- As quotas de construção correspondentes a acessões vinculadas a frações ideais serão pagas pela Incorporadora até que a responsabilidade pela sua construção tenha sido assumida por terceiros.

- Os recursos financeiros integrantes do patrimônio de afetação serão utilizados para pagamento ou reembolso das despesas inerentes à incorporação.

- O reembolso do preço de aquisição do terreno somente poderá ser feito quando da alienação das unidades autônomas, na proporção das respectivas frações ideais, considerando-se tão somente os valores efetivamente recebidos pela alienação.

Por fim, conforme consta da Escritura de Permuta com Compromisso de Incorporação, a Incorporadora é proprietária da fração ideal de 0,7429 do imóvel onde será construído o Empreendimento descrito e caracterizado neste prospecto resumido, ficando reservada a fração ideal de 0,2571 para EF Participações Ltda.

2. Escritura de Permuta

Inicialmente, importante referir que o instituto jurídico da permuta diz respeito a um contrato em que ambas as partes se obrigam mutuamente a dar uma coisa equivalente, certa e determinada por outra. Outrossim, em havendo o recebimento de ambas as partes de um bem imóvel, deverá ser lavrada uma Escritura Pública de Permuta.

Dessa forma, o conceito de permuta ora especificado, aplica-se à Escritura de Permuta com Compromisso de Incorporação e Outras Avenças celebrada entre a Incorporadora Ofertante e a permutante do terreno sobre qual será edificado o Empreendimento, empresa esta denominada de EF Participações Ltda. A empresa EF Participações Ltda., inscrita no CNPJ nº 09.204.803/0001-32, com sede na Xxx

Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx/XX possui como únicos sócios Xxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, os quais também são sócios diretores da Incorporadora Ofertante. A EF Participações Ltda. é uma empresa patrimonial da Incorporadora Ofertante e, na qualidade de permutante do terreno sobre o qual será construído o Condomínio, reservou para si a fração ideal de 0,2571 do terreno, o que equivale à propriedade de 23 (vinte e três) das 135 (cento e trinta e cinco) Unidades Autônomas Hoteleiras do Subcondomínio Hotel, bem como a propriedade das 07 (sete) unidades autônomas que compõem o Subcondomínio Loja.

Assim, por força da Escritura de Permuta acima referida, a fração ideal de 0,2571 reservada para a empresa EF Participações Ltda. diz respeito às futuras Unidades Autônomas constituídas das Lojas nº 01 (um) a 07 (sete), e dos Apartamentos n. 1001 (mil e um) a 1008 (mil e oito), e n. 1111 (mil cento e onze) a 1115 (mil cento e quinze) do Hotel.

Portanto, a referida Escritura de Permuta é importante pois, em razão das obrigações ali estabelecidas, a empresa EF Participações Ltda. receberá 23 (vinte e três) das 135 (cento e trinta e cinco) Unidades Hoteleiras do Hotel. Para mais informações a respeito das unidades que foram permutadas e das consequências da referida permuta no número de contratos de investimento coletivos ofertados, consultar as páginas 06 e 07 do Prospecto Resumido.

3. Condo-Hotel

É uma modalidade de Empreendimento imobiliário concebido como uma incorporação imobiliária, aprovado perante os órgãos públicos como um Hotel e submetido ao regime do condomínio edilício, o que permite a comercialização individualizada dos apartamentos que compõem o Condo-Hotel como unidades imobiliárias autônomas com destinação Hoteleira exclusiva. Portanto, diferentemente dos flats e apart-hotéis, os condo-hotéis possuem o diferencial de operarem integralmente no segmento de Hotelaria, ou seja, suas unidades são obrigatoriamente destinadas ao pool Hoteleiro. Dessa forma, o proprietário da unidade autônoma não poderá utilizá-la para uso residencial ou comercial, nem poderá ceder o uso de sua unidade a terceiro que não seja

a Operadora Hoteleira. O conceito de Condo-Hotel acima explanado aplica-se integralmente à forma de exploração econômica das Unidades Autônomas Hoteleiras do Empreendimento Condomínio Business Hotel.

4. Pool

É o sistema pelo qual os adquirentes destinam suas unidades autônomas hoteleiras para exploração conjunta, uniforme e homogênea por uma Operadora Hoteleira que operará o Hotel (formado pela totalidade das U.H.H.) sob sua bandeira. No caso do Condomínio Business Hotel os adquirentes (denominados internamente como Poolistas) destinarão obrigatoriamente suas U.H.H. ao pool Hoteleiro operado pela Operadora Hoteleira InterCity, sob a marca comercial Intercity São Leopoldo.

5. FF&E (Furniture, Fixtures & Equipment)

É o conjunto de bens e ativos necessários à vestimenta, decoração, mobília e equipagem do Hotel como um todo, incluídas as U.H.H. e suas áreas de uso comum.

6. HEOS (Hotel Equipment and Operating Supplies)

É o conjunto de materiais, suprimentos e utensílios utilizados na operação diária do Hotel, incluindo o enxoval, louças, utensílios de copa e cozinha, ferramentas de manutenção, etc.

7. Principais empresas envolvidas no desenvolvimento e na implantação do Hotel

7.1. Incorporadora e Construtora (Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda.)

É responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar e contratar a(s) comercializadora(s) imobiliária(s), bem como executar a obra do Empreendimento. Compete à Incorporadora, conforme já o fez (ver R-3/94831, de 19/12/2013, da matrícula n. 94832 do Registro de Imóveis de São Leopoldo), o registro no

Cartório de Registro de Imóveis competente do memorial de incorporação e da minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente aos adquirentes das Unidades Autônomas Hoteleiras. Ademais, a Incorporadora e a Construtora são as principais responsáveis pela construção e entrega do Condo-Hotel, isto porque a fase de construção é regida pela Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do Empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Em decorrência disto, a referida Lei garante que os adquirentes das

U.H.H. não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos na fase de construção e conclusão do Empreendimento. A Incorporadora também promoverá a gestão da aquisição e instalação do FF&E e HEOS necessários para o funcionamento do Hotel, sendo que os custos de aquisição dos equipamentos e materiais que compõem o FF&E e o HEOS deverão ser suportados pelos adquirentes das U.H.H. Por fim, importante ressaltar que no presente caso a Incorporadora e Construtora dizem respeito à mesma Pessoa Jurídica.

7.2. Operadora Hoteleira (ICH Administração de Hotéis S.A.)

É a empresa responsável por promover a operação hoteleira do Hotel, segundo o padrão da marca/bandeira InterCity, utilizando, para tanto, sua expertise e know-how. Na fase pré-operacional (anterior à abertura do Hotel), a Operadora Hoteleira será responsável por prestar assessoria à Incorporadora na conceituação do projeto, acompanhamento da obra sob o ponto de vista do layout e necessidades hoteleiras e assessoria no lançamento e comercialização das unidades hoteleiras, bem como prestar suporte e assessoria nas atividades de aquisição do FF&E, se necessário. Competirão também à Operadora Hoteleira as atividades de seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para operar o Hotel durante a vigência da Sociedade em Conta de Participação (ver item 7.4 abaixo). Após a abertura do Hotel, a Operadora Hoteleira deverá distribuir aos adquirentes os lucros auferidos com a exploração do Hotel em conformidade com o estipulado na SCP.

7.3. Comercializadora(s) imobiliária(s)

É (são) a(s) empresa(s) de comercialização que promove(m) a intermediação da venda das Unidades Hoteleiras aos adquirentes, contratadas para tanto pela Incorporadora. É(são) a(s) principal(is) responsável(is) pela transmissão das informações sobre o produto para os futuros adquirentes e pelo fechamento do negócio. A(s) comercializadora(s) imobiliária(s) deve(m) utilizar exclusivamente a cartilha de vendas, elaborada pelas Ofertantes e aprovada pela CVM para promover a intermediação de venda das U.H.H.

7.4. Sociedade em Conta de Participação

É um tipo de sociedade regulada pelo art. 991 e seguintes da Lei n° 10.406 de 10/01/2002 (“Código Civil”). Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo de per si perante terceiros estranhos à Sociedade. A relação com terceiros é feita diretamente pela Sócia Ostensiva, no caso, a Operadora Hoteleira InterCity, e os adquirentes das U.H.H. que a ela aderirem serão os Sócios Participantes. A Sociedade em Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma Sociedade em Conta de Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros sob pena de responder solidariamente com esta pelas obrigações em que intervier. No caso específico do Hotel InterCity São Leopoldo, a SCP a ser constituída terá como objeto social a exploração hoteleira de todas as U.H. integrantes do Hotel e de suas respectivas áreas comuns. Enquanto que os adquirentes das U.H.H. figurarão como Sócios Participantes mediante o aporte de capital e da cessão dos direitos de uso e de gozo de suas U.H.H. e respectivas áreas comuns, a Operadora Hoteleira, por sua vez, figurará como Sócia Ostensiva, aportando à SCP seu know-how para a exploração e operação do Hotel em consonância com os conceitos operacionais da marca InterCity. É por meio da SCP que a Sócia Ostensiva (Operadora Hoteleira) distribuirá os resultados financeiros da operação hoteleira aos Sócios Participantes (adquirentes das U.H.H.).

Principais Contratos do Empreendimento Hoteleiro

1. Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças (Quadro Resumo, Cláusulas e Condições Gerais)

Por meio do instrumento particular denominado Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças, a Incorporadora, na qualidade de Incorporadora do Condomínio Business Hotel, promete vender e entregar aos promitentes compradores as respectivas Unidades Autônomas Hoteleiras com suas correspondentes frações ideais.36

As Unidades Hoteleiras integrantes do Hotel destinam-se única e exclusivamente à exploração Hoteleira, não possuindo o promitente comprador o direito de uso de sua U.H.H., sendo vedado o uso das U.H.H. para fins residenciais ou comerciais. Assim, fica estabelecido que o promitente comprador não tem o direito de usar sua Unidade Hoteleira segundo sua conveniência, não podendo exigir hospedar-se na unidade adquirida, fazendo jus somente à percepção dos resultados da exploração da atividade Hoteleira.37 O promitente comprador poderá hospedar-se no Hotel InterCity São Leopoldo desde que observadas as condições oferecidas pela Operadora Hoteleira, as quais serão citadas no tópico a respeito do “Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP). Direitos dos Sócios Participantes.”38

Quanto à utilização dos espaços de estacionamento da Garagem, o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças estipula que todas as vagas do estacionamento são de uso comum exclusivo do Subcondomínio Hotel, cabendo à Operadora Hoteleira o controle de sua disponibilidade.39

36 Cf. Item (II), n. 1.3. do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

37 Cf. Item (IX), do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

38 Cf. Cláusula Décima Primeira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

39 Cf. Cláusula 4.10.1. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

A Incorporadora, na qualidade de promitente vendedora, caso seja necessário atender a quaisquer exigências dos poderes públicos ou concessionárias de serviço público, está autorizada a modificar os projetos de qualquer das Unidades Hoteleiras, seja quanto à compartimentação dessas unidades, seja quanto à sua quantidade ou destinação, independentemente de consulta aos condôminos proprietários das unidades autônomas desde que tais modificações impositivas não desfigurem a essência da unidade e do Hotel.40

Conforme mencionado acima (pg. 06) o Hotel é composto por 135 (cento e trinta e cinco) U.H.H., sendo que todas as unidades possuem praticamente a mesma área privativa em m², caracterizando-se por serem todas unidades do tipo standard41, conforme tabela abaixo:

Número total de Unidades Autônomas Hoteleiras	135 unidades Standard
Metragem média (área privativa) de cada unidade	23,62m²
Fração ideal em relação ao terreno	0,0066

O Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças que tiver por objeto a oferta de uma Unidade Autônoma Hoteleira será ofertado ao Valor Final de Venda (VF) de R$ 330.323,61 (trezentos e trinta mil e trezentos e vinte e três reais e sessenta e um centavos).42

Na composição do VF, o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças obriga os promitentes compradores a pagarem os seguintes valores que compõem o Valor Final de Venda:

Número total de Unidades

40 Cf. Cláusula 4.1.1. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

41 A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP.

42 Valor obtido pelo somatório do VU (Item V da Promessa de Venda e Compra) e das despesas com VE, CG e DPO (conforme item VI da Promessa de Venda e Compra).

Objeto da Presente Oferta	112 unidades Standard
Valor de venda da Unidade (VU)43	R$ 283.205,61 valor de venda à vista44
Comissão de corretagem45	Inclusa no VU. Equivale a 5% do valor de venda da unidade
Somatório das despesas com: - Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)46 - Despesas pré-operacionais (DPO)47 - Capital de giro (CG)48 VE + DPO + CG.	R$ 47.118,0049
Valor final de venda da unidade (VF) VU + VE + DPO + CG = VF	R$ 330.323,61

Portanto, conforme estabelece o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças, não integra o Valor de Venda da Unidade (VU) os gastos com montagem, equipagem e decoração do Hotel, bem como as despesas pré-operacionais e de capital de giro relativas às U.H.H. e suas respectivas áreas comuns, os quais devem ser suportados individualmente pelos promitentes adquirentes das U.H.H.50

43 Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

44 Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. As parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Xxxxxx Xxxxx, tomando por base o mês da expedição do Habite-se.

45 Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

46 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

47 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

48 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

49 Valor total apresentado (VE + DPO + CG) estão sujeitos à correção monetária pelo IGP-M/FGV (data base dezembro/2015) e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.

50 Cf. Item (V), n. 1 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

Dessa forma, o Valor de Venda da Unidade (VU) somado aos gastos com o FF&E, HEOS, despesas pré-operacionais e capital de giro constituem o Valor Final de Venda (VF). Importante mencionar que o promitente comprador deverá desembolsar os custos com FF&E, HEOS, despesas pré-operacionais e capital de giro do Hotel antes mesmo da conclusão das obras civis, da entrega das chaves e expedição do Certificado de Vistoria e Conclusão da Obra/Habite-se.

Ademais, o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças determina que além do VF os promitentes compradores só terão direito a serem imitidos na posse de suas U.H.H. se adimplirem com as seguintes obrigações: (i) estar rigorosamente em dia com todas as obrigações decorrentes Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônomas e Outras Avenças; (ii) ter promovido o pagamento do imposto de transmissão (ITBI) e de todas as demais despesas que se tornarem necessárias para a lavratura e registro da competente escritura de compra e venda, financiamento imobiliário e escritura de compra e venda com pacto adjeto de alienação fiduciária; e (iii) que tenha ocorrido a celebração da escritura de compra e venda, financiamento imobiliário ou pacto adjeto de alienação fiduciária, se for o caso.51 Assim, visando evitar qualquer dano ao Empreendimento Hoteleiro, a promitente vendedora poderá exercer o direito de retenção da Unidade Hoteleira junto ao adquirente, até a regularização das obrigações em aberto, inclusive aquelas relativas à montagem, equipagem e decoração.52

Abaixo, de forma esquematizada, segue tabela contendo os valores adicionais estimados referidos nos itens (ii) e (iii) do parágrafo acima. São valores que os promitentes compradores também deverão desembolsar em cumprimento ao Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI)53 R$ 4.000,0054 (2% do valor de avaliação realizado pela

51 Cf. Cláusula Quinta das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

52 Cf. Cláusula 5.3.3. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

53 Cf. Cláusula 5.4.3 das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

	prefeitura de São Leopoldo, a qual tem avaliado em cerca de R$ 200.000,00 as Unidades da oferta)
Registro de Imóveis e Tabelionato (despesas cartorárias)55	R$ 4.800,0056 (Cerca de 1,5% do valor da transação)

Por fim, os promitentes compradores conferirão à Operadora Hoteleira poderes para que esta vistorie, firme termo de recebimento das chaves, receba as chaves da

U.H.H. adquirida e outros que se fizerem necessários, de acordo com as seguintes disposições: (i) que a responsabilidade da Operadora Hoteleira é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados juntos à Incorporadora Ofertante, responsável por saná-los (ii) a Operadora Hoteleira não será obrigada a verificar se a Incorporadora Ofertante cumpriu com todas as suas obrigações de incorporadora e construtora, sendo este dever do promitente comprador; (iii) a Operadora Hoteleira apenas irá receber as U.H.H. para vistoria daqueles adquirentes que estiverem adimplentes com as suas obrigações; (iv) O adquirente da

U.H.H. poderá acompanhar a vistoria e firmar o respectivo termo junto com a Operadora Hoteleira, sendo que esta última irá avisar a data em que irá realizá-la, sendo dever do adquirente registrar seu interesse em acompanha-la.57

2. Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP)

O Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação tem por finalidade constituir sociedade cujo objeto social é a exploração hoteleira de todas as Unidades Autônomas Hoteleiras integrantes do Hotel e suas respectivas áreas de uso comum passíveis de exploração comercial. O contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação, portanto, é o instrumento que regula de forma específica a relação jurídica existente entre a Operadora Hoteleira (Sócia Ostensiva) e os adquirentes das

54 Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos.

55 Cf. Item (X), n.2 do Quadro Resumo e Cláusula 4.6. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

56 Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos.

57 Cf. Cláusulas 5.4.3. das Cláusulas e Condições Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

U.H.H. (Sócios Participantes), com o propósito de desenvolver e explorar um negócio específico, no caso, uma atividade hoteleira.

A sociedade será constituída pelos Sócios Participantes (todos os adquirentes das U.H.H.) e pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, a qual será responsável direta pela exploração e operação do Hotel sob a marca InterCity e em consonância com os conceitos operacionais da marca, ficando identificada a SCP sob a denominação de “InterCity Administração Hoteleira Se Ltda. – SCP – InterCity São Leopoldo”.58

Os adquirentes das U.H.H. irão aderir à sociedade por meio de um “Termo de Adesão”, anexo ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, pelo qual declaram aderir à SCP na qualidade de Sócios Participantes.59

Ao aderirem à SCP os Sócios Participantes subscreverão as quotas que lhe serão cabíveis e, em contrapartida, integralizarão o capital social da SCP com a realização de aporte financeiro e com a cessão dos direitos de uso e gozo da(s) sua(s) Unidade(s) Hoteleira(s) adquirida(s), sendo que a propriedade da(s) mesma(s) continuará na titularidade dos adquirentes.60

A utilização de uma Sociedade em Conta de Participação como veículo escolhido para a operação hoteleira leva em consideração o fato de que o Hotel é composto de 135 (centro e trinta e cinco) U.H.H. pertencentes a um universo de vários adquirentes, o que determina a necessidade de centralizar os interesses comuns de todos os proprietários no desenvolvimento das atividades hoteleiras, visando alcançar resultados com a exploração hoteleira das U.H.H.

A principal vantagem em adotar a estrutura de uma Sociedade em Conta de Participação é a praticidade e a não existência de custos para organizá-la, devido à sua natureza contratual. Outra vantagem que pode ser destacada é a transparência desse tipo

58 Cf. Cláusula Primeira e Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

59 Anexo I do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

60 Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

de sociedade, garantindo às partes envolvidas na operação hoteleira clareza a respeito de todas as transações, receitas, fluxo de caixa, despesas e apuração de resultados.61

Fundos Sociais:

A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) por U.H.H. participante, cabendo à Sócia Ostensiva, por sua vez, o pagamento no valor que corresponder à sua cota, qual seja R$ 0,20 (vinte centavos).62

A Sócia Ostensiva terá 01 (uma) cota, sendo que cada Sócio Participante proprietário de 01 (uma) Unidade Hoteleira terá 740,74 (setecentos e quarenta com setenta e quatro) cotas, totalizando 100.001 (cem mil e uma) cotas, conforme quadro a seguir63:

Sócios	Fração de rateio x 100.000	Número Total de cotas 100.001
Sócia Ostensiva	-	01 cota
Sócio Participante	0,0074074 x 100.000	740,74 cotas (x 135)

Além do aporte financeiro os Sócios Participantes aportarão em favor da SCP o uso das benfeitorias, mobiliário e equipamentos relativos às U.H.H. que integram o Hotel, e as respectivas frações correspondentes às áreas comuns, nestas incluídas as vagas de garagem, com todo o seu mobiliário, equipamentos, utensílios, instalações e decoração que guarnecem tais áreas, cedendo os direitos de uso e gozo sobre unidades autônomas e áreas comuns que lhes correspondam à SCP, para que a Sócia Ostensiva possa desenvolver o objeto da sociedade.64

O valor dos ativos integrantes dos fundos sociais referente aos bens cedidos ao uso será fixado pela Sócia Ostensiva na data da abertura do Hotel, por documento

61 Obrigação de a Sócia Ostensiva prestar contas aos Sócios Participantes: Cf. Cláusula 7.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

62 Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 63 Cf. Cláusula 2.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 64 Cf. Cláusula 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

escrito, com base nas informações que serão transmitidas pela Sócia Ostensiva sobre o valor das benfeitorias relativas a cada tipo de unidade autônoma e áreas comuns condominiais, bem assim o valor do mobiliário e equipamento respectivos.65

Por fim, o fundo social poderá ser modificado independentemente da alteração do Contrato, de acordo com decisão tomada pela Assembleia de Sócios.66

Conselho Fiscal:

Os Sócios Participantes, reunidos em Assembleia Geral, nomearão e constituirão 03 (três) representantes com mandato de 02 (dois) anos, para compor o Conselho Fiscal da SCP, que terá a função de representar os Sócios Participantes perante a Sócia Ostensiva. O Conselho Fiscal funcionará com as mesmas regras de constituição e funcionamento previstas na Convenção Condominial para os membros do Conselho Fiscal do Condomínio.67

Caberá ao Conselho Fiscal, dentre outras atribuições: (i) discutir com a Sócia Ostensiva o Orçamento Anual e o Balanço Patrimonial; (ii) atuar como representante comum dos Sócios Participantes frente à Sócia Ostensiva, para todos os efeitos do presente Contrato, com exceção do recebimento da remuneração que deverá ser paga diretamente a cada Sócio Participante, como definido na SCP; (iii) vistoriar e receber os Apartamentos dos Sócios Participantes ao término da SCP, caso estes não o façam dentro do prazo de 07 (sete) dias contados do recebimento da notificação; (iv) representar os Sócios Participantes perante a Sócia Ostensiva na assinatura de eventuais aditamentos a este instrumento e demais documentos que venham a ser firmados na vigência da SCP; (v) reunir-se com a Sócia Ostensiva sempre que conveniente ou necessário; (vi) deliberar com a Sócia Ostensiva as antecipações mensais dos dividendos, quando cabíveis.68

Direitos dos Sócios Participantes

65 Cf. Cláusula 2.4.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

66 Cf. Cláusula 8.1., item (g), do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

67 Cf. Cláusula 2.4.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

68 Cf. Cláusula 8.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

Dentre os direitos dos Sócios Participantes na Sociedade em Conta de Participação está o de receber a parte a que fizerem jus na distribuição dos lucros decorrentes de sua participação na SCP, nos termos previstos no Instrumento de Constituição69. Somado a isso, constitui direito preferencial de utilização a prerrogativa que cada Sócio Participante possui de, havendo disponibilidade, se hospedar no Hotel, bastando promover a sua reserva com o mínimo de 10 (dez) dias de antecedência e máximo de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que deseja se hospedar, com o desconto de 20% em relação à tarifa média aplicada ao mercado à época (direito este não transferível a terceiros) pelo tempo máximo anual de 30 (trinta) pernoites. Importante ressaltar que o Sócio Participante ficará hospedado na U.H.H. que estiver disponível, e não necessariamente na U.H.H. de sua propriedade.70

Cessão de Quotas, Extinção da SCP, prazo de vigência e Rescisão do Contrato

Os Sócios Participantes se obrigarão, sempre que alienarem suas U.H.H., a ceder ao adquirente sua participação na Sociedade em Conta de Participação. No mesmo sentido, a cessão da participação exigirá a concomitante alienação da Unidade Autônoma. Em ambos os casos tanto o alienante quanto o adquirente ficam obrigados a comunicar à SCP da alienação da titularidade da U.H.H. no prazo de 15 (quinze) dias da data da alienação.71

A SCP terá vigência pelo prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, com termo inicial no dia da instalação do Condomínio de Uso do Hotel, podendo ter sua vigência renovada por igual período se nenhuma das partes manifestar à outra, por escrito e com 06 (seis) meses de antecedência, seu interesse pela não renovação.72

Não obstante, a Sociedade em Conta de Participação poderá ainda ser extinta nos seguintes casos: (i) infração contratual; (ii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Sócia Ostensiva, ou ainda de sua falência; (iii) término do contrato de

69 Cf. Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

70 Cf. Cláusula Décima Primeira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

71 Cf. Cláusulas 6.1., 6.1.1. e 6.1.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

72 Cf. Cláusulas 5.1. e 5.1.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

administração condominial; (iv) término do prazo contratual e de suas eventuais prorrogações; e (v) na hipótese de apuração de resultado negativo da Operação por um período de até cinco meses consecutivos ou por dez meses cumulativos em um período de trinta e seis meses corridos.73

Finda ou resolvida a SCP, a Sócia Ostensiva compromete-se a devolver as

U.H.H. aos Sócios Participantes, com todos os seus pertences e em bom estado de conservação, salvo as deteriorações e perdas decorrentes do uso normal, bem como a honrar os compromissos assumidos até a data de término.74

3. Contrato de Administração Condominial

O “Contrato de Administração Condominial” tem por objeto a contratação, mediante remuneração, da Operadora Hoteleira para a prestação de serviços de administração condominial de natureza hoteleira. O contratante dos serviços é o Condomínio Business Hotel representando os interesses individuais homogêneos dos condôminos do subcondomínio Hoteleiro, ou seja, dos adquirentes das U.H.H.

Este contrato regula de forma específica os direitos e deveres da Operadora Hoteleira enquanto administradora do Condomínio e Subcondomínios Hotel e Loja, dizendo respeito diretamente aos adquirentes das U.H.H., pois eles são condôminos do Condomínio Business Hotel (Condomínio Geral) e também do subcondomínio hoteleiro Subcondomínio Hotel (Hotel) o qual está inserido no Condomínio Geral.75

A contratação da Operadora Hoteleira como administradora dos Condomínios justifica-se pela necessidade de promover a exploração econômica do Hotel e Lojas de forma una e coesa. Assim, a identidade entre a Operadora Hoteleira e a administradora condominial é benéfica ao Empreendimento, pois todas as questões relativas à administração dos Condomínios e aquelas afeitas à exploração de atividade hoteleira ficam concentradas em uma única empresa (no caso, a InterCity) que poderá implementar suas políticas e princípios de gestão hoteleira de maneira uniforme no Empreendimento.

73 Cf. Cláusula 14.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 74 Cf. Cláusula 5.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. 75 Cf. Considerandos do Contrato de Administração Condominial.

A Operadora Hoteleira, enquanto administradora do subcondomínio hoteleiro, deverá76:

(a) Proceder à administração geral do Condomínio, bem assim dos Subcondomínios Hotel e Loja, fazendo cumprir a Convenção, além das decisões emanadas pelos respectivos representantes da massa condominial e aquelas regularmente tomadas nas Assembleias;

(b) Coordenar, fiscalizar e administrar os serviços relativos ao Condomínio como um todo e os Subcondomínios Hotel e Lojas, mantendo os padrões de qualidade e segurança;

(c) Elaborar o Orçamento Anual reativo a cada Exercício Financeiro para o Condomínio Geral, apresentando-o primeiramente ao Síndico, nos termos estipulados neste Contrato e, somente depois de obtida a aprovação prévia por parte deles, submetê-lo à aprovação dos Condôminos, em Assembleia Geral;

(d) Elaborar Orçamento Anual relativo a cada Exercício Financeiro para os Subcondomínios Hotel e Loja, apresentando-o primeiramente aos Subsíndicos, nos termos estipulados neste Contrato e, somente depois de obtida a aprovação prévia por parte deles, submetê-lo à aprovação dos Condôminos, em Assembleia Geral Específica dos Subcondomínios;

(e) Prestar contas de suas atividades na Assembleia Geral Ordinária, encaminhando ao síndico, o documento correspondente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de realização de referida Assembleia, devendo apresentar todos os esclarecimentos que forem solicitados, sem embargo da apresentação mensal de Balancete Mensal de Verificação;

(f) Prestar contas de suas atividades nas Assembleia Específica Ordinária, encaminhando aos Subsíndicos dos Subcondomínios Hotel e Loja, o documento correspondente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de realização de referida Assembleia, devendo apresentar todo os esclarecimentos que forem solicitados, sem embargo da apresentação mensal de Balancete Mensal de Verificação

(g) Estabelecer e revisar, quando entender necessário ou lhe for solicitado pelos representantes do Condomínio e Subcondomínios as políticas e procedimentos administrativos, inclusive para controle de receitas e despesas, manutenção, compra de suprimentos, contratação de serviços, controle de crédito, bem como fazer a verificação

76 Cf. Cláusula 3.1. do Contrato de Administração Condominial.

de que os procedimentos relativos aos seus padrões operacionais estão sendo adotados adequadamente, de sorte a que todas as disposições deste Contrato sejam devidamente cumpridas;

(h) Supervisionar e controlar todos os concessionários e/ou terceiros que estiverem prestando serviços aos Subcondomínios Hotel e Lojas, tais como, segurança e jardinagem;

(i) Controlar todas as receitas e despesas afetas ao Condomínio Geral e aos Subcondomínios Hotel e Loja;

(j) Administrar e controlar a aquisição pelo Condomínio de todos os bens necessários ao desenvolvimento de suas atividades tanto relacionadas ao Condomínio Geral como Subcondomínios Hotel e Loja, inclusive reposições de bens e equipamentos condominiais, sendo certo que a aquisição apenas será feita apenas após a consulta e aprovação aos respectivos representantes, ressalvadas as hipóteses que se configurem como emergenciais;

(k) Manter os livros de contas e o de registro de contabilidade condominiais, de maneira apropriada, apresentando os balancetes e demonstrativos que se fizeram necessários;

(l) Criar e revisar os programas de manutenção, conservação e reposição, quando necessária e previamente autorizada pelos representantes dos Condomínio e dos Subcondomínios Hotel e Lojas ou por decisão da Assembleia, promovendo a imediata implementação e supervisão de qualquer trabalho requerido para mantê-lo e conservá-lo, juntamente com seus acessórios;

(m) Desenvolver e implantar a politica e procedimentos de recursos humanos;

(n) Fazer com que sejam atendidas a pagas, com os recursos dos Condomínios, todas as obrigações assumidas perante o fisco, previdência e etc;

(o) Rubricar e manter em seu poder o livre de presença e de Atas das Assembleias;

(p) Impor diretamente aos Condôminos e Usuários a fiel observância da Convenção;

(q) Convocar as Assembleias Gerais do Condomínio e as Assembleias Específicas de Condôminos dos Subcondomínios Hotel e Loja, especialmente quando houver necessidade de arrecadação de taxas condominiais extraordinárias para cobrir despesas condominiais extraordinárias;

(r) Acompanhar a prestação de assessoria jurídica;

s) Contratar e manter em vigor os seguros previstos na Convenção e no Contrato de Administração;

(t) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias;

(u) Manter a escrituração do Condomínio na sede do Condomínio ou em local de sua escolha;

(v) Manter no arquivo condominial o livro de Atas e presenças, o de escrituração, inclusive aqueles relativos aos anos fiscais findos, relativos ao Condomínio Geral e aos Subcondomínios Hotel e Loja.

Face ao serviço prestado pela Operadora Hoteleira deverá ser paga uma taxa mensal de R$ 300,00 (trezentos) reais por cada um dos Subcondomínio Hotel e Lojas, valor este a ser pago até o dia 10 (dez) de cada mês e corrigido anualmente na data de aniversário deste Contrato pela variação anual do IGP-M (FGV). Contudo, os gastos referentes à emissão de boletos de cobrança das taxas de rateio, folha de pagamento, contabilidade e controladoria, não estão inclusos nos honorários de administração e serão cobrados do Condomínio Geral e dos seus Subcondomínios.77

O contrato de administração condominial possui prazo de duração de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses contados da instalação do subcondomínio hoteleiro, podendo ser renovado por igual período.78

4. Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos

O “Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos” tem por objeto a cessão gratuita das áreas comuns do Hotel para a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP (Comodatária), pelo Condomínio Business Hotel (Comodante).79

Para efeitos do Contrato de Comodato, as áreas comuns do Hotel são aquelas destinadas à possível exploração comercial. A cessão destas áreas para a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, tem o objetivo de propiciar a plena operacionalidade e rentabilidade da SCP constituída para explorar e operar o Hotel como um todo (U.H.H. e áreas comuns).80

77 Cf. Cláusula 8.1. do Contrato de Administração Condominial.

78 Cf. Cláusula 11.1 do Contrato de Administração Condominial.

79 Cf. Cláusula 1.1. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos.

80 Cf. Considerandos (v), (vi) e (vii) do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos.

Segundo as regras estabelecidas no instrumento contratual, a Comodatária terá autonomia para promover a operação das áreas comuns a partir da data de início das atividades hoteleiras. Caberá à Comodatária definir e implementar políticas de recursos humanos, marketing, procedimentos operacionais e administrativos, visando a excelência operacional e financeira das áreas comuns cedidas em comodato.81

Nesse sentido, a Comodatária está autorizada por contrato a locar ou ceder temporariamente o uso dessas áreas comuns a terceiros, sendo que a Comodatária deverá zelar para que eventual locatário mantenha o padrão de serviços a que as Áreas se destinam, inclusive no que se refere à política de preços e à qualidade de serviços prestados. Eventual receita decorrente da exploração comercial de tais áreas comuns integrarão as receitas da SCP.82

O Contrato de Comodato vigerá pelo mesmo prazo do Contrato da SCP, de modo que se este for renovado, o Contrato de Comodato também o será. Outrossim, o término do contrato de SCP implicará no término do presente Contrato.83

5. Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças

O Condomínio Business Hotel (representando os direitos individuais homogêneos dos condôminos do subcondomínio hoteleiro) sucederá a Incorporadora no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças”, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.84 O referido instrumento tem por objeto a assessoria técnica hoteleira que a Operadora Hoteleira (Contratada) prestará à Incorporadora (Contratante) às fases do Subcondomínio Hotel até a conclusão da construção, esta certificada pela expedição do habite-se e da certidão negativa de débitos do INSS.85

81 Cf. Cláusula 2.1. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 82 Cf. Cláusula 1.2. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos. 83 Cf. Cláusula 5.1. do Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos.

84 Cf. qualificação das partes contratantes no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

85 Cf. Cláusula Primeira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

Serão objeto de assessoria os seguintes trabalhos a serem desenvolvidos pela Operadora Hoteleira86:

(a) Acompanhamento da construção, com base em cronograma, com emissão de relatórios periódicos, com vistas voltadas a identificar eventuais divergências entre o projetado e o executado;

(b) Análise dos projetos executivos de arquitetura, elétrica, hidráulica, ar-condicionado, paisagismo, luminotécnica, informática e outros, solicitando eventuais ajustes;

(c) Revisar os projetos de sistema de informática e telefonia;

(d) Apoio a contratação, se necessário, de empresa especializada em gestão de implementação hoteleira;

(e) Apoio à elaboração do conceito do projeto de interiores e no desenvolvimento do caderno de decoração;

(f) Promoção dos testes no apartamento modelo montado pela Incorporadora;

(g) Assessoria na elaboração dos projetos de copas, cozinhas, restaurantes e lojas, se houver;

(h) Inspeção das áreas físicas e equipamentos hoteleiros;

(i) Auxilio ao adquirente ou seu representante, após a conclusão e limpeza final da obra, na elaboração do Punch List (pendências da obra) e a organizar os documentos do Subcondomínio Hotel. Entendendo-se por organização dos documentos, exemplificativamente, o recebimento de todas as notas fiscais de aquisição de bens duráveis, garantias e manuais de uso, com vistas à compor o arquivo geral do Subcondomínio Hotel;

(j) Apresentação do orçamento pré-operacional aos adquirentes de unidades autônomas hoteleiras, localizadas no Subcondomínio Hotel.

Dessa forma, o trabalho da Operadora Hoteleira consistirá unicamente na assessoria com vistas ao aperfeiçoamento dos projetos e melhor aproveitamento do Subcondomínio Hotel, enquanto o trabalho da Incorporadora será referente a gestão e execução das atividades relacionadas à montagem das áreas comuns e privativas do Subcondomínio Hotel, de forma adequada para uma operação hoteleira e de acordo

86 Cf. Cláusula Segunda do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

com o padrão da Marca, podendo, para tanto, contratar empresa especializada para a execução dos trabalhos. Ademais, a Incorporadora assume a responsabilidade de entregar prontas, montadas, equipadas e decoradas as unidades autônomas em que os adquirentes estejam inadimplentes ou não tenham sido alienadas.87

Isso porque cada proprietário de U.H.H. deverá arcar com os custos referentes a montagem, equipagem, decoração, pré-operação e capital de giro na proporção de sua fração ideal,88 sendo que o custo efetivo de equipagem e mobília será consolidado na Assembleia de Instalação do Subcondomínio Hotel sem uso, iniciando-se o rateio no mês subsequente ao da Assembleia, respeitando que toda a arrecadação seja efetuada ao menos três meses antes da data prevista para a abertura do Subcondomínio Hotel ao público.89

Caso seja demonstrada a necessidade de recursos complementares para o Orçamento Pré-Operacional, uma vez que o valor fixado se trata meramente de uma estimativa, poderá a Operadora Hoteleira solicitar a Incorporadora que convoque nova Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel, para demonstrar a necessidade e aprovar a arrecadação dos recursos suplementares.90

Caso não seja efetuado o valor referente a montagem, equipagem, decoração, pré-operação e capital de giro, bem como recursos complementares, dentro do prazo pactuado arcará o inadimplente com os encargos de mora, à razão de 2% (dois por cento) sobre o valor principal, corrigido monetariamente pela aplicação do IGP-M/FGV, mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração.91

Não sendo o valor ora exposto pago por algum dos adquirentes de quaisquer das parcelas aprovadas na Assembleia Geral, deverá ser imediatamente suprido pelos

87 Cf. Cláusula Terceira do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

88 Para um fluxograma completo de custos e aportes envolvidos na aquisição de uma U.H.H. verificar o Fluxograma de custos da pg. 61 e Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido.

89 Cf. Cláusula 5.10. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

90 Cf. Cláusula 5.4. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

91 Cf. Cláusula 5.5. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

adimplentes dentro do prazo de 15 dias após devidamente notificados, em razão da solidariedade existente entre estes, sob pena de ser suspensa a execução dos serviços pré-operacionais e de aquisições, postergando por igual período a data de abertura do Subcondomínio Hotel, sem embargo de poder ensejar à resolução Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.92

Por outro lado, após o efetivo pagamento, as contas relativas ao Orçamento de Aquisições serão prestadas pela Incorporadora, enquanto as contas relativas ao Orçamento Pré-Operacional serão prestadas pela Operadora Hoteleira, ambas em Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel.93

Caso a Operadora Hoteleira verifique qualquer pendência/vício e/ou defeito que prejudique a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente quanto aos conceitos operacionais da marca Intercity, poderá recusar-se a dar início a fase operacional até que os apontamentos sejam sanados integralmente pela Incorporadora, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias da vistoria, sendo-lhe facultado o direito de (i) suspender imediatamente toda e qualquer divulgação do Subcondomínio Hotel; e/ou (ii) resolver o Contrato e os que dele sucederem.94

O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças” inicia sua vigência na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a data de abertura do Subcondomínio Hotel.95

92 Cf. Cláusula 5.6. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

93 Cf. Cláusulas 5.6.1. e 5.6.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

94 Cf. Cláusula 6.6.2. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

95 Cf. Cláusula 10.1. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA

Remuneração dos Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo96

Os adquirentes das U.H.H., na qualidade de Sócios Participantes, terão o direito de receber dividendos decorrentes de sua participação na SCP, sendo que os dividendos poderão ser antecipados periodicamente, de acordo com as previsões operacionais da Sócia Ostensiva, ou seja, com a condição de efetiva existência de recursos no mês findo.

Os dividendos decorrentes da participação na SCP provêm do Resultado Líquido da SCP. O Resultado Líquido Mensal é calculado da seguinte forma:

Receita Bruta Mensal

Receita

Líquida

Despesas da Sociedade previstas na cláusula 3.2. da SCP

Despesas previstas na cláusula

3.2.3. da SCP

Resultado Líquido Mensal

Receita Líquida

Receita Bruta Mensal97

Considera-se Receita Bruta Mensal aquela resultante das receitas advindas com hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviço de transfer, estacionamento, telefonia, alimentos e frigobar, dentre outros, advinda da exploração hoteleira feita pela Sócia Ostensiva nas Unidades Autônomas Hoteleiras e áreas e equipamentos comuns do Hotel.98

96 Para visualizar o fluxo de remuneração dos adquirentes verificar o Fluxograma da página 51 do presente Prospecto Resumido.

97 Cf. Cláusula 3.2.1 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

98 Cf. Cláusula 3.2.1 do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

Da Receita Bruta Mensal serão descontadas as despesas previstas na Cláusula

3.2.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, que são as seguintes:

(i) quaisquer gratificações ou encargos de serviços incluídos na fatura do cliente;

(ii) quaisquer créditos ou reembolsos efetuados a clientes, hóspedes ou patrocinadores;

(iii) quaisquer quantias e créditos (que não aqueles já excluídos da Receita Bruta) recebidos pela SCP referente a bens extraviados ou danificados;

(iv) quaisquer tributos ou encargos sobre turismo e encargos semelhantes exigidos por lei, para serem cobrados de patrocinadores ou hóspedes ou como parte do preço de venda referente a produtos, serviços ou entretenimento, que devam ser remetidos às autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando a, ISS, ICMS, PIS E COFINS;

(v) qualquer produto da venda ou outra alienação de bens feita pela SCP, incluindo FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios);

(vi) qualquer juro pago com relação ao Fundo de Reposição de Ativos e sobre aplicação financeira;

(vii) qualquer produto de cobertura de seguro contra incêndio e estendida ou outros produtos de seguro pagáveis com relação a qualquer dano material devido a acidente;

(viii) quaisquer decisões condenatórias judiciais ou arbitrais; e

(ix) qualquer produto de financiamento ou refinanciamento feito pela SCP, mas somente na medida em que tais itens tenham sido previamente incluídos na Receita Bruta;

Uma vez descontadas as despesas acima elencadas da Receita Bruta Mensal obtêm-se a Receita Líquida, ou seja, o termo Receita Líquida deve ser entendido como Receita Bruta Mensal descontadas as despesas estipuladas na Cláusula 3.2.3. do Contrato da SCP.

A fim de obter o Resultado Líquido Mensal, serão descontadas das Receita Líquida as Despesas da Sociedade previstas na Cláusula 3.2. do Contrato da SCP. Segundo o contrato são Despesas da Sociedade:

(a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);

(b) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de débito;

(c) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual de 1,0% (um por cento) nos primeiros doze meses de operação, 1,5% (um vírgula cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de operação e 2% (dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação e seguintes do valor total das receitas liquidas mensais geradas pelo Empreendimento;

(d) Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas necessárias ao seu funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;

(e) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Condomínio;

(f) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do Condomínio contra a Sócia Ostensiva;

(g) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva entenda como pertinente a sua contratação;

(h) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das unidades autônomas e áreas comuns;

(i) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;

(j) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP;

(k) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;

(l) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do Hotel, incluindo suas unidades autônomas;

(m) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);

(n) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às suas unidades autônomas e áreas comuns;

(o) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP;

(p) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para trabalho exclusivo em benefício da SCP;

(q) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico do quadro de empregados, no interesse da SCP;

(r) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme descrição contida no Anexo II do Contrato de Constituição da SCP, tais como: (i) serviços de treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação do pessoal administrativo,

(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade, (iii) administração de benefícios, (iv) controles contábeis, (v) auditoria interna, (vi) serviços de contabilidade, (vii) serviços de recursos humanos, (viii) compras, (ix) serviços relacionados à tecnologia da informação, (x) serviços de natureza administrativo- finaceiras.

(s) Honorário contratual de incentivo e demais remunerações da Sócia Ostensiva;

(t) Fundo de Reserva de Reposição de Ativos – FRA;99

(u) Leasing aprovado pelo Conselho Fiscal;

(v) Despesas financeiras;

(w) Tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL);

(x) Despesas não relacionadas ao objeto social deste Contrato, como, por exemplo, perda de capital na alienação de ativos fixos;

(y) Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio ou pela SCP, após autorização do Conselho Fiscal para fins de auditoria, avaliação, parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil e/ou consultivo, como, por exemplo, honorários do asset manager;

(z) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Hotel.

Portanto, o Resultado Líquido Mensal define-se como aquele resultante da dedução das Despesas da Sociedade da Receita Líquida. O Resultado Líquido Mensal será distribuído na forma de dividendos aos Sócios Participantes na proporção de sua participação societária.100

O pagamento dos dividendos, se houver, será efetuado até o dia 25 (vinte e cinco) do mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária de cada Sócio Participante, indicada nos Termos de Adesão ou em outro documento protocolado perante a Sócia Ostensiva.101

Importante esclarecer que caso se apure que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão direito a receber qualquer

99 O Fundo de Reposição de Ativos (FRA) é o fundo a ser formado e mantido com recursos advindos da aplicação de percentual mínimo de 2% calculado sobre a Receita Líquida mensal da SCP e cujos recursos serão destinados à reposição do FF&E e do HEOS das U.H.H. bem como das áreas comuns do Hotel exploradas pela SCP. O FRA está regulado na Cláusula Nona do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

100 Cf. Cláusula 3.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

101 Cf. Cláusula 3.3. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

rendimento ou dividendo, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da participação de cada um na SCP.102

Ademais, a Sócia Ostensiva enviará aos Sócios Participantes o demonstrativo dos resultados financeiros do Hotel até o dia 30 (trinta) de cada mês subsequente ao vencido e o demonstrativo de resultados do mês imediatamente anterior.103

Remuneração da Operadora Hoteleira104

No âmbito da SCP a Operadora Hoteleira receberá dois tipos de remuneração: a Taxa de Administração e o Honorário Contratual de Incentivo.

A Taxa de Administração será paga mensalmente no valor de 1,0% (um por cento) nos primeiros dozes meses de operação, 1,5% (um vírgula cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de operação e 2%(dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação e seguintes, do valor total da Receita Líquida105 da SCP conforme definição contida no Contrato de Constituição da SCP.106

O Honorário Contratual de Incentivo também será pago mensalmente e equivale ao percentual de 10% (dez por cento) do montante do Resultado Operacional107. O percentual de 10% (dez por cento) incidirá sobre o Resultado Operacional oriundo da Receita Líquida, subtraídas as seguintes despesas operacionais108:

(a) Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de débito;

(b) Taxa de administração da Sócia Ostensiva calculada com base em percentual de

1,0% (um por cento) nos primeiros dozes meses de operação, 1,5% (um

102 Cf. Cláusula 3.6. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

103 Cf. Cláusula 3.7. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

104 Para visualizar o fluxo de remuneração da Operadora Hoteleira verificar o Fluxograma da página 51 do presente Prospecto Resumido.

105 Para a definição de Receita Líquida vide página 44 e Fluxograma de remuneração da página 51 do Prospecto.

106 Cf. Cláusula 3.2., alínea “c”, do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

107 Cf. Cláusula 4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

108 Cf. Cláusula 4.1.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

vírgula cinco por cento) do décimo-terceiro ao vigésimo-quarto mês de operação e 2%(dois por cento) a partir do vigésimo-quinto mês de operação e seguintes, do valor total das receitas líquidas mensais da SCP conforme definição contida no Contrato de Constituição da SCP.

(c) Taxas condominiais ordinárias mensais, no valor de R$ 300,00 reais para cada um dos Subcondomínios, relativas a cobertura das despesas necessárias ao seu funcionamento do Hotel, conforme Convenção do Condomínio;

(d) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Condomínio;

(e) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do Condomínio contra a Sócia Ostensiva;

(f) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto das unidades autônomas, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva entenda como pertinente a sua contratação;

(g) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das unidades autônomas e áreas comuns;

(h) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP;

(i) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração das unidades autônomas e áreas comuns de uso;

(j) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do Hotel, incluindo suas unidades autônomas;

(k) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das unidades autônomas, nestes incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);

(l) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às unidades autônomas e áreas comuns;

(m) Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob administração da Sócia Ostensiva, tais como, a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP;

(n) Reembolso à Sócia Ostensiva dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel para trabalho exclusivo em benefício da SCP;

(o) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de interesse da SCP do quadro de empregados;

(p) Serviços Centralizados prestados pela Sócia Ostensiva, conforme Anexo II da SCP, tais como: (i) serviços treinamento, desenvolvimento de carreira e realocação do pessoal administrativo;(ii) serviços de folha de pagamento e contabilidade; (iii) administração de benefícios; (iv) controles contábeis; (v) auditoria interna; (vi) serviços de contabilidade; (vii) serviços de recursos humanos; (viii) serviços de recursos humanos; (ix) compras; (x) serviços relacionados à tecnologia da informação; (xi) serviços de natureza administrativo-financeiras;

(q) Todas as demais despesas operacionais necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Hotel.

Para uma melhor visualização da forma e base de cálculo do Honorário Contratual de Incentivo verificar Fluxograma contido na página 51 do presente Prospecto Resumido.

Fluxograma financeiro que apresenta a remuneração de todas as partes

envolvidas nos CIC.

Receita

Receita Líquida

Remuneração Operadora Hoteleira 1% a 2% do valor total das receitas líquidas

mensais

(Taxa de Administração)

Receita Líquida

Remuneração dos Adquirentes

Cada adquirente receberá uma

parcela do

Resultado líquido proporcional à sua participação societária

Resultado Líquido

Receita Bruta

Despesas previstas na cláusula

3.2.3. da SCP

Despesas da Sociedade previstas na cláusula 3.2 da SCP

Remuneração Operadora Hoteleira

10% do Resultado Operacional (Honorário Contratual de Incentivo)

Resultado Operacional

Impostos

(PIS, COFINS, ICMS, ISS)

Despesas Operacionais previstas na cláusula 4.1.2. da SCP.

Receita com hospedagem

Receita Líquida

Receita Líquida

* para fins de cálculo do Honorário Contratual de Incentivo)

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO ADQUIRENTE109

A fim de participar da oferta os adquirentes das U.H.H. deverão arcar diretamente com alguns custos, aportes e despesas relacionadas aos contratos de investimento coletivo ora ofertados.

Tais desembolsos referem-se a despesas que serão realizadas antes da abertura do Hotel (Desembolsos Pré-Operacionais) e outras que dizem respeito a custos e aportes que possam surgir com o Hotel já em operação (Desembolsos Operacionais)110. Xxxxxx segue explicação resumida da natureza de cada um desses desembolsos que serão exigidos dos adquirentes que participarem da oferta.

Desembolsos Pré-Operacionais:

Valor de Venda da Unidade (VU)

Pela compra das Unidades Hoteleiras, os adquirentes deverão pagar o valor de venda correspondente a cada Unidade Hoteleira, conforme descrito no item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

As U.H.H. que compõem a oferta111 possuem Valor de Venda (VU) a vista equivalente a R$ 283.205,61112 (duzentos e oitenta e três mil e duzentos e cinco reais e sessenta e um centavos).

109 Para visualizar o fluxo de custos, aportes e despesas que possam ser imputadas aos adquirentes verificar o Fluxograma de custos da página 61 e a Tabela de desembolsos da página 58-60 do presente Prospecto Resumido.

110 Vide Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido.

111 Para mais detalhes sobre quais U.H.H. do Hotel são objeto da presente oferta verificar informações contidas nas páginas 06 a 10 do presente Prospecto Resumido.

112 Valor de Venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Caso o pagamento do preço seja a prazo as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se.

O cálculo do Valor de Venda das Unidades Hoteleiras é formado com base nos custos do terreno, aprovação do projeto, contratação de todos os projetos, marketing, edificação, impostos, legalização, remuneração e lucro imobiliário da Incorporadora.

Comissão de Corretagem

A fim de agilizar e profissionalizar a comercialização do Empreendimento e, principalmente, das U.H.H. a Incorporadora se encarregará de selecionar no mercado empresa(s) e/ou corretores especialistas na comercialização de imóveis para intermediar a venda das Unidades Hoteleiras aos adquirentes.

Desse modo, caso a comercialização da(s) U.H.H. seja realizada mediante a intermediação de comercializadora(s) imobiliária e/ou por corretores de imóveis, o adquirente do imóvel deverá arcar com o pagamento da comissão de corretagem, que corresponde aos honorários profissionais pagos diretamente ao corretor, ou à imobiliária responsável pela intermediação.

Nesse molde de comercialização, a(s) comercializadora(s) imobiliária(s) e/ou o(s) corretor(es) de imóveis são os principais responsáveis pela transmissão das informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio, sendo que a intermediação da compra e venda promovida por eles constituiu negócio jurídico autônomo, independente da relação principal de compra e venda.

Segundo essas características, então, o adquirente deverá arcar com o pagamento da comissão de corretagem113. Nos contratos de investimento coletivos ora ofertados a Comissão de Corretagem já se encontra inclusa no Valor de Venda (VU) e seu valor gira em torno de 5% (cinco por cento) do VU, ou seja, sobre R$ 283.205,61 (duzentos e oitenta e três mil duzentos e cinco reais com sessenta e um centavos).114

113 Cf. Cláusula 11.1. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

114 Ver Tabela de desembolsos da página 58-60 do Presente Prospecto Resumido.

Despesas com Valor da Equipagem (VE) das áreas comuns e Unidades Hoteleiras (FF&E e HEOS), despesas pré-operacionais (DPO) e capital de giro (CG):

Os custos estimados para a aquisição e instalação da equipagem, mobília e decoração do Hotel (FF&E e HEOS), bem como os valores para pagamento das despesas pré-operacionais e de capital de giro serão suportados pelos adquirentes das

U.H.H. conforme os valores contidos na tabela abaixo:

Somatório das despesas com: - Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)115 - Despesas pré-operacionais (DPO)116 - Capital de giro (CG)117 VE + DPO + CG.
R$ 47.118,00118

Isso porque não integra o Valor de Venda das Unidades Hoteleiras (VU) os gastos com montagem, equipagem e decoração do Hotel (FF&E e HEOS), bem como as despesas pré-operacionais e de capital de giro relativas às U.H.H. e suas respectivas áreas comuns, os quais devem ser suportados individualmente pelos promitentes adquirentes das U.H.H.119

115 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

116 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

117 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

118 O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeita à correção monetária pelo IGP-M/FGV e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.

119 Cf. Item (V), ponto n. 1. do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

O adquirente deverá desembolsar os custos de VE, DPO e CG mesmo antes da conclusão das obras civis, da entrega das chaves e expedição do Certificado de Vistoria e Conclusão da Obra/Habite-se.120

No entanto, o custo total efetivo da equipagem (VE) apenas será consolidado quando da realização da Assembleia de Instalação do Condomínio sem Uso, oportunidade na qual a Incorporadora apresentará aos adquirentes das U.H.H. (condôminos) o valor consolidado do Orçamento de Aquisições para aprovação.121

Ademais, os valores apurados para equipagem e mobília (VE) serão distribuídos entre os adquirentes/investidores de acordo com a fração ideal de cada U.H.H., sendo que o rateio se iniciará no mês subsequente ao da realização da Assembleia Geral do Condomínio sem Uso, respeitado que toda a arrecadação esteja concluída em até 03 (três) meses antes da data prevista para a abertura do Subcondomínio Hotel ao público.122

Na eventualidade de algumas das U.H.H. do Hotel ainda não terem sido comercializadas ao tempo da realização da Assembleia de Instalação do Condomínio sem Uso, ou haver adquirentes inadimplentes, a Incorporadora assumirá a responsabilidade pelo pagamento dos valores relativos à equipagem e mobília dessas U.H.H. não comercializadas.123

Não sendo o valor ora exposto pago por algum dos adquirentes de quaisquer das parcelas aprovadas na Assembleia Geral, deverá ser imediatamente suprido pelos inadimplentes dentro do prazo de 15 dias após devidamente notificados, em razão da solidariedade existente entre estes, sob pena de ser suspensa à execução dos serviços pré-operacionais e de aquisições, postergando por igual período a data de abertura do

120 Cf. Cláusula 5.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

121 Cf. Cláusulas 5.2.1. e 5.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

122 Cf. Cláusula 5.10. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

123 Cf. Cláusula 5.7. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

Subcondomínio Hotel, sem embargo de poder ensejar à resolução Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.124

A Incorporadora prestará contas dos valores gastos com a montagem e equipagem do Hotel em Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel a ser realizada quando forem finalizados todos os gastos previstos.125

Despesas com o pagamento de Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI)

De acordo com o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças126 cabe ao promitente adquirente o pagamento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI).

Tal despesas é estimada em cerca de 2% (dois por cento) do valor de avaliação do imóvel realizado pela Prefeitura Municipal de São Leopoldo, a qual tem avaliado em cerca de R$ 200.000,00 as Unidades da oferta, resultando no valor estimado de R$ 4.000,00 (quatro mil reais).127

Despesas cartorárias (Registro de Imóveis e Tabelionato)

Além do Valor de Venda da Unidade (VU) e das despesas relativas à montagem e equipagem do Hotel, capital de giro e despesas pré-operacionais, o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças estabelece outras despesas que ficarão a cargo dos promitentes adquirentes, como veremos abaixo.

Tratam-se de despesas diretamente relacionadas à compra e venda das Unidades Hoteleiras: lavratura da escritura de compra e venda, certidões de praxe em

124 Cf. Cláusula 5.6. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

125 Cf. Cláusula 5.6.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

126 Cf. Cláusula 5.4.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

127 Ver Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido.

nome da Incorporadora Oliva Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda., emolumentos notariais e de registro, com despachantes e, bem assim, outras necessárias ou que forem criadas ou que aqui não tenham sido expressamente mencionadas.128

Tais despesas são estimadas em cerca de 1,5% (um vírgula cinco por cento) do valor da transação e no caso da compra e venda das U.H.H. da presente oferta vão estimadas em cerca de R$ 4.800,00 (quatro mil e oitocentos reais).129

Formação dos fundos sociais da SCP

Os adquirentes das U.H.H. também serão os Sócios Participantes da SCP e nessa condição deverão subscrever as quotas que lhe serão cabíveis e, em contrapartida, deverão integralizar o capital social da SCP com a realização de aporte financeiro e com a cessão dos direitos de uso e gozo da(s) sua(s) Unidade(s) Hoteleira(s) adquirida(s).130

A contribuição dos Sócios Participantes para a formação dos fundos sociais será realizada por meio do pagamento de uma cota em dinheiro, correspondente ao valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) por U.H.H. participante.131

Desembolsos Operacionais:

Eventuais aportes à SCP motivadas por insuficiência da Receita Bruta Mensal em cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP.

Caso seja apurado que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta Mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão direito a receber qualquer rendimento ou dividendo, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da participação de cada Sócio Participante na SCP.132

128 Cf. Cláusula 5.4.3. do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças.

129 Ver Tabela de desembolsos das pg. 58-60 do presente Prospecto Resumido.

130 Cf. Cláusulas 2.4. e 2.4.1. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

131 Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

132 Cf. Cláusula 3.6. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

Despesas com a adequação das unidades autônomas ao uso de deficientes físicos e/ou novas regras legislativas;

Considerando que o Hotel necessita ter Unidade(s) Autônoma(s) destinadas ao uso de pessoas portadoras de deficiência física, todos os investidores irão arcar, na proporção de sua participação na Sociedade em Conta de Participação, com as despesas necessárias à montagem, equipagem e decoração dessas unidades especiais. As medidas construtivas para promover a adequações podem ser efetuadas antes ou no curso das obras do Hotel.

Ademais, em caso de alteração legislativa que importe em alterações das instalações do Hotel, serão os Sócios Participantes chamados para arcarem com recursos necessários aos ajustes, não sendo a Sócia Ostensiva responsável por qualquer dano ou sinistro causado aos apartamentos e áreas comuns decorrentes da falta de adoção e medidas necessárias pela nova legislação, face a inércia ou desídia dos Sócios Participantes.133

Abaixo, apresentamos tabela que relaciona todos os valores a serem desembolsados pelos adquirentes das U.H.H. ao investirem na presente oferta. Tendo em vista que todas as 135 (cento e trinta e cinco) unidades do Hotel possuem praticamente a mesma área privativa e correspondem a apartamentos do tipo standard134, as 112 (cento e doze) U.H.H. objeto da presente oferta também são unidades do tipo standard com metragem praticamente idêntica às demais U.H.H. que não fazem parte da oferta135.

Custos, aportes e despesas a serem desembolsados pelos adquirentes pela aquisição de uma Unidade Autônoma Hoteleira

133 Cf. Cláusula 8.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

134 A pequena diferença de metragem existente entre as U.H.H. não é suficiente para causar diferenças no preço de venda e demais despesas para fins de adesão à oferta e nem mesmo na percepção dos dividendos da SCP.

135 Para mais informações a respeito das unidades autônomas hoteleiras que compõem a presente oferta verificar as pg. 06 e 07 do Prospecto.

Número total e tipos de unidade	135 unidades Standard
Metragem média (área privativa) de cada unidade	23,62 m²
Fração ideal de cada unidade em relação ao terreno	0,0066
Desembolsos Pré-Operacionais
Valor de venda da Unidade (VU)136	R$ 283.205,61 valor de venda à vista137
Comissão de corretagem138	Inclusa no VU. Equivale a 5% do valor de venda da unidade
Somatório das despesas com: - Valor da Equipagem -FF&E, HEOS (VE)139 - Despesas pré-operacionais (DPO)140 - Capital de giro (CG)141 VE + DPO + CG.	R$ 47.118,00142

136 Cf. Item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças

137 Valor de venda à vista da unidade, tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. As parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Xxxxxx Xxxxx, tomando por base o mês da expedição do Habite-se.

138 Cf. Cláusula Décima Primeira do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

139 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

140 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

141 Cf. Item (VI) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e cf. Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças e pg.30-38 para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

142 O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeita à correção monetária pelo IGP-M/FGV e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H.

Valor final de venda da unidade (VF) VU + VE + DPO + CG = VF	R$ 330.323,61
Imposto de Transmissão de Bens Imóveis (ITBI)143	R$ 4.000,00144 (2% do valor de avaliação realizado pela prefeitura de São Leopoldo, a qual tem avaliado em cerca de R$ 200.000,00 as Unidades da oferta)
Registro de Imóveis e Tabelionato (despesas cartorárias)145	R$ 4.800,00146 (Cerca de 1,5% do valor da transação)
Fundos sociais da SCP147	R$ 150,00
Desembolsos Operacionais
Despesas com a adequação das unidades autônomas ao uso de deficientes físico e/ou novas regras legislativas148	*valores eventuais e futuros impossíveis de serem estimados na presente data. Entretanto, é importante que o adquirente tenha ciência de que poderá ser chamado a aportar valores para fazer frente à essa despesa durante a fase operacional do Hotel
Eventuais aportes à SCP motivadas por insuficiência da Receita Bruta Mensal em cobrir as despesas.149	*valores eventuais e futuros impossíveis de serem estimados na presente data. Entretanto, é importante que o adquirente tenha ciência de que poderá ser chamado a aportar valores para fazer frente à essa despesa durante a

143 Cf. Cláusula 5.4.3. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide pg.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

144 Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos.

145 Cf. Cláusula 5.4.3 do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças. Vide p.26-30 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

146 Valor estimado em dezembro de 2015, pode sofrer acréscimos.

147 Cf. Cláusula 2.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

148 Cf. Cláusula 8.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

149 Cf. Cláusula 3.6. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. Vide p.30-38 do Prospecto Resumido para informações resumidas sobre o Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

fase operacional do Hotel

Valor da Equipagem (VE), Despesas pré-operacionais (DPO) e Capital de Giro (CG)

R$ 47.118,00 (2)

Fundos Sociais SCP R$ 150,00 (4)

Fluxograma financeiro dos custos, aportes e despesas imputadas ao adquirente na fase pré-operacional

Valor de Venda da Unidade (VU)

ITBI, Comissão de corretagem e despesas cartorárias

R$ 8.800,00 (3)

Adquirentes

Incorporadora

Operadora Hoteleira

SCP

(1) Valor de Venda à vista da Unidade (VU), tomando-se como data-base o mês de dezembro de 2015. Este valor está sujeito à correção monetária mês a mês pelo INCC-M/FGV até a expedição do Habite-se e, após a expedição, pelo IGP-M/FGV. Em caso de pagamento a prazo, as parcelas cujo vencimento e pagamento ocorrerem após a emissão do Habite-se estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de juros remuneratórios de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price, tomando por base o mês da expedição do Habite-se. Cláusula Contratual que embasa esse desembolso: item (V) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

(2) O Valor total (VE+DPO+CG) é uma estimativa (data base dezembro/2015), pois está sujeito à correção monetária pelo IGP-M/ e também pela variação do dólar norte americano quanto aos itens eventualmente importados que compõem o FF&E e HEOS, calculado na proporção da fração ideal de terreno de cada U.H.H. Cláusulas Contratuais que embasam esse desembolso: item (VII) do Quadro Resumo do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Unidade Autônoma e Outras Avenças e também Cláusula 12.2. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

(3) Importante salientar que os valores devidos à título de ITBI, Comissão de Corretagem e despesas cartorárias não serão pagos diretamente para a Incorporadora. Entretanto, esses valores são devidos em razão da Promessa de Venda e Compra Imóvel celebrada com a Incorporadora, razão pela qual tal despesa é representada no fluxograma acima como despesa “devida” para a Incorporadora Ofertante. Ademais, os valores referentes ao ITBI, Comissão de Corretagem e despesas cartorárias para a escrituração do imóvel são estimativas e podem variam conforme a época em que for realizada a negociação e também em razão de fatores externos como a mudança de alíquotas de imposto por parte do Município ou do Cartório de Registro de Imóveis. O valor informado possui data base dezembro de 2015. Cláusula Contratual que embasa esse desembolso: Cláusulas 5.4.3. e 11.1. do Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outras Avenças.

(4) Cf. Cláusula 8.4. do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, data base dezembro de 2015.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Informações financeiras e Operacionais do Empreendimento

Enquanto a oferta estiver em curso, as Ofertantes cumprirão o determinado nas alíneas “c” e “e”, inciso V da Deliberação CVM n. 734, ou seja, fornecerão cópia do prospecto resumido aos corretores de imóveis que participarem da intermediação da oferta e atualizarão anualmente a Análise de Viabilidade econômica do empreendimento, bem como o presente Prospecto Resumido, disponibilizando as respectivas atualizações ao público no site do empreendimento (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx).

Ademais, estarão disponíveis ao público no site do empreendimento (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx) a cópia dos seguintes documentos:

Instrumentos contratuais que compõem o CIC;

Modelos de declaração de veracidade das ofertantes; Modelo de declaração do investidor;

Análise ou estudo de viabilidade do empreendimento;

Por fim, em cumprimento ao que estabelecem a alíneas “a” e “b” do inciso VII da Deliberação CVM n.734, as Ofertantes, durante toda a existência do empreendimento hoteleiro, elaborarão e colocarão à disposição do público no site do empreendimento (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx) os seguintes documentos:

Demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM. Tais demonstrações financeiras deverão ser disponibilizadas no prazo de 60 (sessenta) dias contatos do encerramento do exercício;

Demonstrações financeiras trimestrais referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício, acompanhadas de relatório especial, emitido por auditor independente registrado na CVM. Tais demonstrações financeiras deverão ser disponibilizadas no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contatos da data de encerramento de cada trimestre;

FATORES DE RISCO INERENTES A AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE DE CONDO-HOTEL)

Antes de tomar a decisão de adquirir os Contratos de Investimento Coletivo ofertados pela Incorporadora e pela Operadora Hoteleira, os potenciais adquirentes devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes no material de oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir.

A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais compradores avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento.

Os negócios, a situação financeira e o desempenho do Empreendimento Hoteleiro do Condomínio Business Hotel, bem como o valor patrimonial da Unidade Hoteleira adquirida, podem ser materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo apontados e, por conseguinte, impactar no Empreendimento e no investimento imobiliário.

Os FATORES DE RISCO INERENTES À AQUISIÇÃO DA UNIDADE DE

CONDO-HOTEL a seguir expostos são os que as Ofertantes conhecem e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento Hoteleiro. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas considerem atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais adquirentes no momento da compra.

1. A Unidade Hoteleira adquirida não poderá ser destinada para uso residencial ou comercial pelos adquirentes, os quais são obrigados a aderir ao pool Hoteleiro nos moldes propostos (Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação). Mesmo que o Hotel apresente desempenho financeiro abaixo do esperado ou abaixo do apontado na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro do Condomínio Business Hotel, o adquirente não possui a prerrogativa de retirada de sua Unidade Hoteleira do pool (direito

de retirada da Sociedade em Conta de Participação) não podendo entregar sua U.H.H. para um terceiro que não seja a Operadora Hoteleira. Assim, ao adquirir Unidade(s) Hoteleira(s) o adquirente assume o risco de destinar seu(s) imóvel(is) à exploração exclusiva de atividade Hoteleira em conjunto com os demais adquirentes até o final do prazo estipulado na SCP, qual seja, 09 (nove) anos e 11(onze) meses contados do dia da instalação do Condomínio de Uso do Hotel, podendo tal prazo ser, inclusive, renovado.

2. A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de receitas do Empreendimento Hoteleiro após a entrega das U.H.H. Segundo a legislação vigente, incorporadores e seus acionistas não têm qualquer responsabilidade quanto à arrecadação de receitas dos empreendimentos construídos e entregues por essas empresas sob esse regime (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias, refeições, uso de estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou qualquer de seus acionistas diretos ou indiretos não poderá ser responsabilizada caso o Empreendimento Hoteleiro tenha receitas aquém do previsto ou mesmo não venha a auferir receitas. A responsabilidade de incorporadores em relação aos imóveis construídos sob esse regime restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica. A Incorporadora Ofertante, portanto, não tem qualquer responsabilidade quanto aos resultados financeiros da operação Hoteleira, inclusive se não corresponderem às expectativas dos adquirentes.

3. A ausência de responsabilidade da Operadora Hoteleira quanto a Construção e Incorporação do Empreendimento. Conforme se pode verificar dos contratos referentes ao Empreendimento, a responsabilidade da Operadora Hoteleira e da Incorporadora são distintas e não solidárias. Dessa forma, todos os problemas decorrentes da incorporação, da ausência de unidades autônomas devidamente montadas, equipadas e decoradas são de inteira responsabilidade da Incorporadora, não podendo ser cobradas da Operadora Hoteleira. Somando-se a isso, em caso de verificação de pendências, vícios e/ou defeitos que prejudiquem a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente no que se refere aos conceitos operacionais da Operadora, esta poderá recusar-se a dar início à fase operacional até que os defeitos/problemas/vícios sejam sanados, dentro do prazo de 60 (sessenta dias), sendo-lhe facultado: (i) suspender toda e qualquer divulgação do Subcondomínio Hotel e/ou; (ii) resolver este Contrato e os que dele sucederem.

4. A influência que a permutante EF Participações Ltda. possa vir a exercer na Assembleias de Condomínio. A Permutante EF Participações Ltda. possui a reserva de fração ideal equivalente a 0,2571 do terreno sobre o qual está sendo construído o empreendimento, o que equivale a 07 (sete) unidades de Lojas e 23 (vinte e três) U.H.H. Assim, por ocasião das Assembleias de Condomínio, a EF Participações Ltda. terá o direito de voto equivalente à quantidade de unidades de sua propriedade. Nas Assembleias do Subcondomínio Hotel a EF Participações Ltda. terá direito ao voto equivalente às suas 23 (vinte e três) U.H.H., ou seja, cerca de 17% do total das Unidades Autônomas Hoteleiras do Hotel. Enquanto que nas Assembleias do Condomínio Geral a permutante terá direito ao voto equivalente a 30 (trinta) unidades autônomas no âmbito do Condomínio como um todo.

5. Os adquirentes, na qualidade de titulares de quotas da Sociedade em Conta de Participação poderão não receber dividendos, poderão sofrer prejuízos ou poderão ser chamados a aportar novos recursos sempre que houver insuficiência de caixa. A despeito do direito dos adquirentes das U.H.H. ao recebimento da distribuição dos dividendos derivados da exploração hoteleira, conforme estipulado no Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP), existe a possibilidade de, em um ou mais exercícios sociais, não haver a geração de lucros e, consequentemente, não haver o pagamento dos dividendos aos quotistas da SCP, no exercício fiscal em questão. Assim, o adquirente poderá deixar de receber dividendos ou incorrer em aportes na SCP decorrentes de prejuízos apurados.

6. Poderá ficar caracterizado conflito de interesses em razão de parcela substancial da remuneração da Operadora Hoteleira estar vinculada à receita bruta e não ao lucro da Sociedade em Conta de Participação. A parte mais significativa das remunerações a serem auferidas pela Operadora Hoteleira (Sócia Ostensiva) está vinculada à receita bruta da operação, de forma que esta poderá auferir sua remuneração independentemente da obtenção de lucro pela Sociedade em Conta de Participação. Portanto, caso o resultado líquido da SCP seja negativo, a Sócia Ostensiva continuará a receber suas remunerações enquanto que os Sócios Participantes não terão direito a serem remunerados.

7. A expectativa de rentabilidade estimada na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro poderá não ocorrer. A expectativa de rentabilidade apontada pela Análise de Viabilidade poderá não ocorrer e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no referido documento. Ademais, conforme consta do próprio estudo, não necessariamente os dados utilizados para a sua confecção (dados passados) irão repetir-se no futuro. Dessa forma, pode-se concluir que oferta não é adequada para os Adquirentes que necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral.

8. A possibilidade de a Análise de Viabilidade não ser confiável pela ausência de empreendimentos comparáveis em operação no mercado. A Análise de Viabilidade apontou que não havia como realizar um comparativo entre a taxa de capitalização projetada para o empreendimento com demais semelhantes em operação no mercado, uma vez que os hotéis que compõem o mercado atualmente são investimentos patrimoniais e não tiveram suas unidades vendidas no mercado imobiliário.

9. A previsão de abertura de dois novos hotéis na cidade de São Leopoldo referida na Análise de Viabilidade pode acarretar efeitos adversos sobre os preços da hospedagem na região pelo aumento da concorrência. A Análise de Viabilidade menciona que está prevista a inauguração de dois novos hotéis na cidade de São Leopoldo. Esta concorrência adicional implicará no acréscimo de cerca de 90% na oferta e quartos por ano na cidade. Tal situação pode ter efeitos adversos sobre o preço da hospedagem praticado na cidade, mesmo que esteja previsto o fechamento de hotéis mais antigos.

10. Os rendimentos e receitas do investimento nas Unidades Hoteleiras estão sujeitos à sazonalidade e poderão variar significativamente. Tendo em vista que o investimento nas U.H.H. depende do desempenho do setor hoteleiro, o adquirente das

U.H.H. está sujeito aos reflexos da sazonalidade, sendo que as receitas decorrentes da exploração empreendimento poderão se concentrar em determinadas épocas do ano. Consequentemente, os resultados operacionais poderão oscilar significativamente,

causando efeito adverso relevante na Remuneração auferida pelos adquirentes das U.H.H.

11. O atraso na construção e entrega do Empreendimento poderá diminuir a taxa de retorno do investimento prevista na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro do Condomínio Business Hotel. O atraso na construção e entrega do Empreendimento acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto na Análise de Viabilidade do projeto hoteleiro do Condomínio Business Hotel e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente. Na fase de construção e implementação do Empreendimento Hoteleiro, a Incorporadora poderá não ser capaz de concluir o projeto dentro do cronograma ou do orçamento inicialmente estimado devido a uma série de fatores, incluindo, mas não se limitando a: (i) fenômenos naturais, condições ambientais e condições geológicas adversas; (ii) incapacidade e demora na obtenção da posse, aquisição ou arrendamentos das terras necessárias à implantação do Empreendimento em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras, mesmo que já tenha sido concluída a posse, aquisição ou arrendamento dos imóveis necessários; (iii) atrasos na obtenção e renovação de licenças ambientais ou quaisquer outras autorizações e aprovações por parte dos órgãos reguladores, inclusive em decorrência da incapacidade de cumprir com todas as condicionantes impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental, que podem impactar cronograma do Empreendimento, elevando, significantemente, os prazos e valores inicialmente estimados para a construção do Empreendimento; (iv) falhas nos serviços necessários, incluindo imprevistos de engenharia, que podem levar a riscos de acidentes e impondo custos adicionais para adequação da construção; (v) possível desacordo entre os empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela construção ou entre a construtora e empreiteiros e subempreiteiros eventualmente responsáveis pela construção, bem como atrasos na aquisição de equipamentos; (vi) falha na fabricação, montagem e/ou entrega dos equipamentos por partes dos fornecedores contratados, inclusive nos prazos inicialmente esperados; (vii) disputas trabalhistas; (viii) não obtenção e ou atraso dos desembolsos dos financiamentos previstos no quadro de usos e fontes do projeto; (ix) necessidade de uso do terreno pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares; e (x) ocorrência de quaisquer eventos de caso fortuito ou

força maior que afetem, de qualquer forma, a construção e implementação do Empreendimento.

12. A Incorporadora depende da disponibilidade de financiamento para suprir sua necessidade de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos, bem como para financiar aquisições de imóveis por compradores de imóveis em potencial. Para o exercício de suas atividades a Incorporadora necessita de volumes significativos de capital de giro e de recursos para aquisição de terrenos. Dessa forma, a Incorporadora depende de empréstimos bancários e do caixa gerado por suas atividades para suprir sua necessidade de capital de giro. Para o crescimento e desenvolvimento futuro das suas atividades, a Incorporadora pode, portanto, ter necessidade de levantar capital adicional por meio de empréstimos bancários, ou da emissão de títulos de dívida, bem como por meio de aportes de capital de seus acionistas ou da emissão de ações. Adicionalmente, a maioria dos potenciais compradores de imóveis também depende de financiamento para adquirir seus imóveis. A Incorporadora não pode assegurar que haverá disponibilidade de financiamento com condições satisfatórias para a Incorporadora ou para compradores de imóveis em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do Sistema Financeiro da Habitação e do Sistema Financeiro Imobiliário, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade da Incorporadora e a capacidade ou disposição de compradores em potencial para tomar financiamentos, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Incorporadora, e reduzindo a demanda pelos imóveis da Incorporadora. Nesta hipótese, a Incorporadora poderá necessitar de capital ou financiamento adicional antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de mercado.

13. As Unidades Autônomas Hoteleiras estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica para uso Hoteleiro. A venda de Unidades Imobiliárias Hoteleiras (sistema de pool) para operação Hoteleira está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Hoteleira ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em

períodos futuros, o que pode impactar adversamente o valor de cada Unidade Autônoma Hoteleira ofertada, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos, o aumento de taxas de juros e possíveis recessões econômicas podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou Hoteleiros, trazendo decréscimo ou estagnação no valor do imóvel Hoteleiro.

14. A construção de novos empreendimentos do mesmo seguimento ou capazes de ofertar o mesmo tipo de serviço pode diminuir a rentabilidade do empreendimento. Estando a construção de Condo-Hotéis e demais seguimentos do mercado hoteleiro em franco crescimento, há a possibilidade de novos empreendimentos, ainda não levados em consideração na Análise de Viabilidade, virem a ser construídos na região próxima a localidade do Condomínio Business Hotel, ocasionando o aumento de concorrência e diminuição de rentabilidade do empreendimento por tempo indeterminado.

15. A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operar o Hotel nas mesmas condições originalmente previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados das Unidades Hoteleiras.

A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldades em operar o Hotel e diversos fatores poderão impedir o seu regular funcionamento. As Unidades Autônomas Hoteleiras também estão expostas aos riscos de operação do Empreendimento, tais como: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) desempenho de serviços abaixo dos níveis de eficiência esperado; (iii) demanda abaixo da prevista devida ao crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta de quartos de hotel na cidade e região, diminuindo margens de lucro; (iv) manutenção ineficiente; (v) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza, litígios trabalhistas, custos relativos à operação e manutenção de equipamentos, seguros e tributos; (vi) não obtenção da licença de operação e/ou não renovação da licença de operação vigente; (vii) riscos de danos ao meio ambiente, que podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de compensação por danos eventualmente causados; (viii) incêndios, explosões, desastres naturais, tais como terremotos, furacões ou outros eventos de força maior, atos terroristas ou outras

ocorrências semelhantes que poderiam resultar em danos pessoais, perda de vida; (ix) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; (x) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes, inclusive queixas de ruído; e (xi) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares.

Caso a Operadora Hoteleira verifique qualquer pendência/vicio e/ou defeito que prejudique a operação do Subcondomínio Hotel, especialmente quanto aos conceitos operacionais da marca Intercity, poderá recusar-se a dar início a fase operacional até que os apontamentos sejam sanados integralmente pela Incorporadora, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias da vistoria, sendo-lhe facultado o direito de (i) suspender imediatamente toda e qualquer divulgação do Subcondomínio Hotel; e/ou (ii) resolver o Contrato e os que dele sucederem.

16. Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelos ofertantes ou advindos do processo de construção do empreendimento. É possível que, conforme a construção do empreendimento avance, ou ainda por motivos de força maior, surjam passivos ambientais não previstos neste momento, que possam afetar o empreendimento negativamente. Dessa forma, passivos ambientais ocultos podem vir a alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto pela Análise de Viabilidade e diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.

ANEXOS

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA INCORPORADORA OFERTANTE

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003 E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015

OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa

jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 88.158.696/0001-20, com sede na Xxx Xxxxxxxxxxxxx, xx 0000, xxxxxx Xxxxxx, na cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, neste ato representada, na forma de seu Contrato Social, por seus Diretores Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro civil e empresário, inscrito no CPF nº 000.000.000-00, portador do RG nº 48876-D expedido pelo Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia RS na data de 30/03/1984, residente e domiciliado na Rua Primeiro de Março, nº 919, xxxxxxxxxxx 000, xxxxxx Xxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx/XX; e Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, brasileira, divorciada, advogada e empresária, inscrita no CPF nº 000.000.000-00, portadora do RG nº 2005487431, expedido pela SSP/RS na data de 14/06/1976, residente e domiciliada na Rua Xxxxxx Xxxxx, nº 215, apartamento 1001, bairro Morro do Espelho, na cidade de São Leopoldo/RS, na qualidade de Incorporadora do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Business Hotel, vem declarar em caráter irrevogável e irretratável, que:

1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta referente ao Condomínio Business Hotel.

2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição de Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Business Hotel, as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

São Leopoldo, 14 de dezembro de 2015.

OLIVA CONSTRUÇÕES E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

Cargo: Diretor Cargo: Diretora

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DA OPERADORA HOTELEIRA OFERTANTE

PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº400/2003 E DELIBERAÇÃO CVM Nº734/2015

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A. pessoa jurídica de direito privado com sede na Cidade de Campo Bom, no Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, x. 00, xxxxxx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.584.924/0001-08, neste ato representada por seus representantes xxxxxx, Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade nº 0000000000, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx/XX, e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, casado em regime de comunhão total de bens, securitário, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade nº 0000000000, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx/XX, na qualidade de Operadora Hoteleira do empreendimento imobiliário denominado Condomínio Business Hotel, vem declarar em caráter irrevogável e irretratável, que

1) As informações fornecidas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta referente ao Condomínio Business Hotel

2) No âmbito da oferta dos Contratos de Investimento Coletivo relativos à aquisição de Unidades Autônomas Hoteleiras no Condomínio Business Hotel as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.

Porto Alegre, 14 de dezembro de 2015.

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A.

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Cargo: Diretor Presidente Cargo: Xxxxx