CONTRATO DE INDENIDADE
CONTRATO DE INDENIDADE
CONTRATO DE INDENIDADE QUE ENTRE SI CELEBRAM A COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL E
XXXXXX XXXXX XXXXXXX
Pelo presente instrumento particular de contrato de indenidade, de um lado a COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL, com sede na Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx/XX, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob o nº 76.483.817/0001-20, neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social ("Companhia");
e, de outro lado, XXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, médico veterinário, portador da Carteira de Identidade RG nº 782.724-5/SSP-PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx xx 000, xx. 041, Bacacheri, Curitiba, PR, CEP 82510-240, ("Beneficiário"). Eleito Conselheiro Fiscal Suplente dos Conselhos Fiscais da COPEL, da Copel Geração e Transmissão S.A., da Copel Distribuição S.A., da Copel Comercialização S.A., e da Copel Serviços S.A.
PREÂMBULO
CONSIDERANDO QUE o exercício regular das atividades e funções ocupadas pelo Beneficiário pode resultar em atribuição de responsabilidades que importam a imputação de obrigações de pagamento de diversas naturezas;
CONSIDERANDO QUE o Seguro D&O contratado pela Companhia tem uma cobertura limitada, expondo o Beneficiário ao risco de, em determinadas circunstâncias excepcionais, arcar pessoalmente, dentre outras obrigações, com custos e despesas referentes a procedimentos administrativos e judiciais, inclusive de natureza investigatória no Brasil e no exterior, que visem a imputar responsabilidade pelo exercício de suas funções;
CONSIDERANDO QUE o Art. 92 do Estatuto Social da Companhia assegura a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, e no Art. 96 faculta à Companhia celebrar de seguro de responsabilidade civil permanente de forma a manter o Beneficiário indene por atos regulares de gestão decorrentes de suas atividades;
CONSIDERANDO QUE, como forma de assegurar condições de mercado compatíveis com a função desempenhada, a Companhia, por meio da aprovação da alteração estatutária em Assembleia Geral de Acionistas, bem como de Política de Indenidade, resolveu disponibilizar ao Beneficiário efetivas condições para que este possa exercer suas funções com maior segurança, e compromete-se, nos termos deste documento, a mantê-lo indene, tanto na vigência de seu mandato ou durante o exercício de seu cargo ou função, como após o seu término, por atos praticados durante o período que exercer seu mandato ou durante o exercício de seu cargo ou função;
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, que é regido pelas seguintes cláusulas e condições:
1. INDENIDADE
1.1. A Companhia compromete-se a garantir o pagamento de todos e quaisquer dispêndios ("Despesas") que venham a ser comprovadamente pleiteados pelo Beneficiário, em virtude de reclamações, inquéritos, investigações e processos administrativos ou judiciais, no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, que visem imputar qualquer responsabilidade por atos regulares de gestão praticados exclusivamente no exercício das suas atividades ("Processos"), observados os procedimentos e condições previstos neste Contrato.
1.2. O Beneficiário será plenamente garantido e indenizado pela Companhia quanto a quaisquer efeitos dos Processos, que tenham origem em atos regulares de gestão, assim consideradas as decisões e atuações realizadas de forma diligente, de acordo com a boa-fé, visando ao interesse social da Companhia e em cumprimento aos seus deveres fiduciários ("Ato Regular de Gestão"), desde que estes sejam (i) praticados dentro do período entre a posse
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até o encerramento do mandato ou entre o início do vínculo contratual até o seu encerramento, ou (ii) praticados pela administração anterior, na hipótese em que o Beneficiário não tiver sido com eles conivente ou omisso, nos termos do art. 158, § 4° da lei 6.404/76; e (iii) o Beneficiário pleiteie a indenização durante o período de vigência desse Contrato.
1.3. A Companhia pagará as Despesas resultantes de Processos que acarretem constrição do patrimônio do Beneficiário, apenas no que diz respeito a atos cometidos por ou cuja responsabilidade seja atribuída ao Beneficiário e desde que diga respeito a Ato Regular de Gestão, visando a dispensa, reversão, modificação ou anulação de ordem judicial ou administrativa no contexto dos Processos, respeitadas as disposições estatutárias e da Política de Indenidade.
2. EXCLUSÕES
2.1. O Beneficiário não fará jus aos direitos de indenidade previstos neste Contrato quando, comprovadamente, ocorrer qualquer das seguintes hipóteses:
a) Houver cobertura de apólice de seguro de responsabilidade civil (seguro D&O) contratada pela Companhia;
b) Conduta ativa ou passiva do Beneficiário que configure má fé, culpa grave ou mediante fraude, desvio de finalidade, divulgação de informação estratégica e confidencial contra os interesses da XXXXX, ou fora da esfera de competência do cargo para o qual foi eleito ou da função exercida;
c) Ato doloso ou ato tipificado como crime doloso em decisão final, judicial ou administrativa;
d) Xxx em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento dos interesses da COPEL;
e) Qualquer ato praticado pelo beneficiário que, a juízo da COPEL, conflite com os interesses da Companhia ou com o interesse público;
f) Ato fora do exercício das atribuições como administrador ou empregado ou do representante, conforme o caso;
g) Ação de responsabilidade ajuizada pela COPEL contra o administrador ou qualquer ação movida pela COPEL contra o empregado ou representante;
h) Processo judicial ou procedimento arbitral movido pelo Beneficiário contra a COPEL, exceto na medida em que tal processo ou procedimento movido pelo Beneficiário tenha o objetivo de fazer cumprir os termos desta Política e/ou do respectivo Contrato de lndenidade;
i) Prática de (i) ato de indisciplina ou de insubordinação graves e reiterados ou aqueles que tenham dado causa ao compromisso de indenizar; ou (ii) abandono do cargo;
j) Houver a obrigação de pagamento de indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei 6.404/76 ou ressarcimento dos prejuízos de que trata o art. 11, § 5º, II da Lei nº 6.385/76; e
k) Xxxxxxxx ato grave praticado contra as políticas corporativas.
3. VIGÊNCIA
3.1 O presente Contrato vigerá a partir data da última assinatura do contrato até a ocorrência dos eventos a seguir, o que acontecer por último: (i) o final do 5° (quinto) ano após a data em que o Beneficiário deixar, por qualquer motivo, de exercer o mandato, função ou cargo; (ii) o decurso do prazo necessário ao trânsito em julgado de qualquer Processo no qual o Beneficiário seja parte em razão de Ato Regular de Gestão; ou (iii) o decurso do prazo prescricional previsto em lei para os eventos que possam gerar as obrigações de indenização pela Companhia, incluindo, mas não se limitando, ao prazo penal prescricional aplicável, ainda que tal prazo seja aplicado por autoridades administrativas, na forma aqui prevista.
3.1.1 O Contrato abarcará os Atos Regulares de Gestão praticados (i) desde a data da posse ou o início do vínculo contratual com a Companhia; e (ii) pela administração anterior, sobre os quais eventualmente venha a ser investigado, nos termos do artigo 158, § 4° da Lei 6.404/76.
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3.1.2 Na hipótese do subitem (iii) do item 3.1, a Companhia deverá assegurar a cobertura prevista no presente Contrato até o trânsito em julgado da decisão judicial, arbitral ou administrativa que reconhecer o decurso do prazo prescricional no caso concreto.
3.2 Ocorrerá a suspensão automática do pagamento das indenizações previstas no Contrato quando a soma dos valores pagos pela Companhia para indenizar todos os Beneficiários, atingir o limite máximo e global estabelecido no item 6.1 deste Contrato.
4. PROCEDIMENTO PARA PAGAMENTO DE DESPESAS
4.1 O Beneficiário, sempre que tomar conhecimento, por meio de ofício, citação, notificação ou intimação, ou por qualquer outro meio escrito, inclusive por e-mail, de qualquer Processo, deve notificar, por escrito, o fato à Companhia, em até 72 (setenta e duas) horas contadas da data do seu conhecimento, encaminhando-lhe, sempre que possível, todo e qualquer documento e informação relativo a tal Processo.
4.2 A documentação e demais informações encaminhadas pelo Beneficiário deve seguir os procedimentos estabelecidos pela apólice de seguro de responsabilidade civil (seguro D&O).
4.3 O Beneficiário deverá apresentar Proposta de Honorários, que deverá ser previamente aprovada pela Companhia, com base nos princípios da razoabilidade, proporcionalidade e moralidade, e desde que os honorários devidos sejam compatíveis com os praticados no mercado e a legislação aplicável assim o permita.
4.4 A Companhia contará com o apoio do Comitê de Ética que será responsável por fazer o enquadramento do pleito do Beneficiário de acordo com a Política de lndenidade da COPEL, respaldado, quando necessário, por escritório externo especializado (“Terceiro Independente”).
4.5 A decisão do Comitê de Ética deve considerar a razoabilidade dos valores envolvidos, assim como todas as informações necessárias e disponíveis no momento para avaliar a adequação da concessão de indenização, incluindo os motivos pelos quais o Ato Regular de Gestão praticado está abrangido ou não neste Contrato.
4.6 Caso a decisão do Comitê de Ética seja no sentido de se caracterizar uma das hipóteses de exclusão previstas no item 2.1, o Beneficiário fica obrigado a restituir todos os valores pagos pela Companhia em razão deste Contrato, inclusive todas as Despesas e custos relacionados ao Processo, em um prazo de 90 (noventa) dias após o recebimento de notificação acerca da referida decisão.
4.7 Estão vedados de participar das reuniões ou discussões que versarem sobre a aprovação do pagamento dos Dispêndios de que trata este Contrato, o Beneficiário que estiver pleiteando os referidos valores, em observância ao disposto no artigo 156, caput da Lei 6.404/76, a Lei das Sociedades por Ações.
4.8 Na hipótese de ocorrência de dispêndios conforme descrito no item 1.1, a Companhia efetuará o pagamento no prazo que ocorrer primeiro: (i) em até 90 (noventa) dias, a contar do envio de todos os documentos necessários à análise do Terceiro Independente, a saber: cópia da intimação/notificação/citação, cópia integral do processo, comprovação do cargo exercido à época dos fatos e proposta de honorários; ou (ii) no prazo estabelecido no próprio Acordo ou decisão judicial ou administrativa.
4.8.1 O dispêndio pela Companhia estará condicionado à aferição de que o valor é: (i) razoável e está dentro dos padrões aplicados em casos semelhantes; (ii) proveniente do Ato Regular de Gestão, na forma do item 1.2, e (iii) não está sujeito à vedação imposta no próprio Acordo, na decisão, neste Contrato ou decorrente de lei.
4.9 O Beneficiário deverá notificar a Companhia da obrigação de efetuar os pagamentos previstos no item 4.8 em até 24 (vinte e quatro) horas da celebração do Acordo ou da intimação da decisão ou ordem judicial ou administrativa, para que possa efetuar o pagamento.
4.10 A Companhia não terá qualquer obrigação de indenizar o Beneficiário por lucros cessantes, perda de oportunidade comercial, interrupção de atividade profissional, danos morais ou danos indiretos eventualmente alegados pelo Beneficiário, sendo o dispêndio limitado às hipóteses previstas no presente Contrato.
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4.11 No caso de condenação por ato doloso transitada em julgado em ação penal, civil pública, de improbidade, popular, ação proposta por terceiro, ou por acionistas em favor da Companhia, ou, ainda, de decisão administrativa irrecorrível em que se conclui pela prática de ato doloso ou praticado com erro grosseiro e que não tenha sido objeto de suspensão judicial, o Beneficiário se obriga, independentemente de qualquer manifestação do Comitê de Ética, a ressarcir à Companhia todos os valores despendidos pela Companhia no âmbito deste Contrato, inclusive todas as Despesas e custos relacionados ao Processo, restituindo-os em um prazo de até 30 (trinta) dias contados da competente notificação.
4.12 Fica desde já estabelecido que todos os valores previstos no presente Contrato deverão ser considerados, na sua apuração e pagamento, como líquidos de quaisquer tributos incidentes, os quais deverão ser suportados exclusivamente pela parte pagadora, que deverá disponibilizar à parte credora o valor adicional para a compensação (gross-up) em montante suficiente para o pagamento dos tributos incidentes e não poderá realizar quaisquer retenções de tributos incidentes sobre os valores e pagamentos estabelecidos neste Contrato.
4.13 A Companhia, a seu exclusivo critério, poderá adotar procedimentos adicionais de governança que reforcem a independência das decisões, como o encaminhamento para deliberação em assembleia geral nas situações em que: (i) mais da metade dos administradores sejam beneficiários diretos da deliberação sobre o dispêndio de recursos; ou (ii) nos demais casos em que a Companhia entender pertinente.
5. SUB-ROGAÇÃO
5.1 Na hipótese de a Companhia efetuar qualquer pagamento diretamente ao Beneficiário ou a terceiros com base no presente Contrato, a Companhia ficará imediatamente sub-rogada em todo e qualquer ressarcimento a que o Beneficiário tenha direito. Ademais, o Beneficiário deverá assinar todos os documentos necessários, bem como realizar todos os atos possíveis para garantir tais direitos à Companhia, inclusive assinatura de quaisquer documentos que possibilitem o ajuizamento pela Companhia de uma ação judicial em nome do Beneficiário.
6. LIMITE MÁXIMO DA GARANTIA
6.1 Fica, desde já, estabelecido o limite máximo e global de R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), valor que abrange a integralidade das indenizações pagas para todos os Beneficiários, considerando todos os contratos de indenidade assumidos pela Companhia, em decorrência dos Atos Regulares de Gestão praticados no período de 01 (um) ano, compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro, bem como qualquer custo ou despesa decorrente da execução deste Contrato.
6.2 O limite máximo e global estabelecido no item acima deverá ser aprovado a cada período de vigência pela Assembleia Geral de Acionistas, vinculado ao prazo de atuação e gestão dos membros do Conselho de Administração, a ser considerado no Contrato da vigência seguinte, observados os procedimentos e a governança estabelecida nas normas internas da Companhia.
6.3 O valor não utilizado no período de vigência do Contrato não será cumulativo com o valor que será aprovado para o período subsequente.
7. NOTIFICAÇÕES
7.1 Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Contrato somente serão consideradas válidas e eficazes se respeitarem a forma escrita e forem enviadas por meio de carta com aviso de recebimento ou protocolo, ou e-mail com comprovante de recebimento, devendo ser enviadas para à área gestora do seguro de responsabilidade civil (seguro D&O), nos endereços que se seguem:
À Superintendência de Contabilidade Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000
CEP 81200-240 - Mossunguê Curitiba/PR
Telefone: (00) 0000-0000
e-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx
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7.2 A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer das informações acima indicadas deverá ser prontamente comunicada por escrito à outra Parte, conforme aqui previsto. Se dita comunicação deixar de ser realizada, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários ou nos endereços acima indicados será considerado como tendo sido regularmente feito e recebido.
8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1 O presente Contrato é irrevogável e irretratável, sendo que as obrigações ora assumidas pelas Partes obrigam também seus sucessores a qualquer título.
8.2 Qualquer dúvida ou omissão com relação às regras para execução deste Contrato serão solucionadas pela aplicação analógica das regras do seguro D&O vigente à época da assinatura do presente documento.
8.3 O presente Contrato somente poderá ser alterado ou aditado por meio de instrumento escrito assinado pelas Partes.
8.4 O presente contrato, nos termos da Política de lndenidade da COPEL, após a assinado, será encaminhado em até 7 (sete) dias úteis a contar da data de sua assinatura, ao sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, incluindo, seus aditivos, caso existam, e eventuais outros documentos que também reflitam seus termos e condições.
8.5 A falta ou o atraso de qualquer das Partes em exercer qualquer de seus direitos neste Contrato não deverá ser considerado como renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for manifestada especificamente e por escrito.
8.6 É vedada a cessão por qualquer das Partes de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Contrato, sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da outra Parte.
8.7 Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
8.8 As Partes elegem o Foro Central da Comarca de Curitiba para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente Contrato.
E, por estarem certas e ajustadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma.
Curitiba, 1º de novembro de 2022
(assinado eletronicamente) (assinado eletronicamente)
XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX
Diretor Presidente Beneficiário
COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL
(assinado eletronicamente)
XXXXXXX XXXXX DE MOURA
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores COMPANHIA PARANAENSE DE
ENERGIA - COPEL
Testemunhas:
(assinado eletronicamente) (assinado eletronicamente)
XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXX
CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00
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91a 19
Documento: ContratodeIndenidadeCFHoldingeSIsOtamir.pdf.
Assinatura Qualificada realizada por: Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx em 01/11/2022 09:44, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx em 01/11/2022 16:16, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx em 01/11/2022 16:58, Xxxxxxx Xxxxx de Moura em 03/11/2022 09:37.
Assinatura Simples realizada por: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (XXX.545.459-XX) em 01/11/2022 08:58. Inserido ao protocolo 19.625.177-4 por: Dagmar Spring em: 01/11/2022 08:34.
Documento assinado nos termos do Art. 38 do Decreto Estadual nº 7304/2021.