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TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA CIENTÍFICA CELEBRADO ENTRE EDF NORTE FLUMINENSE S.A., CENTRO DE GESTÃO DE TECNOLOGIA E INOVAÇÃO, E UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO.

EDF NORTE FLUMINENSE S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Av. República do Chile, nº 330, 6º andar, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, regularmente inscrita no CNPJ 03.258.983/0001-59, neste ato representada por seus representantes legais na forma do seu Estatuto Social, doravante referida apenas como “EDF-NF”;

CENTRO DE GESTÃO DE TECNOLOGIA E INOVAÇÃO - CGTI, inscrito no CNPJ sob o n°

06.062.204/0002-14, com Inscrição Municipal n° 394.586-3, com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, 000, Xxxxxx, Xxxxxxxxxx XXX 00.000-000, neste ato representada por seu (s) representante (s) legal (is), na forma do seu Contrato Social, doravante denominada apenas “CGTI”,

CGTI doravante denominada como “Executora”; e

UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO, pessoa jurídica de direito público, com sede na Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, regularmente inscrita no CNPJ 32.479.123/0001-43, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante referida apenas como “UFES”,

Todas acima qualificadas, em conjunto referidas neste documento como “Partes Cooperadas”, e isoladamente referidas como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE, EDF-NF é responsável pela operação de uma Usina Termelétrica do tipo ciclo combinado, no Município de Macaé, no Estado do Rio de Janeiro;

CONSIDERANDO QUE, EDF-NF tem como obrigação regulatória aplicar e desenvolver projetos de pesquisa e desenvolvimento no Setor Elétrico, conforme regras estabelecidas pela Lei 9.991 de 24 de julho de 2000 e pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL;

CONSIDERANDO QUE, a EDF-NF contratou CGTI e JORDÃO CONSULTORIA E PROJETOS LTDA – JORDÃO (“JORDÃO CONSULTORIA”), inscrita no CNPJ sob o n° 02.445.475/0001-17, para

desenvolver o projeto denominado “INSERÇÃO DE MERCADO - Solução Ambiental para Retenção de Vazamento de Óleo de Transformadores, código PD-00678-0118/2018”, (“Projeto P&D”);

CONSIDERANDO QUE, UFES é responsável por uma subestação em seu terreno, e demonstrou interesse em testar o Produto resultante do Projeto P&D nas dependências do(s) seu(s) empreendimento(s) (“Testagem”);

CONSIDERANDO QUE, a EDF-NF, CGTI e são responsáveis pela Testagem do Produto no âmbito do Projeto de P&D;

CONSIDERANDO QUE, a evolução do Projeto P&D indica a necessidade de realização de testes de campo junto a empresas interessadas no Produto;

Decidem, de comum acordo e de boa-fé, estabelecer os seguintes compromissos em observância, e sem prejuízo, a legislação vigente:

1. OBJETO E DECLARAÇÕES

1.1 As Partes Cooperadas através do Presente Termo de Cooperação Técnica Científica (“Termo”), convencionam os termos e disposições que disciplinarão a utilização e Testagem do Produto desenvolvido no Projeto P&D pela UFES.

1.1.1 A utilização e Testagem do Produto pela UFES se dará a partir da disponibilização gratuita, e em caráter não exclusivo, de 01 (um) exemplar do Produto pela Executora, após a assinatura deste Termo, em data acordada pelas Partes Cooperadas. Em caso de solicitação de quantidade adicional à fornecida inicialmente, a UFES deverá arcar com os custos envolvidos, que serão informados previamente pela EDF-NF e pela Executora.

1.1.2 A disponibilização e entrega do Produto para a Testagem pela UFES será considerada como uma cessão em caráter definitivo da quantidade de Produto efetivamente entregue à UFES.

1.1.3 A cessão poderá ser revista, retratada e/ou revogada pela EDF-NF, como contratante e gestora do Projeto P&D, a qualquer momento, por seu exclusivo critério, bem como em razão de má utilização do dispositivo por parte da UFES ou de utilização que cause danos à sua imagem ou à imagem da Executora, mediante envio de notificação com 180 (cento e oitenta) dias de antecedência.

1.1.4 A Testagem será realizada gratuitamente pela UFES, conforme regras e cronograma avençado entre as Partes Cooperadas, nada tendo a cobrar ou reclamar sobre eventuais custos ou despesas para a realização das atividades que envolvem a Testagem, salvo aquelas que restarem acordadas e previamente anuídas pelas Partes Cooperadas e conforme cronograma.

1.1.5 A UFES declara que realizará a Testagem dentro dos melhores padrões técnicos aplicáveis, e por meio de profissionais devidamente capacitados e qualificados.

1.1.6 A UFES declara ter conhecimento das características, condições de utilização e demais informações do Produto necessárias para a realização da Testagem e aplicação na sua planta industrial/empreendimento, não ficando a EDF NF e a Executora responsáveis pela performance e/ou comportamento do Produto, e/ou perdas e danos de qualquer natureza decorrentes da utilização do Produto pela UFES. A UFES reconhece que a EDF NF e a Executora não prestaram quaisquer declarações ou garantias expressas ou implícitas relacionadas à exatidão ou completude dos efeitos decorrentes da aplicação do Produto planta industrial/empreendimento da UFES.

1.1.7 A EDF-NF e a Executora comprometem-se a fornecer à UFES documentação com as condições de utilização e demais informações do Produto necessárias para a realização da Testagem e aplicação em sua subestação.

1.2 As Partes Cooperadas declaram que conhecem o Projeto P&D, bem como reconhecem e ratificam o que o presente Termo tem como objetivo: (i) testar e verificar a utilização do Produto em instalações industriais como o empreendimento da UFES e os efeitos decorrentes da utilização; (ii) proporcionar à EDF-NF e à Executora a oportunidade de visitar os sites/locais de instalação do Produto para constatar, aferir e analisar as características da utilização do Produto nesses ambientes, e os referidos efeitos.

1.2.1 O cronograma de todas as atividades, relatórios e responsabilidades correspondentes ao cumprimento do quanto disposto nas cláusulas 1.1 e 1.2 acima será enviado oportunamente pela EDF-NF para as Partes Cooperadas, e será de observância obrigatória. O referido cronograma será elaborado pela EDF-NF e previamente anuído pelas demais Partes Cooperadas.

1.3 As disposições dos itens 1.1 e 1.2 não devem ser interpretadas como limitadoras do escopo do Projeto P&D. Logo, o escopo do referido Projeto P&D poderá ser ampliado no curso da aferição das avaliações que sejam realizadas durante a Testagem.

1.4 As Partes Cooperadas declaram que a assinatura do presente Xxxxx foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos de administração, (a) não exigindo o consentimento de quaisquer outras partes ou terceiros que não tenham sido obtidos, (b) não constituindo violação de contratos ou entendimentos que vinculem as Partes Cooperadas ou seus respectivos bens, (c) não constituindo violação de qualquer lei aplicável; (d) nem contrariando a previsão dos respectivos documentos constitutivos e societários das Partes Cooperadas.

2. OBRIGAÇÕES DA EDF-NF E DA EXECUTORA

2.1 A EDF-NF e a Executora são responsaveis por arcar com os custos, planejar, conduzir e executar o Projeto P&D de acordo com as especificações técnicas e normas aplicáveis, bem como por todos os custos de fabricação e distribuição do Produto, tais como: mão de obra,

transportes de materiais e equipamentos, seguros, taxas, tributos e demais custos e encargos relacionados com o Projeto P&D.

2.2 A EDF-NF e a Executora deverão:

a) Xxxxxxxx à UFES as informações e a documentação técnica necessária à realização da Testagem do Produto.

b) Comunicar por escrito e em tempo hábil à UFES quaisquer instruções ou procedimentos a serem adotados sobre assuntos relacionados a este Termo.

3. OBRIGAÇÕES DA UFES

3.1 A UFES deverá:

a) Permitir o acesso ao pessoal indicado pela EDF-NF para acompanhamento da execução da Testagem e realização de quaisquer atividades necessárias para estudar e avaliar o desempenho do Produto e efeitos decorrentes.

b) Fornecer à EDF-NF, sem qualquer ônus, todas as informações relacionadas ao Produto e os resultados da Testagem, esclarecendo quaisquer dúvidas eventualmente surgidas, obrigando-se a ter representantes nas reuniões de acompanhamento propostas pelas EDF- NF e/ou pela Executora, agendadas na região da Grande Vitória ou virtualmente, sempre que solicitado, mesmo que após o encerramento do período de Testagem.

c) Cumprir o Código de Ética da EDF-NF (ANEXO I), bem como observar integralmente os preceitos da Lei nº 12.846/2013 e regulamentação aplicável, declarando conhecer os respectivos textos e que, de nenhuma forma, os desrespeitará ou colocará em risco seus princípios e preceitos.

d) Responsabilizar-se por todos e quaisquer danos ou prejuízos causados à EDF-NF, à Executora ou a terceiros, por ação ou omissão, por meio de seus empregados ou subcontratados, relativos ao objeto deste Termo, bem como pela inobservância ou infração de Leis Aplicáveis.

e) Observar o cronograma e as atividades avençadas previamente pelas Partes Cooperadas para a realização da Testagem.

3.2 A UFES responsabiliza-se, integral e exclusivamente, pela devolução, em perfeito estado de funcionamento e conservação, de todo material disponibilizado e não utilizado de propriedade da EDF-NF para a Testagem.

4. PRODUTOS RESULTANTES

4.1. As Partes Cooperadas acordam que os direitos relativos aos resultados da Testagem (inclusive quaisquer informações), desenvolvidos e elaborados durante a vigência do presente Termo, pertencerão exclusivamente à EDF-NF e à Executora, obrigando-se desde já a UFES a manter sigilo e fornecer todos os subsídios necessários para que a EDF-NF providencie o respectivo registro no órgão competente, quando aplicável.

5. CONFIDENCIALIDADE

5.1. A UFES deverá guardar sigilo sobre os dados e informações de que tomarem conhecimento em função deste Termo - por via escrita, oral, ou por meio de qualquer outra forma de divulgação - responsabilizando-se por quaisquer danos de qualquer natureza causados à EDF-NF e à Executora por seus empregados, prepostos, consultores ou dirigentes em decorrência da divulgação de informações confidenciais, obrigando-se a UFES a ressarcir as perdas e danos eventualmente verificados. Todas essas informações são consideradas Informações Confidenciais para todos os fins.

5.2. As Partes Cooperadas comprometem-se por si, seus diretores, empregados, agentes, representantes autorizados, consultores externos, subcontratados e fornecedores, com quem mantenham relações no âmbito deste Termo, a tomar todas as medidas necessárias para garantir e salvaguardar o sigilo e confidencialidade de toda e qualquer Informação Confidencial recebida ou obtida de outra Parte, sendo expressamente vedada à divulgação das mesmas.

5.3. As Partes Cooperadas darão às Informações Confidenciais, que podem ser de natureza técnica, operacional, comercial, jurídica e financeira, contidas em documentos impressos, manuscritos, fac-símiles, fotografias, ou de qualquer outra forma registradas em qualquer outro meio, tal como fitas, ”CDs”, disquetes, “e-mail”, por elas recebidas o mesmo tratamento que dão às suas próprias informações sigilosas, sem prejuízo das demais obrigações constantes deste Termo.

5.4 As Partes Cooperadas darão a seus administradores, empregados, prepostos e terceiros contratados que tiverem acesso às informações confidenciais ciência da obrigação de confidencialidade constante desta cláusula, e responsabilizar-se-ão por quaisquer violações ao presente Termo que porventura venham eles a cometer.

5.5 Toda e qualquer Informação Confidencial resultante de atividade conjunta das Partes Cooperadas, somente poderá ser divulgada mediante prévia e expressa concordância das mesmas.

5.6 O término do presente Termo não desobriga a UFES quanto às obrigações de confidencialidade aqui estipuladas em relação às Informações Confidenciais divulgadas anteriormente à efetiva data de seu encerramento.

5.7 As obrigações referentes à confidencialidade e ao sigilo se manterão por 03 (três) anos da data do término deste Termo para qualquer das Partes Cooperadas.

5.8 As estipulações e obrigações constantes nesta Cláusula 5 não serão aplicadas a nenhuma informação que:

5.8.1 Seja comprovadamente de domínio público no momento da revelação ou após a revelação;

5.8.2. Venha a ser legalmente obrigada a revelar por qualquer juízo ou autoridade governamental competente, sendo que a revelação aqui tratada deverá ser previamente comunicada à EDF-NF e estará limitada, tão-somente, às informações que sejam expressa e legalmente exigíveis, nos precisos termos da lei. Nessa hipótese a UFES deverá cooperar com a EDF-NF para o ajuizamento e diligenciamento de recursos e/ou outras medidas cabíveis para obstar a divulgação das Informações Confidenciais.

5.9 A UFES também compromete-se a manter confidencial e a não publicar, nem de qualquer outra forma divulgar que o presente Xxxxx foi celebrado entre as Partes Cooperadas sem a prévia anuência da EDF-NF.

6 VIGÊNCIA, RESCISÃO E RESILIÇÃO

6.1. O presente Termo vigorará pelo período de 12 (doze) meses contados a partir de sua data de assinatura, podendo ser prorrogado por acordo escrito entre as Partes mediante a celebração de Termo Aditivo.

6.2. O presente Xxxxx poderá ser rescindido de pleno direito por iniciativa da EDF-NF nos seguintes casos:

6.2.1 Não cumprimento pela UFES de cláusulas deste Termo, especificações, Projetos ou prazos, assim como, a qualquer aspecto contido neste Termo, cujo descumprimento não tenha sido sanado dentro de um prazo de 2 (dois) dias contados da data do recebimento de notificação expressa, enviada pela EDF-NF para esse fim;

6.2.2 Qualquer alteração no instrumento societário da UFES que importe em transferência de seu controle, sem a concordância expressa e por escrito da EDF-NF;

6.2.3. Inobservância dos preceitos contidos no Código de Ética do Grupo EDF (ANEXO I), bem como na Lei nº 12.846/2013 e regulamentação aplicável; e

6.2.4. Superveniente incapacidade técnica econômica da UFES.

6.3. O presente Xxxxx poderá ser unilateralmente resilido pela EDF-NF, mediante o envio de notificação com 15 (quinze) dias de antecedência.

6.4. Na hipótese de resilição deste Termo, a UFES se obrigará a devolver o Produto disponibilizado pela EDF-NF e pela Executora, na forma da cláusula 3.2mediante envio de notificação com 180 (cento e oitenta) dias de antecedência.

6.5. O presente Xxxxx poderá ser rescindido por iniciativa de qualquer das Partes Cooperadas na ocorrência de caso fortuito ou motivo de força maior, regularmente comprovados, impeditivos da execução deste Termo.

6.5.1. Entende-se por caso fortuito ou força maior, além daqueles compreendidos na definição do parágrafo único do artigo 339 do Código Civil, aqueles decorrentes de ações de terceiros, não previsíveis, cujas consequências não são controláveis, e não poderiam ter sido previstas, pelas Partes Cooperadas.

6.5.2 Cessado o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, as Partes Cooperadas que o tiver invocado notificará a outra, por escrito, no prazo não superior a 3 (três) dias, a contar da referida cessação, informando-a, ainda, sobre as providências a serem tomadas para a retomada da execução do objeto deste Termo.

6.6. Por iniciativa das Partes Cooperadas, o presente Xxxxx fica rescindido caso a UFES ingressar em regime de falência, liquidação judicial ou extrajudicial, pedir o benefício legal da recuperação judicial ou tentar a aprovação de plano de recuperação extrajudicial.

6.7. Na hipótese de rescisão deste Termo a UFES não fará jus a qualquer indenização e deverá devolver todo o material disponibilizado pela EDF-NF e pela Executora, na forma da cláusula 3.2, em até 5 (cinco) dias contados da data de efetivação da rescisão contratual.

7. CONDIÇÕES GERAIS

7.1 Fica aqui convencionado que cada uma das Partes Cooperadas responderá exclusivamente por si, seus empregados e terceiros contratados quanto às respectivas obrigações contratuais, fiscais, previdenciárias, trabalhistas e demais naturezas previstas na legislação vigente.

7.2 As Partes Cooperadas convencionam que cada uma responderá exclusivamente por si, seus empregados e terceiros contratados por qualquer dano ou prejuízo, de qualquer natureza, que venha eventualmente a dar causa em razão do presente Xxxxx.

7.3 Não caberá à UFES qualquer direito relacionado à propriedade intelectual ou propriedade industrial do Produto em questão.

7.3.1 O presente Xxxxx não implica concessão, pela EDF-NF ou pela Executora, de nenhuma licença ou qualquer outro direito, explícito ou implícito, em relação a qualquer direito de patente, direito de exclusividade, direito de edição ou qualquer outro direito relativo à propriedade intelectual ou ao Produto.

7.4 O presente Xxxxx, seus direitos e obrigações, não poderão, sob qualquer motivo ou pretexto, ser cedidos ou transferidos por qualquer das Partes Cooperadas a terceiros, total ou parcialmente.

7.5 Por meio deste Termo, nenhuma das Partes Cooperadas estará sujeita a qualquer obrigação de celebrar qualquer contrato, acordo ou compromisso.

8. COORDENAÇÃO

8.1 A coordenação deste Termo será realizada, em conjunto, pelas Partes Cooperadas, sendo que cada uma deverá indicar os responsáveis pelos acompanhamentos da Testagem.

9. FORO

9.1 Para dirimir quaisquer questões decorrentes da execução do presente Termo, as Partes Cooperadas elegem o foro da cidade do Rio de Janeiro.

E, por estarem de acordo, as Partes Cooperadas firmam o presente instrumento em 03 (vias) vias de igual forma, teor e valia, na presença das testemunhas abaixo.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2021.

XXXXX XXXXXXXX

Assinado de forma digital por

XXXXXXX:014650547 XXXXXXX:01465054766

XXXXX XXXXXXXX

66

Dados: 2021.03.29 14:53:46

-03'00'

EDF NORTE FLUMINENSE S.A.

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx

Assinado de forma digital por

Dados: 2021.03.01 10:32:50 -03'00'

CENTRO DE GESTÃO DE TECNOLOGIA E INOVAÇÃO

XXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXX

Digitally signed by XXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXX Date: 2021.03.30 19:02:06 -03'00'

UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

Testemunhas:

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