Contract
PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 249ª (DUCENTÉSIMA QUADRAGÉSIMA NONA) EMISSÃO, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA ACHÉ LABORATÓRIOS FARMACÊUTICOS S.A.
celebrado entre
TRUE SECURITIZADORA S.A.
na qualidade de Emissora,
e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
na qualidade de Agente Fiduciário, representando a comunhão de Investidores
Datado de
18 de dezembro de 2023.
PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 249ª (DUCENTÉSIMA QUADRAGÉSIMA NONA) EMISSÃO, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA ACHÉ LABORATÓRIOS FARMACÊUTICOS S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 663, na categoria S1, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Emissora”);
e, do outro lado,
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., sociedade por ações, com domicílio na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n° 36.113.876/0004-34, neste ato representado nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);
sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como
“Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Securitizadora e a ACHÉ LABORATÓRIOS FARMACÊUTICOS S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx, XXX 05426-100, inscrita no CNPJ sob o nº 60.659.463/0029-92, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP, sob o NIRE 35.3.0005942-5, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Devedora”), celebraram, em 21 de novembro de 2023, o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, Para Colocação Privada, da Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), o qual previu a emissão pela Devedora de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 3 (três) séries, em sistema de vasos comunicantes, de sua 3ª (terceira) emissão, para colocação privada (“Debêntures”);
(ii) a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, e o Agente Fiduciário celebraram, em 21 de novembro de 2023, o “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 249ª (ducentésima quadragésima nona) Emissão, em Até 3 (três) Séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.” (“Termo de Securitização”), para que os créditos imobiliários oriundos das Debêntures, no valor total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (“Créditos Imobiliários”) fossem vinculados como lastro para a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 249ª (ducentésima quadragésima nona) Emissão da Emissora, em até 3 (três) séries (“CRI”), de modo que as Debêntures ficarão vinculadas aos CRI, em observância ao disposto na Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme em vigor (“Lei 14.430”) e na Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”);
(iii) os CRI serão distribuídos por meio de oferta pública, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente) e serão destinados a Investidores Profissionais e Investidores Qualificados (conforme definidos abaixo e, quando referidos em conjunto, “Investidores”) (quando subscreverem os CRI, “Titulares de CRI” e “Emissão”, respectivamente);
(iv) conforme previsto no Termo de Securitização, foi realizado, em 18 de dezembro de 2023, o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores (conforme definido no Termo de Securitização), para definição, de comum acordo com a Devedora, sobre: (i) a existência de cada uma das séries; (ii) a quantidade de CRI e, consequentemente, de Debêntures alocadas em cada série, conforme Sistema de Vasos Comunicantes, observado o previsto no Termo de Securitização; e (iii) as taxas para a Remuneração dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização) de cada série e, consequentemente, a Remuneração das Debêntures de cada série (“Procedimento de Bookbuilding”);
(v) as Partes, em conjunto, decidem, nos termos dispostos no presente Aditamento (conforme definido abaixo), alterar determinados termos e condições do Termo de Securitização, de forma a refletir as definições realizadas no âmbito do Procedimento de Bookbuilding;
(vi) as Debêntures e os CRI ainda não foram subscritos e integralizados, observado que não se faz necessária a realização de assembleia geral de titulares das Debêntures e assembleia especial de titulares de CRI, bem como nova aprovação societária pela Devedora, para aprovar as matérias objeto do presente Aditamento, nos termos da Cláusula 3.3.1 do Termo de Securitização.
RESOLVEM as Partes firmar este “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 249ª (ducentésima quadragésima nona) Emissão, em Até 3 (três) Séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos
Creditórios Imobiliários Devidos pela Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.” (“Aditamento”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições.
1. DEFINIÇÕES
1.1. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído neste Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, sendo que os termos indicados em letras maiúsculas que não estiverem aqui expressamente definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização.
2. ALTERAÇÕES
2.1. As Partes, de comum acordo, resolvem por alterar o título do Termo de Securitização, de forma que, todas as cláusulas que mencionavam que os CRI seriam até 03 (três) séries, são alteradas para indicar expressamente que os CRI são em 03 (três) séries, incluindo a denominação do Termo de Securitização, que passa a ser “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 249ª (ducentésima quadragésima nona) Emissão, em 3 (três) Séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.”.
2.2. As Partes decidem, de comum acordo, por meio do presente Aditamento:
(i) tendo em vista a finalização do Procedimento de Bookbuilding, alterar as definições de “Procedimento de Bookbuilding” e “Sistema de Vasos Comunicantes” da Cláusula 1.1. e as Cláusulas 3.3.1., 3.7.1., 5.3., 5.3.1., 5.4., 5.4.1., 5.5. e
5.5.1. do Termo de Securitização, de modo a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que passam a vigorar com as seguintes redações:
“1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:
“Procedimento de Bookbuilding”: | Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores nos CRI, organizado pelos Coordenadores, com recebimento de reservas antecipadas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação da demanda pelos CRI, de forma que foi definido, de comum acordo com a Devedora: (i) a existência de cada uma das séries; (ii) a quantidade de CRI e, consequentemente, de |
Debêntures alocadas em cada série, conforme Sistema de Vasos Comunicantes; e (iii) as taxas para a Remuneração dos CRI (conforme definido neste Termo de Securitização) de cada série e, consequentemente, a Remuneração das Debêntures de cada série | |
A Emissão foi realizada em 3 (três) séries. A | |
existência de cada série e a quantidade de | |
CRI alocada em cada série da Emissão foi | |
definida no âmbito do Procedimento de | |
“Sistema de Vasos | Bookbuilding, observado que a alocação dos |
Comunicantes”: | CRI entre as séries ocorreu conforme o |
sistema de vasos comunicantes, em que a | |
quantidade de CRI de uma série foi | |
diminuída da quantidade total de CRI | |
(“Sistema de Vasos Comunicantes”) |
“3.3.1. A Emissão foi realizada em 3 (três) séries. A existência de cada série e a quantidade de CRI alocada em cada série da Emissão foi definida no âmbito do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), observado que a alocação dos CRI entre as séries ocorreu conforme o sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de CRI de uma série foi diminuída da quantidade total de CRI (“Sistema de Vasos Comunicantes”).”
“3.7.1. Serão emitidos 500.000 (quinhentos mil) CRI, em 3 (três) séries, sendo 106.771 (cento e seis mil setecentos e setenta e um) alocados como CRI da 1ª (primeira) série da Emissão (“CRI da Primeira Série”), 62.826 (sessenta e dois mil oitocentos e vinte e seis) como CRI da 2ª (segunda) série da Emissão (“CRI da Segunda Série”) e 330.403 (trezentos e trinta mil quatrocentos e três) como CRI da 3ª (terceira) série da Emissão (“CRI da Terceira Série” e, em conjunto com os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série, “CRI”).”
“5.3. Remuneração dos CRI da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias referenciais para depósitos interfinanceiros no Brasil – Certificados de Depósito Interfinanceiro – DI de um dia over extra grupo apuradas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão,
no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/) expressas na forma percentual e calculadas diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), capitalizada exponencialmente, acrescida de sobretaxa (spread) equivalente a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Primeira Série ou a data de pagamento da remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração dos CRI da Primeira Série”).”
“5.3.1. A Remuneração dos CRI da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente subsequente, observado que na Primeira Data de Integralização dos CRI deverá ser acrescido 2 (dois) Dias úteis ao final do período de capitalização. A Remuneração dos CRI da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = Vne x (Fator Juros – 1)
Onde:
J = valor unitário da Remuneração dos CRI da Primeira Série relativa aos CRI da Primeira Série devida ao final de cada Período de Capitalização dos CRI da Primeira Série (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
Vne = Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
FatorJuros = fator de juros composto, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)
Onde:
FatorDI = produtório das Taxas Dik, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorDI
nDI
= ∏[1+ (TDI k )]
k =1
Onde:
k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número inteiro;
nDI = número total de Taxas DI, consideradas entre a Primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “nDI” um número inteiro; e TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:
TDI k
= ⎛ DI k
⎜
⎝ 100
1
+ 1⎞ 252 − 1
⎟
⎠
Onde:
DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais. Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:
FatorSpread = (spread + 1
100
𝐷𝑃 252
)
Onde:
Spread = 0,5500; e
DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data do cálculo, sendo “DP” um número inteiro.
Observações:
(1) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(2) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(3) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(4) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(5) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;
(6) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo;
“5.4. Remuneração dos CRI da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série incidirão juros remuneratórios prefixados equivalentes à 10,5771% (dez inteiros e cinco mil e setecentos e setenta e um de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração dos CRI da Segunda Série”).”
“5.4.1. A Remuneração dos CRI da Segunda Série será calculada conforme fórmula abaixo:
J = VNe x (FatorJuros -1)
Onde:
J = Valor dos juros remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = Fator juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑇𝑎𝑥𝑎
𝒅𝒑
𝟐𝟓𝟐
𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 = ( 100 + 𝟏)
Onde:
Taxa = 10,5771; e
dp = é o número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Integralização, inclusive, e a data do efetivo pagamento, exclusive, sendo “dp” um número inteiro.
“5.5. Remuneração dos CRI da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Terceira Série ou a data de pagamento da remuneração dos CRI da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração dos CRI da Terceira Série”, e quando em conjunto com a Remuneração dos CRI da Primeira Série e Remuneração dos CRI da Segunda Série, “Remuneração”).”
“5.5.1. A Remuneração dos CRI da Terceira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série, desde a Primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série (conforme definido abaixo) ou Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), de acordo com a fórmula abaixo:
J = Vne x (FatorJuros -1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração dos CRI da Terceira Série na data de pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
Vne = Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑇𝑎𝑥𝑎
𝒅𝒑
𝟐𝟓𝟐
𝑭𝒂𝒕𝒐𝒓𝑱𝒖𝒓𝒐𝒔 = ( 100 + 𝟏)
Onde:
Taxa = 6,0000; e
dp = é o número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a última Data do Pagamento de Remuneração dos CRI da Terceira Série e a data de cálculo, sendo “dp” um número inteiro.”
(ii) tendo em vista a finalização do Procedimento de Bookbuilding, alterar o Anexo I ao Termo de Securitização, que passará a vigorar conforme Anexo A ao presente Aditamento.
3 RATIFICAÇÕES
3.1. Ficam ratificadas e permanecem em pleno vigor e efeito, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes do Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento.
3.2. A Emissora, neste ato, declara e garante que todas as declarações e garantias previstas no Termo de Securitização não expressamente alteradas por este Aditamento permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Todos os demais termos e condições do Termo de Securitização que não tenham sido expressamente alterados por este Aditamento são, neste ato, ratificados e permanecem em pleno efeito e vigor.
4.2. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
4.3. Este Aditamento poderá ser assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - BRASIL, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º, do artigo 10º da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
4.3.1. As Partes reconhecem e concordam que, independentemente da data de conclusão das assinaturas eletrônicas, os efeitos do presente instrumento retroagem à data abaixo descrita
4.4. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
4.5. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento em 1 (uma) via eletrônica, dispensada a assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, §4º do Código de Processo Civil.
São Paulo/SP, 18 de dezembro de 2023.
(Restante da página intencionalmente deixado em branco) (Páginas de assinaturas encontram-se nas páginas seguintes)
(Página de Assinaturas do “Primero Aditamento ao Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 249ª (ducentésima quadragésima nona) Emissão, em Até 3 (três) Séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.”)
TRUE SECURITIZADORA S.A.
(Emissora)
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
(Agente Fiduciário)
ANEXO A
(ao “Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 249ª (ducentésima quadragésima nona) Emissão, em Até 3 (três) Séries, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.”)
ANEXO I
CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Em atendimento aos artigos 2 e 3 do Suplemento A da Resolução CVM 60, a Emissora apresenta as principais características dos Créditos Imobiliários:
(i) Número da Emissão: A Emissão representa a 3ª (terceira) emissão de Debêntures da Devedora;
(ii) Número de Série: A Emissão será realizada em 3 (três) séries;
(iii) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido).
(iv) Data de Emissão das Debêntures: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de 2023 ("Data de Emissão");
(v) Data de Início da Rentabilidade: Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade das Debêntures da Primeira Série será a Primeira Data de Integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade da Primeira Série”), a data de início da rentabilidade das Debêntures da Segunda Série será a Primeira Data de Integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade da Segunda Série”) e a data de início da rentabilidade das Debêntures da Terceira Série será a Primeira Data de Integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade da Terceira Série” e, em conjunto com a Data de Início da Rentabilidade da Primeira Série e a Data de Início da Rentabilidade da Segunda Série, a “Data de Início da Rentabilidade”);
(vi) Valor Nominal Unitário das Debêntures: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) ("Valor Nominal Unitário");
(vii) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Devedora;
(viii) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações;
(ix) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 2.555 (dois mil e quinhentos e cinquenta e cinco) dias, contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 13 de dezembro de 2030 (“Data de Vencimento”);
(x) Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado conforme estabelecido no Anexo V ao Escritura de Emissão, ressalvados os casos de vencimento antecipado ou resgate antecipado previstos na Escritura de Emissão;
(xi) Atualização Monetária das Debêntures da Primeira e Segunda Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira e da Segunda Série não serão atualizados monetariamente;
(xii) Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, serão atualizados monetariamente mensalmente pela variação mensal do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, até a data do seu efetivo pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série”), de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão;
(xiii) Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias referenciais para depósitos interfinanceiros no Brasil – Certificados de Depósito Interfinanceiro – DI de um dia over extra grupo apuradas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/) expressas na forma percentual e calculadas diariamente sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), capitalizada exponencialmente, acrescida de sobretaxa (spread) equivalente a 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão;
Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios prefixados equivalentes à 10,5771% (dez inteiros e cinco mil e setecentos e setenta e um de milésimo por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, desde a primeira Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”). A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão;
(xiv) Remuneração das Debêntures da Terceira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 6,00% (seis inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento da remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”, e quando em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série e Remuneração das Debêntures da Segunda Série, “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão;
(xv) Procedimento de Bookbuilding: Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores nos CRI, organizado pelos Coordenadores, com recebimento de reservas antecipadas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação da demanda pelos CRI, de forma que foi definido, de comum acordo com a Emissora: (i) a existência de cada uma das séries; (ii) a quantidade de CRI e, consequentemente, de Debêntures alocadas em cada série, conforme Sistema de Vasos Comunicantes, observado o previsto na Cláusula 3.3.1. da Escritura de Emissão; e (iii) as taxas para a Remuneração dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização) de cada série e, consequentemente, a Remuneração das Debêntures de cada série (“Procedimento de Bookbuilding”);
(xvi) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga conforme estabelecido no Anexo V à Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”);
(xvii) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Devedora à Fiduciária nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, adicionalmente ao pagamento da respectiva Remuneração das Debêntures e Atualização Monetária, conforme aplicável, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").
As demais características das Debêntures e, consequentemente, das Obrigações Garantidas, estão descritas no “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, Para Colocação Privada, da Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), cujas cláusulas, termos e condições as Partes declaram expressamente conhecer e concordar.