Contract
12.2023
POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE FORNECEDORES
4. RELAÇÃO COM PRESTADORES DE SERVIÇOS 4
5. PROCEDIMENTOS PRÉ-CONTRATAÇÃO 4
6. CRITÉRIOS PARA A CONTRAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO TERCEIRIZADOS 5
7. PROCESSO DE COMPRA E CONTRATAÇÃO 5
8. PROCESSO DE CONTRATAÇÃO DE AGENTES DO MERCADO FINANCEIRO 7
9. VALORES E PRINCÍPIOS ÉTICOS ESPECÍFICOS PARA A CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 8
12. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO PARA TERCEIROS CONTRATADOS 10
13. VIOLAÇÕES E SANÇÕES APLICÁVEIS 10
1. OBJETIVO
A Política de Contratação de Fornecedores (“Política”) tem por objetivo estabelecer os critérios e orientar quanto aos procedimentos, rotinas e condutas a serem observados nos processos de contratação e gestão de empresas prestadoras de serviços visando a impessoalidade, à concorrência e à transparência, levando em consideração a segurança operacional e jurídica do “Grupo Valora”, conforme o caso.
A Política define, ainda, as competências, responsabilidades e atribuições dos envolvidos nos processos de contratação e gestão dos terceiros prestadores de serviço de forma assegurar que tenham reputação integra e ilibada.
Esta Política será revisada anualmente, podendo sofrer alterações, caso necessário, em decorrência de alterações na regulamentação e/ou legislação aplicável com prazo inferior ou, ainda, para refletir alterações ou implementações de procedimentos internos das Gestoras.
2. APLICAÇÃO
Esta Política deve ser aplicada a todos os sócios, administradores, empregados, funcionários, trainees e estagiários das Gestoras (em conjunto os “Colaboradores” e, individualmente, o “Colaborador”).
Este procedimento se aplica ao processo de seleção de Terceiros das Gestoras e deve ser direcionado para assegurar que os respectivos contratos e compras sigam os requisitos aqui estabelecidos.
Toda a contratação de Terceiros deve ser formalizada através da assinatura de um contrato ou de uma ordem de compra, antes do início da prestação dos serviços e/ou do fornecimento dos materiais.
3. RELAÇÃO COM FORNECEDORES
Os compromissos com fornecedores devem ser cumpridos, estabelecendo contratos objetivos, sem margem a ambiguidades ou omissões.
É importante sempre prevalecerem os critérios técnicos, profissionais e éticos na escolha dos fornecedores, os quais deverão ser notificados das condições estabelecidas para realizar cotações, concorrências e licitações.
O cadastro dos fornecedores será mantido sempre atualizado, sendo eliminados aqueles que apresentarem comportamento não ético ou que não tenham boa reputação no mercado.
4. RELAÇÃO COM PRESTADORES DE SERVIÇOS
Seguindo o mesmo critério para com os fornecedores, as relações com os prestadores de serviços devem ter clareza, evitando situações que possam prejudicá-los, sendo sempre esclarecidas quaisquer dúvidas que possam surgir.
5. PROCEDIMENTOS PRÉ-CONTRATAÇÃO
As Xxxxxxxx adotam as melhores práticas para a gerência de seus negócios. Desta forma, os Terceiros que realizam negócios com as Gestoras devem observar as mesmas regras, normas e políticas, buscando fazer os negócios com integridade, serem confiáveis, honestos, sinceros e justos.
As Gestoras não fazem negócios com pessoas ou entidades, se tais pessoas ou entidades não se comprometem a fazer negócios com integridade, livres de suborno e corrupção, ou qualquer atividade suspeita e/ou ilícita. Assim, antes de qualquer início de
contratação do terceiro, as Gestoras devem fazer uma verificação básica do fornecedor, verificando a idoneidade deste.
A verificação básica consiste na consulta reputacional através do sistema Risc (Advice) além de busca de referências no mercado.
6. CRITÉRIOS PARA A CONTRAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO TERCEIRIZADOS
Quando da necessidade de contratação de Terceiros em razão de demanda específica, especificidade técnica, ou por qualquer outro motivo de interesse das Gestoras, o pedido da contratação deverá ser formalizado em documento ou e-mail pela área responsável, contendo as causas que objetivaram a solicitação, características dos serviços, disposições a serem cumpridas, de forma a justificar a respectiva contratação.
Serão observados os seguintes critérios para a contratação de serviços terceirizados:
i. Qualidade, idoneidade e experiência do prestador de serviço; e
ii. Custo e condições de pagamento.
Para a contratação do serviço terceirizado, deverão ser obtidos, previamente à contratação, orçamentos ou propostas de, no mínimo, 3 (três) prestadores de serviço, a fim de que sejam avaliados os critérios acima, de modo a melhor atender aos interesses das Gestoras.
Todos os contratos deverão ser analisados e aprovados pela área de Compliance das Gestoras.
7. PROCESSO DE COMPRA E CONTRATAÇÃO
Todo processo de compra/contratação deve ser feito nos termos e condições desta Política e dos procedimentos internos das Gestoras, sendo rechaçada a contratação de
bens e serviços sem a estrita observância desta diretriz ou mediante ao uso indevido de influência sobre qualquer pessoa.
Todo o processo de compra/contratação deve seguir as diretrizes abaixo:
i. Buscar sempre economia para as Gestoras, sem perder qualidade e eficiência nas contratações e aquisições; ii. Buscar sempre a utilização de fornecedores que implementem boas práticas sociais, ambientais e de anticorrupção;
iii. Prezar sempre pela transparência e lisura dos processos de compra e aquisição, não compactuando com comportamentos antiéticos e contrários à legislação;
iv. Os Colaboradores devem observar as condutas para atingir as diretrizes acima dispostas;
v. Definir com clareza o escopo da atividade a ser contratada;
vi. Assinalar, em função do grau de risco e do escopo dos serviços, se as atividades ou parte das atividades a serem contratadas podem ou não ser subcontratadas e/ou objeto de cessão de contrato;
vii. Assegurar que foram realizadas cotações em conformidade com o escopo da atividade a ser contratada;
viii. Solicitar aos fornecedores que apresentem as documentações exigidas em tempo hábil para permitir a sua verificação pelas Gestoras, antes do início efetivo dos trabalhos;
ix. Aguardar a aprovação/assinatura do contrato ou da ordem de compra para início efetivo dos trabalhos;
x. Assegurar a realização de treinamentos, a conscientização, o desenvolvimento de competências requeridas e de outros requisitos, se necessário, para a prestação dos serviços nas Gestoras ou em seus clientes; e
xi. Solicitar o preenchimento da Declaração de Conformidade, conforme modelo constante no Anexo I a Política.
8. PROCESSO DE CONTRATAÇÃO DE AGENTES DO MERCADO FINANCEIRO
Ao serem contratados serviços para os fundos de investimento ou que tenham alguma relação direta com o serviço prestado aos clientes das Gestoras, tais como custodiante, corretoras de valores mobiliários, sistemas de BackOffice, entre outros, as Gestoras devem fiscalizar os serviços contratados em nome dos respectivos fundos, de forma a verificar, enquanto gestora de recursos de terceiros do veículo de investimento, no mínimo, que:
i. os limites e condições estabelecidos na regulação e no regulamento do fundo sejam cumpridos pelos prestadores de serviços;
ii. o prestador de serviço possui recursos humanos, computacionais e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados;
iii. o custodiante possui sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os ativos nele custodiados;
iv. o sistema apresenta as certificações de segurança necessárias aceitas e reconhecidas pelo mercado;
v. o sistema/serviço possui boa reputação no mercado em que atua, se possível avaliando a opinião de outros clientes dessa empresa;
vi. garantir que todos os processos de atendimento pós-contratação serão transparentes e nunca negligenciem os interesses dos clientes das Gestoras; e
vii. quando se tratam de serviços que se aproximam da gestão dos fundos, tais como consultorias de gestão, as Gestoras devem certificar-se que o contratado adote política de gerenciamento de riscos compatível com a política de investimentos do fundo.
A principal forma de monitoramento dos agentes do mercado financeiro contratadas é a verificação constante do cumprimento das regras propostas no momento da contratação.
9. VALORES E PRINCÍPIOS ÉTICOS ESPECÍFICOS PARA A CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Todos os Colaboradores que possuem autonomia para realizar processo ou aprovar a contratação de serviços e aquisição de softwares, materiais e equipamentos devem seguir os padrões éticos constantes desta Política, do Código de Ética e do Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos das Gestoras, sem prejuízo das demais políticas internas das Gestoras e normas regulamentares aplicáveis.
São comportamentos esperados dos envolvidos em processo de contratação de fornecedores:
i. Realizar negócios somente com fornecedores que tenham ilibada reputação e integridade e que sejam qualificados tecnicamente;
ii. Tratar os fornecedores com isenção e profissionalismo, rejeitando qualquer tentativa ou mesmo aparência de favorecimento;
iii. Todas as negociações por critérios objetivos que levem em conta a qualidade, preço, prazo e aspectos socioambientais. No mesmo sentido, devem ser observados critérios objetivos para avaliação de propostas que exijam especificação técnica;
iv. Manter confidencialidade sobre os procedimentos internos ou sobre qualquer informação obtida em razão do exercício da função, especialmente as informações comerciais; e
v. Zelar para que os fornecedores resguardem a confidencialidade das informações, mantendo absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, documentos, especificações técnicas e comerciais do objeto da aquisição.
Também devem ser observadas as seguintes regras para a condução do processo de contratação de fornecedores:
ii. Eventos sociais: devem ser avaliados pelos Colaboradores os convites para eventos sociais de fornecedores, de modo a não caracterizar conflito de interesses. Havendo qualquer sinal de relacionamento impróprio, a participação nos eventos deve ser recusada. A aceitação de participação nos eventos sociais deve ser previamente comunicada e autorizada pelo seu superior direto ou pelo Compliance Officer; e
iii. Amostras: devem ser devolvidas ou descartadas todas as amostras de propriedade de fornecedores recebidas, imediatamente após a conclusão do processo de compra. Caso seja necessário para verificação da entrega do material pelo fornecedor, a amostra pode ser mantida até a conclusão do fornecimento. Eventuais exceções devem ser expressamente aprovadas pelo seu superior direto ou pelo Compliance Officer.
10. VEDAÇÕES EXPRESSAS
Não é admitido, em hipótese alguma, que qualquer fornecedor aja em nome das Gestoras ou exerça qualquer tipo de influência imprópria sobre qualquer pessoa, seja ela agente público ou não.
Qualquer pagamento facilitador a agentes do governo, terceiros e/ou clientes, especialmente os pagamentos que se transformem em vantagem na contratação, são estritamente proibidos, independentemente do valor envolvido.
As Xxxxxxxx não admitem nenhuma prática de corrupção por parte de Colaboradores (próprios ou de fornecedores) que atuam em seu nome, mesmo que informalmente, nos termos da regulamentação aplicável.
1 Por “relacionamento pessoal”, compreendem-se cônjuges, companheiros, descendentes, ascendentes ou qualquer pessoa física próxima ao Colaborador que financeiramente dele dependa ou que faça parte de seu círculo familiar ou afetivo próximos, assim como qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador ou outra pessoa de seu relacionamento pessoal tenha participação relevante.
11. PÓS-CONTRATAÇÃO
Após a contratação de Terceiros, é dever do Oficial de Compliance cadastrar o contratado no sistema E-Guardian – sistema de monitoramento PLDFTP – e acompanhar as atividades, devendo estar sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento aos normativos das Gestoras e à legislação aplicável, incluindo a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e a Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021 (“Leis Anticorrupção”), sem prejuízo das demais normas aplicáveis.
12. SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO PARA TERCEIROS CONTRATADOS
As Xxxxxxxx adotam a supervisão baseada em riscos para terceiros contratados e sua metodologia encontra-se descrita no Anexo II desta Política. E tem por objetivo classificar os fornecedores contratados e dispensar maior atenção aos que possam apresentar um maior risco potencial para as Gestoras e desta forma adequar os monitoramentos e sua periodicidade de acordo com a necessidade identificada.
13. VIOLAÇÕES E SANÇÕES APLICÁVEIS
É de responsabilidade de todos os Colaboradores (próprios e de fornecedores) comunicar qualquer violação e suspeita de violação aos requisitos desta Política.
As comunicações de violação e suspeita de violação, identificadas ou anônimas, podem ser feitas diretamente ao Oficial de Compliance.
As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos nesta Política serão definidas e aplicadas pela Compliance Officer, a exclusivo critério desta, garantido ao Colaborador, contudo, amplo direito de defesa. Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, se aplicável, nos termos da legislação vigente no País à época do fato, sem prejuízo do
direito das Gestoras de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.
Anexo I
Declaração de Conformidade
[ nome do parceiro ] , inscrito no CNPJ sob o nº [ CNPJ ] , com sede e domiciliado a [ endereço ] , declaramos para os devidos fins que possuímos ilibada reputação, integridade, qualificações técnicas para prestar os serviços contratados, incluindo recursos humanos, computacionais e possuímos políticas internas e providenciamos treinamentos internos aos nossos colaboradores.
Desta forma, buscamos seguir e cumprir as melhores práticas de governança, mercado e dos órgãos reguladores quando aplicável e não admite nenhuma prática de corrupção por parte de Colaboradores (próprios ou terceiros) que atuam em seu nome. E sempre que solicitado, será disponibilizado nossas políticas internas e esclareceremos questionamentos adicionais acerca de nossa estrutura.
[ Local e Data ]
[ nome do parceiro ]
CNPJ: [ informar ]
Anexo II – Metodologia
Supervisão Baseada em Risco
I. Os Terceiros contratados são determinados pelos seguintes graus de risco:
• ALTO RISCO: Prestadores de serviços que tiverem suas atividades autorreguladas pela ANBIMA, mas não forem associados ou aderentes aos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas (“Códigos”), e/ou que tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 2 (dois) anos;
• MÉDIO RISCO: Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos, mas que no processo de due diligence prévio à contratação apresentaram informações suspeitas, inconsistentes, histórico reputacional questionável, dentre outros fatores que vierem a ser definidos pelo Compliance Officer que não tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 5 (cinco) anos; e
• BAIXO RISCO: Prestadores de serviços que forem associados ou aderentes aos Códigos e que não tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 8 (oito) anos.
II. As supervisões ocorrerão da seguinte forma:
• ALTO RISCO: Anualmente, os terceiros/fornecedores contratados contidos nesta classificação deverão ser revisados e submetidos a nova classificação caso haja alteração nos critérios avaliados;
• MÉDIO RISCO: A cada 24 meses os terceiros/fornecedores contratados contidos nesta classificação deverão ser revisados e submetidos a nova classificação caso haja alteração nos critérios avaliados;
• BAIXO RISCO: A cada 36 meses os terceiros/fornecedores contratados contidos nesta classificação deverão ser revisados e submetidos a nova classificação caso haja alteração nos critérios avaliados;
III. As Xxxxxxxx reavaliarão tempestivamente os Terceiros contratados, na identificação de qualquer intercorrência que seja sensível aos negócios/operações das Gestoras ou alteração da metodologia aqui descrita.
QUADROS DE APROVAÇÃO E DE CONTROLE DE MANUTENÇÃO DA POLÍTICA
Data Atualização | Responsável | Aprovação |
04/12/2023 | MP | DP |
12/04/2022 | MP | DP |
30/03/2020 | MP | DP |
06/05/2019 | MP | DP |
16/11/2018 | MP | DP |
31/10/2017 | MP | DP |