REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
CAIXA RIO BRAVO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO II CNPJ nº 31.887.401/0001-39
CAPÍTULO I – DO FUNDO
1.1. O CAIXA RIO BRAVO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO II, regido pelo presente Regulamento, pela Lei n.º 8.668/93 e pela Instrução CVM n.º 472/08, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II – DAS DEFINIÇÕES
2.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento:
“Agências de Rating Autorizadas”:
Fitch, Moody’s e Standard & Poor’s, quando referidas em conjunto;
“Assembleia Geral”: A Assembleia Geral de Cotistas, disciplinada no
Capítulo VIII deste Regulamento;
“Ativos”: As Cotas de FII e os Ativos de Renda Fixa, quando referidos em conjunto;
“Ativos de Renda Fixa”: Os seguintes ativos de renda fixa que o Fundo poderá
adquirir: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nestes títulos, (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira com classificação de risco equivalente a “AA”, em escala nacional, ou superior, atribuída por uma das Agências de Rating Autorizadas, incluindo letras hipotecárias (LH) e letras de crédito imobiliário (LCI),
(iv) certificados de recebíveis imobiliários (CRI), e (v) cotas de fundos de investimento de renda fixa com liquidez diária;
“Auditor Independente”: A empresa de auditoria, devidamente registrada
perante a CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, que venha a ser contrartada pela Administradora, em nome e às expensas do Fundo, para a revisão das demonstrações financeiras do Fundo;
“Administradora”: A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição
financeira sob a forma de empresa pública, na forma do seu Estatuto aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 19 de janeiro de 2018, arquivado na competente junta comercial sob o número 1016518 em 16 de fevereiro de 2018 e publicado no Diário Oficial da União em 16 de março de 2018, com sede em Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 0, Xxxxx 0 e 4, 21º andar, Asa Sul, por meio de sua Vice-Presidência Fundos de Investimento, domiciliada na Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000
- 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, Capital, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.360.305/0001-04. A Administradora encontra-se devidamente qualificada, autorizada e registrada perante a CVM para prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n.º 3.241, de 04 de janeiro de 1995;
“B3”: A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
“CoGestora” A RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet n.º 000, xxxxx X, 0x andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 03.864.607/0001-08, responsável pela cogestão da carteira do Fundo;
“Comitê de Investimento”: Significa o comitê de investimento do Fundo, cujas
regras relativas à sua composição, funcionamento, instalação e deliberação encontram-se descritas no Capítulo XI.
O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação
“Contrato de Gestão Compartilhada”:
de Serviços de Gestão Compartilhada de Carteira do Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário II” firmado entre o Fundo, representado
pela Administradora, a Gestora e a CoGestora;
“Cotas”: As cotas de emissão do Fundo que correspondem a frações ideais de seu patrimônio e devem ser escriturais e nominativas;
“Cotas de FII”: As cotas de outros fundos de investimento imobiliário,
constituídos nos termos da Lei n.º 8.668/93 e da Instrução CVM n.º 472/08;
“Cotistas”: Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo;
“Cotistas em Conflito de Interesse”:
Os Cotistas que se enquadrem no conceito descrito no Capítulo XIII;
“Custodiante” É a instituição financeira contratada pelo Fundo e devidamente autorizada pela CVM para a prestação dos serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo e escrituração de Cotas;
“CVM”: A Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão”: A data da primeira integralização de Cotas do Fundo;
“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado na cidade de São Paulo ou feriado nacional e que tenha expediente na B3;
“Encargos do Fundo”: Os custos e despesas descritos no Item 9.1 deste
Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Administradora, do patrimônio líquido do Fundo;
“Fitch”: A Fitch Ratings Brasil Ltda., agência de classificação de risco com atuação no mercado brasileiro;
“Fundo”: O Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos de Investimento Imobiliário II;
“Gestora”: CAIXA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S/A – CAIXA DTVM, subsidiária integral da Caixa Econômica Federal, sociedade por ações, de capital fechado, constituída conforme autorização do art. 1º da Lei nº 11.908/2009 de 3 de março de 2009, e na Resolução do Conselho Monetário Nacional – CMN nº 1.120, de 04 de abril de 1986, regendo-se por seu Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, inscrita no CNPJ sob o nº 42.040.639/0001-40, situada na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000 – 00x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, CEP: 01.310-100, devidamente credenciada pela CVM conforme Ato Declaratório nº 19.043, de 30 de agosto de 2021.
“Instrução CVM n.º 400/03”: A Instrução CVM n.° 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 555/14”: A Instrução CVM n.° 555, de 17 de dezembro de 2014,
conforme alterada;
“Instrução CVM n.º 472/08”: A Instrução CVM n.° 472, de 31 de outubro de 2008,
conforme alterada;
“IPCA”: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;
“Justa Causa”: Quaisquer atos ou omissões da Administradora e/ou
da Gestora e/ou da CoGestora, conforme for o caso, que (i) causem prejuízo ao Fundo, ou não se observe o disposto em Regulamento, ou (ii) decorram de dolo ou culpa da Administradora e/ou da Gestora e/ou da CoGestora, conforme for o caso;
“Lei n.º 8.668/93”: A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme
alterada;
“Moody’s”: A Moody’s America Latina Ltda., agência de classificação de risco com atuação no mercado brasileiro;
“Patrimônio Líquido”: O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins
contábeis de acordo com o Capítulo XV; “Primeira Emissão”: A primeira emissão de Cotas do Fundo;
“Política de Investimento”: A política de investimento adotada pelo Fundo para a
realização de seus investimentos, nos termos do Item
3.2 e seguintes deste Regulamento;
“Regulamento”: O presente instrumento, que disciplina o funcionamento do Fundo;
“Standard & Poor’s”: A Standard & Poor’s, divisão da McGraw-Hill
Interamericana do Brasil Ltda., agência de classificação de risco com atuação no mercado brasileiro;
“Taxa de Administração”: O valor devido pelo Fundo à Administradora, ao
Escriturador, ao Controlador, à Gestora e à CoGestora como forma de remuneração pelos serviços prestados, calculada e paga na forma prevista no Capítulo IX deste Regulamento; e
“Taxa de Custódia”: O valor devido pelo Fundo à Custodiante como forma
de remuneração pelos serviços de custódia prestados, calculada e paga na forma prevista no Capítulo IX deste Regulamento.
CAPÍTULO III – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
3.1. O Fundo não possui qualquer rentabilidade alvo ou esperada ou pretendida. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário de títulos e valores mobiliários, de gestão ativa, e tem por objetivo a realização de investimentos imobiliários mediante a aquisição de Ativos, com foco em Cotas de FII, mas podendo incluir também Ativos de Renda Fixa, de forma a obter diversificação de carteira e proporcionar aos Cotistas obtenção de renda para o investimento realizado, por meio do fluxo de rendimentos gerado pelos Ativos e do aumento do valor patrimonial de suas Cotas.
3.1.1. Enquanto não alocados em Cotas de FII, os recursos do Fundo serão investidos em Ativos de Renda Fixa, observados os termos e condições previstos na legislação e regulamentação vigentes.
3.2. Os recursos do Fundo serão aplicados conforme diretrizes e deliberações do Comitê de Investimento, preponderantemente em Cotas de FII que tenham sido emitidas no âmbito de uma oferta pública registrada na CVM ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável, tanto no mercado primário como no secundário, observados os critérios previstos neste Regulamento e as seguintes disposições:
I. O Fundo tem por política realizar investimentos em Ativos, com foco em Cotas de FII, mas podendo incluir também Ativos de Renda Fixa, de forma a obter diversificação de carteira, conforme diretrizes e deliberações tomadas pelo Comitê de Investimento, com o objetivo de auferir rendimentos e ganhos decorrentes da valorização dessas cotas;
II. A aquisição dos Ativos pelo Fundo observará os termos e condições estabelecidos na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento;
III. O Fundo, observados os limites previstos na Instrução CVM n.º 555/14, poderá adquirir valores mobiliários (i) que sejam negociados em ambiente de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado; ou (ii) que, apesar de não serem negociados nos ambientes mencionados no item (i), sejam objeto de distribuição pública registrada na CVM, ou com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, ou de outra forma dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável, (iii) nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; ou (iv) que sejam cotas de fundos de investimento aberto, desde que registrados na CVM;
IV. As disponibilidades financeiras do Fundo poderão ser aplicadas pela CoGestora, conforme diretrizes do Comitê de Investimento, em Ativos de Renda Fixa, para atender às necessidades de liquidez do Fundo;
V. Embora não constem de sua Política de Investimento, o Fundo poderá ter em sua carteira os demais ativos elencados no artigo 45 da Instrução CVM n.º 472/08, na ocorrência de (a) execução de garantias dos Ativos, e/ou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos dos quais o Fundo seja credor, e/ou (c) amortização e/ou resgate de Ativos mediante entrega em bens.
3.3. Caso o Fundo invista 50% (cinquenta por cento) ou mais de seu Patrimônio Líquido em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução da CVM n.º 555/14, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento
estabelecidas na referida instrução, observados os seguintes critérios de concentração:
I. Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em Cotas de FII;
II. Até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora, pela Gestora, pela CoGestora ou por empresa ligada à Administradora, à Gestora ou à CoGestora, observado o estabelecido na alínea VI deste Item 3.3 para os ativos cujo emissor não seja um fundo de investimento imobiliário;
III. Até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em Ativos de Renda Fixa, que sejam considerados ativos financeiros imobiliários, conforme previstos no Instrução CVM n.º 472, devendo ser observado o disposto na Instrução CVM n.º 555, para os demais ativos financeiros;
IV. Até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em Cotas de FII de emissão de um mesmo fundo de investimento imobiliário;
V. Até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em ativos cujo emissor seja um mesmo fundo de investimento, ressalvado o disposto na alínea IV deste Item 3.3;
VI. Até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em ativos cujo emissor seja uma mesma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
VII. Até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em ativos cujo emissor seja fundo de investimento, ressalvado o disposto na alínea I deste Item 3.3;
VIII. Até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em ativos cujo emissor seja uma mesma companhia aberta;
IX. Até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em ativos cujo emissor seja uma mesma pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e
X. Não haverá limites quando o emissor dos ativos for a União Federal.
3.3.1. Adicionalmente aos critérios de concentração acima previstos, o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão de empresas ligadas à Administradora, à Gestora ou à CoGestora.
3.3.2. Admite-se que a Administradora, Gestora e CoGestora possam assumir, direta ou indiretamente, a contraparte das operações do Fundo, observado que os atos que caracterizem conflito de interesses dependerão de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral.
3.4. Competirá à CoGestora a decisão sobre aquisição, alienação ou renegociação dos Ativos de titularidade do Fundo, independentemente de autorização específica dos Cotistas, desde que observadas as deliberações, diretrizes e estratégias estabelecidas pelo Comitê de Investimento, conforme o disposto neste Regulamento.
3.4.1. Não obstante o emprego de diligência e da boa prática de gestão de fundos de investimento, bem como a observância, pela CoGestora e pela Gestora, da Política de Investimento prevista neste Regulamento e das disposições legais aplicáveis, poderá haver perda do capital investido, a qual poderá ocasionar prejuízos aos Cotistas do Fundo.
3.4.2. O Fundo está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos Ativos integrantes de sua carteira e/ou dos ativos que compõem a carteira dos fundos de investimento nos quais o Fundo aplica, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos Ativos que compõem a carteira do Fundo e/ou dos ativos que compõem a carteira dos fundos de investimento nos quais o fundo aplica.
3.5. Observadas as diretrizes e estratégias estabelecidas pelo Comitê de Investimentos, os recursos obtidos com a alienação de Ativos serão reinvestidos pela CoGestora, ou destinados à amortização das Cotas, conforme as disposições deste Regulamento e a legislação em vigor.
3.5.1. Farão jus às amortizações de que trata o Item 3.6. acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem registrados no sistema de escrituração no 7º (sétimo) Dia Útil anterior à data de pagamento.
3.6. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, da CoGestora ou de qualquer instituição pertencente ao seu conglomerado, nem, tampouco, com garantia do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou com qualquer mecanismo de seguro.
3.7. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos.
3.8. O objetivo do Fundo definido neste Regulamento não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pela Administradora.
CAPÍTULO IV – DO PÚBLICO ALVO
4.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que possuam perfil de risco compatível com o investimento em fundos de investimento imobiliário com as características descritas neste Regulamento, exceto entidades de regime próprio de previdência social (RPPS) e clubes de investimento.
4.1.1. O valor mínimo de investimento no Fundo em cada emissão de Cotas estará disposto no respectivo boletim de subscrição e prospecto, se houver.
CAPÍTULO V - DA ADMINISTRADORA, DE GESTORA E DA CO - GESTORA
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, a Administradora, está obrigada a:
I. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais;
c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
e) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM n.º 472/08.
II. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
III. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;
IV. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;
V. No caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I, acima,
até o término do procedimento;
VI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no capítulo da Instrução CVM n.º 472/08, que trata sobre a divulgação de informações;
VII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
VIII. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se houver, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
IX. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos sob sua responsabilidade;
X. Transigir e praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor;
XI. Caso aplicável, providenciar às expensas do Fundo a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que estes:
a) não integram o ativo da Administradora;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;
c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.
XII. Abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; e
XIII. Representar o Fundo em juízo ou fora dele.
5.1.1. Caso a Gestora e/ou a CoGestora não prestem os devidos esclarecimentos ou comprovem a realização dos atos necessários em até 48 (quarenta e oito) horas do efetivo recebimento de notificação por escrito pela
Administradora, a Administradora poderá celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, ressalvando- se que o Fundo poderá contratar, às suas expensas, assessoria jurídica especializada.
5.1.2. A Administradora proverá o Fundo dos serviços descritos no artigo 29 da Instrução CVM n.º 472/08, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros em nome do fundo devidamente habilitados para a prestação de tais serviços.
5.2. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, estritamente no que tange à gestão dos Ativos, é de responsabilidade da Gestora:
I. Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo de acordo com a Política de Investimento, sendo que a referida função será exercida em conjunto com CoGestora, contratada pela Administradora para exercer esta função, observadas as diretrizes e deliberações tomadas no âmbito do Comitê de Investimento;
II. Realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;
III. Exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções; e
IV. Manter evidências do cumprimento dos requisitos e disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.
5.2.1. A política de exercício de direito de voto em assembleias gerais a ser praticada pela Gestora e pela CoGestora referente aos ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, respectivamente nos seguintes endereços eletrônicos: (i) xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx, acessar “Produtos” e selecionar na aba aberta “Poupança e investimentos”, clicar em “Fundos de Investimento” e selecionar, no quadro “Indispensável”, “Política de Exercício de Direito de Voto” – em arquivo; e (ii) xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/XxxXxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxx%X0%XXxxxx%00xx
%20Exerc%C3%ADcio%20de%20Direito%20de%20Voto%20em%20Assem bleias.pdf.
5.2.1.1 As decisões da Gestora e da CoGestora quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa
governança, mediante a observância da política de voto, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.
5.3. A Administradora, nos termos do Contrato de Gestão Compartilhada, contratou a CoGestora para desempenhar os serviços de cogestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas a esse serviço.
5.4. É de responsabilidade da CoGestora, observadas as demais responsabilidades referidas neste Regulamento:
I. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive a participação em assembleias ou reuniões referentes aos Ativos;
II. Adquirir, alienar e gerenciar os Ativos do Fundo, observada a Política de Investimento, as deliberações do Comitê de Investimentos e os critérios de diversificação da carteira de investimentos do Fundo previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação vigente;
III. Executar estratégia de investimento em Ativos, conforme definida pelo Comitê de Investimentos;
IV. Monitorar cada investimento realizado pelo Fundo;
V. Sugerir à Administradora, conforme o caso, modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo;
VI. Realizar a prospecção de Ativos;
VII. Fornecer à Administradora, caso solicitado, todos os documentos que amparam o investimento nas Cotas de FII;
VIII. Elaborar as análises financeiras do Fundo, bem como realizar o controle de suas finanças;
IX. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos do Fundo, quando aplicável, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo que eventualmente venham a ser contratados;
X. Exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas;
XI. Representar o Fundo nas assembleias gerais relacionadas aos Ativos integrantes da carteira do Fundo, tanto à época da convocação quanto da realização da respectiva assembleia, exceto em caso de conflito de interesses;
XII. Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição;
XIII. Disponibilizar aos Cotistas, imediatamente após a ocorrência, na página do Fundo na rede mundial de computadores, as decisões e deliberações do Comitê de Investimentos, bem como informações quanto à eleição, reeleição e renúncia de seus membros, em conjunto com a respectiva documentação; e
XIV. Encaminhar à Administradora, tempestivamente e se for o caso, informações para inclusão nos informes periódicos descritos no art. 39 da Instrução CVM n.º 472/09.
5.5. A Administradora, a Gestora e a CoGestora serão substituídas nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM.
5.5.1. Na hipótese de descredenciamento da Administradora, da Gestora ou da CoGestora para o exercício da atividade de administração ou de gestão de carteira, por decisão da CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar
imediatamente a Assembleia Geral para eleger sua substituta, a se realizar no prazo de, no mínimo,15 (quinze) dias contados da data de convocação, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral.
5.5.2. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
5.5.3. No caso de descredenciamento da Gestora ou da CoGestora, a Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora ou da CoGestora, até a eleição do respectivo substituto.
5.5.4. Nos demais casos de substituição da Administradora, observar-se-ão as disposições dos artigos 37 e 38 da Instrução CVM n.º 472/08.
5.5.5. No caso de destituição sem Justa Causa da Administradora e/ou Gestora e/ou CoGestora, os valores devidos a título de Taxa de Administração serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data.
CAPÍTULO VI – DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
6.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular.
6.1.1. O valor das Cotas do Fundo será calculado no fechamento de cada Dia Útil pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas.
6.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista pela Administradora e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro de Cotas pertencentes aos Cotistas.
6.1.3. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral, ressalvado o estabelecido nos Itens 8.6 e 8.6.1. abaixo.
6.1.4. Os Cotistas do Fundo não poderão exercer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo.
6.1.5. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM n.º 472/08, as Cotas do Fundo não são resgatáveis.
6.2. A Primeira Emissão de Cotas do Fundo será composta por até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) cada na Data de Emissão, perfazendo o montante total de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), observado que tal montante poderá ser aumentado, a critério da Administradora e sem a necessidade de novo pedido ou de modificação nos termos da oferta das Cotas da Primeira Emissão, até um montante que não exceda 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos dos artigos 14, § 2º da Instrução CVM n.º 400/03.
6.2.1. As Cotas da Primeira Emissão serão objeto de oferta pública, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.
6.2.2. A oferta pública das Cotas da Primeira Emissão poderá ser encerrada ainda que não seja distribuída a totalidade das Cotas objeto da Primeira Emissão, na hipótese da subscrição e integralização da quantidade mínima de 500.000 (quinhentas mil) Cotas, perfazendo o montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
6.2.3. Na hipótese de encerramento da oferta pública sem a colocação integral das Cotas da Primeira Emissão, a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não distribuídas, nos termos da regulamentação em vigor.
6.3. O Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral, que definirá os termos e condições de tais emissões, incluindo, sem limitação, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas.
6.3.1. Não obstante o disposto no Item 6.3 acima, adicionalmente à Primeira Emissão, fica desde já autorizada a emissão de, no máximo,
2.000.000 (duas milhões) de Cotas, ) a critério da Administradora, com valor unitário a ser definido pela Gestora e Administradora quando da emissão das novas Cotas, com base no valor de mercado das Cotas ou com base em combinação de valor de mercado e valor patrimonial dessas Cotas, conforme vier a ser definido de comum acordo entre a Gestora e a Administradora , independentemente de aprovação em Assembleia Geral e de alteração deste Regulamento, devendo o instrumento que deliberar sobre tal emissão dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas, valores mínimos de distribuição e de aplicação por Cotista, se aplicável.
6.3.2. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral, será outorgado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo.
6.3.3. O direito de preferência deverá ser exercido pelo Cotista em prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, a ser previamente informado aos Cotistas pelos mesmos meios utilizados para a divulgação de informações relativas ao Fundo, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros.
6.4. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do respectivo boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições da subscrição e integralização.
6.4.1. Quando da primeira subscrição de Cotas, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail), sendo que em caso de mudança, caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
6.5. A integralização das Cotas de cada emissora deverá ser realizada em moeda corrente nacional, conforme disposto no respectivo boletim de subscrição.
6.6. As Cotas integralizadas serão admitidas à negociação no mercado secundário única e exclusivamente em mercado de bolsa de valores administrado pela B3. Para este fim, as Xxxxx permanecerão sob custódia junto à B3, por meio de agente de
custódia devidamente credenciado.
6.6.1. As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado onde estiverem registradas à negociação, salvo em caso de transmissão decorrente de lei ou de decisão judicial.
6.6.2. Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após (i) a integralização das Cotas, e (ii) o início do funcionamento do Fundo.
6.7. Não será utilizado compromisso de investimento para o Fundo, sendo certo que as Cotas subscritas quando do pedido de reserva serão integralizadas em única data, conforme prevista no boletim de subscrição.
CAPÍTULO VII – DO PRAZO DE DURAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
7.1. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
7.2. Caberá à Assembleia Geral que deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se
façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados.
7.2.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução ou liquidação.
7.2.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.
7.3. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo.
7.4. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Administradora, a Gestora e a CoGestora, e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.
7.4.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar
imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.
7.4.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos.
7.5. A Administradora, a Gestora e a CoGestora, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
7.6. No prazo de 15 (quinze) dias a contar da partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:
I. O termo de encerramento firmado pela Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;
II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e
III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
8.1. Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
I. As demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;
II. Alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto no Item
8.1.2 abaixo;
III. Destituição da Administradora e eleição de seu substituto;
IV. Destituição da Gestora e da CoGestora e eleição de seus substitutos;
V. Autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo, ressalvado o disposto no item 6.3.1 acima;
VI. Fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VII. Dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada
neste Regulamento;
VIII. Alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
IX. Eleição e destituição do representante dos Cotistas e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
X. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos dos artigos 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM n.º 472/08;
XI. Alteração do prazo de duração do Fundo;
XII. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; e
XIII. alteração da Taxa de Administração nos termos do artigo 36 da Instrução CVM n.º 472/08.
8.1.1. A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 8.1 acima deverá ser realizada, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício.
8.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração:
I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;
II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III. envolver redução da Taxa de Administração.
8.1.2.1. As alterações referidas nos incisos I e II do Item 8.1.2 devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto a alteração referida no inciso III do Item 8.1.2 deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.
8.1.3. No que se refere ao Inciso IX do Item 8.1 acima, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão nomear até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos
e interesses dos Cotistas, sendo certo que somente poderá exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:
I. Ser Cotista do Fundo;
II. Não exercer cargo ou função na Administradora ou na controladora da Administradora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, conforme o caso, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário integrante da carteira dos fundos de investimento nos quais o Fundo invista, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
IV. Não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
V. Não estar em conflito de interesses com o Fundo; e
VI. Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
8.1.4. Compete ao representante dos Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
8.1.6. A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo:
I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) cotistas.
8.1.7. O representante dos Cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.
8.1.5. Compete ao representante dos Cotista exclusivamente:
I. Fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
II. Emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do artigo 30 da Instrução CVM n.º 472/08), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;
III. Denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;
IV. Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;
V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:
a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;
b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos representantes de Cotistas;
c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e
d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM n.º 472/08, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e
VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.
8.1.8. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em, no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do Item 8.1.5.
8.1.9. O representante dos Cotistas pode solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
8.1.10. Os pareceres e opiniões do representante dos Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora do Fundo no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea
“d” do inciso VI do Item 8.1.5 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos dos artigos 40 e 42 da Instrução CVM n.º 472/08.
8.1.11. O representante dos Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.
8.1.12. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do representante dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
8.1.13. O representante dos Cotistas tem os mesmos deveres do administrador, devendo, portanto, observar o disposto no artigo 33 da Instrução CVM n.º 472/08.
8.1.14. O representante dos Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.
8.1.15. O representante dos Cotistas não receberá qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se expressamente aprovado o contrário em Assembleia Geral que eleger o representante dos Cotistas.
8.1.16. A função de representante dos Cotistas é indelegável.
8.2. A primeira convocação da Assembleia Geral deve ser feita por meio de correspondência ou correio eletrônico encaminhados a cada Cotista do Fundo:
I. xxx, xx xxxxxx, 00 (xxxxxx) xias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e
II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.
8.2.1. Independentemente das formalidades previstas no Item 8.2. acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.
8.2.2. A convocação de Assembleia Geral deverá (i) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral, e (ii) indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.
8.2.3. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral.
8.2.4. A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Administradora ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas
emitidas pelo Fundo, ou pelo representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Item 8.2.2 deste Regulamento.
8.3. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.
8.4. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias contados do seu envio, se outro prazo não for estabelecido no próprio instrumento de consulta, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, desde que observadas as formalidades previstas no artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM n.º 472/08.
8.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.
8.4.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista no Item
6.4.1 acima.
8.4.3. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido na consulta serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral.
8.5. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, cujo instrumento de mandato tenha sido firmado há menos de 1 (um) ano.
8.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Item 8.4 acima, e a legislação e normativos vigentes.
8.5.2. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
III. Ser dirigido a todos os Cotistas.
8.5.3. É facultado aos Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar a Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Item 8.5.5, abaixo.
8.5.4. A Administradora, ao receber a solicitação referida no Item 8.5.3 acima prevista, deverá enviar o pedido de procuração aos demais Cotistas, em nome do Cotista Solicitante e de acordo com o conteúdo e termos determinados pelo mesmo, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento da solicitação.
8.5.5. Nas hipóteses previstas no Item 8.5.3, a Administradora poderá exigir: I - Reconhecimento da firma do signatário do pedido; e
II - Cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o(s) Cotista(s) solicitante(s), quando o pedido for assinado por representante(s).
8.5.6. É vedado à Administradora:
I - Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Item 8.5.3;
II – Solicitar o fornecimento da relação de Cotistas; e
III - Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Item 8.5.5.
8.5.7. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotista(s), serão arcados pelo Fundo.
8.6. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo: (a) a Administradora; (b) a Gestora; (c) a CoGestora; (d) os sócios, diretores e funcionários da Administradora, da Gestora ou CoGestora; (e) empresas ligadas à Administradora, Gestora ou CoGestora, seus sócios, diretores e funcionários; (f) os demais prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (g)
o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e (h) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
8.6.1. Não se aplica o disposto no Item 8.6 acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (h) acima;
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou
(iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e o parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM n.º 472/08.
8.7. As deliberações das Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas ou por meio de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada Cota 1 (um) voto, não se computando os votos em branco ou abstenções, ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no Item 8.7.1 abaixo.
8.7.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, VI, VII, X, XII e XIII do Item 8.1 dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:
I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou
II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
8.7.2. Os percentuais de que trata o Item 8.7.1 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
8.8. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.
8.9. O pedido de que trata o Item 8.8 deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles
mencionados no Item 8.14, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.
8.10. O percentual de que trata o Item 8.8 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia.
8.11. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:
I. em sua página na rede mundial de computadores;
II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e
III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.
8.12. A Assembleia Geral ordinária será realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social do Fundo.
8.13. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o Item 8.11 devem incluir, no mínimo, aquelas referidas no artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d”, da Instrução CVM n.º 472/08, sendo que as informações referidas no artigo 39, VI, da Instrução CVM n.º 472/08, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral.
8.14. Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o Item 8.13 devem incluir:
I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Item 8.1.3; e
II. as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM n.º 472/08.
8.15. Caso Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do Item 8.8, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos I a III do Item 8.11, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no Item 8.9, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
8.16. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.
CAPÍTULO IX – DOS ENCARGOS DO FUNDO E DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
9.1. Constituirão Encargos do Fundo as seguintes despesas:
I. Taxa de Administração;
II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III. Gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM n.º 472/08;
IV. Gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
V. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;
VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
VII. Honorários do assessor legal, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
VIII. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/08;
IX. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os imóveis que excepcionalmente integrarem o patrimônio do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;
X. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;
XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM n.º 472/08;
XIII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis excepcionalmente integrantes do patrimônio do Fundo;
XIV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;
XV. Despesas com o registro de documentos em cartório; e
XVI. Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM n.º 472/08.
9.1.1. Os encargos previstos no inciso IV, acima, em relação às ofertas primárias de distribuição serão arcados pelos subscritores de novas cotas no âmbito da respectiva oferta.
9.2. Pelos serviços de administração do Fundo, escrituração, controladoria, gestão e cogestão de sua carteira, o Fundo pagará remuneração equivalente a 1,15% (um inteiro de quinze centésimos por cento) ao ano, calculada (a) sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração.
9.2.1. A Taxa de Administração prevista no Item 9.2 acima terá o piso de R$30.000,00 (trinta mil reais) mensais, atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Emissão ou, na sua extinção, por qualquer outro índice que venha a ser fixado pelo Governo Federal para os contratos da espécie em substituição ao IPCA, ou na sua ausência, por um índice a ser negociado em comum acordo entre as partes, sempre no mês de janeiro de cada ano, no dia imediatamente posterior à publicação do índice definitivo do mês de dezembro do ano anterior.
9.2.2. Para fins do cálculo da Taxa de Administração no período em que ainda não se tenha o valor de mercado das Cotas, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, dividido pelo número de Cotas em circulação.
9.2.3. A Taxa de Administração será calculada diariamente nos termos do Item 9.2 acima, apurado ao final do dia, à taxa de 1/252 (um duzentos e
cinquenta e dois avos), de forma linear, e paga mensalmente, diretamente pelo Fundo, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
9.2.4. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos à CoGestora, nos termos do Contrato de Gestão Compartilhada e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
9.2.5. A Taxa de Administração prevista no Item 9.2 compreende a taxa de administração dos fundos investidos, proporcionalmente ao percentual investido em cada fundo de investimento, de modo que o total cobrado a título de taxa de administração pelo Fundo e pelos fundos investidos não exceda o total da Taxa de Administração do Fundo.
9.2.5.1. Ressalvado o disposto no Item 9.2.5, a Taxa de Administração não compreende a taxa de administração dos seguintes fundos quando investidos pelo Fundo: (i) fundos de índice e fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; (ii) fundos geridos por partes não relacionadas ao Gestor e Co- Gestor do Fundo.
9.3. O Fundo não cobrará dos Cotistas taxas de ingresso ou saída.
9.4. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.
9.5. Caso a Administradora contrate formador de mercado com a finalidade de (i) realizar operações destinadas a fomentar a liquidez das Cotas com registro para negociação; e (ii) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários, a remuneração do formador de mercado será paga pela Administradora ou, se vier a ser permitido pela regulamentação aplicável, pelo Fundo.
9.6. Adicionalmente à Taxa de Administração, pelos serviços de custódia, o Fundo pagará remuneração equivalente a 0,13% (treze centésimos por cento) ao ano, calculada (a) sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo, ou (b) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX – Índice de
Fundos de Investimentos Imobiliários B3, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração do Custodiante, observado o valor mínimo mensal de R$ 11.000,00 (onze mil reais).
9.6.1. A remuneração do Custodiante aqui prevista será paga, diretamente
pelo Fundo, na mesma data de pagamento da remuneração da Administradora e não está contida na Taxa de Administração.
CAPÍTULO X – COMITÊ DE INVESTIMENTO
10.1. O Fundo terá um Comitê de Investimento que terá as seguintes funções e atribuições:
I. Analisar e selecionar as Cotas de FII e Ativos de Renda Fixa, bem como deliberar sobre a aquisição de Cotas de FII e dos Ativos de Renda Fixa pelo Fundo, no mercado primário;
II. Estabelecer as estratégias e diretrizes de gestão e aquisição (a) de Cotas de FII pelo Fundo, no mercado secundário, bem como (b) de Ativos de Renda Fixa;
III. Acompanhar o desempenho do Fundo;
IV. Deliberar sobre a realização de qualquer acordo relacionado aos Ativos; e
V. Deliberar sobre assuntos relativos aos Ativos que compõe a carteira do Fundo.
10.2. O Comitê de Investimento será composto por 2 (dois) membros e seus respectivos suplentes, sendo 1 (um) membro e seu suplente indicados pela Gestora e 1 (um) membro e seu suplente indicados pela CoGestora.
10.2.1. Os membros indicados deverão ser pessoas de notório conhecimento e de ilibada reputação, e possuirão mandato indeterminado.
10.2.2. Os membros do Comitê de Investimento poderão ser substituídos a qualquer tempo por decisão da Xxxxxxx e da CoGestora.
10.2.3. Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seus cargos mediante o envio de notificação à Gestora e à CoGestora, com cópia à Administradora. No caso de renúncia de qualquer membro do Comitê
de Investimento, a Gestora ou a CoGestora, conforme o caso, terá o direito de eleger um novo membro para substituí-lo.
10.2.4. Os membros do Comitê de Investimento não farão jus a qualquer remuneração, por parte do Fundo, em virtude do exercício de suas funções como membros do Comitê de Investimento.
10.3. O Comitê de Investimento se reunirá no local indicado na convocação, sempre que necessário. As reuniões poderão ser convocadas por qualquer membro do Comitê
de Investimento por iniciativa própria ou mediante solicitação da Gestora ou da CoGestora, sendo esta obrigada a comparecer em todas as reuniões.
10.3.1. O Comitê de Investimento se reunirá, no mínimo, mensalmente e sempre que necessário para atender aos interesses do Fundo.
10.3.2. Os membros do Comitê de Investimento podem participar de reuniões por meio de conferência telefônica ou meios de comunicação similares, por meio dos quais todas as pessoas presentes à reunião possam escutar umas às outras e tal participação constituirá presença pessoal à reunião.
10.3.3. Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto sobre qualquer questão submetida ao Comitê de Investimento.
10.3.4. As reuniões do Comitê de Investimento serão validamente instaladas com o a presença de todos os membros.
10.3.5. Toda resolução, medida ou decisão que deva ou possa ser tomada ou adotada pelo Comitê de Investimento deverá ser tomada ou adotada por unanimidade.
10.3.6. O secretário de cada reunião do Comitê de Investimento (i) lavrará ata da reunião; e (ii) disponibilizará cópia de ata aos demais membros e à Administradora em até 3 (três) Dias Úteis da data de realização da respectiva reunião.
CAPÍTULO XI – DAS INFORMAÇÕES
11.1. A Administradora deve prestar as informações periódicas sobre o Fundo descritas nos artigos 39 e 41 da Instrução CVM n.º 472/08, além de disponibilizar a cada Cotista anualmente, diretamente ou através da instituição responsável pelo serviço de registro de cotas escriturais, o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.
11.1.1. A divulgação das informações periódicas sobre o Fundo descritas nos artigos 39 e 41 da Instrução CVM n.º 472/08 deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.
11.1.2. A Administradora deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.
11.1.3. Os documentos ou informações previstos neste Capítulo estarão
disponíveis no endereço físico e eletrônico da Administradora, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000 – 11º andar e no website xxx.xxxxx.xxx.xx, na opção “Downloads”, item “Aplicação Financeira
– CAIXA RIO BRAVO FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO II”.
11.1.4. A Administradora deverá, ainda, enviar ao(s) ambiente(s) no(s) qual(is) as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as informações periódicas sobre o Fundo previstas na legislação vigente.
CAPÍTULO XII – DOS CONFLITOS DE INTERESSES
12.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e/ou a Gestora e/ou a CoGestora e/ou consultor especializado, bem como entre o Fundo e os Cotistas, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, nos termos da Instrução CVM n.º 472/08.
CAPÍTULO XIII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
13.1. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa à Administradora e suas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.
13.2. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
13.3. As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
CAPÍTULO XIV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E DO PROVISIONAMENTO
14.1. Entender-se-á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades.
14.2. Os Ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados da seguinte forma:
I. As Cotas de FII integrantes da carteira do Fundo serão avaliadas nos termos do manual de marcação a mercado do Custodiante, observado, sempre, a regulamentação em vigor;
II. Os Ativos de Renda Fixa integrantes da carteira do Fundo, como títulos públicos federais, serão avaliados a preço de mercado, nos termos do manual de marcação a mercado do Custodiante; e
III. Os Ativos de Renda Fixa que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, nos termos do manual de marcação a mercado do Custodiante, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros. Caso não tenham preço de mercado serão carregados na curva do ativo.
14.3. Caso a Administradora, a Gestora e/ou a CoGestora identifiquem a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, a Administradora deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.
14.3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e provisionadas.
CAPÍTULO XV – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
15.1. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
15.1.1. A distribuição de rendimentos será realizada mensalmente, até o 8º (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, devendo o valor total distribuído no semestre respeitar o disposto no Item 15.1. acima. Não obstante a distribuição dos rendimentos mensalmente, o valor do principal do investimento devolvido poderá ser reinvestido pela CoGestora, nos termos deste Regulamento.
15.1.2. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo que estiverem registrados no sistema de escrituração no 1º (primeiro) Dia Útil do mês de pagamento.
15.1.3. O montante dos resultados do Fundo que não for distribuído aos Cotistas, nos termos do Item 15.1.1. acima, poderá ser reinvestido em Ativos pela CoGestora, observadas as regras de investimento previstas neste Regulamento e na legislação em vigor.
CAPÍTULO XVI – DAS VEDAÇÕES CAPÍTULO XVII – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
17.1. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).
17.1.1. Não obstante o disposto acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o Cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente nas seguintes condições, que devem ser cumulativamente presentes, sem prejuízo do disposto no Item 18.1 acima:
I. O Fundo deve possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) Cotistas;
II. O Cotista pessoa física, individualmente, deve possuir participação em Cotas do Fundo em percentual inferior a 10% (dez por cento) da totalidade de Cotas emitidas do Fundo;
III. O Cotista pessoa física não poderá ser detentor de Cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período; e
IV. As Cotas devem ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
17.1.2. Não há qualquer garantia ou controle efetivo por parte da Administradora no sentido de manter o Fundo com as características previstas nos incisos I a IV do Item 17.2.1 acima.
17.2. Caso seja verificada inobservância de quaisquer condições estabelecidas no item 17.2.1 e incisos, acima, que venha ocasionar alguma alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, a Administradora comunicará o fato, imediatamente, aos Cotistas, mediante a publicação de fato relevante.
17.3. Nos termos do artigo 18 da Lei n.º 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento)
na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas.
CAPÍTULO XVIII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
18.1. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM n.º 472/08 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.
18.1.1. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento são reguladas pela Instrução CVM n.º 472/08 e demais regulamentações, conforme aplicável.
18.2. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora, a Gestora, a CoGestora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral e procedimentos de consulta formal.
18.3. A subscrição de Cotas pelo investidor, ou a sua aquisição no mercado secundário, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará automaticamente obrigado a partir da aquisição de Cotas.
18.4. Fica eleito o foro da Justiça Federal da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos jurídicos relativos ao Fundo ou a questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo/SP, 18 de novembro de 2021.
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Administradora do Fundo
Atendimento ao Cotista: 0800 726 0101
Ouvidoria Caixa: 0800 725 7474
Atendimento a pessoas com deficiência auditiva: 0000-000-0000