QUADRO RESUMO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LOCAÇÃO COMERCIAL

QUADRO RESUMO

1 – LOCADORA:
Nome: ARCEL S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES.	CNPJ/ME: 00.347.024/0001-11
Endereço/Sede: Avenida Dr. Xxxxxx Xxxxx, nº 711, 7º andar, sala 01, XXX 00.000-000.	Município/UF: Campinas/SP.
2 – LOCATÁRIA
Razão Social: INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS ASSOCIADOS S/A	CNPJ/ME: 48.197.859/0001-69
Endereço: Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 00 - Anexo a Xxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000	Município/ UF: Campinas/ SP
3 – OBJETO DA LOCAÇÃO
3.1 – Do Imóvel: localizado na Xx. Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx xx Xxxxx – Xxxxxxxx/XX – XXX 00000-000.		3.2 – Matrícula: Nº 194.352
3.3 – Cartório: 3º. Registro de Imóveis de Campinas/SP.
3.4 – Área em m²: 2.196,56 m² (Dois mil, cento e noventa e seis metros quadrados)
3.5 – Atividade: Escritório, área de tecnologia/ informática
4 – ALUGUEL E PRAZOS

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Testemunha 2

Locadora

Locatária

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4.1 - Aluguel Mensal: R$ 43.000,00 (Quarenta e três mil reais).

Será concedida pela LOCADORA à LOCATÁRIA as seguintes bonificações:

(i) carência do aluguel mensal durante o 2º e 3º mês de vigência do contrato de locação, correspondente aos meses de julho e agosto de 2022 (mês referência), com vencimento, respectivamente em 05 de agosto de 2022 e 05 de setembro de 2022;

(ii) desconto de 14% (quatorze por cento) sobre o valor do aluguel mensal, durante 10 (dez) meses, pelo período compreendido entre os meses de setembro de 2022 à junho de 2023 (mês referência).

4.2 – Prazo da locação: 36 meses, com início no dia 01 de junho de 2022 e término no dia 31 de maio de

2025.

4.3 – Início da vigência deste Contrato: dia 01 de junho de 2022.

4.3.1 – Data da posse do imóvel pela LOCATÁRIA: 17 de junho de 2022.

4.4 - Índice Reajuste Anual: IPCA/IBGE.

Reajuste anuais todo mês de junho (data base), com o primeiro reajuste em junho de 2023.

4.5 – Dados bancários da Locadora para pagamento dos aluguéis: Banco Itaú, Agência n. 2976, Conta Corrente n. 05077-9

5 – ANEXOS

I – Termo de Vistoria de Recebimento do Imóvel Provisório

II - Termo de Vistoria de Recebimento do Imóvel Definitivo

QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

As “Partes”, expressão que doravante identificará LOCADORA e LOCATÁRIA sempre que mencionados em conjunto, pelo presente Instrumento Particular de Locação de Imóvel Não Residencial (doravante este “Contrato”) que fazem as Partes a seguir qualificadas e nomeadas, de um lado:

ARCEL S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

00.347.024/0001-11, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Xxxxxx Xxxxx, nº 711, 7º andar, sala 01, XXX 00.000-000, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob NIRE 00.000.000.000, devidamente representada por 02 (dois) de seus Diretores, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob NIRE 00.000.000.000, protocolo

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Locatária

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de 01/06/18 e número 287.303/18-4, devidamente representada por 02 (dois) de seus Diretores, eleitos conforma Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada aos 06 de setembro de 2016, XXXXX XX XXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXXX, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG n° 15.860.048-4 SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob n° 000.000.000-00 e XXXXX XXXXXX XXXXXX

XXXX, brasileira, casada, empresária, portadora da cédula de identidade RG n° 15.860.046-0 SSP/SP e inscrita no CPF/ME sob n° 048.067.558-9, ambas residentes e domiciliadas na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Xxxxxxx Xx. Xxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, doravante denominada como “LOCADORA”.

De outro lado, INFORMÁTICA DE MUNICPIOS ASSOCIADOS S/A com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 00 Anexo a Xxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx – XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ/ME sob nº 48.197.859/0001-69, neste ato representada nos termos de seus atos constitutivos e Estatuto Social, por seu Diretor XXXXX XXXXXXX XXXXXXX , portador da Cédula de Identidade RG 41.742.021-3 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, e por seu Diretor XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, portador da Cédula de Identidade RG 10.944.457-7 SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, doravante designada simplesmente “LOCATÁRIA”.

CONSIDERANDO QUE,

I – a LOCADORA é legítima proprietária e possuidora do imóvel localizado na Xx. Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx xx Xxxxx – Xxxxxxxx – XX – XXX 00000-000;

II – a LOCATÁRIA deseja locar o imóvel objeto deste instrumento, e LOCADORA, por sua vez, deseja locar o imóvel de sua propriedade para a LOCATÁRIA;

III – a presente locação não é garantida por nenhuma das formas previstas na Lei de Locação, mediante solicitação da LOCATÁRIA, que solicitou tal dispensa à LOCADORA, sob a alegação de que 90% (noventa por cento) de suas quotas societárias são de propriedade da Prefeitura de Campinas;

RESOLVEM, pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito celebrar este Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial (este “Contrato”), que se regerá pelas estipulações constante das cláusulas seguintes, as quais as Partes mutuamente aceitam e pelas quais se obrigam:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO DA LOCAÇÃO

1.1 O objeto deste contrato é a cessão em locação, pela LOCADORA à LOCATÁRIA, de um imóvel localizado na Xx. Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 000, Xxxxxx xx Xxxxx – Xxxxxxxx/XX – XXX 00000-000, com área com total de 2.196,56 m² (Dois mil, cento e noventa e seis metros quadrados).

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1.1.2. A LOCATÁRIA confessa que a área útil do imóvel locado, conforme descrição contida no item 1.1. acima, encontra-se em bom estado de conservação e limpeza, tudo de acordo com o discriminado no “Termo de Vistoria de Recebimento do Imóvel Definitivo” (anexo II) que rubricados pelas partes, fará parte integrante e complementar do presente contrato.

1.2. O LOCATÁRIA reconhece que a finalidade da locação objeto deste Contrato é não residencial, destinando-se o IMÓVEL, única e exclusivamente ao exercício das atividades descritas no item 3.5. do Quadro Resumo acima, não podendo a sua finalidade ser alterada em qualquer hipótese, sem o expresso consentimento da LOCADORA, sob pena de infração contratual.

1.3. A LOCATÁRIA se obriga a conservar o Imóvel conforme condições do Laudo de Vistoria, comprometendo-se, ainda, a restituí-lo, no término da vigência desta locação, na conformidade do disposto na Cláusula Décima Quarta, salvo a deterioração natural do tempo e uso.

1.4. Em caso de renovação deste Contrato, caracterizando a continuidade da ocupação do Imóvel pela LOCATÁRIA, prevalecerá o Laudo de Vistoria acima mencionado, relativo à primeira ocupação e primeiro contrato do mesmo objeto.

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS OBRAS, REFORMAS E ADAPATAÇÕES NO IMÓVEL PELAS PARTES

2.1. Por força da locação do IMÓVEL, objeto deste Contrato, obriga-se a LOCATÁRIA a realizar o custeio da reforma/adaptação do imóvel destinada à viabilizar a prática da atividade do LOCATÁRIA no IMÓVEL, na qualidade de exclusiva contratante e pagadora da empresa construtora a ser contratada a seu exclusivo critério e diretamente por ela, LOCATÁRIA, para realizar os serviços de adaptação, a fim de adequá-lo às suas necessidades, a fim de viabilizar a operação de seu ESCRITÓRIO, isentando a LOCADORA de toda e qualquer obrigação ou responsabilidade relativas às obras a serem realizadas no IMÓVEL.

2.1.1. O LOCATÁRIA se compromete a não assumir qualquer compromisso ou obrigação em nome da LOCADORA perante terceiros que não sejam relativas à aprovação, construção, reforma e funcionamento do Imóvel.

2.2. Todos os projetos, plantas, descrições e memorial descritivo relacionados às alterações, adaptações e reformas que a LOCATÁRIA pretender realizar IMÓVEL deverão ser previamente aprovadas pela LOCADORA, sendo certo que a LOCATÁRIA somente poderá dar início às obras do IMÓVEL, após a aprovação dos projetos (com as respectivas ART’s de projeto e execução – Anotação de Responsabilidade Técnica) pela LOCADORA.

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2.3. Na hipótese da LOCATÁRIA pretender realizar a alteração da área construída, deverá obter autorização expressa da LOCADORA, mediante a apresentação dos projetos que deverão ser analisados pela LOCADORA no prazo de 3 (três) dias úteis. Sem prejuízo do quanto ora disposto, a LOCATÁRIA sempre deverá respeitar as limitações de construção e outras especificidades do IMÓVEL, sob pena de incorrer no pagamento de uma multa no importe de R$100.000,00 (cem mil reais) para a LOCADORA e responsabilizar-se por todos os custos relacionados com a regularização do IMÓVEL nesse sentido e pelo reembolso de todos os custos incorridos pela LOCADORA por conta desta não conformidade do LOCATÁRIA.

2.4. Em caso de reforma expressamente autorizada pela LOCADORA, a LOCATÁRIA será a única responsável pela contratação dos serviços necessários para a elaboração e aprovação do projeto legal (Prefeitura, Corpo de Bombeiros e demais aprovações necessárias) do Imóvel, bem como por todos os custos e despesas daí decorrentes, sem qualquer ônus para a LOCADORA, estando inclusive facultado a LOCATÁRIA, contratação de terceiro especializado para tais atos, visando maior celeridade nos processos em questão, sendo que os respectivos andamentos estarão disponíveis ao LOCATÁRIA e LOCADORA, mantendo-se tal contratação de terceiros também sob integral responsabilidade do LOCATÁRIA e dentro das normas e preceitos legais.

2.5. As acessões, instalações e benfeitorias, sejam elas necessárias, úteis e/ou voluptuárias, que serão realizadas no IMÓVEL pela LOCATÁRIA, a qualquer tempo, durante o período locatício, serão incorporadas ao imóvel da LOCADORA à medida em que forem sendo executadas, aderindo ao IMÓVEL e a ele se incorporando imediatamente após realizadas, não podendo ser por eles removidas ao término da locação, não tendo o LOCATÁRIA qualquer direito sobre as mesmas, inclusive o direito de retenção, compensação, indenização ou composição por perdas e danos, a qualquer título ou tempo.

2.6. A LOCADORA também não será responsável pela qualidade, solidez e segurança das alterações e obras, bem como não responderá por qualquer vício oculto ou aparente da reforma que for realizada, de modo que qualquer reparo que se faça necessário não será custeado pela LOCADORA, sendo de responsabilidade do LOCATÁRIA ou da Empreiteira, conforme o caso.

2.7. Diante das negociações havidas entre as partes, a LOCADORA se compromete a realizar as seguintes providências no IMÓVEL: revisão das instalações elétricas, hidráulicas e ar condicionado do imóvel; manutenção do elevador, entregando-o revisado e em perfeito estado de funcionamento para a LOCATÁRIA; pintura interna das paredes do imóvel; revisão das portas e portões; substituição de placas com manchas de vazamento e/ou quebradas; substituição dos vidros quebrados; manutenção dos armários do banheiro e embutidos na parede e manutenção em possíveis infiltrações.

2.7.1. As providências estabelecidas no item 2.7. supra serão imediatamente iniciadas pela LOCADORA no ato da assinatura deste contrato e estão previstas para serem finalizadas até 01 de julho de 2022, pelo o que se compromente a LOCADORA a não medir esforços para o seu cumprimento. Caso não seja

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possível a conclusão na data aprazada nesta cláusula, por motivos alheios à vontade da LOCADORA, as partes convencionarão novo prazo para conclusão das mesmas.

2.7.2. Considerando-se que a LOCATÁRIA tomará posse do imóvel no dia 17 de junho de 2022, data em que a LOCADORA ainda não terá finalizado as providências descritas no item 2.7, a LOCATÁRIA autoriza desde já a entrada dos prestadores de serviço, que serão devidamente indicados pela LOCADORA para a realização de tais providências.

2.7.3. As partes convencionam desde já que vistoria de entrega do imóvel será realizada pelas mesmas antes da posse do imóvel pela LOCATÁRIA e será assinada juntamente com o recibo de entrega das chaves, na data da posse do imóvel, qual seja, em 17 de junho de 2022.

2.7.4. Caso as providências previstas no item 2.7 supra não tenham sido concluídas até a data da vistoria, referidas providências faltantes serão devidamente discriminadas no “Termo de Vistoria de Recebimento do Imóvel Provisório” (anexo I) para que, após a conclusão de todas a providências de responsabilidade da LOCADORA seja firmado pelas partes o “Termo de Vistoria de Recebimento do Imóvel Definitivo” (anexo II).

2.7.5. As partes estabelecem expressamente que a manutenção e providências relacionadas aos itens supra descritos, passarão a ser de responsabilidade exclusiva da LOCATÁRIA, ressalvados os casos previsto na Lei de Locação que são de responsabilidade da LOCADORA, a partir da data da posse do imóvel até a efetiva entrega das chaves, nos termos da Cláusula Décima Quarta.

CLÁUSULA TERCEIRA - DO PRAZO

3.1 O prazo da locação é de 36 (Trinta e seis) meses, tendo seu início no dia 01 de junho de 2022 e seu término no dia 31 de maio de 2025. (o “Prazo”).

3.2 Decorrido o prazo de vigência fixado no Contrato, a locação e as demais avenças se extinguirão de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, devendo a LOCATÁRIA devolver o imóvel objeto da locação totalmente livre e desembaraçado de objetos e coisas, em perfeito estado de conservação e limpeza, totalmente adequado ao uso a que se destina, com todas as benfeitorias, acessões, instalações ou decorações feitas que a critério da LOCADORA não possam ser removidas sem danos para o imóvel, não tendo direito a indenização ou retenção por quaisquer benfeitorias eventualmente realizadas, mesmo que necessárias, porquanto as mesmas ficarão inteiramente incorporadas ao imóvel, sob pena de serem aplicadas as sanções legais e contratuais aplicáveis e adotadas as medidas judiciais cabíveis.

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3.3 A eventual prorrogação do Contrato só poderá ocorrer se respeitadas as condições aqui estabelecidas, mediante solicitação por escrito pela LOCATÁRIA, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias de seu vencimento e expressa concordância da LOCADORA, mediante instrumento de renovação da locação a ser firmada entre as partes.

3.4. Se após o prazo descrito no item 3.1. a LOCATÁRIA permanecer no imóvel, sem que as partes formalizem a renovação da locação, neste caso, a presente locação vigorará por prazo indeterminado, declarando a LOCATÁRIA, desde já, a sua ciência e concordância com a continuidade do reajuste do aluguel, conforme estipulado neste Contrato, podendo ainda a LOCADORA, a qualquer tempo, notificar a LOCATÁRIA, para que desocupe o imóvel, no prazo de 30 (trinta) dias a partir da notificação, nos termos do artigo 6º da Lei 8.245/91.

CLÁUSULA QUARTA – DO ALUGUEL

4.1. A LOCATÁRIA pagará à LOCADORA a quantia total mensal, no valor de R$ 43.000,00 (Quarenta e três mil reais) (o “Aluguel”), na forma e nas condições previstas na Cláusula Quinta.

4.2 As partes convencionam que o valor correspondente ao primeiro aluguel mensal, qual seja, R$ 43.000,00 (Quarenta e três mil reais) a ser pago pela LOCATÁRIA, com vencimento em 05 de julho de 2022, será repassado integralmente pela LOCADORA à corretora de Imóveis, conforme previsto na Cláusula 20, item 20.1.

4.3. Diante das negociações havidas entre as partes, e desde que cumpridas todas as cláusulas e condições deste Contrato pela LOCATÁRIA, a LOCADORA, por mera liberalidade e de forma excepcional, concederá à LOCATÁRIA as seguintes bonificações:

(i) carência do aluguel mensal durante o 2º e 3º mês de vigência do contrato de locação, correspondente aos meses de julho e agosto de 2022 (mês referência), com vencimento, respectivamente em 05 de agosto de 2022 e 05 de setembro de 2022;

(ii) desconto de 14% (quatorze por cento) sobre o valor do aluguel mensal, durante 10 (dez) meses, pelo período compreendido entre os meses de setembro de 2022 à junho de 2023 (mês referência).

4.4. O valor correspondente à bonificação ora concedida pela LOCADORA na Cláusula 4.3 acima, será pago integralmente pela LOCATÁRIA à LOCADORA, caso ocorra a resilição ou rescisão deste Contrato antes do término do prazo da locação, previsto na Cláusula 3.1., sem prejuízo das demais multas aplicáveis estipuladas neste Contrato. A quantia a ser paga pela LOCATÁRIA, nos termos desta cláusula,

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será devidamente reajustado nos mesmos parâmetros de reajuste do valor do aluguel, conforme estabelecido na Cláusula 5.3. abaixo.

4.5. Após término do período de 10 (dez) meses de desconto, previsto no item 4.3. (ii), o valor do aluguel mensal a ser pago pela LOCATÁRIA será integral, conforme item 4.1., sem qualquer desconto ou bonificação, exceto se as Partes de comum acordo pactuarem de forma diferente através de um aditivo. Independentemente dos descontos ora pactuados, sempre serão aplicados sobre o valor do aluguel vigente na oportunidade, incidindo normalmente, neste caso, os reajustes anuais estabelecidos neste Contrato.

CLÁUSULA QUINTA – DO PAGAMENTO E REAJUSTE

5.1. Os aluguéis serão pagos até o dia 05 (cinco) de cada mês subsequente ao vencido, o primeiro com vencimento em 05 de julho de 2022, observada a bonificação disposta na Cláusula 4.4, por meio de depósito na conta de titularidade da LOCADORA, agência nº 2976, conta corrente 05077-9, Banco Itaú, servindo o comprovante de depósito como recibo de pagamento.

5.2. O atraso no pagamento do aluguel no dia e na forma acima indicado, acarretará a cobrança deste, acrescida de juros de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, atualização monetária pelo IPCA pro-rata die, acrescida de multa não compensatória de 15% (quinze por cento) da quantia em atraso.

5.3. O Aluguel será reajustado anualmente, sempre no início de cada período, de acordo com a variação positiva do IPCA verificado no período. O primeiro reajuste utilizará como data-base o mês de junho de 2022, e os demais, no mês de junho dos anos subsequentes.

5.4. No caso da impossibilidade de utilização, extinção, supressão ou não divulgação do IPCA o Aluguel deverá ser corrigido por índice que vier a substituí-lo, ou outro índice que venha a ser indicado pelo governo, sempre com intuito de repor o valor da moeda.

5.5. Caso, em virtude de lei superveniente, vier a ser admitido reajuste de aluguel em periodicidade inferior a 12 (doze) meses, concordam as Partes, que este passará a ser feito automaticamente no menor prazo que for permitido por lei posterior.

CLÁUSULA SEXTA – DOS ENCARGOS LOCATÍCIOS, IMPOSTOS E TAXAS

6.1. Ficam inteiramente a cargo da LOCATÁRIA, a partir do início da vigência deste Contrato até a data da efetiva entrega das chaves, todos os encargos locatícios, impostos e taxas que se verificarem e vincendos durante esta locação, relativamente ao imóvel por ela ocupado, inclusive outros tributos que se criarem por lei, mediante a apresentação pela LOCADORA dos respectivos comprovantes, tais como, mas não se limitado a, pagamento do IPTU (Imposto Predial Territorial Urbano), pagamento das contas

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de consumo de luz, água, esgoto, gás, bem como toda e quaisquer taxas e contribuições, de qualquer natureza, que venham a incidir sobre o Imóvel, e as multas resultantes da ação ou omissão da LOCATÁRIA, qualquer que seja ou venha a ser o sistema das cobranças respectivas.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO USO E MANUTENÇÃO DO IMÓVEL

7.1. A Área Locada do Imóvel objeto da presente locação será destinada exclusivamente para fins comerciais, ficando terminantemente proibida a sua utilização para outra finalidade que não seja a expressa no contrato social da LOCATÁRIA.

7.2. Sob pena de responsabilidade civil da LOCATÁRIA, deverão ser imediatamente levados ao conhecimento da LOCADORA quaisquer intimações, papéis ou documentos entregues aos cuidados da LOCATÁRIA, que se refiram aos interesses diretos da LOCADORA e/ou do Imóvel.

7.3. Quaisquer exigências solicitadas pelas Repartições Públicas competentes, decorrentes do ramo de atividade da LOCATÁRIA incluindo-se sinalizações, luz de emergência, alarme de incêndio, extintores, azulejos, croquis, plantas do Imóvel, AVCB, Licença de Funcionamento, dentre outras, deverão ser efetivados às expensas da LOCATÁRIA, após prévia consulta e autorização escrita da LOCADORA.

7.4. O funcionamento do estabelecimento deve ser dentro do horário pré-fixado em normas legais e de acordo com o zoneamento do Imóvel que a LOCATÁRIA declara ter pleno conhecimento.

7.4.1. O funcionamento de atividades em turnos ininterruptos de revezamento não caracterizará o descumprimento da Cláusula 7.4..

7.5. Excetuadas as obras que digam respeito à segurança da Área Locada do Imóvel, obriga-se a LOCATÁRIA a executar e pagar todas as demais, devendo manter a Área Locada do Imóvel, interna e externamente em boas condições de uso, higiene, limpeza e funcionamento, especialmente: pintura, vidraças, fechaduras, trincos, dentre outras; aparelhos e instalações hidráulicas e elétricas; pias, ralos, torneiras, registros, lâmpadas e demais acessórios e seus pertences em perfeito estado de conservação e funcionamento, para assim o restituir, quando finda a locação, sem direito de retenção, compensação ou indenização por quaisquer benfeitorias, sejam elas úteis, necessárias ou voluptuárias, as quais ficarão incorporadas ao Imóvel locado.

7.6. A LOCATÁRIA obriga-se, ainda, a não fazer obras, modificações, adaptações ou benfeitorias no Imóvel, sem prévia aprovação por escrito da LOCADORA e, ainda, caso venha a fazê-las com o referido consentimento, sempre ocorrerá mediante apresentação da Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) do Engenheiro responsável pela obra, obrigando-se, também, a repor o Imóvel em seu estado

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original, salvo se disso for dispensado formalmente pela LOCADORA, de quem em hipótese alguma poderá exigir qualquer indenização.

7.7. Fica ainda vedado à LOCATÁRIA manter explosivos ou substâncias inflamáveis no Imóvel.

CLÁUSULA OITAVA– DA CESSÃO

8.1. A LOCATÁRIA não poderá, sem o prévio e escrito consentimento e aprovação da LOCADORA, sublocar, ceder ou emprestar, no todo ou em parte, o imóvel objeto da locação, ficando, entretanto, assegurado o direito de sublocar, exclusivamente, para as empresas pertencentes ao mesmo grupo da LOCATÁRIA. O exercício deste direito pela LOCATÁRIA está condicionado à prévia verificação da documentação pela LOCADORA, documentação esta que deverá ser enviada a LOCADORA, juntamente com um aviso escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência, com exceção de local destinado a posto de atendimento bancário de seus funcionários, desde que a LOCATÁRIA tome todas as providências e precauções relacionadas à segurança para manter esta atividade no interior do imóvel.

8.2. Na hipótese da cessão ser procedida sem a anuência da LOCADORA, configurará infração contratual passível de rescisão e demais penalidades, caracterizando a anunciada violação contratual que demandará a retomada do Imóvel independentemente de notificação judicial ou extrajudicial.

8.3. Fica expressamente estabelecido que a ocorrência da cessão ou transferência nos moldes previsto nesta Cláusula, implicará na responsabilidade solidária da LOCATÁRIA e da cessionária perante a LOCADORA frente a todas as obrigações estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA NONA – DA RESPONSABILIDADE CIVIL

9.1. Todas as obras que a LOCATÁRIA executar no Imóvel, serão de sua exclusiva responsabilidade perante terceiros e do poder público, respondendo civilmente por atos de seus prepostos ou empregados e eximindo a LOCADORA de qualquer responsabilidade civil ou fiscal, às quais a LOCATÁRIA tenha dado causa por sua ação ou omissão.

CLÁUSULA DÉCIMA – DO ABANDONO DO IMÓVEL

10.1. A fim de resguardar o Imóvel de qualquer dano decorrente da ausência da LOCATÁRIA, e no intuito de defender a integridade do Imóvel contra possíveis esbulhos ou depredações, fica a LOCADORA expressamente autorizada a ocupar o Imóvel, desde que fique suficientemente comprovado o abandono do Imóvel pela LOCATÁRIA, por meio de sua ausência habitual após vencido o 2º (segundo) mês sem o

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pagamento dos aluguéis respectivos. A ocorrência de tal situação em nenhuma hipótese eximirá a

LOCATÁRIA das responsabilidades assumidas neste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA SEGURANÇA E DEMAIS OBRIGAÇÕES DA LOCATÁRIA

11.1. Além das demais responsabilidades constantes deste Contrato, são obrigações da LOCATÁRIA:

11.1.1. Contratar seguro anual contra incêndio, raio, explosão e vendaval/ fumaça para indenização por prejuízos ocorridos e casos fortuitos do Imóvel, pelo valor de R$ 9.459.488,20 (Nove milhões, quatrocentos e cinquenta mil reais) atualizado anualmente de acordo com o INCC (Índice Nacional da Construção Civil), devendo constar na apólice o nome da LOCADORA como única beneficiária. A cópia de cada apólice de seguro, inicial e subsequentes renovações, devem ser enviadas à LOCADORA.

11.1.2. Respeitar e não exceder a capacidade instalada de energia elétrica nos quadros de energia localizados nas dependências do Imóvel, a qual neste ato declara ter pleno conhecimento.

11.1.3. Respeitar os limites de área do Imóvel, bem como o direito de vizinhança, respondendo civil e criminalmente por seus atos e por toda e qualquer infração a este título, isentando a LOCADORA desde já, de qualquer responsabilidade neste sentido.

11.1.4. Satisfazer todas as intimações dos poderes públicos a que der causa, isentando a LOCADORA

de qualquer responsabilidade neste sentido.

11.1.5. Responsabilizar-se pela obtenção do competente alvará e/ou licença de funcionamento para o exercício de atividades de comércio no Imóvel, AVCB, bem como a satisfazer a todas as exigências do poder público a que der causa, sendo de sua exclusiva responsabilidade a observância da legislação vigente que disciplina a destinação a ser dada ao Imóvel, se aplicável.

11.1.6. Contratar junto a empresa fabricante do elevador, qual seja, a Otis, a manutenção mensal do elevador, durante todo o período locatício, inclusive devendo mantê-lo sempre em perfeita condição de funcionamento e uso. Para tanto, caso seja necessária a substituição de peças ou realização de quaisquer serviços, a LOCATÁRIA desde já se compromete pelos custos correspondentes. A obrigatoriedade de contratação da Otis fica condicionada a apresentação de documento comprobatório, de que a manutenção deve a manutenção deve ser realizada pelo próprio fabricante.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

12.1. O LOCATÁRIA declara que durante o prazo do presente Contrato, o uso pelo LOCATÁRIA do IMÓVEL estará em conformidade com as normas ambientais, de saúde e segurança aplicáveis e que o LOCATÁRIA envidará esforços para impedir que, em decorrência do uso do IMÓVEL, sejam eles objeto

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de procedimentos judiciais ou administrativos envolvendo a violação dessas normas. O LOCATÁRIA concorda, ainda, em utilizar, armazenar e dispor adequadamente quaisquer substâncias perigosas cuja utilização se faça necessária para a realização das atividades do LOCATÁRIA no IMÓVEL, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

12.2.1. Sem prejuízo do aqui exposto, o LOCATÁRIA compromete-se a obter quaisquer outras licenças ambientais relativas ao IMÓVEL, que não sejam de responsabilidade da LOCADORA, nos termos deste Contrato, pelas quais será a única responsável, inclusive pelo pagamento de eventuais indenizações e sanções impostas pelo poder público, obrigando-se a ressarcir a LOCADORA por todos os prejuízos que esta venha a sofrer em razão do descumprimento da referida legislação ambiental, bem como a responder, desde que decorram de um ato ou omissão comprovado do LOCATÁRIA, a qualquer tempo, pelos danos causados ao meio ambiente que decorram das atividades praticadas pelo LOCATÁRIA no IMÓVEL, indenizando e reparando integralmente suas consequências diretas, à LOCADORA, a terceiros ou ao poder público, sem qualquer limitação, sem prejuízo de outros ônus daí decorrentes e das penalidades previstas neste Contrato.

12.2. O LOCATÁRIA obriga-se, ainda, a atender às determinações da LOCADORA quanto às eventuais recomendações, orientações e determinações dos órgãos ambientais pertinentes, no que dizem respeito ao planejamento, implantação, construção, operação e manutenção do IMÓVEL. O LOCATÁRIA também se obriga a respeitar eventuais restrições de uso do solo ou da água subterrânea que venham a ser impostas pela CETESB.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA– DA RESCISÃO

13.1. A rescisão do Contrato e a devolução do imóvel, bem como as multas delas decorrentes, independentemente do motivo, serão reguladas por esta cláusula.

13.2. Além dos demais casos previstos neste instrumento, a presente locação será rescindida:

(i) No caso da LOCATÁRIA deixar de efetuar os pagamentos a que se obrigou, nos prazos e modos previstos acima;

(ii) No caso de infração pela LOCATÁRIA de quaisquer outras obrigações assumidas no presente instrumento.

(iii) No caso de distribuição do pedido de falência ou recuperação judicial.

13.3. Se, em qualquer circunstância, a LOCATÁRIA der motivo, especialmente, mas não se limitando aos previstos no item 13.2. ou unilateralmente rescindir o presente Contrato até 31 de maio de 2024, ou seja, até 24 (vinte e quatro) meses da data de início de vigência deste contrato, pagará a MULTA RESCISÓRIA equivalente a 3 (três) vezes o valor do aluguel devido no mês anterior ao que se operar a rescisão, acrescido de mais três meses de IPTU do imóvel, sem prejuízo do pagamento do Aluguel e

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demais encargos, taxas e impostos, decorrentes da locação devidos até a data efetiva da devolução do imóvel.

13.3.1. Caso a rescisão deste contrato ocorra após 24 (vinte e quatro) meses da data de início de vigência deste contrato, ou seja, a partir de 01 de junho de 2024, não se aplica a multa rescisória, bem como as penalidades previstas na cláusula 13.3. supra, devendo a LOCATÁRIA avisar a LOCADORA com 90 de dias de antecedência.

13.3.2. As penalidades acima previstas serão aplicadas de maneira proporcional, considerando os meses já decorridos do contrato.

13.4. No caso da rescisão ocorrer por culpa da LOCATÁRIA, o pagamento da multa não exime esta da obrigação de pagar os alugueres vencidos, nem de ressarcir os danos causados ao Imóvel, assim como da obrigação de pagar qualquer débito ou encargos pendente à época, conforme estipulado neste Contrato.

13.5. Caso a locação seja prorrogada por prazo indeterminado, o imóvel somente poderá ser retomado pelo LOCADOR na forma prevista do artigo 6º da Lei de Locação, mas poderá ser devolvido pelo LOCATÁRIO, sem a incidência de qualquer multa por este motivo, desde que mediante comunicação prévia, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, da data da restituição do imóvel locado.

13.6. O presente contrato ficará rescindido de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial e sem que assista a nenhuma das partes os direitos a qualquer indenização, ficando as partes, daí por diante, desobrigadas por todas as cláusulas deste contrato, nos seguintes casos:

a) processo de desapropriação total ou parcial do imóvel locado;

b) ocorrência de qualquer evento ou incêndio do imóvel locado que impeça a sua ocupação, havendo ou não culpa do locatário e dos que estão sob sua responsabilidade; ou

c) qualquer outro fato que obrigue o impedimento do imóvel locado, impossibilitando a continuidade da locação.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA RESTITUIÇÃO DO IMÓVEL

14.1. A simples entrega das chaves do Imóvel à LOCADORA para vistoriá-lo não exonerará a LOCATÁRIA de quaisquer obrigações contratuais, inclusive aluguéis até que formalizada de forma correta a devida entrega, nos termos deste Contrato.

14.2. O término do presente Contrato dar-se-á com assinatura, pela LOCADORA de um termo de recebimento do Imóvel, o qual deverá ser entregue à LOCATÁRIA após a definitiva liberação do Imóvel

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pela LOCADORA. Caso conste do mesmo que a restituição não esteja de acordo com as disposições do Laudo de Vistoria referido na Cláusula 1.2. supra, como por exemplo, mas não se limitando, aos casos de itens danificados, sujos ou com desgastes excessivo devido a condição de trabalho especifico, pintura nova, poderá a LOCADORA executar os serviços de reparação que se fizerem necessários, mediante tomada de preços de 3 (três) firmas especializadas, ficando desde já a LOCATÁRIA obrigada a ressarcir as despesas efetuadas assim como alugueis correspondentes o período necessário para a realização dos serviços de reparação, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a partir do recebimento da notificação para o pagamento, sob pena de incorrer em multa por infração contratual correspondente à 3 (três) vezes o valor do aluguel devido no mês anterior.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA VISTORIA/VISITA

15.1. A LOCADORA, poderá a qualquer momento, em horário comercial, por seus funcionários ou terceiros especificamente nomeados, vistoriar o Imóvel para se certificar quanto a fiel observância de todas as obrigações assumidas pela LOCATÁRIA.

15.2. No caso do imóvel ser posto a venda e não usufruído o direito de preferência, a LOCATÁRIA deverá permitir que os interessados na compra o visitem, mediante comunicação prévia por escrito.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA MULTA POR INFRAÇÃO CONTRATUAL

16.1. Fica estipulada a multa equivalente a 3 (três) aluguéis em vigor, no momento da infração de caráter não compensatório, que será paga, sem prejuízo da obrigação principal, qualquer que seja o tempo decorrido da locação, na qual incorrerá a parte que infringir qualquer disposição contratual ou legal, correndo por conta do vencido, além do principal, a presente multa, honorários advocatícios quando houver discussão judicial, na base de 10 % (dez por cento) sobre o valor da causa e, por fim, todas as despesas avençadas neste Contrato, incluindo as judiciais e extrajudiciais.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DAS CITAÇÕES, INTIMAÇÕES E NOTIFICAÇÕES

17.1. A LOCATÁRIA desde já manifesta sua concordância em que eventuais citações ou notificações, que se originarem do presente Contrato, inclusive em decorrência de qualquer das ações judiciais previstas no artigo 58, IV, da Lei nº 8245/91, poderão ser efetuadas por carta protocolada, carta com aviso de recebimento (AR), e-mail, telegrama ou ainda pelas formas previstas no Código de Processo Civil.

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17.2 Qualquer citação, intimação ou notificação que se fizer necessária, poderá ser feita mediante correspondência com aviso de recebimento, nos endereços informados no preâmbulo. Nenhuma das partes poderá alegar desconhecimento ou não recebimento de qualquer comunicação que tenha sido dirigida e endereçada na forma acima, sendo certo que nenhuma delas poderá alegar desconhecimento se, tendo mudado de endereço, não notificou a outra de tal circunstância e novo endereço. As comunicações feitas, se não impugnadas em 10 (dez) dias corridos do seu recebimento, serão consideradas aprovadas pela parte que as receber, nos seguintes endereços:

(a) LOCADORA: ARCEL S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES E-mail: (xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx)

Endereço: Av. Dr. Xxxxxx Xxxxx, nº 711, sala 01, 7º andar, Centro, Campinas/SP, CEP 13.010- 910.

(b) LOCATÁRIA: INFORMATICA DE MUNICIPIOS ASSOCIADOS S/A E-mail: : (xxx.xxxxxxxx@xxx.xx.xxx.xx) e (xxxxxxxxxxx@xxx.xx.xxx.xx)

Endereço: Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 00 , Xxxxx a Xxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

XXX 00000-000

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. A alteração de cláusulas do presente instrumento somente terá validade e eficácia quando feita por escrito e firmada por ambas as Partes por meio de respectivo termo aditivo.

18.2. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir quaisquer de seus direitos e obrigações estabelecidos neste Contrato sem o expresso consentimento por escrito da outra parte, salvo nas hipóteses permitidas neste Contrato.

18.3. O não exercício imediato, por qualquer das Partes, de direito ou faculdade previstos neste Contrato, ou a tolerância com atraso no cumprimento de obrigações, não importa novação do respectivo direito ou faculdade ou renúncia à aplicação dele, podendo ser exercido a qualquer tempo por seu titular.

18.4. O reconhecimento judicial da nulidade de qualquer cláusula ou parte deste Contrato não invalida o restante das suas disposições.

18.5. As disposições constantes deste Contrato contêm o acordo integral e final das partes em relação ao negócio objeto deste Contrato e substituem todos os acordos anteriores entre as Partes.

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18.6. Desde a assinatura o presente instrumento obriga as Partes contratantes, seus sucessores ou adquirentes, a qualquer título.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – SIGNATÁRIOS E ASSINATURA ELETRÔNICA

19.1. Os signatários declaram, para todos os fins e efeitos legais, que tem poderes para representar a empresa neste documento e que a falta de poderes para representação não poderá ser considerada como um argumento que invalide a exequibilidade deste documento. Ademais, os signatários acordam que são responsáveis civil e criminalmente na hipótese de falta de poderes para assinar este documento.

19.2. As partes, os intervenientes e suas testemunhas reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, ainda que seja estabelecida com a assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, conforme disposto pelo Art. 10 da Medida Provisória n.º 2.200/2001 em vigor no Brasil.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DA COMISSÃO DE CORRETAGEM

20.1. O valor correspondente ao primeiro aluguel, qual seja, R$ 43.000,00 (Quarenta e três mil reais), a ser pago pela LOCATÁRIA à LOCADORA será destinado ao pagamento da comissão de corretagem ou intermediação da ADALA E ADALA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA ME, CNPJ n.º 62.612.049/0001-52 com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxx, x.x 000, xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx/XX, na condição de IMOBILIÁRIA INTERMEDIÁRIA, doravante denominada como IMOBILIÁRIA.

20.2. O pagamento será feito diretamente pela LOCADORA em até 5 (cinco) dias após o recebimento do 1º (primeiro) aluguel por parte do LOCATÁRIO, e tal pagamento deverá ocorrer na conta corrente de titularidade da IMOBILIÁRIA junto ao Banco ITAÚ, Ag 1565 C.C 26681-2, mediante apresentação de Nota Fiscal de serviços. O comprovante do depósito servirá como prova de quitação e as imobiliárias concederão a mais plena, rasa, irrevogável e irretratável quitação.

20.2.1 Dependendo da data de início do contrato, o primeiro recebimento de aluguel poderá ocorrer de maneira proporcional e não ser suficiente para honrar com os valores totais devidos pela LOCADORA a título de corretagem, nesta situação, o valor recebido pela LOCADORA será repassado integralmente para a imobiliária de acordo com os recebimentos mensais de aluguel, até que a obrigação seja cumprida na sua totalidade.

CLÁUSULA VIGÊSIMA PRIMEIRA – DO FORO

21.1. Para questões oriundas do presente Contrato, as partes elegem o Foro da cidade de Campinas, Estado de São Paulo, como o único competente para que sejam dirimidas as dúvidas e controvérsias que

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acaso surjam em virtude deste Contrato, renunciando a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja ou venha a tornar-se, seja qual for o domicílio dos contratantes.

E, por estarem assim ajustadas e contratadas, assinam as Partes o presente Contrato, em 02 (duas) vias de igual teor, para um só efeito de direito, com as testemunhas abaixo.

Campinas, 31 de maio de 2022.

ARCEL S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx / Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx (LOCADORA)

INFORMATICA DE MUNICIPIOS ASSOCIADOS S/A

(LOCATÁRIA)

ADALA E ADALA NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA ME

(Interveniente Anuente) Testemunhas:

Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

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Certificado de Conclusão

Identificação de envelope: 5176C1A366F04600AB0F77DD25D34CC4 Status: Concluído Assunto: DocuSign: 220526 Minuta Locacao Imovel Benedito de Campos - (versão final-assinaturas).docx

Envelope fonte:

Documentar páginas: 17 Assinaturas: 7 Remetente do envelope:

Certificar páginas: 6 Rubrica: 128 Xxxx Xxxxxxx

Assinatura guiada: Ativado

Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília

XX XX. XXXXXX XXXXX

Xxxxxxxx, XX 00000-000 xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Endereço IP: 177.194.7.166

Rastreamento de registros

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Xxxx Xxxxxxx xxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Advogada

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Xxxxx Xxxxxxx xxxxx.xxxxxxx@xxx.xx.xxx.xx Diretor presidente

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Xxxxx Xxxxxxxxx xxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx.xxx.xx

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Xxxxxx Xxxx xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Diretora

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Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Diretora

Grupo Arcel

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Não disponível através da DocuSign

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Arcel SA

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Eventos de cópia	Status	Registro de hora e data
Eventos com testemunhas	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos do tabelião	Assinatura	Registro de hora e data
Eventos de resumo do envelope	Status	Carimbo de data/hora
Envelope enviado	Com hash/criptografado	03/06/2022 16:03:30
Entrega certificada	Segurança verificada	06/06/2022 09:02:32
Assinatura concluída	Segurança verificada	06/06/2022 09:08:28
Concluído	Segurança verificada	06/06/2022 09:08:28
Eventos de pagamento	Status	Carimbo de data/hora
Termos de Assinatura e Registro Eletrônico

Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 23/11/2019 01:09:19

Partes concordam em: Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

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Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact HOTEIS ROYAL PALM PLAZA LTDA.:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

To contact us by email send messages to: xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

To advise HOTEIS ROYAL PALM PLAZA LTDA. of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

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To request paper copies from HOTEIS ROYAL PALM PLAZA LTDA.

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with HOTEIS ROYAL PALM PLAZA LTDA.

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

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• Until or unless you notify HOTEIS ROYAL PALM PLAZA LTDA. as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by HOTEIS ROYAL PALM PLAZA LTDA. during the course of your relationship with HOTEIS ROYAL PALM PLAZA LTDA..