CAPÍTULO I FUNDO

Vigência em 29 de março de 2023.

CAPÍTULO I FUNDO

Artigo 1º O LIMELIGHT FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS NÃO

PADRONIZADOS (“Fundo”), é regido pelo presente Regulamento, pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 444, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo primeiro. Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído no Anexo I ao presente Regulamento.

Parágrafo segundo. De acordo com a “Classificação ANBIMA de Fundos” o FUNDO é classificado como FIDC Multicarteira Outros.

Artigo 2º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, as Cotas somente poderão ser resgatadas nas respectivas Datas de Resgate ou em virtude da liquidação do Fundo, conforme o previsto no Capítulo XV deste Regulamento. É admitida a amortização de Cotas, nos termos do Capítulo XI deste Regulamento.

Artigo 3º Somente podem participar do Fundo, na qualidade de Cotistas, Investidores Profissionais, nos termos da regulamentação em vigor.

Parágrafo primeiro. Para que seja aceito como COTISTA do Fundo, o investidor deverá subscrever e integralizar Cotas com um valor equivalente a, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo segundo. O Fundo poderá contar com um número máximo de 20 (vinte) Cotistas.

Parágrafo terceiro. Em razão do disposto nos Parágrafos 1º e 2º deste Artigo 3º, o Fundo não estará sujeito aos limites de concentração por devedor ou coobrigado estabelecidos na Instrução CVM 356.

CAPÍTULO II

PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 4º O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado nas hipóteses previstas no Capítulo XV, ou por deliberação da Assembleia Geral, na forma do Capítulo XXI.

CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO

Artigo 5º As atividades de administração e distribuição serão exercidas pela HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 39.669.186/0001-01, devidamente habilitada pela CVM para prestar os serviços de administrador de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 19.131, de outubro de 2021. (“Administradora”).

Parágrafo primeiro. A Administradora deverá administrar o Fundo de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos

os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Parágrafo segundo. Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.

Artigo 6º A Administradora poderá ser substituída, a qualquer tempo, pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XXI, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Artigo 7º A Administradora, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada COTISTA, sempre com aviso prévio de 90 (noventa) dias, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo XXI deste Regulamento.

Parágrafo primeiro. Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição administradora em Assembleia Geral, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que a nova instituição administradora venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral em questão.

Parágrafo segundo. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Artigo 8º Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados pela MONETIZA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx do Parará, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 06.238.550/0001-20, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 9.733, expedido em 15 de fevereiro de 2008 (“Gestora”), a qual terá poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, em especial para negociar os Direitos de Créditos e os Ativos Financeiros em nome do Fundo.

Parágrafo Único. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO IV RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Artigo 9º A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação:

I - manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o prospecto do Fundo, se houver;

f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

g) os registros de todos os fatos contábeis do Fundo; e

h) os relatórios da Empresa de Auditoria.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III - entregar ao cotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV - divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, indicado no Artigo 77 deste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem cotas deste, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo Fundo, quando houver;

V - colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela Empresa de Auditoria;

VI - custear as despesas de propaganda do Fundo;

VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

VIII - assegurar que o Diretor Designado, responsável pela supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativos trimestrais referidos no Artigo 12 deste Regulamento;

IX - observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme o disposto no Capítulo V;

X - proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços da Empresa de Auditoria, da Gestora e da Empresa de Consultoria Especializada;

XI - celebrar, em nome do Fundo, cada um dos Contratos de Cessão e seus eventuais aditamentos;

XII - executar, diretamente ou por meio da contratação do Agente Escriturador, serviços que incluem, dentre outras obrigações (i) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (ii) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (iii) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor Profissional dos Cotistas, em perfeita ordem; e (iv) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e respectivo valor;

XIII - fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:

a) extratos da Conta do Fundo, e dos comprovantes de movimentações de valores da Conta do Fundo;

b) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento ou no Contrato de Custódia, se houver;

c) documentos referentes aos Ativos Financeiros; e

d) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo.

XIV - providenciar o registro do Regulamento, de seus eventuais aditamentos e dos Suplementos no competente cartório de registro de títulos e documentos;

XV - abrir e manter a Conta do Fundo até a integral liquidação das Obrigações do Fundo; XVI - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, quando aplicável; e XVII – fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Parágrafo único. A divulgação das informações previstas no item “IV” do Artigo 9º acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora designada nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 356/01 pela regularidade na prestação dessas informações.

Artigo 10 É vedado à Administradora e à Gestora, em nome próprio:

(a) prestar fiança, aval aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo único. As vedações de que tratam as alíneas (a) a (c) do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, Gestora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

Artigo 11 É vedado à Administradora e a Gestora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros e Direitos de Crédito em desacordo com a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista no Capítulo V deste Regulamento;

(d) adquirir Cotas do Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação aplicável;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(g) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio, ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(h) obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a

qualquer pessoa;

(i) efetuar locação ou empréstimo, a qualquer título, dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, no todo ou em parte;

(j) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros;

(k) emitir qualquer classe ou série de Cotas em desacordo com este Regulamento; e

(l) prometer rendimento predeterminado aos condôminos.

Parágrafo primeiro. Salvo se expressamente autorizado por este Regulamento ou pelos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento, é vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar obrigações e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços;

(b) distratar, rescindir ou aditar qualquer Contrato de Cessão; e

(c) distratar, rescindir ou aditar o Contrato de Custódia, o Contrato de Consultoria e o Contrato de Serviços de Auditoria Independente, ressalvadas as alterações de caráter operacional em tais contratos que não acarretem qualquer prejuízo ao Fundo.

Parágrafo segundo. Não obstante o disposto no Parágrafo 1º acima, a Administradora poderá celebrar contratos de intermediação com terceiros que prestem serviços ao Fundo de intermediação na aquisição de Direitos de Crédito, desde que com a prévia aprovação e interveniência da Empresa de Consultoria Especializada.

Artigo 12 O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, o qual será submetido à auditoria independente anual, de forma a evidenciar as informações previstas no Artigo 8º, §3º da Instrução CVM 356.

CAPÍTULO V

OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DE COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 13 O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aquisição de direitos de crédito de titularidade de pessoas físicas e jurídicas (os “Cedentes”), decorrentes de (a) operações realizadas no seguimento financeiro (“Direitos de Crédito Financeiros”); (b) operações realizadas nos segmentos comercial, industrial e de prestação de serviços (“Outros Direitos de Crédito”); e (iii) ações judiciais em curso de qualquer natureza, acordos celebrados no âmbito de ações judiciais, bem como de quaisquer das demais modalidades de direito de crédito listadas nos incisos I a VII do Parágrafo 1º do Artigo 1º da Instrução CVM 444 (“Direitos de Crédito Não Padronizados”, e, em conjunto com os Direitos de Crédito Financeiros e os Outros Direitos de Crédito, serão denominados, indistintamente, “Direitos de Crédito”), tudo nos termos dos Contratos de Cessão a serem celebrados pelo Fundo com cada um dos Cedentes.

Parágrafo primeiro. Os Direitos de Crédito serão representados por (a) Cédulas de Crédito Bancário (“CCBs”) ou Certificados de Cédulas de Crédito Bancário (“CCCBs”), no caso dos Direitos de Crédito Financeiros; (b) duplicatas, (com a respectiva nota fiscal), contratos de prestação de serviços e/ou de compra e venda que dêem ensejo a um direito de crédito líquido, certo e exequível, no caso dos Outros Direitos de Crédito; e (c) contratos, títulos, documentos, instrumentos, extratos e/ou certidões de objeto e pé que representem ou evidenciem a existência do Direito de Crédito e que sejam aceitos pelo Custodiante, no caso dos Direitos de Crédito Não- Padronizados (“Documentos Comprobatórios”).

Parágrafo segundo. É vedado à Administradora, à Gestora, à Empresa de Consultoria Especializada, ao Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos de Crédito ao Fundo, bem como adquirir Direitos Creditórios cedidos pelo Fundo.

Artigo 14 O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias corridos contados da data da primeira integralização de Cotas, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VI deste Regulamento. O Fundo deverá manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos de Crédito exclusivamente em:

I - moeda corrente nacional;

II - títulos de emissão do Tesouro Nacional;

III - operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item II acima, contratadas com Instituições Autorizadas;

IV - Cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens II e III acima, bem como cujas políticas de investimento admitam a realização de operações com derivativos, desde que para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas; e

V - Certificados de Depósito Bancário – CDBs emitidos por uma Instituição Autorizada.

Parágrafo primeiro. O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora e/ou Gestoras ou fundos de investimentos por elas administrados e/ou geridos figurem como contraparte do Fundo, desde que em operações com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Parágrafo segundo. O Fundo não poderá realizar:

(a) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável, bem como ativos de emissão e/ou coobrigação da Administradora, das Gestoras, e dos demais prestadores de serviços do Fundo, incluindo partes a eles relacionadas;

(b) aquisição de cotas de Fundo de Desenvolvimento Social;

(d) operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários.

Artigo 15 Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior.

Artigo 16 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, seu controlador, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte, desde que em operações com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Artigo 17 O Fundo poderá realizar operações em mercado de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas posições. Tais operações de derivativos deverão ser realizadas em mercado de balcão, tendo como contraparte, necessariamente, 1 (uma) ou mais Instituições Autorizadas, sendo que tais operações deverão ser necessariamente registradas na BM&F sob as modalidades “sem garantia ou “com garantia”.

Parágrafo único. Os recursos decorrentes de eventuais ajustes credores em operações com instrumentos derivativos celebrados pelo Fundo deverão ser mantidos obrigatoriamente nas

modalidades de investimento definidas no Artigo 14 deste Regulamento.

Artigo 18 A Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Empresa de Consultoria Especializada não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito ou seus coobrigados.

Artigo 19 Todos os recursos devidos ao Fundo por conta da liquidação de operações com instrumentos derivativos deverão ser creditados na Conta do Fundo.

CAPÍTULO VI

DIREITOS DE CRÉDITO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 20 Os Direitos de Crédito passíveis de serem adquiridos pelo Fundo são aqueles descritos no parágrafo 1º do Artigo 13, juntamente com todas as suas garantias, direitos, privilégios e prerrogativas.

Parágrafo primeiro. Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito de uma multiplicidade de Cedentes, pessoas físicas e jurídica, neste último caso com políticas de concessão de crédito distintas, não se aplicam ao Fundo as disposições da alínea, “b”, do inciso X do Artigo 24, da Instrução CVM 356 sobre política de concessão de crédito de cada Cedente.

Parágrafo segundo. A forma de cobrança dos Direitos de Crédito representados por duplicatas e/ou contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços será através de: i) boletos bancários, tendo o Fundo por favorecido; e (ii) crédito pelos devedores/sacados em conta corrente do Fundo mantida junto ao Banco Cobrador ou junto ao Custodiante, conforme o caso.

Artigo 21 O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):

a) Para os Direitos de Crédito Financeiros:

(i) tenham sido submetidos à prévia análise e seleção pela Empresa de Consultoria Especializada;

(ii) tenham data de vencimento não posterior à última data de resgate das Cotas em Circulação e não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão; e

(iii) sejam representados por CCBs ou CCCBs, , na forma do § 1, artigo 13

b) Para os Outros Direitos de Crédito:

(i) tenham sido submetidos à prévia análise e seleção pela Empresa de Consultoria Especializada;

(ii) tenham data de vencimento não posterior à última data de resgate das Cotas em Circulação e não estejam vencidos e pendentes de pagamento na data da cessão;

(iii) sejam representados por outros direitos de crédito, contratos de prestação de serviços e/ou de compra e venda que deem ensejo a um direito de crédito líquido, certo e exequível, na forma do parágrafo 1º do Artigo 13; e

c) Para os Direitos de Crédito Não-Padronizados:

(i) tenham sido submetidos à prévia análise e seleção pela Empresa de Consultoria Especializada.

Parágrafo primeiro. A verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade será de responsabilidade do Custodiante e será realizada exclusivamente no momento da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo.

Parágrafo segundo. A Empresa de Consultoria Especializada deverá enviar à Administradora e ao Custodiante a relação dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo e outros documentos necessários para que o Custodiante proceda à verificação do enquadramento de tais Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade.

Parágrafo terceiro. A cobrança dos Direitos de Crédito será feita de acordo com a Política de Cobrança descrita no Xxxxx XXX a este Regulamento.

CAPÍTULO VII FATORES DE RISCO

Artigo 22 O Fundo está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, riscos de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos Direitos de Créditos e Ativos Financeiros, incluindo os respectivos prazos, cronogramas e procedimentos de resgate e amortização.

Parágrafo único. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Empresa de Consultoria Especializada, de suas Partes Relacionadas ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 23 Abaixo seguem, de forma não taxativa, os riscos associados ao investimento no Fundo e aos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito integrantes de seu portfólio.

I.Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os devedores dos Direitos de Crédito estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos devedores dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação;

(iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.

Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos devedores dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos referidos devedores e eventuais garantidores.

II.Investimento de baixa liquidez. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com

aplicação restrita a pessoas físicas ou jurídicas que se classifiquem como Investidores Profissionais. Os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das Cotas do Fundo. Ademais, não há um mercado secundário desenvolvido para a negociação de Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, o que resulta em baixa liquidez desse tipo de investimento. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, o que impede o resgate de suas Cotas a qualquer momento e pode resultar em dificuldade adicional aos Cotistas para alienar seu investimento no mercado secundário. A baixa liquidez do investimento nas Cotas pode implicar impossibilidade de venda das Cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas.

III.Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Junior, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada nos respectivos Suplementos. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

IV.Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas são: (i) a liquidação dos Direito de Crédito pelos respectivos devedores, (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes, e (iii) o produto da execução das garantias dos Direitos de Crédito, se for o caso. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora quanto o Custodiante estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Empresa de Consultoria Especializada, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

V.Liquidação antecipada do Fundo e resgate de Cotas. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas. Desse modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, nenhuma multa ou penalidade.

VI. Guarda dos Documentos Comprobatórios. Nos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito e

demais ativos integrantes da carteira do Fundo. Sem prejuízo de tal responsabilidade, o Custodiante, com a anuência da Administradora, poderá contratar empresa especializada na guarda de documentos na condição de fiel depositária. Embora o Custodiante e o Fundo tenham o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos. O Custodiante ou terceiro por ele indicado, realizará a verificação da documentação referente aos Direitos Creditórios. Uma vez que essa verificação é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos documentos apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

VII.Cobrança dos Direitos de Crédito. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados pelos Cotistas, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XXI deste Regulamento. A Administradora, o Custodiante, a Empresa de Consultoria Especializada e a Gestora não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito, caso os titulares das Cotas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Capítulo XVIII do Regulamento.

VIII.Risco de mercado. O desempenho dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo está diretamente ligado a alterações nas perspectivas macroeconômicas de mercado, o que pode causar oscilações em seus preços. Tais oscilações também poderão ocorrer em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos. As referidas oscilações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

IX.Risco de crédito. O risco de crédito decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos em honrarem seus compromissos, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento de tais devedores ou emissores, bem como alterações nas suas condições financeiras e/ou na percepção do mercado acerca de tais devedores e/ou emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses devedores e/ou emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Adicionalmente, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos devedores e/ou emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

X.Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação na regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas. Além disso, os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo não possuem liquidez e, portanto, são registrados na carteira do Fundo pelo seu custo de aquisição, acrescido dos rendimentos diários referenciados pela curva de emissão de cada Direito de Crédito. O referido critério poderá causar variações nos valores dos Direitos de Crédito registrados na contabilidade do Fundo, resultando em distorções no valor das Cotas.

XI.Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos de Crédito ao Fundo. Devido ao seu elevado custo, os Contratos de Cessão de Direitos de Crédito poderão não ser registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade de algum Cedente ter alienado a terceiros os mesmos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, a propriedade dos Direitos de Crédito cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa.

XII.Risco de não originação de Direitos de Crédito. A Empresa de Consultoria Especializada é a responsável pela análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo, de acordo com este Regulamento, se não for previamente selecionado e analisado pela Empresa de Consultoria Especializada. Caso exista qualquer dificuldade da Empresa de Consultoria Especializada em desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados. Não há garantias de que a Empresa de Consultoria Especializada conseguirá selecionar Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo no volume esperado pelos Cotistas, ou em qualquer volume.

XIII.Risco de Concentração em Direitos de Crédito de poucos Devedores. O Fundo não contará com limites de concentração máxima por Xxxxxxxx e por devedores. A inexistência de limites de concentração aumenta a exposição do patrimônio do Fundo aos riscos de crédito dos devedores dos Direitos de Crédito e pode implicar em restrições à negociação das Cotas do Fundo e redução de sua liquidez.

a. Restrição à Negociação das Cotas do Fundo. A distribuição pública e negociação das Cotas do Fundo no mercado secundário estão sujeitas a restrições impostas pela regulamentação em vigor face à não adoção, pelo Fundo, de limite de concentração por Devedor e/ou Cedente coobrigada igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. A não adoção, pelo Fundo, de limite de concentração igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em relação a cedentes e devedores que (a) não sejam registrados como companhias abertas perante a CVM, ou (b) não sejam instituições financeiras ou equiparadas, autorizadas a funcionar pelo BACEN, condiciona a livre distribuição pública e negociação das Cotas do Fundo à apresentação das demonstrações financeiras da referida Devedora e/ou Cedente coobrigada que exceder a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, (i) relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM; e (ii) anualmente, até a data de encerramento do Fundo; ou até o exercício em que os Direitos de Crédito relativos ao referido Devedor ou Cedente deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) dos Direitos de Crédito que integram o Patrimônio Líquido do Fundo. O Fundo não apresentará as referidas demonstrações financeiras das cedentes e/ou dos devedores. Por isso, o valor de emissão das Cotas do Fundo deverá ser sempre superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo que o Fundo somente poderá ter, a qualquer tempo, no máximo 20 (vinte) investidores. Além disso, as Cotas do Fundo serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Resolução CVM 160, e não serão negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. As restrições acima podem implicar na impossibilidade de venda das Cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Cotistas.

XIV.Necessidade de aprovação dos titulares de Cotas Subordinadas Xxxxxx nas deliberações da

Assembleia Geral. O Parágrafo Único do Artigo 69 deste Regulamento estabelece a necessidade de aprovação dos titulares de 51% das Cotas Subordinadas Júnior em determinadas deliberações da Assembleia Geral, incluindo, sem limitações: (i) tomar as contas do Fundo e aprovar as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(ii) deliberar sobre a substituição da Administradora; (iii) deliberar sobre a redução ou elevação da taxa de administração cobrada pela Administradora; (iv) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; (v) aprovar qualquer alteração do Regulamento e dos demais Documentos da Operação; (vi) aprovar a contratação e substituição do gestor da carteira do Fundo; (vii) aprovar a substituição do Custodiante, da Empresa de Consultoria Especializada e da Empresa de Auditoria; (viii) aprovar a cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; (ix) aprovar a emissão de novas séries de Cotas Seniores e de novas classes de Cotas Subordinadas; e (x) aprovar o aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar. Tal direito dos titulares das Cotas Subordinadas é mais amplo do que a regra geral de quórum de deliberação nas assembleias gerais de Cotistas prevista no Artigo 29 da Instrução CVM 356, que estabelece que as deliberações são tomadas pelos Cotistas detentores da maioria das Cotas presentes na assembleia geral. Referido direito dos titulares das Cotas Subordinadas Xxxxxx pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Junior, o que pode afetar negativamente o funcionamento do Fundo, causando prejuízo aos titulares das Cotas Seniores.

XV.Ausência de Classificação de Risco das Cotas. As Cotas do Fundo não possuem classificação de risco emitida por agência de rating, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e da capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação das Cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez das Cotas nesse mercado. Caso os titulares das Cotas desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu vencimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento das Cotas.

XVI. Risco de execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de computador na modalidade de duplicatas digital: O Fundo pode adquirir Direitos de Crédito formalizados através de duplicatas digitais. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina e na jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual. Isto porque a duplica possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação. Nesse sentido, será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais.

CAPÍTULO VIII

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 24 Pela prestação de serviços de administração, controladoria, contabilidade, custódia, escrituração, gestão e consultoria do FUNDO, será devida uma Taxa de Administração, a qual o FUNDO pagará a remuneração distribuída da seguinte forma:

Serviços	Patrimônio Líquido do Fundo	Taxa a.a.	Valor Mínimo Mensal
Administração fiduciária, controladoria, contabilidade e CUSTÓDIA QUALIFICADA	Até R$ 10 MM	-	R$10.000,00
	de R$ 10 MM até R$ 30 MM	-	R$15.000,00
	de R$ 30 MM até R$ 50 MM	0,50% A.A.	-
	de R$ 50 MM até R$ 70 MM	0,40% A.A.	-
	Acima de R$ 70 MM	0,35% A.A.	-
	Será cobrado: (i) a remuneração de R$ 10.000,00 (dez mil reais), pagos uma única vez pelo Fundo; e (ii) uma taxa adicional à título de serviços de custódia qualificada, no valor de R$ 6.600,00 (seis mil e seiscentos reais) a ser pago trimestralmente.
DISTRIBUIÇÃO	R$ 10.000,00 por classe ou série de cota distribuída, não havendo sobreposição.
ESCRITURAÇÃO DE COTAS	Fixo mensal de R$1.000,00
GESTÃO	Até R$ 60 MM	0,30% A.A.	R$ 8.000,00
GESTÃO	Sobre o que exceder R$ 60 MM	0,20% A.A.	R$ 8.000,00
CONSULTORIA	Mínimo mensal de R$1.000,00 e máximo de R$ 600.000,00

Parágrafo primeiro. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o patrimônio líquido do Fundo do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, sendo paga no quinto dia útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

Parágrafo segundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo terceiro. Todos os impostos diretos incidentes sobre as remunerações descritas para os serviços de Administração, Controladoria, Contabilidade, Custódia e Escrituração, mas não se limitando a ISS, PIS, COFINS e outros que venham a incidir sobre os valores decorrentes da prestação dos serviços, serão acrescidos aos valores a serem pagos pelo Fundo, nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.

Artigo 25 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (os “Encargos do Fundo”):

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(d) honorários e despesas devidos ao Custodiante e à Empresa de Auditoria;

(e) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, incluindo (i) emolumentos devidos ao cartório de registro de títulos e documentos competente, em virtude da outorga e registro de escrituras públicas de cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, e (ii) comissões devidas a título de intermediação da compra e venda de Direitos de Crédito, observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral, observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo;

(h) taxas de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo;

(i) despesas, emolumentos e comissões incorridos com a abertura e manutenção da Conta do Fundo;

(j) gastos incorridos pela Empresa de Consultoria Especializada na defesa dos interesses do Fundo;

(k) eventuais despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma do inciso I do Artigo 32 da Instrução CVM 356; e

(l) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 38 da Instrução CVM 356.

Artigo 26 A Empresa de Consultoria Especializada deverá ser reembolsada pelos gastos efetivamente incorridos no desempenho de suas atribuições, nos termos deste Regulamento. Tais gastos serão considerados encargos do Fundo, nos termos do Artigo 25 deste Regulamento.

Artigo 27 Quaisquer despesas não previstas neste Capítulo como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.

CAPÍTULO IX COTAS

Artigo 28 Observado o disposto no Artigo 65, a Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores.

Parágrafo primeiro. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade de Amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) Valor Unitário de Emissão de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) na data da primeira integralização de Cotas Seniores, sendo que as Cotas Seniores distribuídas posteriormente terão seu Valor Unitário de Emissão calculado conforme o item (c) abaixo;

(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, Amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 35 deste Regulamento; e

(d) direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, exceção feita às relacionadas no Artigo 69, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo segundo. Cada emissão de séries de Cotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do suplemento da respectiva série, na forma do Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações relativas à série: (i) quantidade de Cotas Seniores, (ii) Valor Unitário de Emissão, (iii) Data de Emissão, (iv) Prazo de Carência e Amortização Programada, (v) Data de Resgate e (vi) Meta de Rentabilidade Prioritária da respectiva série de Cotas Seniores (“Suplemento de Cotas Seniores”).

Parágrafo terceiro. As Cotas Seniores serão distribuídas de acordo com o disposto no respectivo Suplemento de Cotas Seniores.

Parágrafo quarto. Fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo.

Artigo 29 A Administradora, em nome do Fundo, poderá ainda emitir Cotas subordinadas júnior (“Cotas Subordinadas Junior”).

Parágrafo primeiro. As Cotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores, observado o disposto neste Regulamento, em especial o Parágrafo Sétimo abaixo, e no respectivo Suplemento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação;

(c) Valor Unitário de Emissão de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) na data da primeira integralização de Cotas Seniores, sendo que as Cotas Subordinadas Junior distribuídas posteriormente terão seu Valor Unitário de Emissão calculado conforme o item

(d) abaixo;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, Amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 36 deste Regulamento; e

(e) direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo segundo. As Cotas Subordinadas Junior e cada classe serão distribuídas de acordo com o disposto no respectivo Suplemento de Cotas Subordinadas Junior.

Parágrafo terceiro. Fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Cotas Subordinadas Junior emitidas pelo Fundo.

Parágrafo quarto. Na hipótese de liquidação ou dissolução do Fundo, as Cotas Subordinadas Junior terão a mesma prioridade de pagamento no que diz respeito a amortização ou resgate. Nas demais hipóteses, observar-se-á, quanto à amortização e resgate das Cotas Subordinadas Junior, o disposto neste Regulamento.

Artigo 30 Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas Subordinadas, a Administradora poderá realizar novas distribuições de Cotas Subordinadas, em número indeterminado, conforme previsto neste Regulamento.

Artigo 31 As Cotas são transferíveis e terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares.

Artigo 32 As Cotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação.

CAPÍTULO X

EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

Artigo 33 A decisão sobre a emissão de novas séries de Cotas Seniores cabe exclusivamente aos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, nos termos do Artigo 69, Parágrafo 3º deste Regulamento. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma dos Artigos 35 e 36 deste Regulamento, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Profissionais à disposição do Fundo (valor da Quota de D + 0), por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 34 A condição de COTISTA caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome do respectivo COTISTA. Os Investidores Profissionais poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo diretamente com a Administradora, observadas normas e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo primeiro. Quando de seu ingresso no Fundo, cada COTISTA deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual atestará que (i) recebeu o Regulamento do Fundo,

(ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento, (iii) a distribuição de Cotas do Fundo não foi registrada na CVM, nos termos da Resolução CVM 30, e (iv) as Cotas do Fundo estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento. O COTISTA deverá também indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento.

Parágrafo segundo. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora).

Parágrafo terceiro. O extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o COTISTA, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada COTISTA.

Parágrafo quarto. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.

Artigo 35 A partir da data da primeira integralização de Cotas Seniores, seu valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (ii) o valor unitário da Quota Sênior no dia útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida no respectivo Suplemento de Cotas Seniores.

Parágrafo primeiro. Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no

caput deste artigo, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores na hipótese de amortização e/ou resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo ou do Custodiante. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas, na respectiva Data de Amortização ou Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa classe de Cotas.

Parágrafo segundo. Em todo dia útil, após a incorporação dos resultados descritos no caput deste Artigo às Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas, na forma estabelecida no Artigo 36 abaixo.

Artigo 36 A partir da data da primeira Integralização de Cotas Subordinadas Junior, seu valor unitário será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao valor unitário da Quota Subordinada Junior no dia útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida no respectivo Suplemento e neste Regulamento.

Parágrafo primeiro. A partir da data da primeira Integralização de Cotas Subordinadas Junior, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao Patrimônio Líquido deduzido do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Junior em circulação na respectiva data de cálculo.

CAPÍTULO XI AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Artigo 37 As Cotas Seniores de cada série e as Cotas Subordinadas Junior serão amortizadas pelo Fundo nas respectivas datas de Amortização Programada, e resgatadas integralmente pelo Fundo nas respectivas Datas de Resgate, observado o previsto nos respectivos Suplementos e neste Capítulo.

CAPÍTULO XII PAGAMENTO AOS COTISTAS

Artigo 38 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista adiante, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores, em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso, nos montantes apurados conforme o Artigo 35 deste Regulamento, e (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas Júnior, na hipótese prevista no Artigo 56 deste Regulamento, nos montantes apurados conforme o Artigo 36 deste Regulamento, observado o limite estabelecido no Parágrafo Primeiro do Artigo 39 acima.

Parágrafo primeiro. A Administradora efetuará o pagamento das amortizações ou resgates de Cotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

Parágrafo segundo. Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de sua amortização ou resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pelo Agente Escriturador, nas respectivas Datas de Amortização.

Parágrafo terceiro. Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipótese prevista no Artigo 52 deste Regulamento, em Direitos de Crédito.

CAPÍTULO XIII NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 39 As Cotas não serão depositadas em mercado de negociação secundária de valores mobiliários.

Artigo 40 Caso, futuramente, o Fundo venha a registrar as Cotas Seniores e/ou as Cotas Subordinadas para negociação em bolsa de valores ou sistema de balcão organizado: (i) os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas; e (ii) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários da negociação assegurar que os adquirentes das Cotas sejam Investidores Profissionais.

Artigo 41 Na hipótese de negociação de Cotas, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo COTISTA e o respectivo pagamento do preço será processado pelo Agente Escriturador somente após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Profissional do novo COTISTA.

CAPÍTULO XIV

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 42 Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito devem ser registrados pelo valor efetivamente pago.

Artigo 43 Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo devem ser reconhecidos em razão da fluência de seus respectivos prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 44 Os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, observadas as regras e os procedimentos definidos pela Administradora e aceitos pelo BACEN e pela CVM, e aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.

Parágrafo único. Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 45 As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos pela Administradora, observado o disposto na Instrução CVM 489. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

CAPÍTULO XV

EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 46 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) caso o Fundo mantiver, por período superior a 180 (cento e oitenta) dias consecutivos, menos de 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, observado o disposto no artigo 55;

(ii) em caso de impossibilidade do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento durante o Período de Investimento por mais de 90 (noventa) dias consecutivos; e

(iii) renúncia da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante, sem que seja eleito um substituto a Administradora, a Gestora e/ou o Custodiante em até 60 (sessenta) dias contados da renúncia;

Artigo 47 A Administradora, após verificada a ocorrência de um Evento de Avaliação, deverá:

(i) interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (ii) convocar uma Assembleia Geral, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data da ocorrência do Evento de Avaliação, para deliberar sobre as medidas que serão adotadas visando preservar os direitos dos Cotistas, suas garantias e prerrogativas.

Parágrafo Primeiro. Na Assembleia Geral mencionada no caput, os titulares de Cotas com direito a voto poderão optar, de acordo com o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Regulamento, por não liquidar antecipadamente o Fundo.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de aprovação pelos Cotistas da liquidação antecipada do Fundo, a Administradora deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo em observância ao disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro. Caso a Assembleia Geral decida não liquidar o Fundo, será assegurado aos Cotistas dissidentes, desde que se manifestem formalmente até o encerramento da respectiva Assembleia Geral, o resgate das Cotas por eles detidas, pelo seu valor, na forma prevista neste Regulamento.

Artigo 48 Além das hipóteses previstas na regulamentação aplicável, são considerados Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das seguintes ocorrências (“Eventos de Liquidação Antecipada”):

(iv) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação Antecipada;

(v) Caso seja deliberado, em Assembleia Geral, pela liquidação do Fundo;

(vi) caso haja determinação da CVM nos termos previstos no artigo 9º da Instrução CVM 356, em virtude de descumprimento de disposição legal ou regulamentar.

Artigo 49 Na ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, devendo ser observado, no que couber, o disposto neste Regulamento.

Artigo 50 Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o Patrimônio Líquido na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate de suas Cotas

e no limite desses mesmos valores, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Artigo 51 Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.

CAPÍTULO XVI

DAS SUBORDINAÇÕES MÍNIMAS

Artigo 52 A partir da emissão de Cotas Seniores, as seguintes Subordinações Mínimas deverão ser observadas no FUNDO e verificada todo Dia Útil pela ADMINISTRADORA:

(i) a Subordinação Mínima Sênior admitida no FUNDO é de 70% (setenta por cento) do Patrimônio Líquido;

(ii) a Subordinação Xxxxxx Xxxxxx admitida no FUNDO é de 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido, representada por Cotas Subordinadas Júnior.

Artigo 53 Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados no item acima, os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior deverão subscrever e integralizar, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contados do desenquadramento, tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer as Subordinações Mínimas.

Artigo 54 Na hipótese de a ADMINISTRADORA verificar que, decorrido o prazo do item acima, não se alcançou o restabelecimento das Subordinações Mínimas, deverá adotar os procedimentos no sentido de a ADMINISTRADORA, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer amortização/resgate de Cotas em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição dos Direitos Creditórios; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

CAPÍTULO XVII

ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 55 Diariamente, a partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação integral das Obrigações do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Sétimo do Artigo 29, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo, incluindo a Taxa de Administração;

(b) pagamento das amortizações devidas aos titulares das Cotas Seniores, nos termos dos respectivos Suplementos de cada série de Cotas Seniores em circulação;

(e) pagamento do valor de resgate da totalidade das Cotas Seniores em circulação;

(f) pagamento do valor de resgate da totalidade das Cotas Subordinadas em circulação.

CAPÍTULO XVIII CUSTOS DE COBRANÇA

Artigo 56 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a Administradora, a Empresa de Consultoria Especializada, o Custodiante ou a Gestora de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a Empresa de Consultoria Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face dos devedores dos Direitos de Crédito ou de terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas, observado o disposto no Artigo 57 abaixo.

Artigo 57 As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo, até o limite do valor das Cotas Subordinadas em circulação. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Cotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Cotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Cotas Seniores no valor total das Cotas em circulação, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Cotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Cotas Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.

Parágrafo primeiro. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e

(ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, a Empresa de Consultoria Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Parágrafo segundo. As despesas a que se refere o caput deste Artigo são aquelas mencionadas na alínea (f) do Artigo 25 deste Regulamento.

Parágrafo terceiro. Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XIX CUSTODIANTE

Artigo 58 O serviço de custódia qualificada, previsto na Instrução CVM nº 356, será prestado pela Administradora (“Custodiante”), o qual também prestará os serviços de controladoria e escrituração de cotas do Fundo. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de Custódia, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades:

I - receber e analisar verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios;

II - validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

III - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação;

IV - fazer a custódia, administração, cobrança e/ou e a guarda de documentação relativos aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para Auditoria Independente, Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores, observado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo;

VI - cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na conta de depósito titularidade do Fundo.

VII – observar para que somente as ordens emitidas ao Custodiante pela Administradora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo;

VIII - durante o funcionamento do fundo, em periodicidade trimestral, verificar, de forma integral, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios.

Parágrafo primeiro. O Anexo III a este Regulamento contém a descrição detalhada da atual Política de Cobrança adotada pelo Fundo, e deverá ser aditado e registrado sempre que houver qualquer alteração relevante na Política de Cobrança, a critério da Administradora e da Empresa de Consultoria Especializada.

Parágrafo segundo. A guarda dos Documentos Comprobatórios poderá ser realizada pelo Custodiante, ou por empresas especializadas (doravante denominados “Agente de Depósito”), que poderá fazer a guarda dos Documentos Comprobatórios físicos, nos termos do contrato de depósito que seja celebrado, e da Instrução CVM 356/01.

Parágrafo terceiro. Nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios não exclui as responsabilidades do Custodiante.

Parágrafo quarto. Na hipótese de o Agente de Depósito realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios, o Custodiante deverá dispor de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle do Agente de Depósito com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, pelo Agente de Depósito, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato de Depósito. Tais regras e procedimentos deverão estar disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo quinto. A Administradora pode, a qualquer tempo, contratar outra instituição

credenciada pela CVM para prestação dos serviços de custódia qualificada, agindo sempre no melhor interesse dos Cotistas, desde que aprovado pela Assembleia Geral.

Artigo 59 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora a:

(a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (1) no SELIC; (2) no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou (3) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de Custódia;

(b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e

CAPÍTULO XX CONSULTORIA ESPECIALIZADA

Artigo 60 O Fundo contratou a IWF SERVIÇOS DE APOIO ADMINISTRATIVO EIRELI, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.376.451/0001-04, com endereço na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000, xxxxxxxx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx do Paraná, para auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, e para ser responsável pela cobrança dos referidos Direitos de Crédito (a “Empresa de Consultoria Especializada”).

Artigo 61 A Empresa de Consultoria Especializada será responsável por todos os serviços relativos à (i) análise e seleção dos Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade; (ii) negociação dos valores de cessão com os Cedentes titulares dos Direitos de Crédito; e (iii) cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no Contrato de Consultoria.

Artigo 62 Nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenha sido previamente analisado e selecionado pela Empresa de Consultoria Especializada, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo primeiro. O Fundo outorgará à Empresa de Consultoria Especializada, nos termos do Contrato de Consultoria, todos os poderes necessários à realização dos serviços descritos no caput deste Artigo.

Parágrafo segundo. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Empresa de Consultoria Especializada, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

CAPÍTULO XXI ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 63 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os quóruns de deliberação estabelecidos neste Regulamento:

(a) tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a substituição da Administradora e/ou Gestora;

(d) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XV deste Regulamento;

(e) aprovar qualquer alteração do Regulamento e dos demais Documentos da Operação;

(f) aprovar a substituição do Custodiante e da Empresa de Consultoria Especializada.

Artigo 64 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 65 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, quando em segunda convocação, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada juntamente com a primeira, e far-se-á por meio de aviso publicado no periódico mencionado no Artigo 77 deste Regulamento e enviado por meio de correio eletrônico aos Cotistas, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo primeiro. A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora, (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação, ou (iii) pelos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior em circulação.

Parágrafo segundo. Observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 38 acima e nos parágrafos do Artigo 67 abaixo, a Assembleia Geral se instalará em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número de Cotistas. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo terceiro. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo quarto. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º deste Artigo, a Administradora e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes do Custodiante, da Empresa de Auditoria, da Empresa de Consultoria Especializada ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Parágrafo quinto. Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo sexto. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e, quando for realizada em outro local, os anúncios ou as

cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com xxxxxxx, o lugar da reunião.

Artigo 66 A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do COTISTA por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) dias úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 67 Ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo primeiro. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade das Cotas Subordinadas em circulação.

Parágrafo segundo. A aprovação das seguintes matérias dependerá, ainda, do voto favorável de, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas Júnior em circulação:

(a) aprovação de qualquer das matérias previstas no Artigo 67 deste Regulamento;

(b) cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; e

(c) aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar.

Parágrafo terceiro. Caberá exclusivamente aos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior em circulação deliberar sobre a emissão de novas séries de Cotas Seniores, mediante simples comunicação nesse sentido à Administradora e celebração do respectivo Suplemento, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo quarto. Caberá, ainda, exclusivamente aos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior em circulação deliberar sobre a amortização extraordinária das Cotas Seniores.

Parágrafo quinto. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto que tiver nela proferido.

Parágrafo sexto. Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.

CAPÍTULO XXII DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 68 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na legislação aplicável.

Artigo 69 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

(a) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do Plano Contábil;

(b) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

(c) notas explicativas contendo informações julgadas, pela Empresa de Auditoria, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

Parágrafo único. A Empresa de Auditoria deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os demonstrativos preparados pelo Diretor Designado nos termos do Artigo 12 deste Regulamento.

Artigo 70 O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de janeiro de cada ano.

CAPÍTULO XXIII PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 71 O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma do Capítulo XIV acima, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo descritos neste Regulamento.

Parágrafo único. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, dos devedores dos Direitos de Crédito e/ou de qualquer terceiro, a título de multa, indenização ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO XXIV

PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 72 Salvo quando outro meio de comunicação com os Cotistas seja expressamente previsto neste Regulamento, quaisquer atos fatos decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio (i) de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal “DCI Diário Comércio Indústria & Serviços”, ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance equivalente; e (ii) de correio eletrônico enviado ao representante de cada COTISTA indicado na forma do Parágrafo 1º do Artigo 34 deste Regulamento.

Parágrafo primeiro. As publicações referidas no caput deste Artigo deverão ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e das instituições que distribuírem Cotas.

Parágrafo segundo. Qualquer mudança no periódico referido no caput deste Artigo deverá ser aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

Artigo 73 No prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, deverão ser colocados à disposição dos Cotistas, na sede da Administradora, informações sobre:

(a) o número e valor das Cotas de titularidade de cada COTISTA;

(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referir; e

Artigo 74 A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo

Artigo 75 As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM.

CAPÍTULO XXV CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Artigo 76 As Cotas do Fundo não serão avaliadas por agência de classificação de risco.

Parágrafo único. Na hipótese de posterior modificação do Regulamento visando permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, quanto ao registro, deverá ser observado o disposto na Resolução CVM 160.

CAPÍTULO XXVI DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 77 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 78 Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende se por “dia útil” segunda a sexta- feira, exceto feriados de âmbito nacional.

Artigo 79 Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento.

Artigo 80 - Fica eleito o foro da Cidade de Curitiba, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Administradora:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 5 deste Regulamento;
Agente Escriturador: Amortização: Amortização Programada:	é a HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.; é o pagamento aos Cotistas do Fundo fechado de parcela do valor de suas Cotas; é a amortização parcial das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas júnior promovida pelo Fundo nas Datas de Amortização, conforme previsto nos respectivos Suplementos;
Assembleia Geral:	é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXI;
Ativos Financeiros:	são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõe o Patrimônio Líquido;
BACEN:	é o Banco Central do Brasil;
Banco Cobrador: B3:	é o Banco Bradesco S/A; é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
Conta do Fundo:	é a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo em uma instituição financeira aprovada em conjunto pela Administradora e pela Empresa de Consultoria Especializada, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para recebimento da totalidade dos recursos oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito e pagamento das Obrigações do Fundo;
Contrato de Cessão:	é cada um dos contratos de cessão de Direitos de Crédito celebrados entre o Fundo, representado pela Administradora, e cada um dos Cedentes;
Contrato de Consultoria:	é o contrato firmado pelo Fundo com a Empresa de Consultoria Especializada;
Contrato de Serviços de Auditoria Independente:	é o contrato celebrado entre a Empresa de Auditoria e a Administradora, em nome do Fundo;

Critérios de Elegibilidade:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 21 deste Regulamento;
Custodiante:	é a HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., ou seu sucessor, conforme o caso;
CVM:	é a Comissão de Valores Mobiliários;
Datas de Amortização:	são as datas das Amortizações Programadas previstas em cada Suplemento, ou a data de amortização deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso;
Data de Aquisição e Pagamento:	é a seguinte data: (i) data de verificação pelo Custodiante do atendimento, pelos Direitos de Crédito, dos Critérios de Elegibilidade; ou (ii) data de pagamento do Preço de Aquisição; o que por último ocorrer;
Data de Resgate:	é a data em que se dará o resgate integral de cada série de Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Junior, indicada nos respectivos Suplementos;
Direitos de Crédito:	são todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento;
Diretor Designado:	é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo;
Disponibilidades:	são todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos em dinheiro disponíveis na Conta do Fundo;
Documentos Comprobatórios:	tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo Primeiro do Artigo 13 deste Regulamento.
Documentos da Operação:	são os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: Contratos de Cessão, Regulamento, Contrato de Custódia, Contrato de Consultoria, Contrato de Depósito e Contrato de Serviços de Auditoria Independente;
Empresa de Consultoria Especializada:	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 60 deste Regulamento;

Encargos do Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 25 deste

Regulamento;

Eventos de Liquidação etem o significado que lhe é atribuído no Capítulo XV

Avaliação:

Excesso de Cobertura:

deste Regulamento;

tem o significado que lhe é atribuído no caput do Artigo 56 deste Regulamento;

Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento;

Gestora: É a MONETIZA INVESTIMENTOS LTDA;

Instituições Autorizadas: são as seguintes instituições financeiras (i) Banco

Bradesco S.A, (ii) Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A,

Instrução CVM 356: Instrução CVM 444:

é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001 e alterações posteriores;

é a Instrução nº 444 da CVM, de 08 de dezembro de 2006 e alterações posteriores

Resolução CVM 160:

Instrução CVM 489: Resolução CVM n. 30:

é a Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, e alterações posteriores;

é a Instrução CVM n° 489, de 14 de janeiro de 2011 e alterações posteriores;

é a Resolução CVM N 30, de 11 de maio de 2021 e alterações posteriores;

Investidor Profissional: são todos os investidores autorizados nos termos da

regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados;

Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas neste

Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas;

Patrimônio Líquido: significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na

forma do Capítulo XXIII;

Preço de Aquisição: é o valor efetivamente pago pelos Direitos de Crédito

cedidos ao Fundo, estabelecidos nos respectivos Termos de Cessão;

Primeira Data de Subscrição: é a data em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas

Seniores ou Cotas Subordinadas do Fundo.

Plano Contábil:	é o Plano Contábil das instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), criado pela Circular nº 1.273, do BACEN, de 29 de dezembro de 1987, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável;
Política de Cobrança:	é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos de Crédito, conforme previsto no Anexo III a este Regulamento;
Cotas Seniores:	são as Cotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries;
Cotas Subordinadas Junior:	são as Cotas subordinadas júnior, emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições;
Cotas Subordinadas:	são as Cotas Subordinadas Junior, consideradas em conjunto;
Cotas:	são as Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Junior, consideradas em conjunto;
Cotistas:	são os titulares das Cotas;
Subordinação mínima:	Relação mínima entre o PL do Fundo e o valor das cotas conforme Capítulo XV
Resolução CMN 2.907: SELIC:	é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001; é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
Termo de Adesão ao Regulamento:	é o documento por meio do qual o COTISTA adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 34 do presente Regulamento.

ANEXO II

MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES DO LIMELIGHT FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

Suplemento ao Regulamento para emissão da [•] Série de Cotas Seniores do LIMELIGHT FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, CNPJ/ME

47.117.773/0001-16 (“Fundo”), realizada nos termos do seu Regulamento, conforme as seguintes características:

a) Quantidade de Cotas Seniores: [•];

b) Valor Unitário de Emissão: [•];

c) Data de Emissão: [•];

d) Data de Resgate: [•];

e) Meta de Rentabilidade Prioritária: [•];

f) Amortizações Programadas: [•];

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

[•], [•] de [•] de [•].

LIMELIGHT FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

ANEXO III POLÍTICA DE COBRANÇA

Cobrança dos Direitos de Crédito Financeiro e Não Padronizados

Caso qualquer dos devedores se torne inadimplente com relação ao pagamento de qualquer parcela dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, a Empresa de Consultoria Especializada adotará os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito:

1. no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data em que o pagamento deveria ter sido realizado, a Empresa de Consultoria Especializada enviará uma notificação por escrito ao devedor do Direito de Crédito (a “Notificação”), para que este realize o pagamento da parcela do Direito de Crédito em atraso, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da Notificação; e

2. caso o devedor do Direito de Crédito inadimplido não realize o pagamento dentro do prazo constante da Notificação, a Empresa de Consultoria Especializada tomará todos os procedimentos necessários para cobrança judicial e extra-judicial do Direito de Crédito e excussão das respectivas garantias.

Cobrança dos Outros Direitos de Crédito

As instruções de cobrança dos Outros Direitos de Crédito deverão respeitar a seguinte política de cobrança:

I – As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão enviadas ao Banco Cobrador diretamente pela Administradora ou pela Empresa de Consultoria Especializada;

II – As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco Cobrador, podendo ser contratada empresa terceirizada especializada em serviços dessa natureza;

III – Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a Empresa de Consultoria Especializada poderá indicar um advogado, que responderá pela cobrança do devedor/sacado em juízo, ficando a Administradora obrigada a outorgar em nome do Fundo o respectivo instrumento de mandato com cláusula “ad-judicia”.

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CAPÍTULO I FUNDO

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