INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, por e entre:
de um lado, na qualidade de Alienantes:
(a) XXXXXXX XXXX XXXXXXX brasileiro, divorciado, advogado, portador do RG sob o nº 7645 OAB/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, à Rodovia BR 020 km 3.5, Chácara Jequitibá, Sobradinho, CEP 73.251-010 (“Rodolfo”); e
(b) XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, corretor de imóveis, portador da CNH 00432014676 DETRAN/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, à SHIS QL 22 CONJUNTO 6, Casa 8, CEP 71.650-265; (“João” e, em conjunto com Xxxxxxx, “Alienantes”),
de outro lado, na qualidade de Agente Fiduciário:
1. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira atuando por sua filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”),
E, ainda, na qualidade de interveniente-anuente:
2. TROPICAL FOODS COMERCIO ATACADISTA DE BEBIDAS S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xx 00, Xxxx 00, Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.261.293/0001-08, com arquivamento de seu Estatuto Social na Junta Comercial do Estado de Goiás (“JUCEG”) sob o NIRE nº 53202292537, neste ato neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Tropical”); e
(os Alienantes, o Agente Xxxxxxxxxx, e a Emissora são doravante denominados, em conjunto, como as “Partes” ou, individualmente, a “Parte”);
CONSIDERANDO QUE em 21 de outubro de 2021 foi celebrado o “Instrumento Particular de Escritura da Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária com Garantia Fidejussória, a ser
Convolada para a Espécie com Garantia Real e Fidejussória Adicional, para Colocação Privada, da Tropical Foods Comércio Atacadista de Bebidas S.A.” por e entre a Emissora, na qualidade de emissora das Debêntures, pela SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
LTDA., na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), e TORO PARTICIPAÇÕES E DESENVOLVIMENTO LTDA.,
sociedade com sede na 2ª Xxxxxxx, Xxxxx 0000X, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.911.205/0001-00, com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal (“JUCIS-DF”) sob o NIRE n° 53202298829 (“Toropar”), BRUNO PASTRANA RABELO, brasileiro, solteiro, economista, portador do RG nº 3120410 SSP/DF e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, na Segunda Xxxxxxx, xxxxx 0000, xxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00000-000 (“Xxxxx”), XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, solteiro, advogado, portador do RG nº 2395754 SSP/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, na SHIN QI 13, conjunto 1, casa 08, Lago Norte, CEP 71535- 010 (“Paulo”), XXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro,
solteiro, engenheiro, portador do RG nº 2306453 SSP/DF e inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, xx XXX 000, xxxxx X, xxxx. 602, CEP 70365-070 (“Daniel” e, em conjunto com Xxxxxxx, Xxxxx e Paulo, “Fiadores”), na qualidade de fiadores das obrigações garantidas no âmbito da escritura de emissão, e os Alienantes, na qualidade de titulares do Imóvel (conforme abaixo definido) (“Escritura de Emissão”), para emissão, pela Emissora, de até 5.000 (cinco mil) debêntures, no valor total de até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
CONSIDERANDO QUE, em garantia do correto, fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, dentre outras formas de garantia, as Partes se comprometeram a celebrar, nos termos do Item 4.12(i)(a) da Escritura de Emissão, no prazo de até 60 (sessenta dias) da data de celebração da Escritura de Emissão, o Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e Outras Avenças”, por meio do qual será constituída a alienação fiduciária do ativo imobiliário descrito e caracterizado no ‘Anexo I’ (“Imóvel”) em garantia da Xxxxxxx;
CONSIDERANDO QUE os Alienantes são legítimos proprietários do Imóvel, conforme, que se encontra completamente livre e desembaraçado de quaisquer ônus, dívidas ou dúvidas, inclusive hipotecas, ainda que legais, tributos, impostos e taxas em atraso, ou outros encargos, compostos por terrenos, construções, edificações, acessões, benfeitorias e equipamentos, presentes e/ou futuros; e
CONSIDERANDO QUE os Alienantes, para garantir as Obrigações Garantidas, assumidas pela Emissora na Escritura de Xxxxxxx, concordam em alienar fiduciariamente em garantia o Imóvel que detêm nesta data, em favor do Agente Xxxxxxxxxx, representando a comunhão dos Debenturistas, conforme o termo é definido
na Escritura de Emissão;
as Partes têm entre si, certo e ajustado, firmar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel” (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas:
1. PRINCÍPIOS E DEFINIÇÕES
Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados neste Contrato que não estejam de outra forma aqui definidos são utilizados neste instrumento com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura de Emissão. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa.
2. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
Seção I – Da Alienação Fiduciária
2.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos a Lei nº 9.514/97, modificada pela Lei 10.931/2004 e pela Lei nº 11.481/07, em garantia do fiel e cabal pagamento das Obrigações Garantidas, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, os Alienantes alienam fiduciariamente em garantia, ao Agente Fiduciário, representado a comunhão dos Debenturistas, que atuará sempre por conta e ordem e em benefício dos Debenturistas, o Imóvel, descrito e caracterizado no ‘Anexo I’.
2.1.1. A Escritura de Emissão, a matrícula do Imóvel, e/ou outros documentos representativos do Imóvel (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Emissora ou dos Alienantes, e incorporam-se automaticamente à presente garantia. Fica desde já esclarecido que, para os efeitos da presente alienação fiduciária em garantia, os Alienantes cedem e transferem ao Agente Fiduciário, sem reserva alguma, a propriedade fiduciária e a posse indireta do Imóvel, sendo certo que a posse direta do Imóvel será detida pelos Alienantes.
2.1.2. Qualquer acessão ou benfeitoria introduzida no Imóvel, independentemente da espécie ou natureza, incorporar-se-á automaticamente ao respectivo ativo imobiliário e ao seu valor, independentemente de qualquer outra formalidade, recaindo sobre tais acessões ou benfeitorias o presente ônus, não podendo os Alienantes, a Emissora ou qualquer terceiro invocar direito de indenização ou de retenção, não importando a que título for.
2.2. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora e os Alienantes obrigam-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Agente Fiduciário mantenha preferência absoluta com relação ao Imóvel.
2.3. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Inadimplemento, tal como definido no item (6.1), abaixo, o Agente Fiduciário poderá (mas não estará obrigado a) exercer os direitos e prerrogativas previstos em lei, na Escritura de Emissão ou neste Contrato.
2.4. O presente Contrato será levado a registro no competente Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da cidade onde o Imóvel estiver localizado. Qualquer alteração ao presente Contrato deverá ser levada a registro no cartório competente.
2.4.1. Os procedimentos necessários ao registro do presente Contrato na matrícula do Imóvel serão de inteira responsabilidade dos Alienantes e da Emissora, inclusive os de ordem pecuniária, devendo os documentos necessários ser apresentados no respectivo Registro de Imóveis no prazo máximo de 3 (três) dias úteis após a assinatura deste Contrato, ficando definido e acertado que a eventual inexistência do protocolo de entrada destes documentos no Registro de Imóveis constituirá infração contratual, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial.
2.4.2. As Partes desde já requerem ao Sr. Oficial do Registro Imobiliário a expedição de certidão de inteiro teor dos atos praticados em razão do ora ajustado, o que fazem com fundamento no artigo 16 e seguintes da Lei nº 6.015/73.
2.4.3. Para fins de registro, os Alienantes apresentam, neste ato, a certidão negativa de débitos expedida pelo Instituto Nacional de Seguro Social – INSS, as certidões negativas de débitos e contribuições federais expedidas pela Receita Federal e pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, assim como a certidão de ônus real e reipersecutória do Imóvel ora alienado fiduciariamente e as demais certidões exigidas pelo Cartório de Registro de Imóveis de onde o Imóvel está matriculado e que sejam necessárias ao respectivo registro deste Contrato. Os Alienantes comprometem-se a apresentar tais certidões atualizadas sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário.
Seção III – Das Obrigações Garantidas
2.5. Para os fins legais, as Partes consignam que a presente alienação fiduciária se dá em garantia do correto, fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Emissora perante os Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão e dos demais documentos relacionados à emissão decorrente da Escritura de Emissão, conforme prorrogados, alterados e/ou aditados de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, os valores devidos com relação às Debêntures a título de principal e remuneração, todos os encargos moratórios, multas decorrentes de eventual atraso no cumprimento das obrigações pecuniárias relacionadas às Debêntures e todos os eventuais tributos, despesas e custos devidos pela Emissora com relação às Debêntures, incluindo, gastos com honorários advocatícios, depósitos, verbas indenizatórias, custas e taxas judiciárias ou extrajudiciais (“Obrigações Garantidas”):
2.6. Além da presente Alienação Fiduciária em Garantia, as Obrigações Garantidas contarão com a Garantia Fidejussória, conforme previsto na Cláusula V da Escritura de Emissão.
2.7. Para o efeito da presente garantia, as Partes estabelecem ainda, de comum acordo, que:
(a) para fins do disposto na legislação aplicável, o Imóvel alienado fiduciariamente terá, no laudo de avaliação aqui constante como ‘Anexo I’, estabelecido seu valor para fins de leilão;
(b) para fins da garantia ora constituída, o valor do Imóvel deverá representar, durante todo o período de duração das Debêntures, no mínimo 120% (cento e vinte por cento) do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado (“Razão Mínima de Garantia”), conforme previsto na Escritura de Emissão e neste Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel;
(c) A cada 12 meses, os Debenturistas poderão, a seu critério, solicitar um novo laudo de avaliação do Imóvel (“Novo Laudo de Avaliação”);
(d) Caso o valor do Imóvel constante no Novo Laudo de Avaliação seja inferior à Razão Mínima de Garantia, a Emissora deverá (i) reforçar a garantia de alienação fiduciária prevista no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, de forma que a Razão Mínima de Garantia seja reenquadrada, por meio da alienação fiduciária de outro imóvel; ou (ii) realizar uma Amortização Antecipada Mandatória, conforme definido na Escritura de Emissão.
2.8. Para fins deste Contrato, “Valor do Imóvel” significa o valor global do Imóvel estabelecido por laudo de avaliação do Imóvel, nos termos previstos na Lei nº 9.514/97, conforme alterada, que corresponde, na presente data, ao referido no laudo de avaliação previsto como ‘Anexo I’ ao presente Contrato.
2.9. As partes desde já estabelecem que o Imóvel poderá ser futuramente fracionado pelos Alienantes em razão de oportunidades comerciais potencialmente interessantes, desde que a Razão Mínima de Garantia seja mantida (“Fracionamento do Imóvel”).
2.10. Previamente ao Fracionamento do Imóvel, as Partes deverão atender ao seguinte rito:
(i) Os Alienantes e/ou a Emissora deverão encaminhar ao Agente Fiduciário um laudo de avaliação do Imóvel elaborado há no máximo 3 (três) meses anteriores à data de solicitação do Fracionamento do Imóvel, contendo as mesmas bases técnicas e critérios utilizados para o Laudo de Avaliação ou para os Novos Laudos de Avaliação, conforme aplicável;
(j) Os Alienantes deverão formalizar um documento adicional, contendo as mesmas declarações e garantidas previstas neste Contrato, em sua Cláusula 5, atestando a inexistência de quaisquer gravames sobre o Imóvel ou de procedimentos que possam impactar a garantia de alienação fiduciária; e
(k) As Partes deverão celebrar um aditivo ao presente Contrato, ajustando o ‘Anexo I’ para fazer constar o Fracionamento do Imóvel e suas novas características.
3. DISPOSIÇÕES GERAIS SOBRE A ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
3.1. A alienação fiduciária sobre o Imóvel não implica a transferência para os Debenturistas ou para o Agente Fiduciário de nenhuma das obrigações ou responsabilidades da Emissora ou dos Alienantes, permanecendo esses como solidariamente responsáveis pelas obrigações e pelos deveres que lhes são imputáveis na forma da lei e dos respectivos instrumentos jurídicos por estes contratados.
3.2. Na hipótese de desapropriação, total ou parcial, do Imóvel, o Agente Xxxxxxxxxx, como proprietário, ainda que em caráter resolúvel, será o único e exclusivo beneficiário da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante, sendo este direito, neste ato, cedido fiduciariamente nos termos do artigo 66-B, Parágrafos 3º e 4º da Lei 4.728/65, e pelo artigo 19 da Lei 9.514/97. Tais indenizações deverão ser pagas ao Agente Fiduciário, podendo estes receber as indenizações e dar quitação.
3.2.1. Enquanto não ocorrer um Evento de Inadimplemento, as quantias recebidas a título da indenização referida neste item (3.2) deverão ser repassadas para os Alienantes, que se obrigam a, no mesmo ato, (a) aplicar tais recursos na aquisição de títulos representativos da dívida pública federal de emissão do Governo Brasileiro ou na realização de outros investimentos aceitos pelo Agente Fiduciário, conforme assim instruído por este, e (b) empenhar tais títulos ou investimentos, tão logo sejam adquiridos ou realizados, em benefício do Agente Fiduciário, agindo como representante dos Debenturistas.
3.2.2. Se, no dia de seu recebimento pelo Agente Fiduciário, a indenização for (a) superior ao valor das Obrigações Garantidas, para fins do leilão extrajudicial, a importância que sobejar será entregue aos Alienantes, conforme aplicável, na forma disciplinada neste instrumento; ou (b) inferior ao valor das Obrigações Garantidas, a Emissora, os Fiadores (nos termos da Escritura de Emissão) e os Alienantes, conforme aplicável, continuarão obrigados pelo saldo remanescente, devendo pagá-lo de imediato.
3.3. Todas e quaisquer despesas, débitos, ou qualquer tipo de custos, de natureza ordinária ou extraordinária com relação ao Imóvel, incluindo, mas não se limitando a despesas relativas (i) à manutenção, segurança, conservação, tributos tais como Imposto
de Propriedade Territorial Rural - ITR ou (ii) a quaisquer outros impostos, taxas, contribuições e encargos que possam incidir sobre o Imóvel, e demais prestadores de serviço público como luz, água, gás e telefone, serão suportados solidariamente pela Emissora e pelos Alienantes, que deverão apresentar os comprovantes de quitação das referidas despesas sempre que solicitados pelo Agente Fiduciário, de maneira que o Agente Fiduciário fica, desde já, desobrigado a efetuar qualquer tipo de pagamento referente a quaisquer despesas referentes ao Imóvel, durante a vigência deste Contrato.
4. OBRIGAÇÕES SOLIDÁRIAS DOS ALIENANTES E DA EMISSORA
4.1. Além das demais obrigações previstas na Escritura de Emissão e neste Contrato, os Alienantes e a Emissora obrigam-se solidariamente a:
(i) a seu exclusivo custo e despesas, assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues ao Agente Fiduciário, todos os contratos, compromissos, escrituras, instrumentos públicos, registros e/ou quaisquer outros Documentos Comprobatórios, e tomar todas as demais medidas que o Agente Fiduciário possa de forma razoável e de boa-fé solicitar por escrito, para (a) proteger o Imóvel; (b) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; ou (c) garantir a legalidade, validade e exeqüibilidade deste Contrato;
(ii) cumprir, mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx, na qual o Agente Xxxxxxxxxx declare que ocorreu e persiste um inadimplemento ou um Evento de Inadimplemento, todas as instruções razoáveis por escrito emanadas do Agente Fiduciário para regularização das obrigações inadimplidas ou do Evento de Inadimplemento ou para excussão da garantia constante deste Contrato;
(iii) enquanto não tiver ocorrido um Evento de Inadimplemento, ter direito à livre utilização do Imóvel por sua conta e risco, podendo exclusivamente usá-lo no curso ordinário de seus negócios, assumindo os Alienantes e a Emissora toda a responsabilidade por sua utilização, guarda e conservação, e incumbindo-se a pagar todos os tributos, seguros, multas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel;
(iv) manter a presente garantia real sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição e o Imóvel desembaraçado de quaisquer ônus ou encargos salvo os ônus decorrentes do presente Contrato;
(v) manter todas as autorizações necessárias (a) à devida situação cadastral do Imóvel; (b) à assinatura deste Contrato, da Escritura de Emissão e dos demais documentos relacionados, bem como (c) ao cumprimento de todas as obrigações
neles previstas, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;
(vi) cumprir fiel e integralmente todas as suas obrigações previstas neste Contrato, na Escritura de Emissão e nos demais documentos relacionados;
(vii) permanecer na posse e guarda dos Documentos Comprobatórios, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de fiel depositário dos Documentos Comprobatórios, obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, aos Debenturistas, Agente Fiduciário e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhes for determinado pelo Debenturistas, pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelo juízo competente, assim como fornecer todas as informações relativas a eles solicitadas pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Xxxxxxxxxx;
(viii) defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte o Imóvel e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Agente Fiduciário informado por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela respectiva parte;
(ix) pagar todos os tributos, emolumentos, taxas, despesas e encargos fiscais ou previdenciários relativos ao Imóvel, incluindo, sem limitação, os encargos legais, inclusive tributos;
(x) pagar ou reembolsar ao Agente Xxxxxxxxxx, mediante solicitação, quaisquer despesas, honorários, tributos de transferência ou outros tributos relacionados à presente garantia e sua excussão, incorridos com relação a este Contrato, bem como indenizar e isentar o Agente Fiduciário de quaisquer valores que o Agente Fiduciário seja obrigado a pagar no tocante aos referidos tributos, em ambos os casos desde que devidamente comprovados;
(xi) informar imediatamente ao Agente Fiduciário os detalhes de qualquer litígio, arbitragem ou processo administrativo iniciado ou pendente que cause ou possa vir a comprometer a capacidade da Emissora ou dos Alienantes em cumprir com as Obrigações Garantidas;
(xii) não ceder, transferir, renunciar, gravar, arrendar, locar, dar em comodato, onerar ou de qualquer outra forma alienar o Imóvel em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, sem a prévia e expressa autorização do Agente Fiduciário, exceto conforme previsto no item (17.5) deste Contrato;
(xiii) no caso da ocorrência de um Evento de Inadimplemento, não obstar (e fazer com que seus diretores, conselheiros e outros membros da administração não obstem)
todos e quaisquer atos que sejam necessários ou convenientes à excussão desta garantia conforme estabelecido neste Contrato;
(xiv) indenizar e manter indene o Agente Fiduciário e suas respectivas coligadas, diretores, conselheiros, empregados, agentes e consultores de todas e quaisquer responsabilidades, custos e despesas (incluindo, mas não se limitando a, honorários e despesas advocatícias) em que qualquer uma das pessoas acima venha a incorrer ou que contra ela venha a ser cobrado: (i) referentes ou provenientes de qualquer atraso no pagamento de todos os tributos eventualmente incidentes ou devidos relativamente ao Imóvel; (ii) referentes ou resultantes de qualquer violação de qualquer de suas declarações, obrigações ou compromissos contidos neste Instrumento; ou (iii) referentes à criação e à formalização do gravame aqui previsto; e
(xv) reembolsar o Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da data de recebimento de comunicação escrita nesse sentido, todos os custos e despesas eventualmente incorridos pelo Agente Fiduciário em decorrência do presente instrumento, incluindo, mas não se limitando a, custos de registro em cartórios de registro de imóveis ou em outros órgãos públicos.
5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS ALIENANTES E DA EMISSORA
5.1. A Emissora faz, nesta data, as seguintes declarações, que deverão permanecer em pleno vigor até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas:
(a) Constituição e Existência. A Emissora é sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis brasileiras, possuindo poderes e autoridade para celebrar este Contrato, assumir as obrigações que lhe cabe por força deste Contrato e cumprir e observar as disposições aqui contidas.
(b) Poderes e Autorizações Societárias. Tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como para cumprir suas obrigações aqui previstas. A celebração deste Contrato e o cumprimento das Obrigações Garantidas não violam nem violarão (i) seus documentos societários, (ii) qualquer lei, regulamento ou decisão que vincule ou seja aplicável, a si ou qualquer Afiliada, conforme abaixo definido, e não constituem ou constituirão inadimplemento nem importam ou importarão em vencimento antecipado de qualquer contrato, instrumento, acordo, empréstimo ou documento de que seja parte.
(c) Instrumento Exequível nos Termos da Lei. O presente Contrato (incluindo seus anexos) foi devidamente celebrado por seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir, em seus nomes, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente uma obrigação lícita e válida, exeqüível, em
conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil. Para os fins desde Contrato entende-se por “Afiliada” qualquer sociedade, presente ou futura, incluindo qualquer tipo de fundo de investimento ou condomínio, que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum a/por/com qualquer dos Alienantes ou da Emissora.
(d) Autorizações. Todas as autorizações e medidas de qualquer natureza que sejam necessárias ou obrigatórias à devida celebração e cumprimento deste Contrato, no que toca (i) à validade do presente Contrato; (ii) à criação e à manutenção do ônus sobre o Imóvel; ou (iii) à sua exequibilidade, foram obtidas ou tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito, exceto quanto ao registro deste Contrato, seus anexos e aditamentos, de tempos em tempos, no cartório de Registro de Imóveis competente, o qual será realizado nas condições previstas na Escritura de Emissão e neste Contrato.
(e) Bens Livres e Desembaraçados. O Imóvel, nesta data e durante a vigência deste Contrato, encontra-se e encontrar-se-á livre e desembaraçado de quaisquer ônus, restrições, dívidas ou gravames. Não existe qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença de que seja parte, quaisquer obrigações, restrições à alienação fiduciária, ora prevista, ou discussões judiciais de qualquer natureza, ou impedimento de qualquer natureza que vede, restrinja, reduza ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção da presente garantia sobre o Imóvel em favor do Agente Fiduciário, exceto pelos ônus constituídos nos termos deste Contrato.
(f) Titularidade Exclusiva. O Imóvel, enquanto alienado fiduciariamente em garantia nos termos do presente ou no caso de inadimplemento, é e sempre será de propriedade (fiduciária ou plena, respectivamente) do Agente Xxxxxxxxxx, atuando para representação dos interesses dos Debenturistas.
(g) Licenças. Todos os alvarás, licenças ou aprovações exigíveis e necessários à realização do presente Contrato foram devidamente obtidos e encontram-se atualizados e em pleno vigor.
(h) Pendências Judiciais. Não existem pendências, judiciais ou administrativas, de qualquer natureza, que possam afetar negativamente as suas atividades ou que afetem ou possam colocar em risco o Imóvel ou a capacidade de cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato. A Emissora e os Alienantes obrigam-se a informar ao Agente Fiduciário quaisquer pendências, judiciais ou administrativas, de qualquer natureza relativas ao Imóvel que venham a surgir a partir da presente data.
5.2. Os Alienantes individualmente declaram e garantem, conforme aplicável, ao Agente Fiduciário que:
(a) a celebração deste Contrato não infringe qualquer disposição legal, contratos ou instrumentos dos quais seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem dos Alienantes, exceto por aqueles já existentes nesta data e/ou previstos nos termos deste Contrato; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(b) estão devidamente autorizados a celebrar este Contrato e a cumprir com todas as obrigações nela previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;
(c) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação adicional aos já concedidos é exigido para o cumprimento, pelos Alienantes, de suas obrigações nos termos deste Contrato, exceto pelo registro da deste Contrato nos cartórios competentes;
(d) não possui quaisquer débitos em relação a quaisquer tributos federais, estaduais ou municipais (quanto aos tributos municipais, aqueles referentes aos municípios em que os Alienantes são titulares de ativos ou, ainda, onde existam imóveis relevantes em nome dos Fiadores), exceto aqueles que estejam sendo discutidos administrativa ou judicialmente de boa-fé; e
(e) não tem conhecimento, na data de assinatura deste Contrato, de qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental em face dos Alienantes que possa vir a afetar sua capacidade de cumprir com suas obrigações previstas neste Contrato.
5.3. As declarações prestadas pela Emissora e pelos Alienantes neste Contrato subsistirão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, ficando o respectivo declarante responsável por eventuais prejuízos que decorram da falsidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito do Agente Fiduciário de declarar vencidas antecipadamente as Obrigações Garantidas e excutir a presente garantia em relação ao Imóvel.
6. VENCIMENTO ANTECIPADO
6.1. Sem prejuízo dos demais Eventos de Inadimplemento previstos na Escritura de Emissão, neste Contrato, e/ou nos demais instrumentos jurídicos celebrados pelas Partes vinculados à Emissão, e do direito de excutir a presente garantia nos termos da Cláusula
(7) a seguir, o Agente Fiduciário poderá considerar automaticamente e de pleno direito antecipadamente exigíveis as Obrigações Garantidas, se ocorrer qualquer das hipóteses
disciplinadas em lei ou, ainda, se ocorrer (cada um desses eventos, juntamente com aqueles previstos em outras cláusulas da Escritura de Emissão, neste Contrato, e/ou nos demais instrumentos jurídicos celebrados pelas Partes vinculados à Emissão ou decorrentes da lei, um “Evento de Inadimplemento”):
(a) o inadimplemento, total ou parcial, das obrigações previstas na Escritura de Emissão, não sanado nos prazos ali previstos, nos termos e condições ali estabelecidos naqueles instrumentos;
(b) o descumprimento, pela Emissora, pelos Alienantes ou por qualquer garantidor das Obrigações Garantidas, conforme o caso, na Escritura de Emissão, neste Contrato, e/ou nos demais instrumentos jurídicos celebrados pelas Partes vinculados à Emissão, desde que tal inadimplemento não seja sanado nos prazos estabelecidos naqueles instrumentos;
(c) se as garantias convencionadas neste Contrato não forem devidamente efetivadas ou formalizadas, ou se elas, por qualquer motivo, se tornarem insuficientes para assegurar o pagamento das Obrigações Garantidas, observados os prazos previstos neste Contrato e na Escritura de Emissão;
(d) caso o Fracionamento do Imóvel ocorra em desacordo com o previsto neste Contrato;
(e) a constatação, a qualquer momento, de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pela Emissora ou pelos Alienantes neste Contrato, desde que, sendo passíveis de retificação, tais declarações ou garantias imprecisas, falsas ou incorretas não sejam corrigidas, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis após sua(s) notificação formal à parte responsável para sua correção ou, sendo corrigidas, não deixem de surtir efeitos; ou
(f) se a Emissora, os Alienantes ou qualquer garantidor das Obrigações Garantidas, direta ou indiretamente, ou qualquer de suas Afiliadas, tentar ou praticar qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, a Escritura de Emissão, este Contrato, ou qualquer de suas cláusulas.
6.2. Caso qualquer Evento de Inadimplemento venha a ocorrer ou em qualquer outra hipótese de inadimplemento prevista em lei, na Escritura de Emissão, neste Contrato, e/ou nos demais instrumentos jurídicos celebrados pelas Partes vinculados à Emissão, o Agente Fiduciário, atuando por conta e ordem, em benefício dos Debenturistas aplicará o produto da venda do Imóvel na liquidação parcial ou total das Obrigações Garantidas, observado o disposto na Cláusula (7), abaixo.
7. EXCUSSÃO DA GARANTIA
7.1. Na hipótese de não pagamento das Obrigações Garantidas quando devidas, desde que a mora não tenha sido curada nos prazos previstos na Escritura de Emissão, ou de descumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste Contrato, observado o prazo disposto no item (6.1) da Cláusula (6), acima, e/ou ocorrência de um Evento de Inadimplemento, o Agente Fiduciário providenciará a notificação da Emissora e dos Alienantes através do competente Cartório de Registro de Imóveis, ou quem esse indicar, a pagar, no prazo de 15 (quinze) dias, o saldo devedor de todas as Obrigações Garantidas, incluídas as despesas de cobrança e intimação.
7.2. Purgada a mora em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis (reserva bancária) em montante equivalente ao saldo devedor das Obrigações, convalescerá o presente instrumento, caso em que, nos 3 (três) dias seguintes, o oficial do competente Cartório de Registro de Imóveis entregará ao Agente Fiduciário as importâncias recebidas da Emissora, dos Alienantes e/ou de qualquer ou por qualquer garantidor das Obrigações Garantidas, deduzidas as despesas do oficial do Registro de Imóveis.
7.3. Decorrido o prazo de que trata o item (7.1), acima, sem a purgação da mora, o oficial do competente Registro de Imóveis, certificando esse fato, promoverá a averbação, na matrícula do Imóvel, da consolidação da propriedade em nome do Agente Fiduciário, à vista da prova do pagamento do imposto de transmissão inter vivos.
7.4. Consolidada a propriedade em nome do Agente Fiduciário, o referido Imóvel será alienado a terceiros, da seguinte forma: (a) a alienação far-se-á sempre por público leilão extrajudicial; (b) o primeiro público leilão realizar-se-á dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da averbação da consolidação da plena propriedade em nome do Agente Fiduciário; (c) o segundo público leilão, se necessário, realizar-se-á dentro de 15 (quinze) dias, contados da data do primeiro leilão, na forma da lei, reservando-se, desde já, ao Agente Fiduciário o direito de proceder, às expensas da Emissora e dos Alienantes, à avaliação do Imóvel, através da contratação de terceiro com habilitação para tanto.
7.5. Os dois leilões serão objetos de edital único, que será publicado por 03 (três) dias, em jornal de grande circulação no município onde se situar o Imóvel objeto do leilão. O primeiro leilão será realizado em 10 (dez) dias contados da primeira publicação. Assim, à vista da legislação aplicável, a primeira publicação deverá se dar, no máximo, 20 (vinte) dias após a data da averbação da consolidação plena da propriedade em nome do Agente Fiduciário.
7.6. O segundo público leilão será realizado dentro de 15 (quinze) dias contados da data do primeiro leilão, sempre que, no primeiro público leilão, o maior lance oferecido para o Imóvel for inferior ao Valor do Imóvel.
7.7. No segundo leilão será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor da Dívida e das Despesas. Não sendo oferecido lance no valor aqui estabelecido, o Imóvel permanecerá na propriedade do Agente Fiduciário, que, de acordo com as instruções que receber da Assembleia Geral de Debenturistas, (i) conferirá à Emissora quitação com relação à Obrigação Garantida correspondente; e (ii) alienará o Imóvel pelo preço e nos termos e condições que a Assembleia Geral de Debenturistas aprovar.
7.8. Para fins do leilão extrajudicial referido no item (7.7) e para todos os fins da Lei 9.514/97, as Partes adotam os seguintes conceitos:
(i) “Dívida” significa o valor do Saldo Devedor das Obrigações Garantidas garantidas pelo Imóvel, valor esse apurado observando-se o disposto no item (2.5), anterior, acrescido das seguintes quantias:
(A) despesas de contas de água, luz e gás vencidas e não pagas à data do leilão, se for o caso;
(B) Imposto Territorial Rural - ITR, foro e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes sobre o Imóvel do leilão vencidos e não pagos à data do leilão, se for o caso; e
(C) imposto de transmissão e laudêmio que eventualmente sejam devidos e tenham sido pagos pelo Agente Fiduciário, em decorrência da consolidação da plena propriedade do Imóvel pelo Agente Fiduciário em decorrência do inadimplemento da Emissora; e
(D) outras despesas que eventualmente tenham sido pagas pelo Agente Fiduciário, em decorrência da consolidação da plena propriedade do Imóvel pelo Agente Fiduciário em decorrência do inadimplemento da Emissora.
(ii) “Despesas” significa a soma dos valores despendidos para a realização do público leilão para venda do Imóvel, nos termos deste Contrato, compreendidos, entre outros:
(A) os encargos e custas de intimação dos Alienantes e da Emissora;
(B) os encargos e custas com publicação dos editais;
(C) despesas razoáveis e comprovadas que venham a ser incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão do presente Contrato; e
(D) a comissão do leiloeiro.
7.9. Os recursos apurados de acordo com o disposto nesta Cláusula (7), na medida em que forem recebidos pelo Agente Fiduciário, ou por quem esse indicar, deverão ser aplicados, conforme instruções dos Debenturistas, na liquidação total ou parcial das Obrigações Garantidas, sendo que eventual excesso será depositado em conta vinculada, no menor prazo possível, sem que isso implique, de qualquer forma, em quitação com relação às demais obrigações da Emissora para com o Agente Fiduciário decorrentes da Escritura de Emissão.
7.10. A excussão do Imóvel na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida pela Emissora, pelos Alienantes ou pelos demais Fiadores, nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão.
7.10.1. O Agente Xxxxxxxxxx, por sua conta e ordem, representando os interesses dos Debenturistas, poderá realizar todo e qualquer ato ou procedimento necessário à execução das garantias constituídas nos termos deste Contrato e à defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas.
7.11. Os Alienantes deverão liberar o Imóvel após expressa instrução do Agente Fiduciário, efetuando o cancelamento imobiliário do registro da propriedade fiduciária, conforme aplicável, com a conseqüente consolidação na pessoa do Agente Fiduciário da plena propriedade do Imóvel, nos moldes de um termo de quitação, conforme o artigo 25, § 2º da Lei nº 9.514/97.
7.12. Caso haja a cessão ou alienação de todo ou parte dos direitos, garantias e prerrogativas decorrentes da Escritura de Emissão, e/ou a cessão, no todo ou em parte, dos direitos e/ou poderes conferidos ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas neste Contrato e/ou na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, seu(s) agente(s) e/ou seu(s) sucessores, permanecerá(ão) como o(s) único(s) agente(s) da presente garantia, cabendo-lhe exclusivamente o exercício dos direitos previstos neste Contrato.
7.13. A Emissora e os Alienantes, solidariamente, responderão pelo pagamento dos impostos, taxas, contribuições e quaisquer outros encargos que recaiam ou venham recair sobre o Imóvel, cuja posse tenha sido transferida ao Agente Fiduciário, até a data de sua efetiva imissão na posse.
8. NOTIFICAÇÕES
8.1. Todas e quaisquer notificações ou quaisquer outras comunicações exigidas ou permitidas nos termos deste Contrato serão realizadas por escrito, mediante entrega pessoal, por fac-símile, serviço de entrega especial ou carta registrada, sempre com comprovante de recebimento, endereçados para os seguintes endereços:
Para a Emissora | Tropical Foods Comércio Atacadista de Bebidas S.A. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xx 00, Xxxx 00, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, XX XXX 00.000-000 Tel.: (00) 0000-0000 At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxx |
Para o Agente Fiduciário | SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxx X, Xxxx 0000, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 |
Para os Alienantes | XXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXX XX 00, xxxxxxxx 0, Xxxx 0 Xxxxxxxx, XX XXX 00.000-000 Tel.: 00 0000-0000 e-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx XXXX XXXXXXX XXXXXXX AMARAL Rodovia BR 020 km 3.5, Chácara Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, DF CEP 73.251-010 Tel.: 00 00000-0000 |
8.2. Todas e quaisquer notificações, instruções e comunicações nos termos deste Contrato serão válidas e consideradas efetivas na data do recebimento delas, conforme comprovado através do recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio por fac-símile ou entrega de correspondência, através do relatório ou comprovante de entrega.
9. RENÚNCIAS E NULIDADE PARCIAL
9.1. Cada Parte reconhece que (i) os direitos e recursos nos termos deste Contrato e da Escritura de Emissão são cumulativos e podem ser exercidos separada ou simultaneamente, e não pretendem excluir quaisquer outros direitos e recursos previstos em lei ou por qualquer outro contrato; (ii) a renúncia, por qualquer Parte, a qualquer
desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; (iii) a renúncia de um direito será interpretada restritivamente, e não será considerada como renúncia de qualquer outro direito; e (iv) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais aqui previstas não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e disposições deste Contrato e da Escritura de Emissão.
9.2. Os Alienantes e a Emissora não poderão renunciar, novar e/ou dispor de qualquer dos direitos, garantias e prerrogativas de sua titularidade relativos ao Imóvel sem a prévia e expressa autorização, por escrito, do Agente Fiduciário.
10. SOBREVIVÊNCIA
10.1. Não obstante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento previsto na Cláusula (6) deste Contrato, todos os acordos, declarações e garantias objeto deste Contrato e da Escritura de Emissão, incluindo seus respectivos anexos, permanecerão em pleno vigor e efeito até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.
10.2. As Partes concordam que, caso, por qualquer motivo, este Contrato venha a ser excutido parcialmente, todas as suas condições e cláusulas permanecerão válidas e exeqüíveis, sem prejuízo de tal execução parcial, até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas.
10.3. A não exigência imediata, por qualquer das Partes, em relação ao cumprimento de qualquer dos compromissos recíprocos aqui pactuados, constituir-se-á em mera liberalidade da Parte que assim proceder, não podendo de forma alguma ser caracterizada como novação ou precedente invocável pela outra Parte para obstar o cumprimento de suas obrigações.
11. DESPESAS
11.1. Os custos de registro nos competentes cartórios deste Contrato e dos seus eventuais aditivos, se houver, serão de responsabilidade solidária da Emissora e dos Alienantes, que reconhecem desde já como líquidas, certas e exigíveis as notas de débito que venham a ser emitidas pelo Agente Fiduciário ou por qualquer agente ou sub-contratado deste para pagamento dessas despesas, as quais deverão ser liquidadas, pela Emissora ou pelos Alienantes, dentro de 3 (três) dias úteis contados de seu recebimento.
12. CESSÃO OU TRANSFERÊNCIA
12.1. A Emissora e os Alienantes obrigam-se a não ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, salvo mediante prévia e expressa autorização do Agente Fiduciário. Fica assegurado ao Agente Fiduciário o direito de, em qualquer época, ceder ou transferir, total ou
parcialmente, os direitos oriundos deste Contrato ou sua posição contratual neste Contrato, observados os termos e condições da Escritura de Emissão e da Cláusula (7.12) deste Contrato, permanecendo integralmente em vigor os direitos do Agente Fiduciário, bem como este Contrato em todos os seus termos em relação aos sucessores, endossatários e/ou cessionários do Agente Fiduciário, sem quaisquer modificações nas demais condições aqui acordadas, em qualquer caso mediante aprovação da Assembleia Geral de Debenturistas, .
13. IRREVOGABILIDADE. SUCESSÃO
13.1. Os direitos e obrigações constituídos por força do presente Contrato obrigam as Partes em caráter irrevogável e irretratável, bem como a seus sucessores, endossatários e/ou cessionários a qualquer título, sendo cada Parte responsável pelos atos e omissões de seus respectivos funcionários, administradores ou gerentes, prestadores de serviço, contratados ou prepostos, sob qualquer denominação.
14. ALTERAÇÕES
14.1. Todas e quaisquer alterações do presente Contrato somente serão válidas quando celebradas por escrito e assinadas por todas as Partes deste Contrato.
15. MULTIPLICIDADE DE GARANTIAS
15.1. No exercício dos direitos e recursos do Agente Fiduciário contra os Alienantes, a Emissora e/ou qualquer garantidor das Obrigações Garantidas, nos termos deste Contrato, da Escritura de Emissão, e de qualquer outro instrumento, conforme o caso, o Agente Fiduciário, por si ou através de terceiros contratados pelo Agente Fiduciário, poderá executar as garantias, observado o disposto neste Contrato e na Escritura de Emissão.
15.1.1. Para fins de execução da alienação fiduciária em garantia, por meio do leilão a que se refere o artigo 27 da Lei 9.514/97, o Agente Fiduciário indicará a parte da Dívida, cujo pagamento e os respectivos encargos, será garantida pelo Imóvel levado a leilão.
15.1.2. A Emissora e os Alienantes reconhecem o direito do Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas, de executar as garantias, independentemente da ordem e em observância ao disposto, como forma de receber as Obrigações Garantidas, com os encargos devidos.
15.2. O Agente Xxxxxxxxxx poderá contratar, às suas expensas, terceiros para a prestação de serviços de controle e excussão da garantia e/ou para auditoria de procedimentos (“Terceiros Contratados”). Nessa hipótese, todos os direitos dos do Agente Fiduciário relacionados à coleta de informações e à tomada de providências em
relação à presente garantia e sua excussão previstos neste Contrato e na Escritura de Emissão poderão ser exercidos diretamente por tais Terceiros Contratados, em benefício do Agente Fiduciário, cuja designação deverá ser previamente informada aos Alienantes, mas independerá da anuência desses.
16. INSTRUMENTO
16.1. Para todos os fins de direito, o presente Contrato tem força de escritura pública.
17. DISPOSIÇÕES FINAIS
17.1. A Emissora e os Alienantes, neste ato, obrigam-se a assinar e aperfeiçoar todos os documentos e proceder a todas as averbações exigidas de forma a tornar perfeita a alienação fiduciária ora contratada em favor do Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas.
17.1.1. Do mesmo modo, uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário obriga-se a assinar e aperfeiçoar todos os documentos e proceder a todas as averbações exigidas de forma a tornar perfeita a liberação da alienação fiduciária ora contratada, sendo certo que quaisquer despesas incorridas pelo Agente Fiduciário com relação ao acima serão devidas pelos Alienantes.
17.2. As Partes desde já reconhecem que este Contrato constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil.
17.3. Caso a Emissora ou os Alienantes descumpram qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer nos prazos e termos previstos neste Contrato, sem prejuízo da declaração do vencimento antecipado, total ou parcial, das Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário poderá requerer, com fundamento no artigo 497 e ss. do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação inadimplida, ou, a seu juízo, promover execução da obrigação de fazer.
17.3.1. As despesas e honorários nos quais o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer correrão por sua conta e lhe serão posteriormente reembolsados pela Emissora e/ou pelos Alienantes.
17.4. Para os fins do disposto nesta Cláusula, as Partes expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento de notificação, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, constituirá documentação suficiente para instruir pedido de tutela específica.
17.5. Enquanto as Obrigações Garantidas não forem integralmente liquidadas, qualquer transferência e/ou ato de oneração, mesmo em 2º grau, para terceiros, do
Imóvel dependerá de prévio e expresso consentimento, por escrito, do Agente Fiduciário, ressalvado qualquer arrendamento, transferência, empréstimo ou locação para a Emissora ou qualquer sociedade pertencente ao grupo da Emissora ou dos Alienantes, desde que sujeita à garantia aqui prevista.
17.6. As obrigações da Emissora e dos Alienantes para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico para seu cumprimento, serão exigíveis no prazo de 72 (setenta e duas) horas contadas do recebimento de notificação exigindo o cumprimento da referida obrigação.
17.7. No caso de conflito entre os termos e as condições deste Contrato e da Escritura de Emissão, as avenças contidas na Escritura de Emissão deverão prevalecer para todos os fins e efeitos de direito.
18. DA LEI DE REGÊNCIA E DO FORO
18.1. O presente instrumento é regido e interpretado de acordo com a legislação do Brasil.
18.. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões por ventura oriundas deste Contrato.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato, em 06 (seis) vias de igual teor e forma, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes.
São Paulo, 14 de dezembro de 2021
(assinaturas seguem nas 3 (três) próximas páginas) (restante da página intencionalmente deixado em branco)
(PÁGINA DE ASSINATURAS 1/4 DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS, CELEBRADO POR E ENTRE XXXXXXX XXXX XXXXXXX E XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, COMO ALIENANTES, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. E TROPICAL FOODS COMÉRCIO ATACADISTA DE BEBIDAS S.A., EM 14 DE DEZEMBRO DE 2021)
Pelos Alienantes:
XXXXXXX XXXX
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXX
MARQUES:0765601 MARQUES:07656017100
7100
Dados: 2021.12.14 15:15:43
-03'00'
XXXX XXXXXXX XXXXXXX AMARAL | XXXXXXX XXXX XXXXXXX |
(PÁGINA DE ASSINATURAS 2/4 DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS, CELEBRADO POR E ENTRE XXXXXXX XXXX XXXXXXX E XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, COMO ALIENANTES, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. E TROPICAL FOODS COMÉRCIO ATACADISTA DE BEBIDAS S.A., EM 14 DE DEZEMBRO DE 2021)
Pelo Agente Fiduciário:
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
XXXXX XXXXX XXXXX D AMOED
XXXXX XXXXX XXXXX D Assinado de formaMdigitOal pBor ILIÁRIOS LTDA.
XXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXXX DE
OLIVEIRA:06088372702
Nome:
Cargo:
OLIVEIRA:06088372702
Dados: 2021.12.15 16:45:41 -03'00'
(PÁGINA DE ASSINATURAS 3/4 DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS, CELEBRADO POR E ENTRE XXXXXXX XXXX XXXXXXX E XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, COMO ALIENANTES, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. E TROPICAL FOODS COMÉRCIO ATACADISTA DE BEBIDAS S.A., EM 14 DE DEZEMBRO DE 2021)
Pela Emissora:
XXXXXXXXX XXXXXXXX
TROPICAL FOODS COMÉRCIO ATACADISTA DE BEBIDAS S.A.
XXXXX XXXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXXXX
XXXXX XXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX
RABELO:03330696176
Nome: Cargo:
RABELO:03330696176
Dados: 2021.12.14 15:16:10 -03'00'
OLIVEIRA
Dados: 2021.12.14 15:16:25 -03'00'
Nome: Cargo:
(PÁGINA DE ASSINATURAS 4/4 DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL E OUTRAS AVENÇAS, CELEBRADO POR E ENTRE XXXXXXX XXXX XXXXXXX E XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, COMO ALIENANTES, SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. E TROPICAL FOODS COMÉRCIO ATACADISTA DE BEBIDAS S.A., EM 14 DE DEZEMBRO DE 2021)
Testemunhas:
XXXXXX XXXXXXX XXXXX:606744 58753
Nome: RG: CPF:
Assinado de forma digital por XXXXXX XXXXXXX XXXXX:60674458753 Dados: 2021.12.15
16:53:01 -03'00'
Nome: RG: CPF:
ANEXO I
ATIVO ALIENADO FIDUCIARIAMENTE
Imóvel | Gleba 04(quatro) Lote 470(quatrocentos e setenta) – Projeto Integrado de Colonização Xxxxxxxxx xx Xxxxxx – Picag – Distrito Federal (Ficha 1F), parcela 17, com área de 29,4445ha. |
No. Matrícula | 62.123 |
Registro de Imóveis | 6º Ofício de Registro de Imóveis do Distrito Federal |
Titulares | XXXXXXX XXXX XXXXXXX brasileiro, casado, advogado, portador do RG sob o nº 7645 OAB/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, à SHIS QL 22 CONJUNTO 6, Casa 8, CEP 71.650-265 (“Rodolfo”); e XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, corretor de imóveis, portador da CNH 00432014676 DETRAN/DF, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, à Rodovia BR 020 km 3.5, Chácara Jequitibá, Sobradinho, CEP 73.251-010 |
Descrição Detalhada do Imóvel | Área de 29,4445ha, referente a PARCELA 17 de propriedade de XXXXXXX XXXX XXXXXXX, e XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, já qualificados, com os seguintes limites e confrontações: "lnicia-se a descrição deste perímetro no vértice G0K-O-0014, de coordenadas N 8.250.311,13m e E 158.341,12m; Situado na divisa de XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXX com a GROTA; deste, segue confrontando com a referida abaixo, com os seguintes azimutes e distâncias: 184°58'35" e 22,13 m até o vértice GOK-O-0015, de coordenadas N 8.250.289,08m e E 158.339,20m; 198°05'38" e 14,88 m até o vértice G0K-O-0016, de coordenadas N 8.250.274,94m e E 158.334,58m; 184°07'48" e 34,99 m até o vértice G0K-O- 0017, de coordenadas N 8.250.240,04m e E 158.332,06m; 207°43'38" e 36,60 m até o vértice G0K-O-0018, de coordenadas N 8.250.207,64m e E 158.315,0Jm; 195°32'36" e 61,05 m até o vértice G0K-O-0019, de coordenadas N 8.250.148,82m e E 158.298.67m; 203°36'15" e 12,99 m até o vértice G0K-0-0020, de coordenadas N 8.250.136,92m e E 158.293,47m; 219°21'42" e 11,73 m até o vértice GOK-0-0021, de coordenadas N 8.250.127,85m e E 158.286,03m ; 198°32'46" e 13,05 m até o vértice G0K-0-0022, de coordenadas N 8.250.115,48m e E 158.281,88m ; 191°32'05" e 25,51 m até o vértice G0K-O-0023, de coordenadas N 8.250.090,49m e E 158.276,78m; 181°23'56" e 15,56 m até o vértice GOK-O-0024, de coordenadas N 8.250.074,93m e E 158.276,40m; 194°14'26" e 14,96 m até o vértice G0K-O-0025, de coordenadas N 8.250.060,43m e E 158.272,72m; 205°53'15" e 20,04 m até o vértice G0K-O-0026, de coordenadas N 8.250.042,40m e E 158.263,97m; 220°17'46" e 14.06 m até o vértice GOK-O-0027, de coordenadas N 8.250.031,68m e E 158.254,SBm; 199°04'15" e 11,97 m até o vértice G0K-O-0028, de coordenadas N 8.250.020,37m e E 158.250,97m; 144°28'16" e 7,69 m até o vértice G0K-O-0029, de coordenadas N 8.250.014,11m e E 158.255,44m; 113°58'26" e 1o,19 m até o vértice G0K-O-0030, de coordenadas N 8.250.009,97m e E 158.264,75m; 154°18'23" e 3,53 m até o vértice G0K-O-0031, de coordenadas N 8.250.006,79m e E 158.266,28m; 200°26'59" e 36,61 m até o vértice G0K-O-0032, de coordenadas N 8.249.972,49m e E 158.253,49m; 218°51'14" e 27,67 m até o vértice G0K-O-0033, de coordenadas N 8.249.950,94m e E 158.236,13m; 196°27'01" e 33,05 m até o vértice G0K-O-0034, de coordenadas N 8.249.919,24m e E 158.226,77m; 224°19'41" e 23,71 m até o vértice G0K-M-0004, de coordenadas N 8.249.902,28m |
e E 158.210,20m; Situado na barra da GROTA com o CÓRREGO VEREDA; deste, segue confrontando com o referido acima, com os seguintes azimutes e distâncias: 325°27'45" e 25,44 m até o vértice GOK-O-0035, de coordenadas N 8.249.923,24m e E 158.195,78m; 308°13'21" e 8,39 m até o vértice G0K0-0036, de coordenadas N 8.249.928,43m e E 158.189,19m; 283°05'41" e 4,72 m até o vértice G0K-O-0037, de coordenadas N 8.249.929,50m e E 158.184,59m; 241°31'29" e 9,12 m até o vértice G0K-O-0038, de coordenadas N 8.249.925,15m e E 158.176,57m; 266°09'09" e 3,43 m até o vértice G0K-O-0039, de coordenadas N 8.249.924,92m e E 158.173,15m; 306"43'30" e 18,96 m até o vértice G0K-O-0040, de coordenadas N 8.249.936,26m e E 158.157,9Sm; 289°21'49" e 12,49 m até o vértice GOK-O-0041, de coordenadas N 8.249.940,40m e E 158.146,17m; 305°44'15" e 5,67 m até o vértice G0K-0-0042, de coordenadas N 8.249.943,71m e E 158.141,57m; 321°25'34" e 30,20 m até o vértice G0K-O-0043, de coordenadas N 8.249.967,32m e E 158.122,74m; 334°26'49" e 35,70 m até o vértice G0K-O-0044, de coordenadas N 8.249.999,53m e E 158.107,34m; 327°35'40" e 40,83 m até o vértice G0K-O-0045, de coordenadas N 8.250.034,00m e E 158.085,46m; 322°31'20" e 29,60 m até o vértice G0K-O-0046 , de coordenadas N 8.250.057,49m e E 158.067,45m; 305°35'27" e 23,75 mate o vértice GOK-O-0047, de coordenadas N 8.250.071,31m e E 158.04S,14m; 288°20'04" e 25,21 m até o vértice G0K-O-0048, de coordenadas N 8.250.079,24m e E 158.024,21m; 320°29'05" e 5,36 m até o vértice G0K-O-0049, de coordenadas N 8.250.083,38m e E 158.020,B0m; Situado na divisa do C6RREGO VEREDA com XXXX XXXXXXX XXXXX E OUTROS; deste, segue confrontando com o referido, com os seguintes azimutes e distancias: 257°10'08"' e 24,96 mate o vértice GOK-M- 0005, de coordenadas N 8.250.077,83m e E 157.996,46m; 257°10'08" e 49,31 mate o vértice GOK-M-0006, de coordenadas N 8.250.066,88m e E 157.948,38m; 269°39'07" e 177,49 mate o vértice GOK-M-0007, de coordenadas N 8.250.065,B0m e E 157.770,89m; 272°58'06" e 46,96 mate o vértice G0K-M-0008, de coordenadas N 8.250.068,24m e E 157.724,00m; 299°24'49" e 162,61 m até o vértice A41- M3935, de coordenadas N 8.250.148,10m e E 157.582,34m; 286°00'34" e 9,77 m até o vértice A41-M-3923, de coordenadas N 8.250.150,79m e E 157.572,9Sm; 12°27'44" e 172,72 m até o vértice G0K-M-0263, de coordenadas N 8.250.319,44m e E 157.610,23m; Situado na divisa de XXXX XXXXXXX XXXXX E OUTROS com XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX; deste, segue confrontando com o referido, com os seguintes azimutes e distancias: 13°57'18" e 99,97 m até o vértice G0K- M-0265, de coordenadas N 8.250.416,46m e E 157.634,34m; Situado na divisa de XXXXXX XXXXXXX DA ROCHA com ADAMI ADAMI TRANSPORTE & REPRESENTAÇÃO COMERCIAL LTDA; deste, segue confrontando com a referida, com os seguintes azimutes e distancias: 13°28'53" e 23,60 mate o vértice G0K-M-0270 , de coordenadas N 8.250.439,41me E 157.639,84m; Situado na divisa de ADAMI ADAMI TRANSPORTE & REPRESENTAÇÃO COMERCIAL LTDA com XXXXXXX XXXXXX XXXXXX E XXXXXXXX XXXXXXX; deste, segue confrontando com a referida, com os seguintes azimutes e distancias: 23°46'17" e 90,67 m até o vértice G0K-M-0269, de coordenadas N 8.250.522,39m e E 157.676,39m; 36°26'17" e 84,09 m até o vértice G0K-M-0268, de coordenadas N 8.250.590,03m e E 157.726,33m; Situado na divisa de XXXXXXX XXXXXX XXXXXX E XXXXXXXX XXXXXXX com XXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXX; deste, segue confrontando com o referido, com os seguintes azimutes e distancias: 30°29'25" e 28,13 mate o vértice G0K-M-0278, de coordenadas N 8.250.614,27m e E 157.740,60m; 17°14'14" e 90,42 mate o vértice GOK-M-0277, de coordenadas N 8.250.700,63m e E 157.767,39m; Situado na divisa de XXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXX com XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX; deste, segue confrontando com o referido, com os seguintes azimutes e distancias: 20°25'54" e 10,93 m até o vértice |
GOK-M-0276, de coordenadas N 8.250.710,87m e E 157.771,21m; 16°05'14" e 199,78m até o vértice GOK-M-0275, de coordenadas N 8.250.902,83m e E 157.826,57m; Situado na divisa de XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX com a FAIXA DE DOMINIO DA BR-070: deste, segue confrontando com a referida, com os seguintes azimutes e distâncias: 106°18'18" e 14,04 m até o vértice G0K-M-0279, de coordenadas N 8.250.898,88rn e E 157.840,04m; Situado na divisa da FAIXA DE DOMINIC DA BR-070 com XXX XXXXXXXX; deste, segue confrontando com o referido, com os seguintes azimutes e distancias: 196°12'44" e 200,21m até o vértice G0KM-0282, de coordenadas N 8.250.706,63m e E 157.784,14m; Situado na divisa de XXX XXXXXXXX com XXXXX XXXXXXX E XXXX XXXXX, XXXXX XXXXXXX X XXXX, XXXXXX XXXX XXXX E XXXX XXXXXXX E MELO; deste, segue confrontando com a referida, com os seguintes azimutes e distancias: 194°18'55" e 56,36 m até o vértice GOK- M0292, de coordenadas N 8.250.652,02m e E 157.770,21m; 205°14'42" e 26,95 mate o vértice GOK- M-0293, de coordenadas N 8.250.627,65m e E 157.758,71m; Situado na divisa de XXXXX XXXXXXX X XXXX XXXXX, XXXXX XXXXXXX X XXXX, XXXXXX XXXX XXXXX XXXX XXXXXXX E XXXX com XXXXXXX XXXXXX XXXXXX E XXXXXXXX XXXXXXX; deste, segue confrontando com a referida, com os seguintes azimutes e distancias: 205°14'42" e 26,00 m ate o vértice GOK-M-0294, de coordenadas N 8.250.604,13m e E 157.747,62m; 219°38'48" e 64,42 mate o vértice GOK-M-0295, de coordenadas N 8.250.554,53m e E 157.706,52m; 210°21'10" e 7,31 mate o vértice GOK-M0296. de coordenadas N 8.250.548,22m e E 157.702,83m; 106°47'23" e 429,14 m ate o vértice GOK-M-0299, de coordenadas N 8.250.424,26m e E 158.113,68m; Situado na divisa de XXXXXXX XXXXXX XXXXXX E XXXXXXXX XXXXXXX com XXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXXX; deste, segue confrontando com o referido, com os seguintes azimutes e distancias: 116°26'41" e 254,02m ate o vértice G0K-O-0014, ponto inicial da descrição deste perímetro. Todos os azimutes e distâncias, área e perímetro foram calculados no piano de projeção UTM, referenciadas ao meridiano Central n° 45°00', fuso - 23, tendo como datum o SIRGAS2000. Todos os azimutes e distancias, área e perímetro foram calculados no piano de projeção UTM". Foram apresentados o Certificado de Cadastro de lm6vel Rural - CCIR n° 21103174195 emissão 2018, gerado em 29/01/2019, onde constam os seguintes dados do im6vel: c6digo 941.018.033.332-7, Oenomina9ao - SITIO VERDES VALES; nome do detentor · XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, nacionalidade do detentor - brasileira; bem como o recibo de inscri9ao do im6vel rural no CAR n° DF- 5300108- AB65D65652E54C6E87485EBD388AFA61 cadastrado em 27/10/2014. DOU Fl. CEILÂNDIA-DF em 18/04/2019. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx-Oficial. | |
Título Aquisitivo | Alienação Fiduciária |
Valor (artigo 24, VI, da Lei nº 9.514/97)1 | Considerando o campo de arbítrio de 15% conforme preconizado na ABNT NBR 14653-2:2011 e considerando a situação do imóvel para liquidação forçada em caso de alienação fiduciária, conclui-se, para cada cenário os seguintes valores apresentam aderência a situação mercadológica: Cenário A 25.000.000,00 (Vinte e cinco milhões de reais) |
1 Valores obtidos e critérios descritos no Laudo de Vistoria e Avaliação, Revisão 01 (Nov/2021), com as seguintes características:
(i) Solicitante: TORO PARTICIPAÇÕES E DESENVOLVIMENTO
(ii) Autor do Laudo: Engenheiro Civil Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx – CREA 19.819/D-GO
(iii) Localização do terreno: latitude 15°48'10.17"S e longitude 48°11'43.84"O. Bairro: INCRA 9 - Ceilândia, Brasília - DF, 72701-990, Município/Estado: Ceilândia / DF Certidão Nº ART CREA: 1020210237586
(iv) Data Base: 23/10/2021
Cenário B 15.000.000,00 (Quinze milhões de reais) Cenário C 12.600.000,00 (Doze milhões e seiscentos mil reais) Para uma situação de liquidação forçada com maior grau de urgência, o cenário C pode representar a melhor opção para tal situação. Complementam esse Laudo a ART nº 1020210237586 e a Certidão de número 62.123. |