INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS E OUTRAS AVENÇAS

I - PARTES

Pelo presente Instrumento Particular de Promessa de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças (“Contrato”), as partes:

URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial do Mato Grosso - JUCEMAT sob NIRE nº 5120024717-6, em sessão de 05/02/2020, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxx I, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, CEP 78.740-026, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.281.611/0001-00, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Promitente” ou “Devedora”); e

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Promissária” ou “Securitizadora”, doravante denominada, quando em conjunto com a Promitente, “Partes”, e, cada uma, isolada e indistintamente “Parte”).

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

1. A Promitente é proprietária do imóvel objeto da matrícula nº 126.471, do Cartório de Registro de Imóveis de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban Residence”, situado na Rua Domingos de Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 00, Lotes – 02/13, Vila Aurora, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Empreendimento Urban Residence”);

2. A Promitente emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº [•]” (“CCB” ou “Cédula”), em [•] de [•] de 2020, no valor de R$ [•],00 ([•] reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Credora”), sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado ao desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence e ao pagamento de custos relacionados ao Empreendimento Urban Residence, conforme descritos no Anexo VII da CCB;

3. O Empreendimento Urban Residence, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Rondonópolis, Estado do Mato Gross, processo nº 451/2020, em 08 de abril de 2020, e memorial descritivo das especificações da obra será depositado no Registro de Imóveis de Rondonópolis/MT, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 29 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitenta) unidades autônomas do tipo apartamento residencial, o qual, conforme Av. [•] da Matrícula, datado de [•] de [•] de 2020, apresenta 24.996,14 m² (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e seis metros e quatorze centímetros quadrados) de área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de área privativa, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av. [•] da Matrícula, datada de [•] de [•] de 2020;

4. A Promitente, na qualidade de devedora, obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora os direitos creditórios decorrentes da CCB, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, que compreendem a obrigação de pagamento pela Fiduciante do Valor Principal, Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, conforme definidos abaixo, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante por força da CCB, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, custas e despesas conforme definido na CCB, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB ("Créditos Imobiliários");

5. A Credora pretende ceder, na presente data, à Promissária, na qualidade de securitizadora, a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”);

6. A Promitente, no âmbito da CCB, obrigou-se a outorgar, em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito da CCB, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na CCB, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do Valor Principal, conforme aplicável, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas da CCB e dos demais documentos dela originados (“Obrigações Garantidas”), as seguintes garantias (quando em conjunto, as “Garantias”):

1. Cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Fiduciante, oriundos das Unidades já comercializadas, na data de emissão da CCB, pela Fiduciante a terceiros (“Unidades Vendidas” e “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”), e promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis de titularidade da Fiduciante, oriundos da eventual comercialização das Unidades ainda não comercializadas pela Fiduciante até a data de emissão da CCB (“Unidades em Estoque” e “Direitos Creditórios Unidades em Estoque”, sendo que, os Direitos Creditórios Unidades Vendidas e os Direitos Creditórios Unidades em Estoque, quando referidos em conjunto, serão denominados simplesmente como “Direitos Creditórios”), a serem formalizadas, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). Para fins deste Contrato, as Unidades em Estoque que forem efetivamente vendidas pela Fiduciante passarão a integrar o conceito de “Unidades Vendidas” e, consequentemente, seus respectivos direitos creditórios, passarão a integrar o conceito de “Direitos Creditórios Unidades Vendidas”;

2. Alienação fiduciária sobre as Unidades (“Alienação Fiduciária Unidades”), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração de “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumento Particular de Alienação Fiduciária”);

3. Promessa de alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”, respectivamente), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração deste Contrato, o qual, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária e com o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária, doravante denominados simplesmente como “Instrumentos de Garantia”) e, quando efetivamente constituídas as alienações fiduciárias sobre os Imóveis em Dação, denominadas “Alienações Fiduciárias dos Imóveis em Dação”; e

4. Aval, prestado pelos Avalistas, conforme definidos na CCB, nos termos do artigo 897 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil” e “Aval”, respectivamente);

7. A Promissária, na qualidade de securitizadora, pretende emitir, nesta data, 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, com Garantia Real e Sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado entre a Promissária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, xxxxxxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável);

8. A Promissária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários;

9. A Promissária pretende vincular os Créditos Imobiliários, garantidos pela presente alienação fiduciária e representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da sua [•]ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ("Termo de Securitização”), celebrado, nesta data, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário;

10. Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da [•]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”);

11. Integram a Oferta Restrita os seguintes documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária; (v) o Instrumento de Alienação Fiduciária; (vi) o presente Contrato; (vii) o Termo de Securitização; (viii) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; e (ix) o Contrato de Distribuição;

12. A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pela Promitente, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação; e

13. As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes, na melhor forma de direito, firmar o presente Contrato, que se regerá pelas seguintes cláusulas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

(Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em maiúsculo e não definidos neste Contrato terão o significado a eles atribuídos na Cédula e no Contrato de Cessão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor).

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – PRINCÍPIOS E DEFINIÇÕES

1. As palavras e os termos constantes deste Contrato não expressamente aqui definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação.

2. Salvo qualquer disposição expressa em contrário prevista neste Contrato, todos os termos e condições dos Documentos da Operação aplicam-se total e automaticamente a este Contrato e deverão ser considerados como uma parte integrante deste instrumento, como se estivessem aqui transcritos.

CLÁUSULA SEGUNDA – PROMESSA DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1. Promessa de Alienação Fiduciária: Por força do presente Contrato, a Promitente se compromete a alienar fiduciariamente os Imóveis em Dação em garantia das Obrigações Garantidas (“Promessa de Alienação Fiduciária”), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da efetiva transferência da propriedade do respectivo Imóvel em Dação para o nome da Promitente.

2. Alienação Fiduciária: O advento do evento indicado no item 1.1. acima, resulta na obrigação da Promitente adotar todas as providências necessárias para constituir a alienação fiduciária sobre o Imóvel em Dação em favor da Promissária (“Alienação Fiduciária de Imóvel”).

1. A Alienação Fiduciária deverá ser formalizada por meio de instrumento particular, nos termos da minuta anexa ao presente Contrato como Anexo I (“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”) e prenotada no Cartório de Registro de Imóveis competente no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar de sua celebração.

2. Caso a Promitente não cumpra com as obrigações e/ou prazos previstos no item 2.2.1. acima, fica a Promissária autorizada a formalizar os Contratos de Alienação Fiduciária e promover os respectivos registros, com base na Procuração Pública (abaixo definida).

3. Todas as despesas com a formalização e o registro da Alienação Fiduciária de Imóvel, tais como emolumentos do Cartório de Registro de Imóveis competente, serão de exclusiva responsabilidade da Promitente.

4. Na hipótese de a escritura de compra e venda de determinado Imóvel em Dação não ser lavrada em nome da Promitente, esta se obriga a incluir os direitos creditórios decorrentes da alienação do referido imóvel ao novo adquirente no fluxo de pagamentos previsto no Contrato de Cessão Fiduciária em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da efetiva transferência da propriedade do respectivo Imóvel em Dação para o nome do novo adquirente.

3. Entrega de Documentos: Deverá a Promitente providenciar e entregar à Promissária, dentro do prazo de vigência legal, de toda e qualquer certidão ou documento porventura solicitado pelo Oficial de Registro de Imóveis para a realização do registro da Alienação Fiduciária de Imóvel na matrícula do respectivo Imóvel em Dação.

4. Obrigações da Promitente: Além das demais obrigações assumidas neste Contrato, a Promitente obriga-se a outorgar à Promissária, procuração pública com poderes específicos para que a Promissária formalize o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e registre a Alienação Fiduciária, nos termos da minuta anexa ao presente na forma do Anexo II (“Procuração Pública”).

1. A Procuração Pública terá prazo máximo de 5 (cinco) anos, sendo certo que a Promitente está obrigada a entregar à Promissária nova Procuração Pública com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da sua expiração.

2. Se por qualquer motivo a Procuração Pública não for aceita pelo Cartório de Registro de Imóveis, a Promitente obriga-se a renová-la no prazo de até 20 (vinte) dias contados do recebimento de solicitação neste sentido.

CLÁUSULA TERCEIRA – PENALIDADES

1. Multa Convencional: Caso a Promitente venha a descumprir qualquer das suas obrigações previstas no presente Contrato, esta ficará obrigada a pagar multa não compensatória, correspondente a R$1.000,00 (mil reais) por dia de atraso, limitado a 5% (cinco por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas, sem prejuízo de eventual indenização por perdas e danos diretos.

1. As penalidades previstas acima são estabelecidas sem prejuízo de a Parte prejudicada poder optar, a seu exclusivo critério, por pleitear a execução específica da obrigação, nos termos previstos neste Contrato e/ou nos termos da legislação vigente.

CLÁUSULA QUARTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir de seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outros que venham a indicar, por escrito, no curso desta relação. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo, com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, por fax ou por telegrama nos endereços abaixo. Cada Parte deverá comunicar imediatamente a outra sobre a mudança de seu endereço.

Para a Promitente:

URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA.

[=]

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

Para a Promissária:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000

CEP 01451-010, Cidade de São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

2. Extensão das Obrigações ora Assumidas: As obrigações constituídas por este instrumento são extensivas e obrigatórias aos herdeiros e sucessores a qualquer título das Partes.

3. Vigência: Este Contrato produz efeitos a partir desta data e permanecerá em vigor até que exauridas todas as obrigações aqui previstas.

4. Tolerância das Partes: A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas neste instrumento, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.

5. Alterações Contratuais: Nenhuma mudança, alteração ou aditivo de qualquer disposição deste Contrato terá efeito, salvo se efetuada por escrito, rubricada e assinada por todas as Partes, e registrada em Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s).

6. Execução Específica: As Partes reservam-se o direito de pleitear execução específica das obrigações assumidas pela outra Parte neste Contrato, de acordo com as disposições do Código de Processo Civil Brasileiro. Nesse sentido, as Partes reconhecem e concordam que o pagamento de perdas e danos diretos não constitui compensação adequada pela violação de qualquer obrigação assumida pelas Partes neste Contrato e que a execução específica das obrigações é um remédio legal necessário em complemento ao pagamento de perdas e danos.

7. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784, inciso XIII, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor.

8. Registro: O presente Contrato deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes.

CLÁUSULA QUINTA – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados e processados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.

As assinaturas seguem nas próximas páginas.

(Página 1/2 de assinaturas do Instrumento Particular de Promessa Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., na qualidade de promitente, e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A., na qualidade de promissária)

URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA.

Promitente

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

(Página 2/2 de assinaturas do Instrumento Particular de Promessa Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., na qualidade de promitente, e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A., na qualidade de promissária)

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A.

Promissária

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome: RG nº: CPF/ME nº: Nome: RG nº: CPF/ME nº:

ANEXO I – MINUTA DO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEL EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES

Pelo presente “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato”), com efeitos de escritura pública, por força do artigo 38 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei 9.514/97”),

URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial do Mato Grosso - JUCEMAT sob NIRE nº 5120024717-6, em sessão de 05/02/2020, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxx I, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, CEP 78.740-026, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.281.611/0001-00, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Fiduciante”); e

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Fiduciária”, doravante denominada, quando em conjunto com a Fiduciante, “Partes”, e, cada uma, isolada e indistintamente “Parte”).

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

1. A Fiduciante é proprietária do imóvel objeto da matrícula nº 126.471, do Cartório de Registro de Imóveis de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Matrícula” e “Imóvel”, respectivamente), onde está sendo desenvolvido o empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Urban Residence”, situado na Rua Domingos de Lima com Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxx – 00/00, Xxxx Xxxxxx, no Município de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso (“Empreendimento Urban Residence”);

2. A Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº [•]” (“CCB” ou “Cédula”), em [•] de [•] de 2020, no valor de R$ [•],00 ([•] reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 04538-132, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Credora”), sendo certo que a finalidade da CCB é o financiamento imobiliário destinado ao desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence e ao pagamento de custos relacionados ao Empreendimento Urban Residence, conforme descritos no Anexo VII da CCB;

3. O Empreendimento Urban Residence, cujos projetos foram aprovados pela municipalidade de Rondonópolis, Estado do Mato Gross, processo nº 451/2020, em 08 de abril de 2020, e memorial descritivo das especificações da obra será depositado no Registro de Imóveis de Rondonópolis/MT, está sendo desenvolvido nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei nº 4.591/64”), composto de 29 (vinte e nove) pavimentos, e 80 (oitenta) unidades autônomas do tipo apartamento residencial, o qual, conforme Av. [•] da Matrícula, datado de [•] de [•] de 2020, apresenta 24.996,14 m² (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e seis metros e quatorze centímetros quadrados) de área total construída e 12.389,920 m² (doze mil, trezentos e oitenta e nove metros e novecentos e vinte centímetros quadrados) de área privativa, com o objetivo de ser incorporado e ter suas unidades vendidas e serem futuramente individualizadas (“Unidades”), estando tal incorporação sujeita ao regime do patrimônio de afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei nº 4.591/64, conforme Av. [•] da Matrícula, datada de [•] de [•] de 2020;

4. A Fiduciante, na qualidade de devedora, obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora os direitos creditórios decorrentes da CCB, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária do Empreendimento Urban Residence, que compreendem a obrigação de pagamento pela Fiduciante do Valor Principal, Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, conforme definidos abaixo, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante por força da CCB, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, custas e despesas conforme definido na CCB, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na CCB ("Créditos Imobiliários");

5. A Credora cedeu à Fiduciária, na qualidade de securitizadora, a totalidade dos Créditos Imobiliários, mediante a celebração, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”);

6. A Fiduciante, no âmbito da CCB, obrigou-se a outorgar, em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito da CCB, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na CCB, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo do Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza, bem como quaisquer outras obrigações derivadas da CCB e dos demais documentos dela originados (“Obrigações Garantidas”), as Garantias previstas na CCB, incluindo a alienação fiduciária de eventuais imóveis a serem recebidos pela Emitente como parte do pagamento das Unidades Vendidas (“Imóveis em Dação” e “Promessa de Alienação Fiduciária”, respectivamente), a ser formalizada, nesta data, por meio da celebração deste Contrato;

7. A Fiduciária, na qualidade de securitizadora, emitiu 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, com garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, com Garantia Real e Sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), celebrado entre a Fiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, xxxxxxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável);

8. A Fiduciária é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos do artigo 3º da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários;

9. A Fiduciária vinculou os Créditos Imobiliários, garantidos pela presente alienação fiduciária e representados pela CCI, aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da sua [•]ª Emissão (“CRI”), conforme o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ("Termo de Securitização”);

10. Os CRI foram objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da [•]ª Série da [•]ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.” (“Contrato de Distribuição”);

11. Integram a Oferta Restrita os seguintes documentos (quando em conjunto, “Documentos da Operação”): (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o presente Contrato; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária; (vi) a Promessa de Alienação Fiduciária; (vii) o Termo de Securitização; (viii) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada titular dos CRI; e (ix) o Contrato de Distribuição;

12. A garantia a ser constituída nos termos deste Contrato, pela Fiduciante, é parte de uma operação estruturada nos termos da Lei nº 9.514/97, de forma que este Contrato deve ser interpretado em conjunto com os demais Documentos da Operação; e

13. As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Contrato, o qual será regido pelas seguintes cláusulas, condições e características.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – PRINCÍPIOS E DEFINIÇÕES

3. As palavras e os termos constantes deste Contrato não expressamente aqui definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação.

4. Salvo qualquer disposição expressa em contrário prevista neste Contrato, todos os termos e condições dos Documentos da Operação aplicam-se total e automaticamente a este Contrato e deverão ser considerados como uma parte integrante deste instrumento, como se estivessem aqui transcritos.

CLÁUSULA SEGUNDA – ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

1. Alienação Fiduciária: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, aliena fiduciariamente, de maneira irrevogável e irretratável, à Fiduciária, a propriedade plena do Imóvel descrito no Anexo B deste Contrato (“Alienação Fiduciária”), o qual responderá pelo percentual que lhe for atribuído em relação à totalidade das Obrigações Garantidas, transferindo à Fiduciária, por consequência, o domínio resolúvel e a posse indireta do Imóvel, incluindo todas as suas acessões, benfeitorias e melhorias, presentes e futuras, nos termos dos artigos 22 e seguintes da Lei 9.514/97 e deste Contrato.

1. Para os fins do artigo 24 da Lei nº 9.514/97, o Imóvel está perfeitamente descrito e caracterizado no Anexo B ao presente Contrato e as principais características das Obrigações Garantidas estão descritas na Cláusula Terceira abaixo.

2. A Fiduciante, ao celebrar o presente Contrato, declara conhecer e aceitar, bem como ratifica, todos os termos e as condições dos Documentos da Operação.

3. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato, exceto se a presente garantia for expressamente liberada, nos termos do item 2.4 abaixo.

4. A Fiduciante não poderá transmitir os direitos de que seja titular sobre o Imóvel sem que haja prévia e expressa anuência, por escrito, da Fiduciária e que o(s) terceiro(s) adquirente(s) assuma(m) integralmente as obrigações previstas neste Contrato, exceto no que se refere à celebração de contratos preliminares ou promessas de transferência dos direitos aquisitivos sobre o Imóvel, o que fica, desde já, autorizado, desde que a Fiduciante inclua em tais contratos preliminares ou promessas de transferência dos direitos aquisitivos sobre o Imóvel previsão no sentido de que a propriedade será transferida apenas mediante a liberação da Alienação Fiduciária, sempre observadas as condições previstas neste Contrato e no Contrato de Cessão.

5. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante obriga-se a: (i) manter o Imóvel em perfeito estado de segurança e utilização; (ii) adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar os direitos da Fiduciária com relação ao Imóvel; e (iii) pagar pontualmente todos os tributos, despesas e encargos relativos ao Imóvel.

2. Registro: A transferência da propriedade fiduciária do Imóvel pela Fiduciante à Fiduciária operar-se-á mediante o registro, às expensas da Fiduciante, deste Contrato no Cartório de Registro de Imóveis competente e vigorará até o efetivo cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas.

1. O presente Contrato deverá ser objeto de prenotação para registro da Garantia Fiduciária no Cartório de Registro de Imóveis competente, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de sua assinatura.

2. O registro previsto no item 2.2, acima, deverá ser providenciado pela Fiduciante em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da prenotação, prorrogável automaticamente, por duas vezes, por igual período, em caso de comprovadas exigências formuladas pelo Cartório de Registro de Imóveis que estejam sendo diligentemente cumpridas.

3. Durante o período, de que trata o item 2.2.2 acima, a Fiduciante deverá apresentar à Fiduciária, com cópia ao Agente Fiduciário, a comprovação do registro previsto no item 2.2 deste Contrato. A Fiduciante obriga-se a apresentar este Contrato devidamente registrado à Fiduciária, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de obtenção do referido registro.

4. Observado o previsto no item 2.2.2 acima com relação ao prazo para obtenção do registro deste Contrato, a Fiduciante e a Fiduciária ficam, desde já, autorizadas a celebrar quaisquer rerratificações deste Contrato com o objetivo de sanar as eventuais exigências lançadas pelo Oficial de Registro de Imóveis para o registro do presente Contrato, bem como eventuais exigências legais ou regulamentares lançadas por quaisquer autoridades públicas, incluindo, sem limitação, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

5. Mediante o registro do presente Contrato no competente Cartório de Registro de Imóveis, estará constituída a propriedade fiduciária sobre o Imóvel em favor da Fiduciária, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se a Fiduciante possuidora direta com direito à utilização do Imóvel, enquanto as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente cumpridas, e a Fiduciária possuidora indireta do referido Imóvel.

6. A posse direta de que ficará investida a Fiduciante, relativamente ao Imóvel, manter-se-á enquanto as Obrigações Garantidas não tiverem sido integralmente cumpridas, exceto se a presente garantia for liberada pela Fiduciária, obrigando a Fiduciante a manter, conservar e guardar o Imóvel, pagar pontualmente todos os tributos, taxas e quaisquer outras contribuições ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel, ou que sejam inerentes à alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato.

7. A Fiduciante, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 684 e 685 do Código Civil, como condição do negócio, e até a integral quitação a Obrigação Garantida, nomeia e constitui a Fiduciária para, (i) caso não cumpra qualquer das obrigações a que se refere este item 2.2, representá-la perante qualquer agência, autoridade ou repartição pública federal, estadual e municipal, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, competentes registros do comércio, cartórios de registro de títulos e documentos, cartórios de registro de imóveis e cartórios de protesto, conforme aplicável, com poderes especiais para, em seu nome: (i) notificar, comunicar e/ou, de qualquer outra forma, informar terceiros sobre a Alienação Fiduciária; (ii) praticar atos perante o Ofício de Registro de Imóveis, com amplos poderes para proceder ao registro e/ou à averbação da Alienação Fiduciária, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iii) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento deste mandato; e (iii) caso não cumpra qualquer das obrigações que ensejem a declaração do vencimento antecipado a Obrigação Garantida sem que tenham sido quitadas, representá-la perante qualquer agência, autoridade ou repartição pública federal, estadual e municipal, em todas as suas respectivas divisões e departamentos, incluindo, competentes registros do comércio, cartórios de registro de títulos e documentos, ofícios de registro de imóveis e cartórios de protesto, com poderes especiais para, em seu nome, representá-la na assinatura de eventuais aditamentos a este Contrato que se façam necessários para atender a eventuais exigências do Ofício de Registro de Imóveis, bem como para quaisquer procedimentos necessários para executar a garantia e manter os direitos da Fiduciária de receber quaisquer valores decorrentes a Obrigação Garantida.

3. Benfeitorias: Quaisquer acessões, benfeitorias, melhoramentos, construções, instalações introduzidas no Imóvel, independentemente da espécie ou natureza, incorporar-se-ão automaticamente a estes e aos seus valores, independentemente de qualquer outra formalidade, recaindo sobre tais acessões ou benfeitorias o presente ônus, não podendo a Fiduciante ou, conforme o caso, qualquer terceiro, invocar direito de indenização ou de retenção, não importa a que título ou pretexto.

4. Ônus: A Fiduciante declara que, nesta data, o Imóvel está livre de quaisquer ônus, gravames, limitações ou restrições judiciais ou extrajudiciais, seja de que natureza for.

CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

1. Características: As Obrigações Garantidas têm as características descritas na CCB, na Escritura de Emissão de CCI, no Contrato de Cessão, no Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação que, para os fins do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965 e do artigo 24 da Lei 9.514/97, constituem parte integrante e inseparável deste Contrato, como se nele estivessem integralmente transcritos, das quais destacamos as seguintes características

1. Valor da CCB: R$ [•],00 ([•] reais), correspondente ao valor dos Créditos Imobiliários decorrentes da emissão da CCB (“Valor Principal”);

2. Data de emissão da CCB: [•] de [•] de 2020;

3. Prazo: [•] ([•]) dias, a partir da data de emissão da CCB;

4. Data de Vencimento: [•] de [•] de 20[•], correspondente à data de vencimento da CCB (“Data de Vencimento”);

5. Cronograma de Amortização da CCB: A amortização do valor de principal será realizada na forma do Anexo I da CCB;

6. Atualização Monetária e Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx: O Valor Principal será atualizado monetariamente pelo Índice Nacional de Custo da Construção - Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“INCC-DI” e “Atualização Monetária”, respectivamente). Sobre o Valor Principal incidirão juros remuneratórios equivalentes a 12,68% (doze inteiros e sessenta e oito por cento) ao ano, capitalizados diariamente, pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, de acordo com a fórmula constante no Anexo II da CCB, desde a Data da Primeira Integralização, inclusive, ou da Data de Aniversário dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive; (“Juros Remuneratórios”); e

7. Data de Pagamento de Juros Remuneratórios: O pagamento dos Juros Remuneratórios, ocorrerá conforme estabelecido no Anexo I da CCB.

2. Vinculação ao CRI: Sem prejuízo das obrigações descritas no item 2.1, deste Contrato, a Alienação Fiduciária, constituída nos termos deste Contrato, garante também todas as demais obrigações pecuniárias e não pecuniárias assumidas pela Fiduciante, nos termos do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação, bem como a liquidação integral do Patrimônio Separado da emissão dos CRI.

CLÁUSULA QUARTA – MORA E INADIMPLEMENTO

1. Mora e Inadimplemento: A mora no cumprimento das Obrigações Garantidas acarretará à Fiduciante a responsabilidade pelo pagamento do respectivo principal, dos encargos moratórios, penalidades e demais acessórios previstos no presente Contrato e no Contrato de Cessão, além das despesas com publicação dos editais de leilão extrajudicial e comissão de leiloeiro, conforme o caso, que somente serão devidas caso não seja purgada a mora e seja consolidada a propriedade fiduciária em nome da Fiduciária.

2. Possibilidade de Excussão de Garantia: Na hipótese de descumprimento, total ou parcial, das Obrigações Garantidas, nos termos da CCB, da CCI, do Contrato de Cessão, deste Contrato e/ou dos demais Documentos da Operação, e a contar da respectiva data do descumprimento, a Fiduciária poderá, observado o prazo de cura de 05 (cinco) Dias Úteis, nos termos do artigo 26, §2º, da Lei 9.514/97, a seu critério, iniciar o procedimento de excussão da presente garantia fiduciária, a seu critério, através de requerimento ao Oficial de Registro de Imóveis para intimação da Fiduciante, nos termos dos artigos 26, §7º, e 27 da Lei 9.514/97.

1. O simples pagamento das Obrigações Garantidas vencidas, sem os demais acréscimos pactuados, não exonerará a Fiduciante da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando-se em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada.

2. Na hipótese de excussão da presente garantia fiduciária, no todo ou em parte, fica, desde logo, facultado à Fiduciária utilizar o produto total apurado com tal excussão para pagamento, além das Obrigações Garantidas, de eventuais tributos, despesas e encargos pendentes, ainda que houver discussão, judicial ou administrativa, sobre eles, inclusive com depósito, restituindo o que sobejar à Fiduciante, no prazo máximo de até 05 (cinco) dias após o recebimento pela Fiduciária do valor apurado com a excussão da presente garantia.

3. Configuração da Mora: O não pagamento, pela Fiduciante, de qualquer valor devido em virtude das Obrigações Garantidas vencidas, depois de devidamente comunicadas nos termos desta cláusula, bastará para a configuração da mora.

1. Configurada a mora, a Fiduciante será intimada a purga-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da intimação, mediante o pagamento das Obrigações Garantidas vencidas e não pagas, bem como daquelas que se vencerem até a data do efetivo pagamento, que incluem o principal, a Atualização Monetária, os Juros Remuneratórios, os encargos moratórios, as multas, os demais encargos e despesas de intimação, inclusive tributos e contribuições condominiais.

4. Procedimento de Intimação: O procedimento de intimação para pagamento obedecerá aos seguintes requisitos:

1. A intimação será requerida pela Fiduciária ao Oficial do Cartório de Registro de Imóveis competente, indicando o valor das Obrigações Garantidas vencidas e não pagas, as penalidades cabíveis e demais encargos contratuais e legais;

2. A diligência de intimação será realizada pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis da circunscrição imobiliária onde se localizar o Imóvel, podendo, a critério desse Oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou através dos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Comarca da situação do Imóvel, ou da sede da Fiduciante, ou, ainda, pelo correio, com aviso de recebimento, a ser firmado pessoalmente pela Fiduciante, ou por seus representantes legais ou prepostos;

3. A intimação será feita à Fiduciante, a seus procuradores regularmente constituídos, podendo, ainda, ser intimados os vizinhos do Imóvel ou o funcionário da portaria do Imóvel responsável pelo recebimento de correspondências caso haja motivada suspeita de que os eventuais procuradores da Fiduciante estão se ocultando, observado o disposto nos parágrafos 3º A e 3º B do artigo 26 da Lei 9.514/97; e

4. Se o destinatário da intimação se encontrar em local ignorado, incerto ou inacessível, conforme certificado pelo Oficial do Cartório de Registro de Imóveis ou pelo serventuário encarregado da diligência, competirá ao primeiro promover a sua intimação por edital, publicado por 03 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação do local do Imóvel.

5. Purgação da Mora: Purgada a mora perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, a presente Alienação Fiduciária se restabelecerá, caso ainda existam Obrigações Garantidas. Nesta hipótese, nos 03 (três) dias seguintes à purgação da mora, o Oficial competente entregará à Fiduciária as importâncias recebidas, deduzidas as despesas de cobrança e intimação, relativamente ao procedimento de excussão da alienação fiduciária constituída nos termos deste Contrato.

1. Não purgada a mora, conforme certificado pelo Oficial do Registro de Imóveis competente, este promoverá a averbação da consolidação da propriedade do Imóvel em nome da Fiduciária na respectiva matrícula, nos termos do parágrafo 7º do artigo 26 da Lei 9.514/97, mediante a apresentação do comprovante de pagamento do Imposto Sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) e de qualquer outra taxa/imposto necessário à transferência da propriedade do Imóvel.

CLÁUSULA QUINTA – LEILÃO EXTRAJUDICIAL

1. Alienação do Imóvel: Uma vez consolidada a propriedade do Imóvel em nome da Fiduciária, observado o previsto nas Cláusula Quarta deste Contrato, deverá o Imóvel ser alienado pela Fiduciária a terceiros, observado o disposto no item II abaixo, os procedimentos previstos neste Contrato, bem como na Lei 9.514/97, como a seguir se explicita:

1. A alienação far-se-á sempre por público leilão, extrajudicialmente;

2. No período compreendido entre a averbação da consolidação da propriedade fiduciária do Imóvel em nome da Fiduciária até a data da realização do segundo leilão, conforme alínea “d”, abaixo, é assegurado à Fiduciante o direito de preferência para adquirir o Imóvel pelo preço correspondente ao valor da dívida, somado: (i) aos encargos e despesas previstos no §2º do artigo 27 da Lei 9.514/97; (ii) aos valores correspondentes ao imposto sobre transmissão inter vivos e ao laudêmio, se for o caso, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária do Imóvel em nome da Fiduciária, e (iii) às despesas inerentes ao procedimento de cobrança e leilão, cabendo, ainda, à Fiduciante o pagamento dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição do Imóvel, de que trata este item, inclusive custas e emolumentos;

3. O primeiro público leilão será realizado dentro de 30 (trinta) dias, contados da data de averbação da consolidação da plena propriedade em nome da Fiduciária (“Primeiro Leilão”), devendo o Imóvel ser ofertado no primeiro leilão pelo Xxxxx Xxxxxx estabelecido no item 6.1 deste Contrato;

4. Não havendo oferta em valor igual ou superior ao que as Partes estabeleceram como Xxxxx Xxxxxx, conforme item 6.1 deste Contrato, o Imóvel será ofertado em segundo leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias contados da data do primeiro público leilão, por valor igual ou superior ao valor da dívida atualizado com todos os encargos apurados até então, acrescido da projeção do valor devido na data do segundo leilão e, ainda, das despesas, dos prêmios de seguro, dos encargos legais, inclusive tributos, e das contribuições condominiais, tudo conforme previsto no artigo 27, §§2º, 2º-A, 2º-B e 3º, da Lei 9.514/97, observado o previsto na item 5.2, abaixo, deste Contrato;

5. Os públicos leilões serão anunciados mediante edital único, publicado por 03 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local do Imóvel. A Fiduciante será comunicada por simples correspondência, com aviso de recebimento, endereçada ao endereço constante do preâmbulo desta Alienação Fiduciária acerca das datas, locais e horários de realização dos leilões; e

6. A Fiduciária, já como titular do domínio pleno, transmitirá o domínio e a posse do Imóvel ao licitante vencedor.

1. Após a averbação da consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio da Fiduciária, e até a data da realização do segundo leilão, é assegurado à Fiduciante, conforme o caso, o direito de readquirir o Imóvel por preço correspondente ao valor da dívida, acrescido: (i) dos encargos e despesas descritos no artigo 27 § 2º da Lei 9.514/1997; (ii) dos valores correspondentes ao imposto sobre transmissão intervivos e ao laudêmio, se for o caso, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária; (iii) das despesas inerentes ao procedimento de cobrança e leilão; e (iv) dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição do Imóvel, inclusive custas e emolumentos.

2. Conceitos: Para fins do leilão extrajudicial, as Partes adotam os seguintes conceitos:

1. Valor do Imóvel: É o Xxxxx Xxxxxx mencionado no item 6.1 deste Contrato, nele incluído o valor das benfeitorias, melhorias e acessões;

2. Valor da dívida: É o equivalente à soma das seguintes quantias, sem prejuízo de outras despesas que venham a ser autorizadas pela legislação: (i) valor das Obrigações Garantidas executadas calculado de forma proporcional ao Imóvel objeto de excussão, considerando o percentual que o valor do Imóvel representa em relação ao saldo devedor das Obrigações Garantias, acrescido das penalidades moratórias, encargos, prêmios de seguro e despesas abaixo elencadas; (ii) despesas de água, luz e gás (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; (iii) Imposto Predial Territorial Urbano (“IPTU”), foro e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes (valores vencidos e não pagos até a data do leilão), e reembolsos de tributos e demais encargos e despesas relativas ao Imóvel que a Fiduciária tenha pago e não tenha sido ainda reembolsada pela Fiduciante, se for o caso; (iv) taxa diária de ocupação, fixada em 1% (um por cento) por mês, ou fração, sobre o Valor Mínimo, conforme definido no item 6.1 deste Contrato, e devida desde a data da consolidação da propriedade fiduciária em nome da Fiduciante até a data em que a Fiduciária, ou seus sucessores (incluindo eventual adquirente do Imóvel em leilão), vier a ser imitida na posse do Imóvel; a desocupação do Imóvel deverá ser formalizada mediante termo de desocupação; (v) qualquer outra contribuição social ou tributo incidente sobre qualquer pagamento efetuado pela Fiduciária em decorrência da intimação e da alienação em leilão extrajudicial e da entrega de qualquer quantia à Fiduciante; (vi) custeio dos reparos necessários à reposição do Imóvel em idêntico estado ao existente nesta data, ressalvado o desgaste natural pelo tempo e a menos que a Fiduciante já o tenha devolvido em tais condições à Fiduciária ou ao adquirente em leilão extrajudicial; (vii) imposto de transmissão ou laudêmio que eventualmente tenha sido pago pela Fiduciária, em decorrência da consolidação da plena propriedade pelo inadimplemento das Obrigações Garantidas; e (viii) despesas com a consolidação da propriedade em nome da Fiduciária; e

3. Despesas com a consolidação da propriedade em nome da Fiduciária são o equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do público leilão, neles compreendidos, entre outros: (i) os encargos e custas de intimação da Fiduciante; (b) os encargos e custas com a publicação de editais; e (c) a comissão do leiloeiro, limitada aos valores praticados pelo mercado.

3. Segundo Xxxxxx: No segundo leilão, observado o disposto nos subitens “c” e “d” do item 5.1 deste Contrato:

1. Será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor das Obrigações Garantidas que sejam representados pelo valor do Imóvel descrito no item 6.1 deste Contrato e das despesas previstas nos incisos “b” e “c” do item 5.2 acima, hipótese em que, nos 05 (cinco) dias subsequentes ao integral e efetivo recebimento, a Fiduciária entregará à Fiduciante a importância que sobejar, se aplicável, como disciplinado no item 5.4 deste Contrato, ato que importará em quitação recíproca para ambas as Partes. As Partes concordam que o valor oferecido no segundo leilão poderá ser recusado pela Fiduciária, a seu exclusivo critério, caso o maior lance oferecido para o Imóvel não seja igual ou superior ao Valor Mínimo, acrescida das despesas previstas nesta Cláusula 5, hipótese em que a Fiduciária manter-se-á de forma definitiva na propriedade e posse do Imóvel; e

2. Caso o maior lance oferecido não seja igual ou superior ao valor total da dívida, dentro de 05 (cinco) dias a contar da data de realização do segundo leilão, a Fiduciária disponibilizará à Fiduciante o respectivo termo de quitação (em relação ao valor do Imóvel), ficando consolidada a propriedade plena do Imóvel em nome da Fiduciária, sendo quitado perante a Fiduciária apenas o valor equivalente ao que representa o valor de alienação do Imóvel em relação saldo devedor das Obrigações Garantias. Não obstante, a Fiduciante e a Devedora continuarão obrigados a quitar o saldo devedor remanescente das Obrigações Garantidas, conforme previsto no art. 9º da Lei nº 13.476, de 28 de agosto de 2017.

4. Destinação de Sobejos: Se em primeiro ou segundo leilão sobejar importância a ser restituída à Fiduciante, a Fiduciária colocará a diferença à sua disposição, devendo tal diferença ser depositada em conta corrente da Fiduciante no prazo previsto no inciso a do item 5.3 deste Contrato.

1. Na hipótese do subitem “a” do item 5.3 deste Contrato, não haverá nenhum direito de indenização pelas benfeitorias, estando a Fiduciária exonerada desta obrigação, nos termos do parágrafo 5° do artigo 27 da Lei 9.514/97.

5. Reintegração Judicial: Em não ocorrendo a restituição da posse do Imóvel no prazo e forma ajustados, a Fiduciária, seus cessionários ou sucessores, inclusive os respectivos adquirentes em leilão ou posteriormente, poderão requerer a imediata reintegração judicial de sua posse, declarando-se a Fiduciante ciente de que, nos termos do artigo 30 da Lei 9.514/97, a reintegração será concedida liminarmente, com ordem judicial, para desocupação no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, desde que comprovada, mediante certidões de matrícula do Imóvel, a plena propriedade em nome da Fiduciária, ou o registro do contrato celebrado em decorrência da venda do Imóvel no leilão ou posteriormente ao leilão, conforme quem seja o autor da ação de reintegração de posse, cumulada, se for o caso, com cobrança do valor da taxa diária de ocupação fixada judicialmente, nos termos do artigo 37-A da Lei 9.514/97, e demais despesas previstas neste Contrato.

6. Operação Estruturada: O presente Contrato integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma securitização de créditos imobiliários viabilizada por meio da emissão dos CRI, estruturada para concessão de financiamento à Fiduciante, na qualidade de devedora, no âmbito do mercado de capitais. Dessa maneira, a excussão da totalidade ou de parte da presente alienação fiduciária ora constituída, ou de qualquer outra garantia real ou fidejussória constituída em garantia das Obrigações Garantidas, não caracteriza necessariamente a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, uma vez que tal excussão limita-se ao percentual que tais garantias representam da totalidade das Obrigações Garantidas, tampouco limita a prerrogativa da Fiduciária de exercer quaisquer de seus direitos, incluindo a excussão de qualquer outra garantia constituída pela Fiduciante ou qualquer outra parte em favor das Obrigações Garantidas, e a cobrança, concomitantemente, da Devedora, dos valores devidos nos termos da CCB e da CCI.

CLÁUSULA SEXTA – VALOR DE VENDA PARA FINS DE LEILÃO

1. Valor do Imóvel: neste ato, é atribuído ao Imóvel o valor constante de R$ [•] ([•]) (Valor do Imóvel para fins de primeiro leilão), que será considerado como valor mínimo de mercado para fins de leilão (“Xxxxx Xxxxxx”). Este Xxxxx Xxxxxx deverá ser devidamente atualizado pela variação positiva do IGP-M/FGV, desde a data de assinatura desta Alienação Fiduciária até a data de realização do leilão.

1. O Agente Fiduciário poderá contratar com base nas expensas em deliberação dos titulares dos CRIs em assembleia geral realizadas para este fim, em conformidade com no Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19 (“Ofício”), terceiro especializado para avaliar ou reavaliar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício, custos de eventual laudo de avaliação do valor de venda do Imóvel será considerada uma despesa da emissão do CRI e será de responsabilidade da Fiduciante.

CLÁUSULA SÉTIMA – CANCELAMENTO DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

1. Cancelamento: Liquidado o valor integral das Obrigações Garantidas, resolve-se a propriedade resolúvel da Fiduciária sobre o Imóvel, retornando à Fiduciante à condição de plena proprietária e possuidora única do Imóvel.

2. Termo de Quitação: A Fiduciária deverá emitir o correspondente termo de quitação e liberação das garantias ora constituídas, no prazo de 05 (cinco) dias contados do pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas, sob pena de responder pelos danos a que der causa e pagar a penalidade prevista no parágrafo 1º do artigo 25 da Lei nº 9.514/97. Para fins deste item, as Partes reconhecem que a comprovação da quitação dependerá de confirmação, pela Fiduciária, do recebimento integral da quantia correspondente às Obrigações Garantidas.

1. Para o cancelamento do registro da propriedade fiduciária e a consequente reversão da propriedade plena do Imóvel em seu favor, a Fiduciante deverá apresentar ao Oficial de Registro de Imóveis competente o termo de quitação a ser emitido pela Fiduciária na forma do disposto na Cláusula 7.2 ou no inciso b) da Cláusula 5.3 deste Contrato, conforme aplicável, de forma a consolidar na pessoa da Fiduciante a plena propriedade do Imóvel.

CLÁUSULA OITAVA – DA CESSÃO FIDUCIÁRIA DO EXCEDENTE

1. Cessão Fiduciária do Excedente: Em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, cede fiduciariamente, em favor da Fiduciária, a titularidade resolúvel e a posse indireta sobre a totalidade dos direitos de créditos de titularidade da Fiduciante decorrentes de eventual sobejo decorrente da excussão da Alienação Fiduciária que não seja utilizado na quitação do Valor da Dívida (“Direitos Creditórios”).

2. Base Legal: Em garantia das Obrigações Garantidas, esta Cessão Fiduciária do Excedente é celebrada nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/69, do Decreto-Lei nº 911/69 e do Código Civil.

3. Abrangência da Cessão Fiduciária do Excedente: Os Direitos Creditórios objeto da presente cessão fiduciária: (i) deverão ser utilizados pela Fiduciária para a quitação, total ou parcial, do saldo devedor das Obrigações Garantidas e o excesso, se houver, será transferido à Fiduciária; e (ii) incluem eventuais ganhos e rendimentos oriundos de investimentos realizados com os valores decorrentes dos Direitos Creditórios, os quais passarão a integrar automaticamente a presente Cessão Fiduciária do Excedente.

4. Registro da Cessão Fiduciária do Excedente: A Fiduciante se obriga, às suas expensas e em prazo não superior a 10 (dez) dias corridos a contar da celebração do presente Contrato, a apresentar o comprovante do protocolo do presente Contrato no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e da Cidade de Rondonópolis, Estado do Mato Grosso, devendo o registro ser concluído em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da presente data, prazo este que poderá ser prorrogado pelas Partes em caso de exigências por ele realizadas.

CLÁUSULA NONA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

1. Declarações da Fiduciante: A Fiduciante declara e garante à Fiduciária que:

1. É uma sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

2. Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

3. Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos, e mediante a obtenção dos registros previstos no item 2.2 acima no competente Ofício de Registro de Imóveis estará automaticamente criada uma garantia real de alienação fiduciária sobre o Imóvel;

4. Tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como para cumprir suas obrigações aqui previstas, bem como que a celebração deste Contrato e o cumprimento das Obrigações Garantidas não violam nem violarão: (i) seus documentos societários, ou (ii) qualquer lei, regulamento ou decisão a que esteja vinculada ou que seja aplicável a seus bens, inclusive o Imóvel, nem constituem ou constituirão inadimplemento nem importam ou importarão em vencimento antecipado de quaisquer contratos, acordos, autorizações governamentais ou compromissos aos quais estejam vinculados;

5. Está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade;

6. Não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

7. As previsões dos Documentos da Operação consubstanciam-se em relações jurídicas regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores neles indicados;

8. As discussões sobre o objeto deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

9. A celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais a Fiduciante seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens de sua propriedade; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Fiduciante ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, judicial (ainda que liminar), arbitral ou administrativa que comprovadamente afete ou possa afetar o cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato e demais Documentos da Operação;

10. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste Contrato;

11. O Imóvel está e permanecerá, durante a vigência deste Contrato, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames, dívidas ou restrições de natureza pessoal ou real, com exceção desta garantia, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o seu direito de celebrar o presente Contrato e constituir a presente garantia em favor da Fiduciária;

12. Inexistem procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar ao Imóvel, ou, ainda que indiretamente, a presente garantia;

13. Inexistem restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança, relacionadas ao Imóvel, que afetem ou possam vir a afetar ao Imóvel, ou, ainda que indiretamente, a presente garantia;

14. O Imóvel não se encontra tombado, em área objeto de desapropriação, ou em área considerada de risco de contaminação;

15. O Imóvel não se encontra sublocado, e não houve qualquer sublocação ou cessão de área do Imóvel a terceiros, a qualquer título;

16. O Imóvel está livre de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas ou materiais afins, asbestos, amianto ou materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, que possam vir a afetá-lo, ou, ainda que indiretamente, a presente garantia;

17. Inexiste, até a presente data, qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por nenhuma autoridade governamental referente ao Imóvel, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários;

18. Na hipótese de vir a existir eventuais reclamações ambientais ou questões ambientais relacionadas ao Imóvel, que comprovadamente venham a diminuir o valor da garantia ora constituída, responsabiliza-se integralmente a Fiduciante pelos custos de investigação, custos de limpeza, honorários de consultores, custos de resposta, ressarcimento dos danos aos recursos naturais (inclusive áreas alagadas, vida selvagem, espécies aquáticas e terrestres e vegetação), lesões pessoais, multas ou penalidades ou quaisquer outros danos decorrentes de qualquer outra questão ambiental;

19. Inexistem processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras envolvendo, direta ou indiretamente, o Imóvel, que afetem ou possam vir a afetar o Imóvel, ou, ainda que indiretamente, a presente garantia; e

20. O Imóvel não viola qualquer lei de zoneamento, ambiental ou de proteção de patrimônio histórico, artístico, paisagístico e cultural, ou estão em descumprimento de quaisquer diretrizes de planejamento urbano.

2. Declarações da Fiduciária: A Fiduciária declara e garante à Fiduciante que:

1. É uma sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

2. Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

3. Este Contrato é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos, e mediante a obtenção dos registros previstos no item 2.2 acima no competente Ofício de Registro de Imóveis estará automaticamente criada uma garantia real de alienação fiduciária sobre o Imóvel;

4. Tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, para cumprir suas obrigações aqui previstas, bem como que a celebração deste Contrato e o cumprimento das Obrigações Garantidas não violam nem violarão: (i) seus documentos societários, ou (ii) qualquer lei, regulamento ou decisão a que esteja vinculada, nem constituem ou constituirão inadimplemento nem importam ou importarão em vencimento antecipado de quaisquer contratos, acordos, autorizações governamentais ou compromissos aos quais estejam vinculados;

5. Está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade;

6. Não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

7. As previsões dos Documentos da Operação consubstanciam-se em relações jurídicas regularmente constituídas, válidas e eficazes, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores neles indicados;

8. As discussões sobre o objeto deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

9. A celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de: (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais a Fiduciária seja parte; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Fiduciária esteja sujeita; e (iii) qualquer ordem, decisão, judicial (ainda que liminar), arbitral ou administrativa que comprovadamente afete ou possa afetar o cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato e demais Documentos da Operação; e

10. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir as obrigações estabelecidas neste Contrato.

3. Validade das Declarações: As declarações previstas na Cláusula Oitava deste Contrato são válidas nesta data, e deverão permanecer válidas até a liquidação integral das Obrigações Garantidas.

CLÁUSULA DÉCIMA – OBRIGAÇÕES DA FIDUCIANTE

1. Obrigações da Fiduciante: Sem prejuízo das demais obrigações que lhe são atribuídas nos termos deste Contrato e da legislação aplicável, a Fiduciante obriga-se a:

1. Observado o previsto no subitem 2.1.4 deste Contrato e exceto como previsto no Contrato de Cessão, não ceder, vender, alienar, transferir, permutar, ou constituir qualquer ônus sobre o Imóvel (exceto pelos previstos neste Contrato), de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico, sem a prévia autorização por escrito da Fiduciária;

2. Manter o Imóvel, preservar todos os direitos reais de garantia constituídos nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos e notificar prontamente a Fiduciária sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância que vier a ser de seu conhecimento e que possa afetar a validade, legalidade ou eficácia da garantia real constituída nos termos deste Contrato;

3. Assegurar e defender o direito real de garantia constituído nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos contra quaisquer ações e reivindicações de quaisquer terceiros;

4. Manter o Imóvel em perfeitas condições de uso, conservação e funcionamento, bem como a defendê-los de todo e qualquer ato de esbulho ou turbação ou de qualquer evento que venha a provocar as suas desvalorizações;

5. Informar, por escrito, à Fiduciária, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado a partir de seu conhecimento, em caso das seguintes ocorrências com relação ao Imóvel: (i) esbulho; ou (ii) qualquer sinistro que comprometa operações no Imóvel; e

6. Contratar e manter durante toda a implementação e desenvolvimento do Empreendimento Urban Residence seguro sobre o Imóvel e sobre o Empreendimento Urban Residence.

CLÁUSULA DEZ – DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir de seu recebimento conforme os dados de contato abaixo, ou outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato.

Para a Fiduciária

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000

Cidade de São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

Tel.: 00 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para a Fiduciante

URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA.

[=]

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo, com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima ou por correspondência eletrônica a qual será considerada entregue quando do envio desta. Os originais dos documentos enviados por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar imediatamente as outras sobre a mudança de seu endereço, sob pena de validade das comunicações enviadas aos endereços acima mencionados.

2. Divisibilidade: Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

3. Sucessão: Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições, pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

4. Registro: A Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes deste Contrato, compreendendo aquelas relativas a emolumentos e despachantes para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de serviço de notas, de serviço de registro de imóveis e de serviço de títulos e documentos, conforme necessário, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre este Contrato.

1. As Partes autorizam e determinam, desde já, que os oficiais dos Ofícios de Registro de Imóveis competentes procedam, total ou parcialmente, a todos os assentamentos, registros e averbações necessários decorrentes do presente Contrato, isentando-os de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto neste Contrato.

5. Securitização: As Partes declaram que este Contrato integra um conjunto de documentos que compõem a estrutura jurídica de uma securitização de créditos imobiliários viabilizada por meio da emissão dos CRI. Neste sentido, qualquer conflito em relação à interpretação das obrigações das Partes neste documento deverá ser solucionado levando em consideração uma análise sistemática de todos os documentos envolvendo a emissão dos CRI.

6. Alterações: Qualquer alteração a este Contrato somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada em ofício(s) de registro de imóveis competente(s). Não obstante, após a emissão, subscrição e integralização dos CRI, o presente Contrato somente poderá ser alterado mediante anuência dos Titulares de CRI, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização.

1. Por força da vinculação do presente Contrato aos Documentos da Operação, fica desde já estabelecido que a Fiduciária deverá manifestar-se conforme orientação deliberada pelos titulares dos CRI, após a realização de uma assembleia geral de titulares dos CRI, nos termos do Termo de Securitização.

7. Tolerância: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido.

8. Desapropriação: Na hipótese de desapropriação total ou parcial do Imóvel, a Fiduciária, como proprietária do Imóvel, ainda que em caráter resolúvel, será a única e exclusiva beneficiária da justa e prévia indenização paga pelo poder expropriante, até o montante correspondente ao saldo devedor das Obrigações Garantidas.

9. Proporção: Se, no dia de seu recebimento pela Fiduciária, a proporção das indenizações conforme a item 11.8, acima, deste Contrato, for: (i) superior ao saldo devedor das Obrigações Garantidas, a Fiduciária deverá restituir à Fiduciante o saldo que sobejar em até 05 (cinco) dias do seu recebimento pela Fiduciária da indenização do poder expropriante; ou (ii) inferior ao saldo devedor das Obrigações Garantidas, a Fiduciária ficará exonerada da obrigação de restituição de qualquer quantia, a que título for, para a Fiduciante, continuando, neste caso, a Fiduciante responsável pela integral liquidação das Obrigações Garantidas.

10. Entendimentos Anteriores: Fica desde logo estipulado que este Contrato revoga e substitui todo e qualquer entendimento contrário havido entre as Partes, anteriormente a esta data e sobre o mesmo objeto.

11. Execução Específica: A Fiduciária poderá, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas pela Fiduciante, conforme estabelecem os artigos 497, 806 e 815 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

CLÁUSULA DOZE – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

1. Legislação Aplicável: Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios oriundos ou fundados neste Contrato, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato em 03 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco.

As assinaturas seguem nas próximas páginas.

(Página 1/2 de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., na qualidade de fiduciante, e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A., na qualidade de fiduciária)

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA. Fiduciante

(Página 2/2 de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças, celebrado em [•] de [•] de 2020, entre a Urban Residence Incorporadora SPE Ltda., na qualidade de fiduciante, e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A., na qualidade de fiduciária)

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:
CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A. Fiduciária

Testemunhas:

Nome: RG nº: CPF/ME nº: Nome: RG nº: CPF/ME nº:

ANEXO I – MINUTA DO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

MINUTA DA PROCURAÇÃO PÚBLICA

SAIBAM quantos este público instrumento virem que no ano de dois mil e [=] (20[=]) aos [=] ([=]) dias do mês de [=] nesta cidade de Rondonópolis-MT, na [endereço], onde eu, escrevente, a chamado vim, compareceu como outorgante URBAN RESIDENCE INCORPORADORA SPE LTDA., sociedade limitada devidamente registrada na Junta Comercial do Mato Grosso - JUCEMAT sob NIRE nº 5120024717-6, em sessão de 05/02/2020, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxx X, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxx, XXX 00.000-026, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 36.281.611/0001-00, neste ato representada na forma de seu contrato social, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante designada como “Outorgante”; reconhecido como o próprio por meio dos documentos exibidos em seu original, do que dou fé. Pela Outorgante, na forma como vem representada, foi-me dito que por este público instrumento e na melhor forma de direito, nomeia e constitui sua bastante procuradora: CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98 (“Outorgada”); à qual confere poderes para a finalidade especial de representar a Outorgante, na constituição da alienação fiduciária prevista na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Alienação Fiduciária”) sobre o imóvel objeto da matrícula nº [=] do [=] Cartório de Registro de Imóveis Da Comarca de [=], Estado do [=], localizado na [=] (“Imóvel”), em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas pela Outorgante no âmbito da Cédula de Crédito Bancário nº [•], emitida pela Outorgante em [•] de [•] de 2020 (“Cédula”), incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Cédula, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo de Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios ou encargos de qualquer natureza, com poderes para: (i) assinar e rubricar os contratos de alienação fiduciária, com a finalidade única e específica de celebrar o Contrato de Alienação Fiduciária sobre o Imóvel Recebido, seus eventuais aditamentos e aqueles necessários para as demais finalidades previstas neste mandato, assim como praticar todo e qualquer ato necessário ao bom e fiel cumprimento do presente mandato; e (ii) representar a Outorgante perante o [=]º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de [=], Estado do [=], a fim de requerer, declarar, promover, averbar, registrar e/ou assinar o que for necessário para a obtenção do registro da Alienação Fiduciária. Esta procuração é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, e vigorará pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar desta data, vencendo-se, portanto, no dia [=].- De como assim o disse, dou fé me pediram que lhes lavrasse este instrumento o qual foi feito, lhes li em voz alta, aceitaram e assinam.-

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