CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE E DE DADOS DE USÁRIO FINAL

CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE E DE DADOS DE USÁRIO FINAL

IMPORTANTE: NÃO ABRA ESTE PACOTE OU INSTALE OU USE ESTE PRODUTO ATÉ QUE VOCÊ TENHA LIDO E CONCORDADO COM ESTE CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE E DE DADOS DE USUÁRIO FINAL. Este é um contrato

entre você ("Licenciada") e a Pitney Bowes Brasil Equipamentos e Serviços Ltda. ("PBS" ou "Licenciante"). Ao romper o lacre e abrir este pacote ou ao clicar no item "ACEITO OS TERMOS DO CONTRATO DE LICENÇA" durante o processo de instalação, você concorda com os termos deste Contrato de Licença de Software e de Dados de Usuário Final e com seu Pedido (coletivamente, o "Contrato"). SE VOCÊ NÃO DESEJA VINCULAR-SE AO CONTRATO, não abra o pacote, ou, se você visualizar esta mensagem durante a instalação, clique no item "NÃO ACEITO OS TERMOS DO CONTRATO DE LICENÇA" e interrompa o processo de instalação. Você poderá receber um reembolso integral dos valores pagos por este produto, devolvendo a mídia e materiais correlatos no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento pela PBS ou seu revendedor autorizado. Fica ressalvado, todavia, que você não poderá devolver quaisquer dados ou qualquer produto de software se usados em ambiente de produção ou de desenvolvimento. Se você licenciou estes produtos apenas para fins de avaliação, os produtos são fornecidos a você por um período de 30 (trinta) dias ("Período de Avaliação"), com o único propósito de avaliar se você deseja licenciar os produtos para fins de produção ou outra finalidade diferente de avaliação. Durante o Período de Avaliação, você não poderá usar os produtos em ambiente de produção, desenvolvimento ou quaisquer outros propósitos que não a avaliação. Durante o Período de Avaliação, os produtos serão fornecidos "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" e a PBS renuncia a todas as garantias, expressas ou implícitas, incluindo, mas não limitado a, precisão, confiabilidade, não violação, comerciabilidade ou adequação a uma finalidade específica. Quaisquer obrigações de indenização por infrações previstas neste instrumento são expressamente renunciadas com relação a licenças de avaliação. Se, posteriormente, você converter a versão de avaliação dos produtos para uma licença de uso em produção, você concorda com os termos estabelecidos neste Contrato e no Pedido aplicável. Se você e a PBS assinaram um contrato de licença separado para estes produtos, os termos do contrato assinado substituem os termos deste Contrato

1. Definições. Conforme usados neste Contrato, os seguintes termos possuem os significados definidos abaixo:

“Acesso Remoto” significa o acesso e uso do Produto Licenciado, incluindo, sem limitação, o envio e/ou recebimento de dados, documentos ou instruções de processamento, direta ou indiretamente, através de um servidor, Internet, aplicativo de software independente ou outro para o Computador, a partir de localidades que não o Local de Instalação;

“Afiliada” significa uma empresa que Controla, é Controlada ou está sob Controle comum de um terceiro; “Aplicativo” significa o aplicativo, se houver, identificado em um Pedido;

“Computador” significa o servidor ou computador identificado em um Pedido, no qual a Licenciada possui autorização para instalar os Produtos Licenciados;

“Controle” significa a detenção de mais de 50% (cinquenta por cento) das ações da empresa ou outro direito a voto.

“Dados de Assinatura” significa arquivos de dados, incluindo, mas não limitado a, dados postais, de censo, geográficos, demográficos e outros dados identificados em um Pedido ou de outra forma licenciados com determinados Produtos Licenciados;

"Dados de Saída" significa mapas, relatórios ou outras informações geradas pela análise ou processamento de Dados de Assinatura, incluindo coordenadas de geocc]odificação ou correções de endereço contidas nos registros do banco de dados da Licenciada;

“Diretrizes de Suporte” significa as diretrizes de suporte técnico então em vigor para os Produtos Licenciados disponíveis em xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxx/0000;

“Documentação” significa a documentação técnica e de usuário então em vigor dos Produtos Licenciados. A Documentação pode ser modificada de tempos em tempos para incorporar Melhorias;

“Licenciada” significa o Cliente ou uma Afiliada identificada em um Pedido, que possua autorização para usar os Produtos Licenciados aqui identificados;

“Licenciante” significa a PBS ou uma Afiliada identificada em um Pedido, que outorgue a licença nele prevista;

“Local de instalação” significa o local identificado em um Pedido, no qual a Licenciada possuir autorização para instalar os Produtos Licenciados;

“Melhorias” significam updates, upgrades, modificações, novos lançamentos e programações corretivas do Software e Assinatura de Dados que são fornecidas como parte dos Serviços de Manutenção;

“MIPS” significa a velocidade de processamento de um computador expressada em milhões de instruções por segundo;

"MSU" significa a medição da quantidade de processamento de que um computador mainframe pode executar em uma hora, expressada em milhões de unidades de serviço;

“Núcleos de Processador” ou “Núcleos de CPU” significa a quantidade de núcleos em cada processador ou CPU no Computador;

“Pedido” significa o documento segundo o qual uma Licenciada licencia os Produtos Licenciados e obtém os serviços relacionados. O Pedido terá forma substancialmente semelhante ao Anexo 1;

“Prazo de Garantia” significa o prazo de 90 (noventa) dias após a entrega inicial do Software.

“Prestador de Serviço” significa uma Licenciada que usa os Produtos Licenciados para prestar serviços, incluindo, sem limitação, para verificar informações de endereço e/ou prestar de serviços postais relacionados; desenvolver, projetar, arquivar, processar e/ou imprimir contas, declarações ou outros documentos comerciais; fundir ou converter dados de fluxo de impressão; atribuir coordenadas geográficas a registros de endereços ou outros dados e/ou prestar outros serviços de processamento de dados para empresas que não a Licenciada, tal como como uma Afiliada;

“Produtos Licenciados” significa o Software e as Melhorias;

“Registro de Dados” significa cada registro digital de dados separados e individuais que são usados, referenciados ou acessados pelos Produtos Licenciados;

“Serviços de Manutenção” significa os serviços descritos na Cláusula 8(b), abaixo;

“Software” significa o software do computador identificado em um Pedido;

“Transação” significa um registro ou consulta do usuário que é enviada aos Produtos Licenciados; e

“Usuário” significa um indivíduo autorizado pela Licenciada a utilizar os Produtos Licenciados de acordo com um Pedido, independentemente do indivíduo estar ativamente usando os Produtos Licenciados a determinado momento.

2. Objeto do Contrato; Pedidos pela Licenciada.

De tempos em tempos, durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá licenciar Produtos Licenciados e obter Serviços de Manutenção celebrando um ou mais Pedidos, os quais entrarão em vigor quando assinados por ambas as partes. Cada Pedido constituirá um acordo separado entre as partes e será regido em todos os aspectos pelos termos deste Contrato e do Pedido aplicável. As Afiliadas do Cliente poderão celebrar Pedidos nos termos deste Contrato (cada uma "Afiliada do Cliente"). Ao enviar um Pedido sob este Contrato, a Afiliada do Cliente será considerada como tendo aceitado vincular-se aos termos do presente Contrato. O termo "Licenciada", conforme usado no presente Contrato e no Pedido aplicável, será considerado uma referência ao Cliente e a tais Afiliadas do Cliente que celebram um Pedido.

3. Concessão da Licença

a) Sujeito aos termos do Contrato e dos Pedidos, a Licenciante, neste ato, concede à Licenciada uma licença não exclusiva e intransferível para usar os Produtos Licenciados de acordo com os termos deste Contrato e de um Pedido. Salvo conforme de outra forma identificado em um Pedido, os Dados de Assinatura são licenciados por 12 (doze) meses e a licença dos Dados de Assinatura poderá ser renovada por 12 (doze) meses adicionais como parte dos Serviços de Manutenção, de acordo com a Cláusula 8. A concessão de direitos aos Produtos Licenciados sob este instrumento não constitui uma venda dos Produtos Licenciados. A Licenciante e seus terceiros fornecedores reservam todos os direitos não expressamente concedidos por este Contrato.

4. Uso dos Produtos Licenciados

a) A Licenciada possui autorização para utilizar os Produtos Licenciados e Dados de Xxxxx apenas para o benefício da Licenciada. Os Produtos Licenciados serão instalados e utilizados apenas no Local de Instalação no Computador que contenha até a quantidade de MIPS, MSUs ou Núcleos de Processador estabelecida no Pedido aplicável que utilize o sistema operacional previsto no Pedido. Se os Produtos Licenciados forem instalados em um ambiente virtual, o número de Núcleos de Processador dentro do ambiente virtual que possam utilizar ou acessar os Produtos Licenciados são estabelecidos no Pedido. A Licenciada não terá Acesso Remoto ou utilizará os Produtos Licenciados como Prestadora de Serviços a menos que autorizado no Pedido. Termos adicionais de uso autorizado são incluídos no Pedido aplicável e podem incluir limitações em: (i) o número de Usuários;

(ii) o Aplicativo autorizado a acessar os Produtos Licenciados e utilizar a Dados de Saida; e (iii) o número de Transações processadas ou Registros de Dados acessados utilizando os Produtos Licenciados. Os Produtos Licenciados para uso em desktop por um número específico de Usuários poderão ser instalados na quantidade de dispositivos igual à quantidade específica de licenças adquiridas ou poderão ser instalados em vários dispositivos, desde que a quantidade de Usuários não exceda a quantidade de licenças adquiridas.

b) A Licenciada poderá adicionar Núcleos de Processador, MSUs ou MIPS ao Computador, transferir os Produtos Licenciados para um Computador diferente com mais MSUs, MIPS ou Núcleos de Processador, utilizar os Produtos Licenciados em um sistema operacional diferente, processar Transações adicionais ou adicionar Usuários ou Aplicativos mediante consentimento prévio e por escrito da Licenciante, o qual poderá ser condicionado ao pagamento pela Licenciada de quaisquer taxas aplicáveis. Se os Produtos Licenciados forem instalados em um ambiente virtual, os Núcleos de Processador incluirão todos os Núcleos de Processador dentro do ambiente virtual que possam utilizar ou acessar os Produtos Licenciados. O Local de Instalação poderá ser alterado pela Licenciada para outro local, no Brasil, mediante aviso prévio e por escrito pela Licenciada. O Local de Instalação não poderá ser alterado para qualquer localidade fora do Brasil, salvo mediante consentimento prévio, por escrito, da Licenciante.

c) A Licenciada pode fazer um número razoável de cópias dos Produtos Licenciados e Documentação exclusivamente para cópias de segurança ou para fins de recuperação de desastres. A Licenciada deve reproduzir todos os direitos autorais, marca registrada, segredo comercial e outros avisos de propriedade em tais cópias. A cópia de segurança ou cópias de recuperação de desastres só podem ser usadas para executar testes de recuperação de desastres ou se o Computador torna-se inoperante. Se o Computador torna-se inoperante, os Produtos Licenciados só podem ser utilizados em um Computador de backup utilizando o mesmo sistema operacional com um número de Núcleos de Processador, MSUs, ou MIPS igual ou menor igual do que o Computador. Exceto para executar testes de recuperação de desastres de acordo com os procedimentos de recuperação de desastres do Licenciado, o Licenciado não é pode utilizar as copias de segurança ou de recuperação de desastres dos Produtos Licenciados para produção ou testes simultaneamente com as cópias de produção ou teste dos Produtos Licenciados.

d) A Licenciada poderá instalar, por um período não superior a 15 (quinze) dias a partir da data de instalação, Melhorias em um ambiente de teste, com o único propósito de determinar se tais Melhorias serão implementadas pela Licenciada no (s) Computador(es) autorizado(s). A partir daí, a Licenciada poderá instalar apenas a quantidade autorizada de cópias dos Produtos Licenciados nos Computadores autorizados.

e) A Licenciada poderá, mediante aviso prévio e por escrito da Xxxxxxxxxxx, permitir que terceiros contratados acessem e usem os Produtos Licenciados, exclusivamente em nome e para o benefício da Licenciada, desde que: (i) o terceiro contratado concorde em cumprir integralmente todos os termos e condições deste Contrato e do(s) Pedido(s) aplicável(is), (ii) a Licenciada permaneça responsável pelo cumprimento por cada contratado deste Contrato e do(s) Xxxxxx(s) aplicável(is) e por qual(is)quer violação(ões) a eles relacionadas e (iii) o contratado não seja um concorrente da Licenciante ou de qualquer Afiliada da Licenciante. Todos os direitos concedidos a qualquer contratado serão imediatamente rescindidos após a conclusão dos serviços prestados à Licenciada que deu origem a esses direitos. Após a rescisão de tais direitos, o contratado deverá interromper

imediatamente o uso dos Produtos Licenciados, desinstalar e destruir todas as cópias dos Produtos Licenciados e quaisquer Informações Confidenciais em seu poder, devendo atestar, por escrito, a pedido da Licenciante, o cumprimento desta cláusula.

f) Além dos termos deste Contrato e do Pedido, os termos de licença de produtos específicos aplicáveis a determinados produtos licenciados podem ser encontrados no endereço xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxx-xx-xxx.xxxx, e são incorporados a este Contrato por referência.

5. Restrições Gerais

a) A Licenciada não: (i) criará obras derivadas dos Produtos Licenciados; (ii) realizará engenharia reversa, descompilará ou desmontará os Produtos Licenciados ou qualquer parte deles; (iii) fará cópias dos Produtos Licenciados ou da Documentação, exceto quando autorizada pela Cláusula 4(c) ou um Pedido; (iv) divulgará os Produtos Licenciados, a Documentação ou qualquer outra informação confidencial ou de propriedade de terceiros; (v) sublicenciará, alugará, arrendará, emprestará ou hospedará os Produtos Licenciados para ou por terceiros; (vi) tentará desbloquear ou ignorar qualquer sistema de inicialização, métodos de criptografia ou cópias de dispositivos de proteção dos Produtos Licenciados; (vii) modificará, alterará ou mudará os Produtos Licenciados; (viii) alterará, removerá ou ocultará qualquer aviso de patente, marca comercial ou direitos autorais dos Produtos Licenciados ou Documentação; ou (ix) usará componentes de um Produto Licenciado independente dos Produtos Licenciados de que eles fazem parte.

b) A Licenciada não poderá utilizar os Produtos Licenciados dentro ou em conjunto com qualquer sistema de navegação de voo ou de veículo que forneça instruções coordenada-por-coordenada.

c) A Licenciada não utilizara Dados de Saida fora do Aplicativo designado no Pedido (se aplicável), ou divulgar a Dados de Xxxxx para terceiros, exceto se autorizado nos Pedido (s) aplicáveis, incluindo a longitude e latitude ou coordenadas "x, y" nele contidas. Qualquer divulgação autorizada da Dados de Xxxxx a terceiros deve proibir esses terceiros de vender, sublicenciar ou divulgação da Dados de Saida a terceiros adicionais assim como utilizar a Dados de Xxxxx para qualquer finalidade que não seja autorizada nos Pedidos aplicáveis. A Licenciada pode utilizar a Dados de Saida para derivar conclusões ou recomendações que fazem parte dos serviços fornecidos pela Licenciada a seus clientes, mas a Licenciada não pode fornecer Dados de Xxxxx como parte desses serviços. A Licenciada pode traduzir os Dados de Assinatura em outros formatos de dados desde que o uso dos Dados de Assinatura em todos os formatos não exceda os limites do presente Contrato e dos Pedidos aplicáveis.

6. Valores; Condições de Pagamento

a) A Licenciada pagará à Licenciante, ou ao terceiro autorizado pela Licenciante ou agente, os valores de licença, manutenção, treinamento e quaisquer outros valores estabelecidos no Pedido. Todos os valores identificados no Pedido ou no presente Contrato e quaisquer tributos serão devidos e pagos no prazo de 30 (trinta) dias a partir da data da fatura da Licenciante. A Licenciada incorrerá em 1,5% (um e meio por cento) ao mês, ou o maior valor permitido por lei, o que for maior, sobre todos os valores não pagos na data de vencimento. Salvo conforme de outra forma previsto em um Pedido, todos os valores são estabelecidas e serão pagas em Reais à Licenciante ou aos terceiros autorizados pela Licenciante.

b) Todos os valores cobrados sob este instrumento incluem tributos.

7. Idenização

a) A Licenciante indenizará, defenderá e manterá a Licenciada, seus executivos, diretores e empregados indenes contra todas as perdas, danos, custos e despesas, na medida em decorram de qualquer reclamação de terceiros de que os Produtos Licenciados, quando usados em conformidade com os termos deste Contrato, da Documentação e do(s) Pedido(s) aplicável(is), violam ou incorporam indevidamente qualquer direito autoral, segredo de negócio, marca ou patente registrada ou válida no país em que os Produtos Licenciados estão autorizados a serem instalados, conforme estabelecido no Pedido. A Licenciante terá o controle indireto da defesa, acordo ou compromisso da reclamação através da escolha do escritório de advocacia que tomará conta do caso e da aprovação da estratégia e principais petições, recursos ou quaisquer documentos apresentados em juízo ou para fins de acordo. A Licenciada concorda que cuidar da reclamação aplicável com o mesmo grau de cuidado e responsabilidade que cuida de suas próprias reclamações. A Licenciada deverá notificar imediatamente a Licenciante sobre tal reclamação e razoavelmente cooperar com a Licenciante, mediante solicitação da Licenciante e, às custas da Licenciante, na defesa de tal reclamação. A Licenciada não concordará com qualquer acordo que exija o reconhecimento de culpa ou de uma obrigação por

parte da parte indenizada não abrangida por esta indenização, sem o consentimento prévio da parte indenizada. A Licenciada poderá optar por participar na defesa de qualquer reclamação com advogado de sua escolha, as suas custas.

b) Se os Produtos Licenciados forem objeto de uma alegação de violação ou de apropriação indébita, ou se a Licenciante acreditar razoavelmente que os Produtos Licenciados possam estar sujeitos a tal reclamação, a Licenciante se reserva o direito de: (i) substituir os Produtos Licenciados por um Software ou Dados de Assinatura funcionalmente equivalentes, (ii) modificar tais Produtos Licenciados, mantendo funcionalidade substancialmente equivalente, (iii) adquirir, sem qualquer custo para a Licenciada, o direito de continuar usando os Produtos Licenciados ou (iv) caso o acima não seja comercialmente razoável, instruir a Licenciada a interromper o uso de tais Produtos Licenciados. Se a Licenciante instruir a Licenciada a interromper o uso de tais Produtos Licenciados (ou se uma determinação judicial for emitida contra tal uso), a Licenciada interromperá imediatamente o uso e os recursos da Licenciada, além da indenização aqui estabelecida, serão limitados ao reembolso proporcional de taxas de licenças pagas anteriormente para os Produtos Licenciados sujeitos à violação ou reclamação de apropriação indébita, com base em: (i) um período de 60 (sessenta) meses após a assinatura do Pedido aplicável para uma licença perpetua; ou (ii) quaisquer taxas pré-pagas, mas não utilizadas para o resto do prazo de uma licença de prazo limitado.

c) A Licenciante não terá qualquer obrigação de indenizar a Licenciada nos termos desta Cláusula 7, se a violação ou apropriação indébita resultar de (i) modificação dos Produtos Licenciados pela Licenciada, (ii) combinação, operação ou uso dos Produtos Licenciados em conjunto com produtos de software não-licenciados, se tal alegação de violação ou apropriação indébita pudesse ter sido evitada se tal combinação, operação ou uso não tivesse ocorrido, (iii) a utilização dos Produtos Licenciados em violação ao presente Contrato ou Pedido ou (iv) a utilização de outra versão que não a versão mais atualizada dos Produtos Licenciados, se tal alegação de violação ou apropriação indébita pudesse ter sido evitada pelo uso da Licenciada de tal versão atualizada dos Produtos Licenciados, desde que a Licenciante tenha fornecido tal versão atualizada para a Licenciada e tenha informado a Licenciada sobre a necessidade de usar tal versão.

8. Manutenção; Renovação do Prazo da Licença

a) A Licenciada obterá Serviços de Manutenção para os Produtos Licenciados pelo prazo inicial estabelecido em um Pedido e aos valores estabelecidos em tal documento. Após esse prazo inicial, a Licenciada poderá optar por adquirir Serviços de Manutenção adicionais por 12 (doze) meses ás taxas então vigor da Licenciante, nos termos desta Cláusula 8.

b) Os Serviços de Manutenção consistem em: (i) quantidades razoáveis de suporte telefônico para ajudar a Licenciada no uso dos Produtos Licenciados em conformidade com as Diretrizes de Suporte, (ii) Melhorias oferecidas a outras Licenciadas dos Produtos Licenciados que tenham pago pelos Serviços de Manutenção para o prazo de manutenção então em vigor, (iii) Dados de Assinatura, se aplicável e (iv) correção de erros ou não-conformidades dos Produtos Licenciados, de acordo com as Diretrizes de Suporte. O suporte telefônico aqui descrito é fornecido apenas para os indivíduos localizados em um único local designado. Se a Licenciante não conseguir corrigir um erro ou não-conformidade reportada que seja classificada nas Diretrizes de Suporte como uma emergência em produção ou problema grave, no prazo de 30 (trinta) dias após a notificação pela Licenciada ou um período adicional de tempo razoavelmente acordado entre partes, a Licenciada poderá rescindir os Serviços de Manutenção sobre tais Produtos Licenciados e receber, como seu único e exclusivo recurso, reembolso proporcional ás taxas pagas pelos Serviços de Manutenção pelo período de manutenção remanescente.

c) Serviços de Manutenção para os Produtos Licenciados poderão ser rescindidos pela Licenciada antes do final do prazo, mediante notificação da Licenciada à Licenciante, que poderá rescindir os Serviços de Manutenção para os Produtos Licenciados com, ao menos, 90 (noventa) dias antecedência, mediante aviso escrito à Licenciada antes da expiração de qualquer prazo ou aviso prévio por escrito de 180 (cento e oitenta dias) dias à Licenciada para todas as versões desatualizadas dos Produtos Licenciados ou se os Produtos Licenciados forem licenciados para uso em um sistema operacional ou computador que já não seja suportado pelo seu desenvolvedor ou fabricante.

d) Se a Licenciada encerrar ou recusar-se a renovar os Serviços de Manutenção para os Produtos Licenciados e, posteriormente, optar por renovar os Serviços de Manutenção, a Licenciada pagará à Licenciante as taxas aplicáveis para o período subsequente de 12 (doze) meses mais três vezes (3x) as taxas aplicáveis para o período total de não manutenção.

e) Antes do vencimento do prazo de Produtos Licenciados, a Licenciada terá um prazo limitado para renovar ou prorrogar o prazo da licença de tais Produtos Licenciados com taxas e prazos estabelecidos em uma cotação emitida pela Licenciante. A Licenciada poderá emitir um pedido de compra à Licenciante para tal renovação, conforme estabelecido no Contrato, desde que tal Pedido de compra (i) incorpore as cláusulas do Contrato e do Pedido aplicável, conforme possam ser alterados e (ii) não

introduza quaisquer novas cláusulas. As partes concordam que os termos pré-impressos em tal pedido de compra não terão qualquer valor ou efeito e a Licenciante renuncia expressamente a qualquer aceitação de tais cláusulas adicionais. Se a Licenciada tiver Produtos Licenciados a prazo, a Licenciada deverá renovar o prazo de licença para adquirir e obter Serviços de Manutenção adicionais para tais Produtos Licenciados.

9. Treinamento.

a) Em consideração às taxas de treinamento estabelecidas no Pedido, a Licenciada poderá participar de treinamentos identificados nesse instrumento. A Licenciada deverá comparecer ao treinamento antes da data de expiração estabelecida no Pedido. Se a Licenciada deixar de alocar pessoal para participar do treinamento ou de permitir que a Licenciante realize o treinamento antes de tal data de expiração, a Licenciante não reembolsará à Licenciada pelas taxas de treinamento ou será obrigada a cumprir o treinamento. Salvo disposição em contrário no Pedido, o treinamento será fornecido em um dos locais de treinamento da Licenciante. A Licenciada será a única responsável por todas as despesas relacionadas às viagens realizados para participar desse treinamento. Se o Pedido prever o treinamento nas instalações da Licenciada, a Licenciada pagará todas as despesas razoáveis relacionadas ás viagens realizadas pela Licenciante.

b) A Licenciante, a pedido da Licenciada, poderá realizar consultoria adicional e serviços profissionais ("Serviços") para a Licenciada. Quaisquer serviços prestados pela Licensiante serão estabelecidos em uma Declaração de Trabalho ("SOW") firmada entre as partes e regida pelos termos deste Contrato e um anexo a este Contrato firmado entre as partes.

10. Garantias; Renúncias

a) A Licenciante declara e garante que tem o direito de conceder à Licenciada os direitos concedidos sob este instrumento.

b) A Licenciante declara e garante que, durante o Prazo de Garantia, os Produtos Licenciados desempenharão todas as funções substanciais estabelecidas na Documentação destes Produtos Licenciados e que, de outra forma, operarão substancialmente de acordo com esta Documentação. Se, durante o Prazo de Garantia, os Produtos Licenciados não atenderem esta garantia, a Licenciada deverá notificar à Licenciante, por escrito, de todos os erros ou não-conformidades alegadas nos Produtos Licenciados. A Licenciante terá 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação ou um período adicional conforme razoavelmente acordado pelas partes para corrigir estes erros ou não-conformidades de acordo com as Diretrizes de Suporte. Se a Licenciante não conseguir corrigir tais erros ou não-conformidades oportunamente, a Licenciada poderá optar por rescindir a licença de tais Produtos Licenciados. Se a Licenciada rescindir a licença de tais Produtos Licenciados no Prazo de Garantia, de acordo com esta Cláusula, a Licenciada, como seu recurso exclusivo, receberá um reembolso de todas as taxas pagas por estes Produtos Licenciados.

c) A LICENCIANTE NÃO GARANTE QUE OS PRODUTOS LICENCIADOS OPERARÃO ISENTOS ERROS OU QUE A LICENCIANTE CORRIGIRÁ TODOS OS ERROS DESTE PRODUTO. SALVO AS GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NO PRESENTE CONTRATO, OS PRODUTOS LICENCIADOS SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E A LICENCIANTE E SEUS FORNECEDORES RENUNCIAM A QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS LICENCIADOS E OS SERVIÇOS PRESTADOS SOB ESTE CONTRATO, INCLUINDO SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER GARANTIA COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, PRECISÃO, CURSO DOS NEGÓCIOS OU USOS NOS NEGÓCIOS.

d) A LICENCIANTE NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER RECLAMAÇÕES OU DANOS CAUSADOS PELO USO NÃO-AUTORIZADO DOS PRODUTOS LICENCIADOS OU ATOS DE ABUSO OU MAU USO PELA LICENCIADA. ADEMAIS, A LICENCIANTE NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER PERDAS OU DANOS EM CONEXÃO OU DECORRENTES DE INTERRUPÇÃO OU PERDA DE USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS OU PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS OU ARQUIVOS DA LICENCIADA PROCESSADOS OU ARMAZENADOS PELOS PRODUTOS LICENCIADOS.

e) OS PRODUTOS LICENCIADOS PODERÃO CONTER DISPOSITIVOS DE DESABILITAÇAO OU DISPOSITIVOS QUE EXIJAM ATIVAÇÃO PARA (i) CUMPRIR EXIGÊNCIAS DE AUTORIDADES REGULADORAS, (ii) EVITAR O USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS POR PRAZO ALÉM DO IDENTIFICADO NO PEDIDO OU EM COMPUTADOR DIFERENTE DO COMPUTADOR AUTORIZADO NO PEDIDO E/OU (iii) EVITAR O USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS EM ADIÇAO A QUAISQUER TRANSAÇÕES (OU OUTRAS RESTRIÇÕES) OU POR UMA QUANTIDADE MAIOR DE USUÁRIOS DO QUE AQUELA PREVISTA EM UM PEDIDO.

11. Limitação de Responsabilidade.

A. RENÚNCIA. NENHUMA DAS PARTES OU FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA LICENCIANTE SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS DE CARÁTER ESPECIAL, CONSEQÜENTE, ACIDENTAL OU INDIRETOS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU PERDA DE DADOS, MESMO QUE TAL PARTE TENHA SIDO AVISADA SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS E DANOS.

B. RESPONSABILIDADE MÁXIMA. EM QUALQUER CASO, A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DE QUALQUER DAS PARTES (E DE FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA LICENCIANTE) POR QUALQUER RECLAMAÇÃO EM CONEXÃO COM ESTE CONTRATO OU QUALQUER PEDIDO OU SOW (POR ATO ILÍCITO, CONTRATO OU QUALQUER OUTRO) NÃO DEVERÁ SER SUPERIOR AO VALOR PAGO PELA LICENCIADA PARA A LICENCIANTE SOB PEDIDO OU SOW APLICÁVEL. AS PARTES ENTENDEM E CONCORDAM QUE O PRESENTE ACORDO É PARTE SUBSTANCIAL DESTE CONTRATO E REFLETE A ALOCAÇÃO DE RISCOS REALIZADA PELA LICENCIANTE PARA A PRECIFICAÇÃO DA LICENÇA DE SOFTWARE E DOS SERVIÇOS. AS PARTES ENTENDEM E CONCORDAM QUE O VALOR PREVISTO NO PRESENTE CONTRATO SERIA SUBSTANCIALMENTE DIFERENTES NÃO FOSSEM ESTAS LIMITAÇÕES EM SUAS RESPONSABILIDADES.

C. EXCLUSÕES. A RENÚNCIA ANTERIOR ESTABELECIDA NA CLÁUSULA 11(A) NÃO SE APLICA À VIOLAÇÃO DA CLÁUSULA 5(A) (RESTRIÇÕES GERIAS DE USO) PELA LICENCIADA OU ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DA LICENCIANTE ESTABELECIDAS NA CLÁUSULA 7. A RESPONSABILIDADE MÁXIMA ESTABELECIDA NA CLÁUSULA 11(B) NÃO SE APLICA À VIOLAÇÃO DA CLÁUSULA 4 (USO DOS PRODUTOS LICENCIADOS) PELA LICENCIADA, CLÁUSULA 5 (RESTRIÇÕES GERAIS DE USO), OBRIGAÇÕES DA LICENCIADA DE PAGAR VALORES DEVIDOS A TÍTULO DE UM PEDIDO OU SOW OU OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO A LICENCIANTE ESTABELECIDAS NA CLÁUSULA 7.

12. Prazo; Rescisão.

a) Este Contrato terá início na data estabelecida acima e permanecerá em vigor a menos que seja rescindido, conforme estabelecido no presente Contrato ou conforme acordado pelas partes. Cada Pedido entrará em vigor na data estabelecida em tal Pedido e permanecerá em vigor até sua expiração. Qualquer Xxxxxx assinado antes da rescisão deste Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito por todo o seu período e este Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito para fins do Pedido até a expiração de tal Pedido, ou, no caso de licenças perpétuas concedidas sob um Pedido, pelo prazo da licença.

b) Qualquer parte poderá rescindir o presente Contrato ou qualquer Pedido por escrito se a outra parte cometer uma violação substancial deste Contrato ou de Pedido aplicável e não sanar tal violação no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da notificação, ou um período adicional, conforme acordado pelas partes.

c) Após (i) a expiração do prazo da licença de quaisquer dos Produtos Licenciados, a menos que tal prazo seja renovado,

(ii) a rescisão ou expiração da licença de quaisquer dos Produtos Licenciados, por qualquer motivo, ou (iii) a rescisão de um Pedido, a Licenciada interromperá imediatamente o uso dos Produtos Licenciados aplicáveis e excluirá e/ou removerá todas as cópias de tais Produtos Licenciados de seus servidores, terminais e outros sistemas de computador e imediatamente devolverá ou destruirá todas as cópias dos Produtos Licenciados e Informações Confidenciais em posse da Licenciada, de acordo com a Cláusula 6 (d). Se solicitada, a Licenciada atestará o cumprimento do acima exposto por escrito.

d) As Cláusulas 6 (Taxas, Condições de Pagamento), 7 (Idenização), 10 (Garantias; Renúncias), 11 (Limitação de Responsabilidade), 12 (Prazo, Rescisão), 16(e) (Disposições Gerais), 17 (Direito Aplicável), 18 (Verificação) e outras cláusulas que, por sua natureza, devam permanecer, sobreviverão à rescisão deste Contrato ou de um Pedido indefinidamente ou na medida estabelecida em tais disposições.

13. Força Maior. Salvo as obrigações de pagamento da Licenciada, nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso ou descumprimento resultante de causas além de seu controle razoável.

14. Cessão. A Licenciada não terá direito de transferir ou ceder quaisquer de seus direitos ou obrigações sob um Pedido ou este Contrato sem o consentimento prévio, por escrito, da Licenciante, o qual não será retido, atrasado ou negado sem motivo razoável. Qualquer transferência ou cessão sem o consentimento, por escrito, da Licenciante será nula e sem efeito.

15. Publicidade. Sujeito ao consentimento da Licenciada, o qual não será retido, atrasado ou negado sem motivo razoável, a Licenciante poderá preparar um comunicado à imprensa, estudo de caso ou outras declarações em relação ao uso pela Licenciada dos Produtos Licenciados. Salvo conforme previsto neste instrumento, nenhuma das partes usará o nome da outra parte em comunicado à imprensa ou atividade semelhante sem o consentimento da outra parte, ficando ressalvado, todavia, que, a Licenciante poderá incluir o nome da Licenciada em qualquer lista de cliente.

16. Disposições Gerais.

a) Xxxxxxx renúncia a qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato ou do Pedido por qualquer das partes ou a inércia de ambas as partes em insistir no cumprimento exato de qualquer dispositivo do presente Contrato ou do Pedido constituirá uma renúncia a qualquer violação prévia, concomitante ou subsequente do Contrato ou quaisquer disposições deste Contrato, e nenhuma renúncia terá efeito, a menos que feita por escrito.

b) Xxxxxxxx aviso alegando uma violação ao presente Contrato deverá ser por escrito e ser enviado por xxxxxxx expresso ou entregue pessoalmente no endereço estabelecido neste Contrato para cada parte. Quaisquer outros avisos a serem enviados pela Licenciante sob este Contrato poderão ser enviados por correio ou e-mail para a pessoa designada pela Licenciada. Quaisquer avisos entregues à Licenciante devem ser enviados ao Departamento de Contratos.

c) Se qualquer disposição deste Contrato ou Pedido, ou parte dele, for considerada inválida, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, tal disposição será excluída e as restantes disposições do Contrato ou do Pedido permanecerão em pleno vigor e efeito.

d) Se a entrega física dos Produtos Licenciados for necessária, a entrega dos Produtos Licenciados será ponto de origem FOB (dentro dos Estados Unidos) e, para entregas fora dos Estados Unidos ou de qualquer outro país fora dos Estados Unidos, a entrega será Carregamento Pago A (CPT). A Licenciante poderá, na medida do possível, entregar os Produtos Licenciados, Melhorias e códigos-chaves pela Internet ou permitir que as Licenciadas faça o download dos Produtos Licenciados, Melhorias e códigos-chave a partir do site da Licenciante.

e) A Licenciada concorda em não exportar, re-exportar ou fornecer os Produtos Licenciados para: (i) qualquer país ao qual os Estados Unidos realizaram embargo de mercadoria; (ii) qualquer pessoa na lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departmaneto de Tesouro dos Estados Unidos; (iii) qualquer pessoa ou entidade que estiver na lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos Estados Unidos; ou (iv) qualquer pessoa ou entidade quando essa exportação, reexportação ou fornecimento violar qualquer lei de controle de exportação dos EUA ou regulamentação.

f) Cada parte agirá como um contratante independente e os empregados de cada uma das partes não serão considerados empregados da outra parte. Nenhuma agência, parceria, joint venture ou outra relação conjunta será criada pelo presente Contrato. Nenhuma das partes poderá fazer quaisquer compromissos vinculantes em nome da outra, ou poderão fazer qualquer declaração de que estão agindo para ou em nome da outra.

17. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. Em caso de qualquer conflito decorrente ou relacionado a este Contrato, o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo será competente.

18. Verificação. Após dez (10) dias da notificação por escrito, a Licenciante ou terceiros designados por ela, poderão verificar o cumprimento da Licenciada com os termos do presente Contrato ou Pedido aplicável, incluindo a verificação do uso dos Produtos Licenciados em todos os locais e para todos os ambientes em que a Licenciada tenha instalado ou utilizado. Esta verificação será realizada não mais do que uma (1) vez num período de (12) meses durante o horário normal de uma maneira que minimize o impacto ao ambiente de trabalho da Licenciada. A Licenciante poderá usar um terceiro independente sob obrigações de confidencialidade para prestar assistência. A Licenciante notificará a Licenciada por escrito, se tal verificação indicar que a Licenciada utilizou os Produtos Licenciados em excesso do uso autorizado pelo Contrato ou Pedido. A Licenciada concorda em assinar um Pedido e pagar diretamente a Licenciante as taxas especificadas pela Licenciante, incluindo mas não limitado a:

(i) qualquer excesso de uso; (ii) a manutenção e/ou taxas de assinatura para o uso em excesso durante a duração de tais excessos ou (2) dois anos, o que for menor; e (iii) quaisquer cargos adicionais determinados como resultado de tal verificação

19. Acordo Integral. Este Contrato (incluindo cada Pedido) e todos os respectivos anexos e apêndices constituem o acordo exclusivo e integral entre as partes no que diz respeito ao seu objeto, não podendo ser modificado ou alterado, salvo se por escrito e assinado por ambas as partes, a menos que de outra forma indicado neste instrumento e prevalece sobre todas as propostas,

entendimentos, declarações, acordos anteriores ou comunicações relativas aos Produtos Licenciados e ao objeto do presente Contrato. Este Contrato prevalece, ainda, sobre quaisquer termos pré-impressos contidos em qualquer pedido de compra ou documento similar emitido pela Licenciada e quaisquer termos não terá qualquer valor ou efeito. Este Contrato ou qualquer Pedido não serão interpretados contra a parte que tiver desenvolvido este Contrato ou o Pedido, mas em vez disso, será interpretado como se ambas as partes tivesse desenvolvido o Contrato ou Pedido.