CONDIÇÕES GERAIS DE USO – CONTRATO TARIFA MENSAL

CONDIÇÕES GERAIS DE USO – CONTRATO TARIFA MENSAL

Por este instrumento particular, de um lado, a pessoa jurídica qualificada no Termo de Adesão (“Termo de Adesão”), o qual é parte integrante deste Contrato (“CONTRATANTE/COMODATÁRIA”); e, de outro lado, a BRINK´S PAY INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 09.437.293/0001-

43, sediada na Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx, 000, conj. 111, Condomínio Swiss Park – Campinas / SP, XXX 00000-

253 (“BRINK´S PAY”), denominada como (“CONTRATADA/COMODANTE”); têm entre si justo e acordado estas Condições Gerais de Uso Brink’s Complete (“Contrato”), nos termos e condições abaixo:

1. DO OBJETO, DEFINIÇÕES E ADESÃO

1.1 O Objeto do presente Contrato contempla a prestação dos seguintes serviços:

1.1.1 A CONTRATADA prestará o serviço de abertura de conta digital, bem como arrecadação de numerário nos pontos indicados pela CONTRATANTE, com os quais ela mantém vínculo formal (cliente/fornecedor, ponto da rede/matriz, etc.). Nestes pontos, o numerário que originalmente seria destinado à custódia da CONTRATANTE passará à custódia da CONTRATADA, para que ocorra uma troca de posição contábil (Conta Caixa vs. Banco), onde o numerário entregue à CONTRATADA será trocado por dinheiro no formato digital e será creditado em uma conta de titularidade da CONTRATANTE.

1.1.2 A CONTRATADA cede à CONTRATANTE a título gratuito, Cofres Inteligentes devidamente descritos no Termo de Xxxxxx, declarando a CONTRATANTE que o(s) bem(ns) cedido(s) em comodato encontra(m)-se em perfeitas condições e adequado(s) para o uso.

1.1.3 A CONTRATADA efetuará para a CONTRATANTE, através da subcontratação de empresa especializada, os serviços de Transporte e Processamento dos valores depositados na(s) unidade(s) BSafe cedidas em Comodato pela CONTRATADA, conforme condições descritas neste instrumento.

1.2 A CONTRATADA irá cumprir, individualmente, com as respectivas obrigações que lhe compete, de acordo com as disposições previstas neste Contrato.

1.3 As expressões a seguir relacionadas, com as respectivas abreviaturas, quando empregadas neste Contrato ou em qualquer documento ou correspondência que se relacione com o mesmo, tem o sentido consignado nestas definições, sem prejuízo de outras definições indicadas neste Contrato com a primeira letra maiúscula, os termos listados abaixo terão os seguintes significados:

1.3.1 Embarque (EMB) - Tem o sentido de "remessa" ou "lote", significando especialmente um ou mais volumes coletados num mesmo local, de um só embarcador, para serem entregues a um só destinatário, num só local. Quando numa COLETA houver volumes com destinos diferentes, trata-se de EMBARQUES distintos.

1.3.2 Destinatário (DES) - Refere-se ao receptor dos Invólucros Lacrados ou ao local de entrega designado pelo Remetente, representando a completitude da execução dos Serviços.

1.3.3 Serviço Especial (ESP) - Serviço sem predeterminação de características, preço, dia ou hora para sua realização. Este tipo de serviço deverá ser solicitado com, no mínimo, 02 (duas) horas de antecedência.

1.3.4 Serviço Eventual (EVE) - Serviço sem frequência preestabelecida, dependendo de solicitação prévia do cliente para ser realizado, de acordo com as características especificadas em Contrato.

1.3.5 Serviço Rotineiro (ROT) - Serviço com frequência e horários pré-determinados no Contrato. Não dependem de aviso prévio para sua realização.

1.3.6 Valor Declarado (VD) - É a declaração registrada pelo embarcador nos documentos de embarque e etiquetas, do valor que diz conter o INVÓLUCRO LACRADO. A CONTRATADA em nenhuma hipótese poderá ser responsabilizada por valor superior ao VALOR DECLARADO. A abreviação "SVD" significa "Sem Valor Declarado".

1.3.7 Guia De Embarque De Transporte (GTV) - É o documento gerado para qualquer tipo de transporte efetuado a pedido da CONTRATANTE, onde são discriminados pela CONTRATADA, informações quanto à data; natureza; valor e número do lacre, devendo ser assinada pelos representantes da CONTRATANTE e da CONTRATADA, sendo uma via entregue à CONTRATANTE.

1.3.8 Unidade Bsafe: conjunto formado por cofre inteligente e seus periféricos, podendo ser chamado de BSafe ou BBOX, de acordo com o modelo contratado, e que será entregue em comodato pela BRINK´S PAY à CONTRATANTE.

1.3.9 Contratante: pessoa jurídica identificada no Termo de Adesão e que, mediante a adesão a este Contrato, formaliza a contratação dos Serviços, do comodato de Unidade e da abertura da Conta Digital Brink’s Pay.

1.3.10 Contrato: estas Condições Gerais de Uso – Brinks Complete, incluindo o Termo de Adesão, a Política de Privacidade e as demais informações e documentos disponíveis no APP e/ou no Portal Web.

1.3.11 Termo de Adesão: FormulárioTErm contendo os campos de preenchimento obrigatório e as informações necessárias para abertura da Conta Digital Brink’s Pay, além do modelo da Unidade BSafe, condições para os Serviços de coleta, valor dos serviços, Tarifas e demais condições comerciais aplicáveis a este Contrato.

1.3.12 Funcionalidades: tecnologias disponibilizadas pela BRINK´S PAY no APP ou Portal Web, para abertura da Conta Digital Brink’s Pay e utilização dos Serviços prestados pela BRINK´S PAY à CONTRATANTE.

1.3.13 Numerário: cédulas e moedas de propriedade da CONTRATANTE (conforme aplicável), que serão coletadas, transportadas, processadas e custodiadas temporariamente pela empresa de transporte de valores para posterior entrega a instituição financeira.

1.3.14 Política de Privacidade: normas aplicáveis a todos os usuários da Conta Digital Brink’s Pay relativamente ao tratamento e utilização de dados e informações.

1.3.15 Portal Web: página na internet mantida pela BRINK´S PAY, para acesso pela CONTRATANTE aos Serviços e às Funcionalidades, disponível no link indicado no Termo de Adesão.

1.3.16 Resgate: operação em que a CONTRATANTE realiza, por meio das Funcionalidades, o resgate dos recursos disponíveis em sua Conta Digital Brink’s Pay.

1.3.17 Serviços: serviços que serão prestados à CONTRATANTE em razão deste Contrato, para:

(i) a coleta, transporte, processamento e custódia temporária do Numerário pela empresa de transporte de valores, por uma de uma das modalidades contratadas; e, cumulativamente, (ii) a realização de Transações por meio da Conta Digital Brink’s Pay aberta pela BRINK´S PAY.

1.3.18 Tarifas: valores pagos pela CONTRATANTE em razão: (i) dos Serviços de coleta, transporte, processamento e custódia temporária de Numerário prestados pela empresa de transporte de valores; e (ii) da utilização da Conta Digital Brink’s Pay, de acordo com os Serviços e Funcionalidades utilizadas.

1.3.19 Transações: operações financeiras que envolvam a movimentação da Conta Digital Brink’s Pay.

1.3.20 Software da Unidade BSafe: programa instalado no computador da Unidade BSafe responsável por todo o controle lógico da Unidade.

1.3.21 24SEVEN: portal na internet com todas as informações referentes aos depósitos efetuados na Unidade BSafe.

1.4. A adesão da CONTRATANTE a este Contrato será realizada mediante o preenchimento e assinatura do Termo de Adesão, que poderá ser enviado por e-mail ou disponibilizado no Portal Web ou no APP.

1.4.1 O aceite eletrônico, caso aplicável, será passível de comprovação através de meios próprios (logs e trilhas de auditoria), no APP ou Portal Web.

1.4.2 Para concluir o Termo de Xxxxxx, a CONTRATADA poderá solicitar à CONTRATANTE os documentos que comprovam a veracidade das informações fornecidas, assim como documentos para realização de procedimentos obrigatórios de KYC (Conheça Seu Cliente). A coleta de dados se pautará pelo princípio da finalidade, nos termos do art. 6º, inciso I, e respaldada por hipóteses legítimas de tratamento de dados pessoais da CONTRATANTE, conforme previsto no artigo 7º e seus incisos da LGPD.

1.4.3 Para que possa celebrar este Contrato, a CONTRATANTE necessariamente deverá ser pessoa jurídica regularmente constituída segundo a legislação vigente, com inscrição válida perante a Receita Federal do Brasil e devidamente representada por seus representantes legais. Os dados pessoais dos representantes legais têm seu tratamento limitado ao alcance dos objetivos e prestação dos Serviços aqui previstos.

1.4.4 A CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA a consultar quaisquer bancos de dados, inclusive bases de restrições creditícias, para fins exclusivos de validação das informações prestadas pela CONTRATANTE.

1.4.5 A CONTRATADA poderá recusar a contratação dos Serviços pela CONTRATANTE, caso verifique indícios de irregularidade nas informações indicadas no Termo de Adesão.

1.4.6 A CONTRATANTE receberá login e senha (que deverá ser trocada no primeiro uso do APP ou Portal Web) de uso pessoal, exclusivo e intransferível, para utilização das Funcionalidades e realização das Transações.

1.4.7 A CONTRATANTE, na qualidade de pessoa jurídica, se compromete a somente dar acesso ao login e senha para seus representantes legais, sócios, administradores e/ou prepostos com poderes para celebrar negócios jurídicos em seu nome; sendo responsável, perante à CONTRATADA e terceiros, por todos os atos e negócios realizados em razão deste Contrato.

2. DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS

2.1 – As condições comerciais estão definidas e acordadas pelas partes no Termo de Adesão.

2.2 Do Transporte De Valores:

2.2.1 A prestação dos serviços de transporte de valores descritos no presente Contrato se dará através da subcontratação de uma empresa especializada, sendo considerados as frequências de coletas, volumes e valores descritos no Termo de Adesão. A CONTRATANTE desde já reconhece e concorda que, ao contrário das frequências específicas mencionadas no Termo de Adesão, poderá ser adotada a modalidade de coleta dinâmica, que será administrada e gerenciada pela empresa de transporte de valores até o limite do cofre instalado, não havendo dias específicos pré-definidos para cada coleta.

2.3 Do Comodato De Cofres Inteligentes:

2.3.1 Cada ponto de atendimento descrito no Termo de Adesão contará com um cofre BSafe ou BBOX (Unidade BSafe) cedido em comodato pela CONTRATADA.

2.3.2 Das Condições de Cobertura por Cofre:

2.3.2.1 Limite de cobertura para dinheiro em espécie está devidamente descrito no Termo de Adesão.

2.3.2.2 O numerário depositado via Boca de Lobo deverá ser limitado a 2% (dois por cento) da capacidade, desde que somado ao valor depositado na Unidade BSafe, não supere a capacidade total do cofre.

2.3.2.3 Ao atingir 100% (cento por cento) do limite estabelecido para depósitos de numerário, o BSafe será automaticamente bloqueado, impossibilitando demais depósitos de valores pela CONTRATANTE.

2.3.2.4 Franquia: Caberá à CONTRATANTE/COMODATÁRIA arcar com todos os custos da franquia, no valor correspondente a 20% dos prejuízos indenizáveis, em todo e qualquer sinistro.

2.4 Os impostos, taxas e/ou contribuições atuais serão devidos conforme definidos no Termo de Adesão. Caso haja alteração em tais cobranças, ficam as partes responsáveis por nova negociação.

2.5 Do Valor Total Dos Serviços:

Pela prestação de todos os serviços descritos no presente Contrato, será cobrado o valor descrito e acordado no Termo de Adesão.

2.6 Do Prazo:

VIGÊNCIA/PERMANÊNCIA

MÍNIMA

De acordo com o definido no

Termo de Xxxxxx

3 - DAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DA ABERTURA DA CONTA DIGITAL

As condições aqui dispostas são aplicáveis à CONTRATANTE e à CONTRATADA, e regem a abertura de conta digital de titularidade da CONTRATANTE.

3.1 Da Descrição Dos Serviços De Abertura De Conta Digital

3.1.2 Em razão deste Contrato, a CONTRATADA, na qualidade de instituição de pagamento, irá prestar os seguintes Serviços: (i) abertura de conta de pagamento de titularidade da CONTRATANTE, mediante a gestão e custódia dos recursos financeiros nela aportados, nos termos da Lei nº 12.865/2013 e circulares do Banco Central do Brasil; (ii) habilitação da CONTRATANTE para realização de operações financeiras envolvendo a movimentação da referida conta de pagamento (“Transações”) e a utilização de suas funcionalidades; e (iii) fornecimento de tecnologia e serviços relacionados a meios de pagamento.

3.1.3 Mediante a assinatura deste Contrato, a CONTRATANTE concorda com a abertura da conta de pagamento individual e exclusiva, de sua única titularidade, por meio da qual poderá realizar transações de pagamento ou recebimento de recursos (“Conta Digital Brink´s Pay”) e que poderá ser movimentada por meio das tecnologias (“Funcionalidades”) disponibilizadas no correspondente aplicativo (“APP”) ou página da internet (“Portal Web”) mantidos pela CONTRATADA.

3.1.4 O credenciamento da CONTRATANTE e a abertura da Conta Digital Brink’s Pay ocorrerá após a aprovação do cadastro perante a CONTRATADA, mesmo que não haja: (i) o aporte prévio de recursos; e (ii) a realização de qualquer Transação.

3.1.5 Por meio do APP e do Portal Web, a CONTRATANTE poderá: (i) realizar Carga/Recarga de recursos em sua Conta Digital Brink’s Pay; (ii) verificar o saldo e extrato de movimentações relacionadas à Conta Digital Brink’s Pay; (iii) realizar transferências e Resgates dos recursos disponíveis na Conta Digital Brink’s Pay, por um dos meios disponíveis; e (iv) utilizar outras Funcionalidades disponíveis.

3.1.6 No momento da celebração deste Contrato pela CONTRATANTE, uma ou mais Funcionalidades poderão não estar disponíveis.

3.1.7 As Funcionalidades disponíveis no APP e no Portal Web poderão, a qualquer momento e sem necessidade de aviso prévio, ser excluídas, adicionadas, alteradas ou modificadas.

3.2 A CONTRATADA poderá subcontratar terceiros ou realizar parcerias para a prestação de parte dos Serviços aqui contratados, sob sua exclusiva responsabilidade.

3.3 A CONTRATANTE reconhece e declara estar ciente de que poderá haver interrupções no fornecimento dos Serviços pela CONTRATADA e nas Funcionalidades por motivos técnicos, em razão de manutenção preventiva ou corretiva ou por motivos fora do controle da CONTRATADA, inclusive em razão de serviços prestados por terceiros. A CONTRATADA não garante que seus Serviços ficarão sem interrupção, nem se responsabiliza por eventuais Transações que deixem de ser realizadas durante tal período de indisponibilidade.

3.4 A CONTRATADA reserva-se o direito de, sem aviso prévio, atualizar, modificar, adaptar ou alterar a sua interface com a CONTRATANTE, sempre que julgar que tais modificações possam resultar no aperfeiçoamento técnico. Desse modo, é dever da CONTRATANTE manter o APP e os softwares para acesso ao Portal Web sempre atualizados, ficando a CONTRATADA isenta de qualquer problema que decorra da falta de atualização de qualquer programa ou sistema.

3.5 A CONTRATADA não será responsável pela: (i) intermitência ou indisponibilidade de conexão à internet adotada pela CONTRATANTE; (ii) incapacidade técnica do dispositivo móvel ou sistema operacional; (iii) indisponibilidade do APP na loja de aplicativos; (iv) problemas no navegador de internet utilizado para acesso ao Portal Web; e/ou (v) atividades de pessoas não autorizadas a utilizar o APP ou o Portal Web.

3.6 Obrigações da CONTRATANTE:

Além das demais obrigações previstas neste Contrato, a CONTRATANTE:

a) não poderá efetuar Transações para a celebração de negócios: (i) considerados ilícitos, nos termos da legislação aplicável; (ii) que importem em violação ao Sistema Financeiro Nacional e às normas do Banco Central do Brasil e demais órgãos reguladores ou às regras das instituições financeiras ou de pagamento; (iii) considerados como crimes financeiros, com o intuito de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e corrupção, dentre outros crimes correlatos, ainda que indiretamente; (iv) que não representem um negócio jurídico regular e tenham por intenção a prática de fraudes; ou (v) que, de qualquer modo, venham a causar prejuízos à CONTRATADA ou terceiros.

b) deverá comunicar imediatamente à CONTRATADA qualquer evento de perda, roubo, furto ou extravio de seu aparelho celular, login e/ou senha de acesso à Conta Digital Brink’s Pay, bem como mudança na sua linha telefônica. A CONTRATADA não se responsabilizará por eventuais Transações indevidas realizadas antes da efetiva comunicação aqui mencionada e confirmação, pela CONTRATADA, do recebimento da comunicação;

c) deverá respeitar todos os direitos de propriedade intelectual aplicáveis sobre a Conta Digital Brink’s Pay reconhecendo e concordando que a propriedade intelectual das funcionalidades é de integral e exclusiva titularidade da CONTRATADA;

d) deverá: (i) manter seguro o ambiente dos seus dispositivos de acesso à Conta Digital Brink’s Pay, valendo-se de ferramentas específicas para tanto, tais como antivírus, firewall, entre outras, de modo a contribuir para a prevenção de riscos eletrônicos; e (ii) utilizar sistemas operacionais e navegadores atualizados, legais e eficientes para a plena utilização da Conta Digital Brink’s Pay. A CONTRATADA não será responsável pela não realização de qualquer Transação em razão da incompatibilidade dos equipamentos ou pela ausência ou falha no acesso à internet;

e) deverá informar à CONTRATADA sobre qualquer alteração em seus dados cadastrais no prazo de até 10 (dez) dias, mantendo-os sempre atualizados. Caso a CONTRATANTE deixe de atualizar

ou validar suas informações cadastrais, a utilização dos Serviços poderá ser suspensa até que a

CONTRATANTE tenha regularizado o cumprimento desta obrigação.

3.7 As Transações com indícios ou suspeitas de fraude estarão sujeitas ao não processamento ou ao cancelamento, ainda que realizadas de forma conivente ou não pela CONTRATANTE.

3.8 A CONTRATADA poderá suspender o acesso às Funcionalidades e deixar de realizar as Transações sempre que identificar ou entender que a atividade da CONTRATANTE ou natureza das Transações viola qualquer dispositivo deste Contrato ou da legislação vigente; podendo sujeitar a CONTRATANTE ao cancelamento do seu credenciamento e a exclusão imediata de sua Conta Digital Brink’s Pay, independentemente de qualquer aviso ou notificação prévia, não gerando à CONTRATANTE qualquer direito a indenização ou ressarcimento.

3.9 A Carga/Recarga da Conta Digital Brink’s Pay se dará por um dos meios disponíveis, de livre escolha da CONTRATANTE, dentre os quais: (i) o repasse do valor do numerário que for entregue à CONTRATADA; (ii) pagamento de boleto bancário, pela própria CONTRATANTE, com identificação única que permita o carregamento do valor pago na Conta Digital Brink’s Pay; (iii) transferência bancária realizada pelo própria CONTRATANTE, mediante operações de TEF, DOC, TED PIX, ou outras operações disponíveis; (iv) recebimento de recursos por meio de Transferência realizadas por outros titulares de Conta Digital Brink’s Pay ou por outros meios de pagamento disponíveis; (v) recebimento de recursos em razão de pagamentos instantâneos realizados por meio do Pix (caso disponível).

3.10 A CONTRATADA poderá, a qualquer momento, restringir ou excluir uma das formas de Carga/Recarga disponíveis, ou estipular outras formas, mediante disponibilidade por meio das Funcionalidades.

3.11 A CONTRATANTE poderá utilizar sua Conta Digital Brink’s Pay para movimentação de recursos decorrentes de Transações. A CONTRATANTE expressamente autoriza, de forma irrevogável e irretratável, que a CONTRATADA realize em sua Conta Digital Brink’s Pay lançamentos a crédito, débito, estorno de valores previstos neste Contrato, independentemente de prévia consulta à CONTRATANTE ou de qualquer outro ato ou formalidade legal ou documental.

3.12 Os créditos de Carga/Recarga serão disponibilizados na Conta Digital Brink’s Pay da CONTRATANTE após identificação e reconhecimento do crédito. Nesse sentido, os prazos poderão variar de acordo com o meio de pagamento que foi realizada a Carga/Recarga.

3.13 O envio do comprovante de depósito pela CONTRATANTE, é obrigatório para identificação e liberação do saldo na Conta Digital Brink’s Pay da CONTRATANTE. A CONTRATADA não se responsabiliza pela não disponibilização de créditos na Conta Digital Brink’s Pay da CONTRATANTE caso não haja confirmação de pagamento dos créditos e/ou envio dos respectivos comprovantes previstos acima.

3.14 A CONTRATANTE declara-se ciente de que os boletos bancários emitidos irão indicar a CONTRATADA como beneficiária, sendo tal modalidade utilizada exclusivamente para o carregamento da Conta Digital Brink’s Pay, sendo proibida a emissão de boletos para finalidades diversas, como por exemplo, venda de produtos.

3.15 Os recursos depositados na Conta Digital Brink’s Pay poderão ser utilizados para Transferência ou Resgate, por meio das Funcionalidades disponíveis.

3.16 As Transações realizadas por meio das Funcionalidades deixarão de ser acatadas pela CONTRATADA quando: (i) não houver recursos suficientes na Conta Digital Brink’s Pay; (ii) a CONTRATANTE deixar de fornecer as informações suficientes ou fornecer informações incorretas para realização da Transação; e/ou (iii) houver indícios de fraude ou suspeita ou ato ilícito, de acordo com os termos previstos neste Contrato e na legislação vigente.

3.17 Caso a Carga/Recarga realizada pela CONTRATANTE venha a ser cancelada ou revertida por qualquer motivo, os respectivos créditos serão estornados da própria Conta Digital Brink’s Pay da CONTRATANTE.

3.18 Caso os créditos já tenham sido utilizados pela CONTRATANTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, a CONTRATANTE deverá realizar nova Carga/Recarga para compensação do valor estornado.

3.19 Caso a CONTRATANTE deixe de realizar a Carga/Recarga no prazo indicado acima, o valor em aberto deverá ser restituído à CONTRATADA atualizado pela variação do IPCA/IBGE (ou índice que o substitua) desde a data do estorno até a data da restituição, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês.

3.20 Persistindo a inadimplência após 30 (trinta) dias, a CONTRATADA poderá inscrever o CNPJ da CONTRATANTE nos órgãos de proteção de crédito, bem como adotar as medidas de cobrança necessárias para o recebimento dos valores.

3.21 As cláusulas acima também se aplicam nos casos em que, por qualquer motivo, venham a ser creditados valores na Conta Digital Brink’s Pay da CONTRATANTE de forma errônea, ainda que por erro sistêmico ou Transferência indevida.

3.22 A CONTRATADA poderá determinar limites de valor mínimo e máximo para a realização das Transações, que poderá variar de acordo com as informações de cadastro da CONTRATANTE, o tipo de Transação, ou outro critério definido pela CONTRATADA. Os critérios poderão ser alterados a qualquer momento pela CONTRATADA, mediante publicação no APP ou Portal Web.

3.23 Os recursos creditados na Conta Digital Brink’s Pay da CONTRATANTE serão mantidos em conta bancária de titularidade da CONTRATADA, em instituição financeira de primeira linha; e, nos termos do art. 12 da Lei 12.865/2013: (i) constituem patrimônio separado, que não se confunde com o da CONTRATADA; (ii) não respondem direta ou indiretamente por nenhuma obrigação da CONTRATADA, nem podem ser objeto de arresto, sequestro, busca e apreensão ou qualquer outro ato de constrição judicial em função de débitos de responsabilidade da CONTRATADA; (iii) não podem ser dados em garantia de débitos assumidos pela CONTRATADA; e (iv) não compõem o ativo da CONTRATADA, para efeito de falência ou liquidação judicial ou extrajudicial.

3.24 Os recursos mantidos na Conta Digital Brink’s Pay, salvo se expressamente pactuado de modo diverso, não sofrerão qualquer tipo de acréscimo ou alteração, tais como correção monetária e juros; e nem haverá o pagamento de qualquer remuneração à CONTRATANTE, independentemente do período que ficarem depositados.

3.25 Caso a CONTRATANTE identifique eventuais diferenças de valores em qualquer Transação, a CONTRATANTE deverá informar à CONTRATADA no prazo de 3 (três) meses a contar da data da realização da Transação. Após esse prazo, entende-se que o valor creditado ou debitado na Conta Digital Brink’s Pay corresponde ao que foi solicitado, de modo que a CONTRATANTE confere à CONTRATADA ampla e geral quitação.

3.26 Os valores depositados na Conta Digital Brink’s Pay devem ser utilizados para pagamentos e Transferências, sendo considerados pela CONTRATADA como recursos em trânsito de titularidade da CONTRATANTE.

3.27 A CONTRATANTE declara-se ciente de que os Serviços previstos neste Contrato se destinam tão somente a efetivar pagamentos e recebimentos em moeda nacional, bem como assegura que todos os recursos movimentados em sua Conta Digital Brink’s Pay serão oriundos de fontes lícitas e declaradas, isentando a CONTRATADA de qualquer responsabilidade.

3.28 Transações pela Conta Digital Brink’s Pay: Todas as Transações estarão sujeitas à aprovação pela CONTRATADA e poderão ser suspensas ou canceladas caso seja verificada

qualquer irregularidade ou em hipótese na qual a CONTRATADA constatar que as Transações expõem risco à CONTRATANTE ou outros titulares de Conta Digital Brink’s Pay.

3.29 A Transação será automaticamente cancelada sempre que: (i) tiver sido processada incorretamente pela CONTRATANTE, em razão de informações errôneas indicadas no momento da realização da Transação; (ii) for recusada pelo titular de Conta Digital Brink’s Pay destinatário dos recursos; (iii) for realizada em desconformidade com as disposições do Contrato, ou (v) haja suspeita de fraude, ato ilícito ou qualquer irregularidade.

3.30 Dependendo do risco envolvido, a CONTRATADA poderá definir valores máximos para a realização de cada tipo de Transação.

3.31 Qualquer Transação realizada pela CONTRATANTE somente será processada se houver saldo em sua Conta Digital Brink’s Pay para cobrir o valor e as Tarifas associadas a esta Transação.

3.32 As Transações, após concluídas, não poderão ser canceladas pela CONTRATANTE.

3.33 Caso qualquer Transação venha a ser considerada irregular ou indevida pela CONTRATADA, por qualquer motivo, esta será automaticamente cancelada e o respectivo valor eventualmente poderá ser retido pela CONTRATADA.

3.34 A CONTRATADA, em nenhuma hipótese, se responsabilizará pelo estorno e/ou cancelamento de Transações realizadas por erro nas informações indicadas pela CONTRATANTE, cabendo unicamente à CONTRATANTE verificar a exatidão das informações antes de realizar uma Transação na Conta Digital Brink’s Pay.

3.35 Segurança das Transações: A CONTRATANTE obriga-se a cumprir e, quando aplicável, fazer com que seus colaboradores, prestadores de serviço e terceiros contratados cumpram, todos os requerimentos de segurança da informação divulgados pela CONTRATADA, sempre conforme versão mais atualizada disponível.

3.36 A CONTRATADA poderá, sem aviso prévio e a seu critério, negar o processamento de Transações, efetuar o bloqueio preventivo da Conta Digital Brink’s Pay da CONTRATANTE ou encerrá-la, em caso de indícios de fraude ou ato ilegal.

4. DAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ARRECADAÇÃO

As condições aqui dispostas são aplicáveis à CONTRATANTE e à CONTRATADA, e regem a Prestação de Serviços de Arrecadação.

4.1 Da Descrição Dos Serviços De Arrecadação

4.1.1 Os pontos indicados pela CONTRATANTE serão responsáveis pelo envio dos valores a um local de custódia da CONTRATADA, por meio de empresa especializada em transporte de valores subcontratada pela CONTRATADA, a seu exclusivo critério.

4.1.2 Após o recebimento do numerário a empresa especializada em transporte de valores efetuará o primeiro processamento para conferência dos valores que lhe foram entregues. Caso seja constatada alguma diferença entre o valor declarado e o valor processado, a empresa de transporte de valores comunicará à CONTRATANTE, a fim de que sejam realizados os ajustes financeiros devidos.

4.1.3 As cédulas identificadas como manchadas, avariadas ou impróprias para uso, assim como aquelas de autenticidade duvidosa, que forem detectadas pela CONTRATADA ou empresa de transporte de valores não serão processadas e aceitas. Se o equipamento/modelo de cofre/Unidade for o BBox, a responsabilidade será do CONTRATANTE, pois esse tipo de equipamento não faz validação das cédulas.

4.1.4 Os valores arrecadados serão integralmente repassados pela CONTRATADA à

CONTRATANTE por intermédio de liquidação por troca de posição contábil (Xxxxx Xxxxx vs.

Banco), por meio de transferências eletrônicas para conta de sua titularidade, conforme descrito na Proposta.

4.1.5 A conta de destino do numerário arrecadado poderá ser alterada pela CONTRATANTE, mediante o aviso prévio de 30 dias.

4.1.6 Os repasses dos valores arrecadados pela CONTRATANTE ocorrerão em dias úteis, até as 17h da data limite ou conforme descrito no Termo de Adesão.

5 DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

5.1 Disponibilizar todas as informações e documentos que venham a ser solicitados pela CONTRATADA para a realização de procedimentos obrigatórios de Know Your Customer (KYC). A coleta de dados se pautará pelo princípio da finalidade, nos termos do art. 6º, inciso I, e respaldada por hipóteses legítimas de tratamento de dados pessoais da CONTRATANTE, conforme previsto no artigo 7º e seus incisos, da Lei Geral de Proteção de Dados.

5.2 Informar à CONTRATADA sobre qualquer alteração em seus dados cadastrais, no prazo de até 05 (cinco) dias, mantendo-os sempre atualizados.

5.3 Não executar qualquer adição, melhoria ou modificação nos procedimentos operacionais para a prestação de serviços objeto deste Contrato sem o prévio consentimento formal da CONTRATADA.

5.4 Autorizar a CONTRATADA a ter acesso aos sistemas oferecidos pela empresa transportadora de valores, por ela contratada, e ao numerário para a arrecadação durante a prestação de serviço objeto deste Contrato, com vistas a assegurar a disponibilidade de caixa para execução da liquidação em tempo hábil.

5.5 Não permitir que terceiros executem qualquer intervenção na prestação de serviço objeto deste Contrato sem o prévio consentimento formal da CONTRATADA.

5.6 Manter nível adequado de segurança, adotando todas as medidas e instruções fornecidas pela CONTRATADA, tanto na liberação de autorização de acesso ao numerário e arrecadação na empresa transportadora de valores, quanto no repasse de informações e rotinas operacionais.

5.7 Observar e respeitar a legislação que trata de prevenção à lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo, de atos de corrupção e lesivos contra a administração pública nacional e estrangeira, bom como comunicar imediatamente à CONTRATADA, caso tenha ciência de qualquer ato ou fato relacionado a este contrato que viole referidas leis, podendo a CONTRATADA tomar as providências que entender necessárias.

6. DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

6.1 Prestar os serviços aqui contratados com qualidade, eficiência, utilizando-se das melhores técnicas disponíveis para a sua execução, com profissionais idôneos e devidamente treinados, garantindo a respectiva confidencialidade.

6.2 Manter-se regularizada perante os órgãos públicos competentes e habilitada para a prestação dos serviços ora contratados.

6.3 Responder pelos danos causados em razão de atos praticados por seus empregados e/ou prepostos na execução dos serviços contratados.

6.4 Exercer suas atividades com total observância às leis que regem a prevenção à lavagem de dinheiro e de financiamento ao terrorismo, de atos de corrupção e lesivos contra a administração pública nacional e estrangeira.

6.5 Não utilizar o nome, marcas, logomarcas, materiais/produtos da CONTRATANTE para outras finalidades não descritas neste Contrato, sem a aprovação prévia, expressa e por escrito da CONTRATANTE.

6.6 Manter o mais completo e absoluto sigilo sobre as informações confidenciais, abrangendo essas, quaisquer dados, materiais, pormenores, informações, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos da CONTRATANTE ou de terceiros, de que venha a ter conhecimento ou acesso, ou que lhe venham a ser confiados em razão da execução de serviços objeto deste Contrato.

6.7 Assumir total responsabilidade por quaisquer ônus decorrentes de ação judicial, extrajudicial e/ou fiscalizatória de qualquer natureza, em relação aos seus empregados que atuam na prestação dos serviços aqui pactuados, tais como, porém, não se limitando, às condenações de quaisquer naturezas, custas, despesas, honorários advocatícios e periciais, verbas de sucumbência e demais outros.

7. DAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO COMODATO DA UNIDADES - Entrega de Unidades em Comodato

7.1 Em razão deste Contrato, a BRINK´S PAY dá em comodato à CONTRATANTE, a(s) Unidade(s) indicada no Termo de Adesão (de forma individual ou conjunta, e independente do modelo, denominada simplesmente como “Unidade”), que poderão ser dos seguintes modelos:

a. Unidade Brink´s Safe (BSafe) Standard ou Speed: conjunto formado por cofre inteligente com leitor(es) eletrônico(s) de cédulas, um computador, uma impressora térmica e um no- break, para finalidade exclusiva de depósito de cédulas monetárias e moedas;

b. Unidade Brink´s Safe (BSafe) Mini ou Light: conjunto formado por cofre inteligente com leitor de cédulas, impressora térmica, Computador e no-break que não aceita moedas e não possui cofre boca de lobo;

c. Unidade Brink´s Safe (BSafe) EvolutiON: conjunto formado por cofre inteligente com leitor de cédulas, Computador e no-break que não aceita moedas e não possui cofre boca de lobo. Não possui impressora;

d. Unidade Brink´s Box (BBOX): conjunto formado por cofre inteligente sem leitor de cédulas, sem impressora térmica, Computador e no-break. Os depósitos são realizados em malotes, sem a validação do valor declarado via APP ou Plataforma 24Seven;

e. Função Boca de Lobo: compartimento mecânico permitindo depósito de numerários, sem qualquer automatização, controle e leitores de cédulas, com capacidade máxima de depósitos limitado.

7.2 A Unidade, de acordo com a quantidade e modelo contratados no Termo de Adesão, será entregue à CONTRATANTE pela empresa BVA – BRINK'S VALORES AGREGADOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o 50.891.555/0001-49 (“BVA”), que dará anuência no Termo de Adesão), em estado de novo e em perfeitas condições de uso e funcionamento, juntamente com todos os componentes e acompanhada do material sobre sua correta utilização.

7.3 Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, a CONTRATANTE se compromete a:

(a) Comunicar, imediatamente à BRINK´S PAY, por meio dos canais de atendimento indicados no Termo de Adesão, APP, Portal Web ou 24Seven, sobre o mau funcionamento ou a necessidade de reparos em razão de defeitos na Unidade;

(b) Zelar pela Unidade que lhe será entregue, para que permaneça em boas condições de uso e funcionamento, mantendo-a ainda livre e desimpedida de quaisquer ônus ou gravames;

(c) Realizar, às suas expensas e no prazo de 07 (sete) dias úteis contados da assinatura do Termo de Adesão, todas as obras e adaptações de alvenaria, elétrica e infraestrutura de internet

para implantação da Unidade em seu estabelecimento, salvo com relação a fixação da base da Unidade (que ficará a cargo da BRINK´S PAY);

(d) Permitir aos funcionários da BRINK´S PAY ou BVA, total acesso e trânsito na localidade onde será instalada a Unidade, durante horário comercial, mediante solicitação de abertura de chamado técnico;

(e) Manter a Unidade no local descrito no Termo de Adesão, somente podendo removê-la mediante autorização prévia e escrito da XXXXX´S PAY;

(f) Indicar um responsável para acompanhamento da vistoria inicial da Unidade;

(g) Operar e utilizar a Unidade apenas para as atividades e finalidades normais de seu negócio, de acordo com as instruções da XXXXX´S PAY e conforme descrito nos manuais de uso e operação, conforme informado em treinamento específico a ser realizado;

(h) Não depositar ou manter na Unidade: (i) Numerário que não seja coberto por este Contrato; e (ii) Numerário que não tenha sido devidamente declarado e informado como depositado ou mantido na Unidade; e

(i) Informar por escrito sobre qualquer alteração cadastral (por exemplo, de contato, telefone ou endereços).

7.4 Ainda, caberá à CONTRATANTE responder por quaisquer danos na Unidade e pelos custos de reparo, que não sejam decorrentes de sua utilização normal, incluindo, mas não se limitando, nas seguintes hipóteses de:

(a) Avarias da Unidade ocorridas dentro das instalações da CONTRATANTE, ou que, de qualquer forma, lhe possam ser imputados;

(b) Má utilização, negligência ou imperícia por parte dos funcionários e/ou prepostos da CONTRATANTE;

(c) Utilização da Unidade de forma contrária às instruções da XXXXX´S PAY ou com o descrito em seus manuais de uso e operação; e

(d) Ações da natureza, tais como raios, incêndios e inundações ou turbações de terceiros.

7.5 A CONTRATANTE não poderá, por si ou intermédio de terceiros, realizar qualquer adição, melhoria, modificação ou intervenção na Unidade (incluindo seus componentes, periféricos e software), sem o prévio consentimento por escrito da XXXXX´S PAY.

7.6 A CONTRATANTE deverá manter nível adequado de segurança, adotando todas as medidas e instruções fornecidas pela BRINK´S PAY, tanto nas suas instalações físicas quanto nas suas rotinas operacionais, e em todos os locais onde estiver instalada a Unidade. As medidas e recursos serão indicados na vistoria a ser realizada pela área de segurança da BRINK´S PAY, para a prevenção de sinistros que envolvam a Unidade e o Numerário nela depositados;

7.7 Caberá à CONTRATANTE, com exceção de quando a Unidade for BBox e EvolutiON, imprimir diariamente os relatórios de encerramento de turno e de dia de trabalho emitidos pelo sistema da Unidade, devendo armazená-los durante o período mínimo de 30 (trinta) dias. Ainda, deverá guardar os comprovantes emitidos pelo sistema de todos os depósitos realizados na Unidade, os relatórios de conteúdo emitidos no momento de cada coleta e as respectivas GTVs.

7.8 Em caso de sinistro envolvendo qualquer Unidade, a CONTRATANTE deverá: (i) providenciar Boletim de Ocorrência; (ii) notificar imediatamente à BRINK´S PAY da ocorrência, por escrito; e (c) adotar os procedimentos e fornecer à BRINK´S PAY todos os documentos e informações solicitados, no prazo que lhe for informado.

7.9 É vedado à CONTRATANTE alienar, ceder, emprestar ou locar, a qualquer título, a Unidade e/ou seus componentes.

7.10 Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato ou inerentes à sua condição de comodante, a BRINK´S PAY se compromete a:

(a) Realizar a vistoria de risco de segurança no local em que a Unidade será instalada, por funcionários devidamente identificados, em data e horário previamente agendado;

(b) Fornecer relatório à CONTRATANTE indicando os recursos de segurança mínimos necessários para instalação da Unidade (por exemplo, câmeras de vídeo, sensores de alarme, barreiras de segurança, e demais itens que visem garantir a integridade da Unidade);

(c) Realizar o chumbamento da base da Unidade em local determinado de comum acordo entre as Partes;

(d) Com o término do Contrato, proceder a retirada da Unidade (cabendo à CONTRATANTE realizar, sob sua responsabilidade e expensas, as obras pertinentes ao reparo do local onde a Unidade estava instalada);

(e) Entregar as Unidades e seus componentes nos locais descritos no Termo de Adesão, de acordo com as datas ajustadas por escrito com a CONTRATANTE;

(f) Realizar treinamento para um funcionário nomeado pela CONTRATANTE, em data e local previamente definidos, sem nenhum custo, com o propósito de capacitá-lo para realizar o posterior treinamento dos demais funcionários envolvidos na utilização da Unidade; e

(g) Arcar com os custos referentes à entrega da Unidade no local indicado no Termo de Adesão.

7.11 A execução das atividades decorrentes do comodato da Unidade poderá ser realizada, no todo ou em parte, a critério da BRINK´S PAY, pela BVA – BRINK'S VALORES AGREGADOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o 50.891.555/0001-49 (“BVA”).

7.12 Utilização do 24Seven: A CONTRATANTE poderá utilizar o portal na internet disponibilizado pela BVA (“24Seven”), para ter acesso a todas as informações referentes aos depósitos efetuados na Unidade.

7.13 Caso utilize o serviço do 24Seven, a CONTRATANTE deverá indicar formalmente um usuário “master” (com indicação do nome completo, e-mail, telefone, cargo e outros dados solicitados), o qual receberá senha e login de acesso (“Usuário Master”).

7.14 Apenas o Usuário Master poderá solicitar a criação de outros logins e senhas de acesso ao 24Seven, sendo, junto com a CONTRATANTE, exclusivamente responsável pelo sigilo e utilização das informações sobre os valores custodiados na Unidade.

7.15 A CONTRATANTE deverá informar sobre a necessidade de cancelamento de login e senha de seus ex-funcionários, ou sobre qualquer alteração do Usuário Master.

7.16 As informações geradas pelo 24Seven não devem ser divulgadas a terceiros pela CONTRATANTE, seus funcionários ou prepostos. O uso ou divulgação indevida ensejará na rescisão culposa deste Contrato.

7.17 O acesso ao 24Seven se dará via internet, cabendo à CONTRATANTE providenciar e arcar como todos os custos relacionados com a infraestrutura necessária (incluindo, sem

limitação, a computadores com acesso à internet), bem como o equipamento, Unidade, BSafe, deve estar 24hs por dia, 7 dias na semana, conectado à internet e comunicando com a plataforma 24Seven, incluindo a liberação de todas as portas e IP´s solicitados pela BVA ou mesmo pelas CONTRATADAS

7.18 Ao atingir 100% (cem por cento) da capacidade estabelecida no Termo de Adesão, a Unidade será automaticamente bloqueada, impossibilitando a realização de novos depósitos de Numerário, podendo a CONTRATANTE solicitar um Embarque Eventual ou Especial, mediante o pagamento da Tarifa aplicável.

7.19 O Numerário depositado na Unidade via boca de lobo deverá ser limitado a 2% (dois por cento) da capacidade estabelecida no Termo de Adesão, desde que o Numerário já depositado não supere a capacidade total da Unidade.

7.20 A CONTRATADA reconhece que a BVA possui todos os direitos de propriedade intelectual do software que integra a Unidade como componente, e concorda que apenas poderá ser utilizado para os fins contratados, de modo que: (i) é vedada qualquer transferência, cessão ou alienação, a qualquer título; (ii) não poderá fazer ou permitir que terceiros façam cópias integrais ou parciais, através de qualquer meio de suporte, seja físico ou digital, a não ser aquela que será usada como back-up.

7.21 Com o término deste Contrato, por qualquer hipótese, a CONTRATANTE deverá, imediatamente, se abster de utilizar o software da Unidade e o 24Seven, a qualquer tempo e a qualquer título

7.22 Limitação de Responsabilidade: A BVA, na qualidade de proprietária, providenciará, a seu custo, cobertura para a Unidade que será entregue em comodato e o Numerário nela depositado, observados os limites estabelecidos e desde que cumpridas todas as demais condições deste Contrato, conforme segue:

7.23 Cobertura em caso de sinistro:

(a) Dinheiro em espécie e moedas depositados na Unidade até o limite especificado no Termo de Adesão; e

(b) Danos materiais causados à Unidade, quando tais danos decorrerem de roubo ou furto qualificado ou da simples tentativa desses delitos, no valor estipulado no Termo de Adesão.

7.24 Riscos Cobertos e Limites para Unidade:

(a) Roubo cometido mediante emprego ou ameaça de violência contra a pessoa, ou depois de havê-la, por qualquer modo, reduzido a impossibilidade de resistência, quer pela ação física, quer pela aplicação de narcóticos ou assalto a mão armada, desde que qualquer dessas formas de violência tenha sido praticada dentro do local coberto, até o limite estabelecido no Termo de Adesão, e desde que o objeto do roubo seja o valor devidamente declarado no 24Seven e esteja efetivamente depositado dentro da Unidade, ou desde que validados por leitora de cédulas, nesse caso dependendo do modelo da Unidade

(b) Furto qualificado, desde que a utilização de qualquer meio tenha deixado vestígios materiais inequívocos ou sido constatada em inquérito policial, até o limite estabelecido no Termo de Adesão, e desde que o objeto do furto seja o valor devidamente declarado no 24Seven e esteja efetivamente depositado dentro da Unidade, ou desde que validados por leitora de cédulas, nesse caso dependendo do modelo da Unidade;

(c) O valor que será ressarcido à CONTRATANTE será o informado no 24Seven ou aquele validado por leitoras de cédula, dependendo do modelo da Unidade e, caso a Unidade esteja off- line, o valor assegurado será até o último depósito confirmado pela Unidade e informado ao

24Seven ou leitoras de cédula. O valor “declarado” pela CONTRATANTE não é válido para pagamento até que o invólucro declarado seja depositado pela Unidade e informado no 24Seven ou validado pelas leitoras de cédula, quando for o caso;

(d) A destruição ou perecimento do Numerário devidamente declarado no 24Seven e que estejam efetivamente depositados dentro da Unidade, objeto de comodato, em consequência ou decorrente de simples tentativa dos riscos previstos nos itens acima, até o limite especificado no Termo de Adesão; ou

(e) A extorsão, na forma do artigo 158 do Código Penal Brasileiro, até o limite estabelecido no Termo de Adesão, limitado aos valores devidamente declarados no 24Seven e efetivamente depositado dentro da Unidade.

7.25 Riscos Excluídos:

(a) Atos de autoridades públicas, salvo para evitar propagação de danos cobertos;

(b) Atos de hostilidade ou de guerra, rebelião, vandalismo, insurreição, revolução, motim, confisco, greve, nacionalização, destruição ou requisição decorrentes de qualquer ato de autoridade de fato ou de direito, civil ou militar e em geral, todo e qualquer ato ou consequência dessas ocorrências, bem como atos praticados por qualquer pessoa agindo por parte de, ou em ligação com qualquer organização cujas atividades visem a derrubar pela força o governo ou instigar a sua queda, pela perturbação de ordem política e social do país, por meio de atos de terrorismo, guerra revolucionária, subversão e guerrilhas;

(c) Perda, destruição ou dano de quaisquer bens materiais; qualquer prejuízo ou despesas emergentes; qualquer dano emergente e qualquer responsabilidade legal de qualquer natureza, direta ou indiretamente causadas por resultantes de, ou para os quais tenham contribuído: radiações ionizantes ou de contaminação pela radioatividade de qualquer combustível nuclear ou de qualquer resíduo nuclear, resultante de combustão de material nuclear;

(d) Extorsão mediante sequestro e extorsão indireta, como definidas pelos artigos 159 e 160, respectivamente, do Código Penal Brasileiro;

(e) Furto simples, apropriação indébita, estelionato, extravio ou desaparecimento dos valores segurados;

(f) Infidelidade, ato doloso, cumplicidade, culpa ou negligência de diretores, sócios, empregados ou prepostos da CONTRATANTE;

(g) Lucros cessantes; ou

(h) Tumulto e lock-out.

7.26 Em caso de sinistro, quando o valor estiver na Unidade, a CONTRATANTE será indenizada pela BVA de acordo com o valor e limites estabelecidos neste Contrato e no Termo de Adesão, mediante o pagamento, por parte da CONTRATANTE, da franquia de 20% (vinte por cento) sobre o valor sinistrado) estabelecida no Termo de Adesão; não lhe sendo devido, pela BVA ou pelas CONTRATADAS, qualquer valor adicional, a qualquer título.

7.27 As CONTRATADAS e a BVA não serão responsáveis por perdas e danos que não sejam decorrentes de atos praticados com culpa ou dolo. Em hipótese alguma (inclusive na hipótese de culpa ou dolo), as CONTRATADAS e a BVA serão responsáveis por danos morais,

lucros cessantes ou qualquer outro dano indireto eventualmente sofrido pela CONTRATANTE.

7.28 Em caso de extinção deste Contrato, por qualquer hipótese, a CONTRATANTE deverá proceder com a devolução da Unidade, no prazo estabelecido e de acordo com as condições abaixo indicadas.

7.29 As Partes realizarão vistoria conjunta na Unidade, a fim de aferir sua condição de uso e funcionamento. Estando a Unidade em perfeitas condições de uso e operação e, salvo pelo desgaste decorrentes do uso normal, no mesmo estado em que foi entregue, será lavrado termo de devolução.. Na hipótese de a Unidade não estar em perfeitas condições de uso e funcionamento, a BRINK´S PAY, BVA ou terceiro com especialização para a consecução dos ajustes, realizará os reparos necessários para recomposição do seu estado original, sendo que as despesas e custos relacionados deverão ser imediatamente reembolsados pela CONTRATANTE.

7.30 Caso a CONTRATANTE não proceda com a devolução de uma ou mais Unidades no prazo estabelecido, a BRINK´S PAY poderá tomar as medidas necessárias visando a retomada da posse da(s) Unidade(s), ficando desde já autorizada a proceder com a desinstalação das mesmas. Nesta hipótese, a CONTRATANTE deverá realizar o pagamento de Tarifa específica a título de aluguel mensal, de acordo com o valor vigente, até a data da efetiva devolução; sem prejuízo do pagamento de indenização complementar.

7.31 Se a CONTRATANTE encerrar ou transferir o estabelecimento onde a Unidade está instalada, lhe será facultado realocar a Unidade para outra localidade, mediante prévio e expresso consentimento da BRINK´S PAY; sendo certo que os custos de remoção, transporte, reinstalação e treinamento serão custeados pela CONTRATANTE.

8. DAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TRANSPORTE DE VALORES

As condições aqui dispostas são aplicáveis à CONTRATANTE e à CONTRATADA/empresa subcontratada pela CONTRATADA, e regem a Prestação de Serviços de Transporte, Processamento e Custódia de valores ora contratada, por meio da subcontratação de empresa especializada em tal atividade.

8.1 DA DESCRIÇÃO DO SERVIÇO

8.1.1 O Transporte e Processamento de Valores serão procedidos de acordo com este Contrato, obrigando-se a empresa subcontratada pela CONTRATADA (a “SUBCONTRATADA”), a fornecer transporte blindado para os Malotes lacrados que contêm valores e processamento dos valores coletados nos equipamentos BSAFE dados em comodato pela CONTRATADA à CONTRATANTE. O malote transportado pela SUBCONTRATADA, deverá ser acompanhado dos seguintes dados: origem, valor declarado e destinatário.

8.1.2 Os valores transportados pela SUBCONTRATADA serão depositados na conta corrente definida e indicada pela CONTRATANTE e descrita no Termo de Adesão.

8.1.3 A abertura se dará por funcionários da SUBCONTRATADA com a utilização de múltiplos números de identificação pessoal (“PINs”) por meio do teclado da Unidade BSafe.

8.1.4 Os funcionários da SUBCONTRATADA irão remover as bolsas da Unidade BSafe.

8.1.5 Os modelos BSafe Evolution, Mini e Light armazenarão somente cédulas, sendo permitida apenas a retirada do numerário armazenado dentro do cofre.

8.1.6 Após a abertura da Unidade BSafe, a SUBCONTRATADA deverá proceder à recepção, conferência, limpeza de cédulas e, geração de banco de dados e controle de numerário até a data de depósito, emalotamento (modulação) e destinação final,

8.1.7 As cédulas inutilizadas, avariadas ou de qualquer forma impróprias para uso, assim como aquelas de autenticidade duvidosa, deverão ser separadas, e o ônus sobre sua aceitação será suportado conforme previsto no presente contrato.

8.1.8 As Cédulas identificadas manchadas ou entintadas são caracterizadas falsas, e não devem ser depositadas pela CONTRATANTE nos equipamentos locados. Caso estejam dentro do malote lacrado, no momento da abertura e conferência, deverão ser separadas, e o ônus deverá ser de responsabilidade da CONTRATANTE.

9. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

9.1 São responsabilidades da CONTRATANTE:

9.1.1 Observar todas as obrigações ora previstas, pagando pontualmente à CONTRATADA, a remuneração devida pelos serviços ora avençados, mediante apresentação de nota fiscal de serviços.

9.1.2 Nos casos em que, pela natureza dos valores a serem transportados, a legislação ou regulamentos vigentes impuserem ao remetente o cumprimento de determinadas formalidades e/ou o preenchimento correto de documentos pertinentes, a responsabilidade por essas providências será exclusivamente da CONTRATANTE, que, no caso de a CONTRATADA ou a SUBCONTRATADA vir a ser envolvida indevidamente em multas ou autuações, responsabilizar-se-á pelo tempestivo ressarcimento a esta última de qualquer gasto correspondente.

9.1.3 Permitir aos funcionários da SUBCONTRATADA total acesso e trânsito nas localidades onde estão instaladas as Unidades BSafe, para fins de prestação dos serviços objeto deste Contrato;

9.1.4 Em caso de tentativa ou ocorrência de sinistro dentro do estabelecimento da CONTRATANTE: (a) providenciar Boletim de Ocorrência; (b) notificar imediatamente e por escrito à CONTRATADA da ocorrência; e (c) adotar os procedimentos e fornecer a CONTRATADA os documentos e informações descritos no Anexo I deste Contrato no prazo ali previsto.

9.2 A CONTRATADA declara e garante que a SUBCONTRATADA:

a) Observará todas as obrigações previstas, prestando os serviços nos termos descritos no Quadro Resumo integrante deste instrumento.

b) Utilizará pessoal idôneo, corretamente treinado, uniformizado e identificado, através de crachás e uniforme, como seus funcionários a serviço da CONTRATANTE.

c) Respeitará e atenderá a todas as leis federais, estaduais e municipais aplicáveis à aludida prestação de serviço avençada, bem como a satisfazer, por sua conta, quaisquer exigências legais decorrentes da execução do presente. Assim, correrão por conta da CONTRATADA quaisquer multas e penalidades que vierem a ser aplicadas pelas autoridades competentes, mesmo que imputadas à CONTRATANTE, desde que oriundas do presente Contrato e comprovada a culpabilidade por parte da CONTRATADA ou da SUBCONTRATADA.

d) Manter-se-á regularizada perante os órgãos públicos competentes e habilitada para a prestação dos serviços ora contratados;

e) Manterá em pleno vigor todas as apólices de seguro legalmente exigíveis para o processamento e transporte objetos deste Contrato;

f) Procederá com todas as medidas de segurança recomendáveis para prevenir e evitar roubo, furto, extravio, apropriação indébita, perecimento ou inutilização parcial ou total dos Valores.

g) Manterá cópia dos movimentos até o 30º dia após o processamento.

9.3 A CONTRATADA não será responsável pela inexecução ou execução dos serviços objeto deste Contrato com atrasos decorrentes de motivos de força maior ou caso fortuito, conforme descrito na Cláusula 14 deste instrumento, tampouco por fatos que estejam fora de seu controle e/ou responsabilidade, dentre os quais se inclui, sem se limitar:

(i) Vício intrínseco, má qualidade ou mau acondicionamento dos valores;

(ii) Quaisquer fatos ou circunstâncias impeditivas do livre ou direto acesso ao local de prestação do serviço.

13.4 A SUBCONTRATADA poderá atrasar ou postergar as entregas/serviços objeto deste Contrato caso a CONTRATANTE atrase o cumprimento dos prazos de sua responsabilidade estabelecidos neste Contrato ou demore a entregar os valores a serem processados e/ou transportados.

13.5 Caso a SUBCONTRATADA não consiga manter os prazos de entrega originais, a CONTRATANTE concorda desde já em pagar os custos extraordinários incorridos pela CONTRATADA para tanto.

10. DO SEGURO, RESPONSABILIDADE E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

14.1 A responsabilidade da SUBCONTRATADA pelas perdas materiais em decorrência de roubo, furto, extravio, apropriação indébita, estelionato, perecimento ou inutilização parcial ou total dos invólucros e dos conteúdos, estende-se até os limites registrados pela SUBCONTRATADA nos documentos de embarque e etiqueta do valor declarado de cada embarque, perdurando desde o recebimento dos valores pela SUBCONTRATA até o momento de sua entrega ao destinatário, ficando certo, porém, que a CONTRATANTE arcará com o pagamento de 100% (cem por cento) da franquia estipulada pela Seguradora acionada, ou seja, o percentual disposto no Termo de Adesão, em caso de qualquer ocorrência.

14.2 Na procedência de qualquer evento de sinistro, a SUBCONTRATADA estará obrigada a reembolsar a CONTRATANTE tão logo tenha recebido os recursos da companhia seguradora. Os valores serão reajustados conforme estabelecido pelos órgãos reguladores oficiais sob legislação vigente.

14.3 Agravação em função da sinistralidade e continuidade da cobertura securitária: A apólice de seguros a que se refere este instrumento cobre diversos riscos de diferentes clientes da empresa subcontratada pela CONTRATADA. A seguradora poderá, a seu critério e dependendo dos níveis de sinistros eventualmente observados ao longo da vigência da apólice, tomar medidas que impliquem na renegociação dos termos da mesma com a empresa subcontratada pela CONTRATADA, ou até mesmo o seu cancelamento. Nesta hipótese, a CONTRATADA ou SUBCONTRATADA repassará integralmente à CONTRATANTE as condições de agravação de preço que a ela forem impostas pela seguradora em decorrência da sinistralidade observada pela mesma, bem como quaisquer outras sanções aplicadas à SUBCONTRATADA por este motivo e necessárias para a continuidade da cobertura securitária, em um único pagamento anual a ser feito pela CONTRATANTE à CONTRATADA quando da renovação da apólice da SUBCONTRATADA.

14.3.1 Não havendo acordo entre a seguradora e a SUBCONTRATADA, ou entre a CONTRATADA e a CONTRATANTE quanto à renovação da apólice de seguro, quanto ao aumento do seu prêmio em decorrência de aumento de sinistralidade ou seu repasse à CONTRATANTE, a cobertura securitária poderá ser cancelada, sem devolução dos valores já pagos pela

CONTRATANTE. Nesta hipótese, não haverá qualquer cobertura securitária e, portanto, qualquer obrigação de indenização por parte da CONTRATADA ou SUBCONTRATADA em relação aos Invólucros Lacrados e de seu conteúdo, não tendo a CONTRATADA ou SUBCONTRATADA qualquer responsabilidade em caso de sinistro.

14.3.2 Na ocorrência de cancelamento da apólice de seguro antes do término da vigência deste Contrato, a CONTRATADA/ SUBCONTRATADA obriga-se a empenhar todos os esforços para contratar uma nova apólice junto ao mercado segurador que contemple as mesmas condições de cobertura oferecidas para a CONTRATANTE.

14.4 A CONTRATADA garante ainda que o conteúdo das bolsas recebido pela SUBCONTRATADA será igual ao apresentado no Relatório de Conteúdo emitido pela Unidade BSafe, exceto quando se tratar de cédulas manchadas.

14.4.1 No caso de haver cédulas falsas, avariadas ou impróprias para o uso nas bolsas, verificar- se-á a procedência do depósito: se a cédula foi depositada através do reconhecedor de cédulas da Unidade BSafe, a responsabilidade pelo pagamento será da SUBCONTRATADA; se a cédula tiver sido depositada manualmente na boca de lobo, a responsabilidade pela divergência de valores será da CONTRATANTE. Os demais valores processados pela SUBCONTRATADA e apurados serão soberanos e conclusivos. No caso do questionamento sobre os valores (das bolsas ou depositados de outra forma), a CONTRATANTE deverá fornecer toda a documentação disponível para estabelecer o conteúdo das bolsas ou dos outros valores depositados.

14.4.2 A CONTRATANTE manterá registro de depósito de cheques e outros instrumentos financeiros feitos em cada embarque, com o objetivo de auxiliar a SUBCONTRATADA a estabelecer a origem de cada título eventualmente faltante, perdido ou danificado, assim como tomará todas as medidas necessárias visando auxiliar que a SUBCONTRATADA recupere, ao menor custo possível, o maior montante possível. Provas materiais dos valores perdidos ou destruídos, corroborados por registros contábeis, devem ser fornecidos à CONTRATADA pela CONTRATANTE sempre que solicitadas.

14.4.3 No caso de cheques amassados, ilegíveis, rasgados ou de qualquer outra forma danificados, de forma a impossibilitar seu depósito em instituição financeira, a responsabilidade da SUBCONTRATADA será limitada ao custo de identificá-los e substituí- los. Caso não seja possível identificar e substituir tais cheques, a responsabilidade da SUBCONTRATADA passará a ser o valor do cheque declarado pela CONTRATANTE na Guia de Transporte de Valores (GTV).

14.4.4 Em razão de gerenciamento de risco, a SUBCONTRATADA poderá efetuar coleta extra sem o prévio consentimento da CONTRATANTE, na medida em que os valores depositados diariamente pela CONTRATANTE nas Unidades BSafe atingirem porcentagem estabelecida de sua capacidade de armazenamento, obrigando-se a CONTRATANTE a permitir o acesso da SUBCONTRATADA para a referida coleta.

14.5 Documentação básica que deverá ser apresentada na ocorrência do sinistro: Em caso de tentativa ou ocorrência de sinistro nos estabelecimentos da CONTRATANTE, esta deverá: (a) providenciar Boletim de Ocorrência; (b) notificar imediatamente e por escrito à CONTRATADA/SUBCONTRATADA da ocorrência; e (c) adotar os procedimentos e fornecer à CONTRATADA/SUBCONTRATADA os documentos e informações descritos no Anexo I deste Contrato no prazo ali previsto.

11. DO PREÇO – Termo de Adesão

15.1 Em contraprestação aos serviços ora pactuados, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA a remuneração constante no Termo de Adesão.

15.2 O faturamento dos serviços ocorrerá no período de 01 a 30 ou 31 de cada mês com o prazo de 05 (cinco) dias úteis para pagamento.

15.3 Em caso de atraso no pagamento do preço dos serviços, incidirá automaticamente juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, que será também atualizado de acordo com a variação do índice do IPCA/ IBGE (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado até seu efetivo pagamento, sem prejuízo de outras penalidades previstas neste instrumento.

15.4 O Contrato será automaticamente reajustado anualmente a contar da assinatura deste de acordo com a variação do índice IPCA/ IBGE (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), data base ou de acordo com o índice e data constante no Termo de Adesão.

15.5 Os impostos, taxas e/ou contribuições atuais serão devidas conforme estabelecido no Termo de Adesão. Caso haja alteração em tais cobranças, ficam as partes responsáveis por nova negociação.

15.6 Na hipótese de início ou término de serviços em meio de mês, o preço mensal estipulado será rateado na proporção dos serviços efetivamente realizados.

15.7 No caso de atraso no pagamento do preço dos serviços objeto deste Contrato por prazo superior a 10 (dez) dias corridos, a CONTRATADA poderá suspender a prestação dos serviços ora contratados, sem que tal fato seja configurado como seu inadimplemento, até integral adimplemento pela CONTRATANTE das suas obrigações de pagamento, sem prejuízo às disposições das cláusulas supracitadas.

15.8 Nos termos do art. 644 do Código Civil (Lei nº 10.406/02), na hipótese de atraso e/ou inadimplemento por parte da CONTRATANTE no pagamento do preço dos serviços por prazo superior a 10 (dez) dias, a CONTRATADA poderá ainda reter os valores até integral adimplemento pela CONTRATANTE das suas obrigações de pagamento.

15.9 Caso ocorram mudanças na política econômico/financeira hoje vigente no país, os valores estabelecidos no Termo de Adesão poderão vir a ser reajustados em periodicidade menor, mediante aprovação prévia da CONTRATANTE.

15.10 Cada parte será responsável por recolher os tributos, impostos, taxas e contribuições em relação aos quais a legislação lhes atribua a condição de contribuinte e que incidam sobre a prestação dos serviços objeto deste Contrato, prestando todas as declarações e realizando todos os registros exigidos de modo a cumprir com todas as obrigações perante as autoridades fiscais.

12. DA VIGÊNCIA E RESCISÂO

16.1 O presente contrato e eventuais anexos vigoram a partir de sua assinatura, tendo vigência pelo prazo estabelecido no Termo de Adesão. Se não rescindido em tal período, e não havendo manifestação contrária das partes, considerar-se-á renovado por iguais e sucessivos períodos.

16.2 Caso a CONTRATANTE por mera liberalidade, sem justa causa, queira cancelar o contrato durante os primeiros meses constante no Termo de Adesão (prazo ali estipulado – 36, 60, etc), ou ainda, se der causa à rescisão, deverá ressarcir a CONTRATADA a título de despesas administrativas e operacionais o equivalente a 1 (hum) mês por ano faltante a cumprir o contrato, meses estipulados no Termo de Adesão, vide parâmetros indicados no quadro abaixo:

PERÍODO JÁ CUMPRIDO DO CONTRATO – EXEMPLO (36 MESES)	VALOR A SER RESSARCIDO
Até 12 meses	03 (três) últimos meses de faturamento
Entre 13 meses e 24 meses	02 (dois) últimos meses de faturamento
Entre 25 meses e 36 meses	Último mês de faturamento

16.3 Se a intenção de rescisão por qualquer das partes ocorrer após o referido prazo, 36º (trigésimo sexto) mês de vigência, por exemplo, bastará a comunicação escrita à outra parte, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem qualquer ônus ou indenização de qualquer espécie de uma parte a outra.

16.4 Em não havendo o cumprimento do aviso prévio, será devida multa no montante equivalente à média dos 3 últimos faturamentos.

16.5 O presente instrumento será considerado rescindido de pleno direito em caso de infração, por parte da CONTRATANTE, de qualquer cláusula acordada, assegurado à CONTRATADA o direito de retirar, de onde quer que esteja, o(s) bem(ns) ora cedido(s) em comodato, seu conteúdo e componentes, devendo ser observado e cumprido o disposto na cláusula oitava e suas subcláusulas do presente Contrato.

16.6 Este Contrato poderá ainda ser rescindido mediante simples aviso escrito dirigido a outra parte, nas seguintes hipóteses:

a) Não cumprimento, por uma das partes, de qualquer obrigação assumida neste Contrato, desde que notificada por escrito do descumprimento, não venha a sana-lo em até 08 (oito) dias corridos a contar do recebimento da notificação;

b) Se qualquer das partes tiver sua falência, recuperação judicial ou liquidação requerida e/ou decretada;

c) Se quaisquer uma das partes suspender suas atividades por período superior a 30 (trinta) dias;

d) Ainda será facultado à CONTRATANTE rescindir o presente Contrato, sem o pagamento de qualquer multa ou indenização a CONTRATADA, mediante aviso por escrito entregue com 90 (noventa) dias de antecedência a CONTRATADA se por força de lei ou decreto governamental, as operações da CONTRATANTE se tornarem impedidas ou forem desativadas na localidade onde as Unidades BSafe estão instaladas.

16.7 Verificada a rescisão, a CONTRATANTE se obriga a disponibilizar os Cofres Inteligentes para a CONTRATADA, em perfeito estado de funcionamento e no prazo máximo de 10 (dez) dias após a rescisão, sob pena de arcar com o pagamento de perdas e danos, nos termos do artigo 582 do Código Civil Brasileiro, sem o prejuízo de ser obrigado a efetuar o pagamento do aluguel da coisa arbitrado pela CONTRATADA quando constituído em mora.

16.8 Reitere-se que a CONTRATANTE deverá devolver os Cofres Inteligentes à CONTRATADA quando for por esta solicitada, nas mesmas condições em que estavam quando os recebeu, em perfeitas condições de uso, respondendo pelos danos ou prejuízos causados.

Parágrafo Único: A devolução deverá ocorrer dentro do prazo de 10 (dez) dias após o recebimento do aviso respectivo, que lhe será enviado.

16.9 Na hipótese de a CONTRATANTE não proceder com a entrega de todas as Unidades BSafe à CONTRATADA no prazo aqui estabelecido, a CONTRATANTE poderá tomar as medidas necessárias visando a retomada da posse das Unidades BSafe, ficando desde já autorizada a proceder com a desinstalação das mesmas. Nesta hipótese, a CONTRATANTE ficará sujeita à aplicação de uma multa indenizatória no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), atualizada anualmente pelo índice IPCA, por cada equipamento não devolvido, sem prejuízo de perdas e danos a que der causa.

16.10 Não obstante as obrigações previstas neste Contrato, se a CONTRATANTE encerrar ou transferir o estabelecimento onde as Unidades BSafe estão instaladas, será facultado à mesma realocar a Unidade BSafe para outra localidade dentro de uma mesma unidade da Federação, que seja atendida pela CONTRATADA, sendo certo que os custos de remoção, transporte, reinstalação e treinamento na nova localidade serão pagos pela CONTRATANTE;

16.11 Se a CONTRATANTE vender ou fechar parte dos estabelecimentos onde as Unidades BSafe estão instaladas, o presente Contrato permanecerá válido e vigente em relação às demais localidades.

13. DA CONFIDENCIALIDADE

17.1 As partes se obrigam a manter total confidencialidade das informações obtidas em razão deste Contrato, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, abrangendo, mas não se limitando, àquelas relacionadas às atividades, know-how, estratégias de negócios, produtos em desenvolvimento, dados financeiros e estatísticos, negociações em andamento, informações sobre software, informações cadastrais, entre outras que sejam de propriedade exclusiva da outra parte, e se obrigam a delas não se utilizar, nem deixar que qualquer pessoa não autorizada delas tome conhecimento ou delas se utilize.

17.2 A não observância das obrigações de confidencialidade aqui previstas sujeitará as partes contratantes ao pagamento de indenização pelas perdas e danos incorridos pela parte contrária, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às partes e aos terceiros

17.3 As obrigações de confidencialidade permanecerão em vigor por prazo indeterminado.

14. DA ANTICORRUPÇÃO

18.1 As partes declaram, de forma irrevogável e irretratável, uma à outra, que seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados, prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, nacionais e/ou estrangeiras.

18.2 As Partes garantem, mutuamente, que se absterão da prática de qualquer conduta indevida, irregular ou ilegal, e que não tomarão qualquer ação, uma em nome da outra e/ou que não realizarão qualquer ato que venha a favorecer, de forma direta ou indireta, uma à outra ou qualquer uma das empresas dos seus respectivos conglomerados econômicos, contrariando as legislações aplicáveis no Brasil e/ou no exterior.

18.3 Caso qualquer uma das partes venha a ser envolvida em alguma situação ligada a corrupção ou suborno, em decorrência de ação praticada pela outra parte ou seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, a parte que causadora da referida situação se compromete a assumir o respectivo ônus, inclusive quanto a apresentar os documentos que possam auxiliar a outra parte em sua defesa.

15. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1 Em havendo necessidade, por qualquer motivo, de substituição dos Cofres Inteligentes e/ou de qualquer de seus componentes, somente a CONTRATADA poderá promover sua remoção, observadas as formalidades legais, bem como ficará obrigada à reposição do bem de forma total.

19.2 À CONTRATADA fica facultado o direito de vistoriar os Cofres Inteligentes e seus componentes dados em comodato, pessoalmente ou por terceira pessoa por ela indicada, quando entender seja isso necessário, mediante notificação prévia de 48 (quarenta e oito) horas por escrito à CONTRATANTE e obrigando-se esta a não se opor a tal ação, nem criar embaraços que dificultem a vistoria.

19.3 Serão consideradas nulas de pleno direito declarações individuais de vontade feitas pelas partes de forma diversa da pactuada neste contrato.

19.4 O presente instrumento será regido e interpretado pelas leis brasileiras e especificamente, pelos artigos 579 a 580 do Código Civil Brasileiro.

19.5 A CONTRATANTE obriga-se a observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, suas Afiliadas (entidades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum) e Representantes (diretores, membros do conselho da administração, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviços) toda e qualquer Lei Anticorrupção, em especial a Lei 12.846/13 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme aplicável, bem como abster-se de praticar quaisquer das Condutas Indevidas, entre elas, mas não limitadas a:

a) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a quem quer que seja, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

b) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente Contrato;

c) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações do presente Contrato, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

d) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato;

e) De qualquer maneira fraudar o presente Contrato; assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos da Lei nº 12.846/2013 (conforme alterada), do Decreto nº 8.420/2015 (conforme alterado), do U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (conforme alterado) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis (“Leis Anticorrupção”), ainda que não relacionadas com o presente Contrato.

f) Praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida.

19.6 A eventual tolerância de uma parte no cumprimento das obrigações contratuais pela outra não constituirá novação, renúncia ou modificação do contratado, podendo a parte prejudicada exigir, a qualquer tempo, o cumprimento das obrigações aqui previstas.

19.7 Nenhuma das partes poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, a terceiros os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra parte.

19.8 A CONTRATADA poderá modificar, aditar ou introduzir anexos a este Contrato a qualquer tempo, mediante simples comunicação à CONTRATANTE. As alterações efetuadas entrarão em vigor imediatamente.

19.9 O presente instrumento obriga as partes contratantes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

19.10 As partes concordam com a assinatura eletrônica deste Contrato por meio do APP, Portal Web, serviço de assinatura digital recebido via e-mail, ou contrato físico, nos termos do artigo 10º, parágrafo segundo, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

19.11 Os avisos e notificações relacionadas ao Contrato serão considerados válidos quando enviados por carta, e-mail e/ou pelo APP ou Portal Web.

19.12 Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março 2015, conforme alterada (o “Código de Processo Civil”). Dessa forma, as disposições e obrigações assumidas no Contrato comportam execução específica, nos termos do Código de Processo Civil, sem prejuízo de outros recursos detidos pelas partes.

19.13 Este Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

16. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

20.1 No desenvolvimento de quaisquer atividades relacionadas com a execução das obrigações previstas no escopo deste contrato, as Partes declaram que observam integralmente o regime legal da proteção de dados pessoais, em especial a Lei 13.709/18 (LGPD) e se comprometem que empregarão no tratamento que se fizer necessário, os melhores esforços para:

a) Prestar os serviços de forma consistente com o disposto neste contrato e com os melhores padrões de mercado, utilizando pessoal qualificado e as melhores práticas correlatas à prevenção de riscos e fraudes, segurança da informação, arquitetura de sistemas, infraestrutura de TI, privacidade e proteção de dados pessoais;

b) Tratar e usar os dados pessoais nos termos da legislação aplicável, em especial recolhendo, registando, organizando, conservando, consultando ou transmitindo os mesmos, apenas e somente nos casos em que o seu titular tenha dado o consentimento livre, informado e inequívoco;

c) Tratar os dados de modo compatível com as finalidades e situações concretas legítimas para os quais tenham sido coletados;

d) Conservar os dados apenas durante o período necessário à consecução das finalidades do tratamento, garantindo a sua confidencialidade e proteção através de meios técnicos razoáveis;

e) Informar imediatamente, em prazo não superior a 12 (doze) horas, à outra Parte, devendo prestar toda a colaboração necessária a qualquer investigação que venha a ser realizada, caso exista alguma violação às leis de privacidade e proteção de dados;

f) Garantir o exercício, pelos titulares, dos respetivos direitos de informação, acesso e oposição; e

g) Assegurar que os respectivos colaboradores ou terceiros, que venham a ter acesso a dados pessoais, no contexto do contrato, cumprem as disposições legais aplicáveis em matéria de privacidade e proteção de dados pessoais.

20.2 No escopo deste contrato, as Partes reconhecem que a CONTRATADA atuará, na qualidade de operadora de dados (“Operadora”), em relação à CONTRATANTE.

20.3 A CONTRATADA, na qualidade de Operadora, declara e garante que: (i) cumpre integralmente as obrigações da legislação de proteção de dados; (ii) seguirá de forma fiel e tempestiva todas as instruções lícitas da CONTRATANTE; (iii) que adota medidas de segurança compatíveis e adequadas às suas atividades e ao cumprimento das obrigações aqui previstas.

20.4 A Operadora não poderá terceirizar o tratamento dos dados pessoais decorrentes deste contrato, sem o consentimento expresso, informado e inequívoco, da CONTRATANTE.

20.5 As partes obrigam-se, por si, por seus sócios, administradores, funcionários, prepostos, contratados ou subcontratados, a manter durante a vigência deste Contrato e após o seu término, o mais completo e absoluto sigilo com relação a toda e qualquer informação, seja qual for sua natureza referente às atividades, produtos, equipamentos, local, estrutura ou qualquer informação da outra parte, não podendo, sob qualquer pretexto, utilizá-las para si, divulgar, revelar, reproduzir ou delas dar conhecimento a terceiros, responsabilizando-se, em caso de descumprimento da obrigação assumida, por eventuais perdas e danos e sujeitando-se às aplicações legais.

20.6 Após o término deste contrato, por qualquer motivo, a Operadora deverá excluir todos os dados pessoais tratados, exceto se a manutenção de parte dos dados pessoais for necessária para cumprimento norma legal ou regulatória, e somente na extensão determinada por tal norma.

17. CANAIS DE ATENDIMENTO

17.1 Para pedidos de cancelamento, reclamações e sugestões, a CONTRATANTE poderá entrar em contato com as CONTRATADAS por meio do e-mail SAC xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx (atendimento disponível de segunda à sexta-feira, das 8h às 18h horário de Brasília).

18. DISPOSIÇÕES FINAIS

18.1 Este Contrato e seus anexos considerar-se-ão celebrados entre as Partes no momento da adesão da CONTRATANTE, mediante o envio do Termo de Adesão devidamente preenchido e com a aprovação expressa das CONTRATADAS; sendo certo que, assim procedendo, a

CONTRATANTE declara ter lido e compreendido todos os termos e condições estipulados neste Contrato.

18.2 A eventual tolerância de uma Parte no cumprimento das obrigações contratuais pela outra Parte não constituirá novação, renúncia ou modificação do contratado, podendo a Parte prejudicada exigir, a qualquer tempo, o cumprimento das obrigações aqui previstas.

18.3 As CONTRATADAS poderão modificar, aditar ou introduzir anexos a este Contrato, a qualquer tempo, mediante simples comunicação à CONTRATANTE. As alterações efetuadas entrarão em vigor imediatamente.

18.4 Caso não concorde com as alterações, a CONTRATANTE poderá encerrar este Contrato, de acordo com as condições estabelecidas.

18.5 Este Contrato obriga as todas as Partes contratantes, seus herdeiros e sucessores a qualquer título.

18.6 As Partes concordam com a assinatura eletrônica deste Contrato e do Termo de Adesão por meio do APP, Portal Web, serviço de assinatura digital recebido via e-mail, ou de formato físico, nos termos do artigo 10º, parágrafo segundo, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.

18.7 Os avisos e notificações relacionadas a este Contrato serão considerados válidos quando enviados por carta, e-mail e/ou pelo APP ou Portal Web.

18.8 O Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso III, do Código de Processo Civil. Dessa forma, as disposições e obrigações assumidas neste Contrato e complementadas pelo Termo de Adesão, comportam execução específica, nos termos do Código de Processo Civil.

18.9 Este Contrato será regido, interpretado e executado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

18.10 Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões relativas ao presente Contrato.

Versão atualizada em abril de 2022

PROCEDIMENTOS A SEREM ADOTADOS E DOCUMENTOS A SEREM FORNECIDOS EM CASO DE SINISTRO

I – Procedimentos

A. Não iniciar qualquer tipo de reparo dos danos sem a prévia autorização da CONTRATADA salvo para atender a interesses públicos ou para evitar que os prejuízos se agravem.

B. Se o sinistro atingiu os bens descritos no Termo de Xxxxxx, estes não poderão ser abandonados.

C. É de responsabilidade da CONTRATANTE proteger os bens que permaneceram no local do sinistro, para que não aumentem prejuízos causados pelo sinistro.

II - Documentos que devem ser enviados à CONTRATADA

A. Cópia Contrato Social

B. Cópia do cartão do CNPJ

C. Cópia da nota fiscal de locação do cofre sinistrado.

D. Cópia do documento de identidade, CPF e comprovante de residência dos sócios (no caso de procuradores, será necessária a apresentação da procuração).

E. Reclamação com demonstrativo da apuração/ composição da perda.

F. Apresentação de relatório completo da movimentação financeira do estabelecimento (entradas e saídas) relacionado por meios de pagamento (cartões, cheque, dinheiro, etc.), bem como todos os comprovantes fiscais das entradas e saídas de valores (reduções Z, notas fiscais, vales, etc.) do período de 5 dias antes até 5 dias depois do sinistro.

G. Cópia das GTVs (Guia de Transporte de Valores) das 5 (cinco) coletas anteriores e das 5 (cinco) coletas posteriores ao sinistro.

H. Documento descrevendo o ocorrido (sinistro), informando data, horário, nome das pessoas que presenciaram o fato ou que estiveram de alguma forma envolvidas, órgãos públicos que foram notificados (delegacias e outros órgãos), etc.

I. Declaração de existência (ou não) de outros seguros garantindo os bens sinistrados, sejam esses seguros contratados pelo segurado, seja CONTRATADA por terceiros.

J. Autorização para crédito de eventual indenização em conta corrente de titularidade do segurado.

K. Imagens do CFTV e/ou relatórios da empresa de vigilância (caso existam), que tenham registrado o sinistro, suas consequências, etc.

L. Cópia do Boletim de Ocorrência Policial e todos os aditamentos realizados.

M. Cópia do Laudo do Instituto de Criminalística. Justificar caso este não tenha sido produzido,

N. Cópia dos recibos dos depósitos efetuados na Unidade BSafe para o período de 5 dias antes até 5 dias depois do sinistro;

O. Relação dos cheques roubados, bem como a indicação de eventuais valores recuperados.

Os documentos acima descritos deverão ser enviados à CONTRATADA no prazo máximo de 15 (quinze) dias a partir da comunicação do sinistro pela CONTRATADA, sob pena de não ressarcimento dos valores sinistrados.

A CONTRATADA poderá solicitar informações e documentos complementares, que a CONTRATANTE

se obriga a fornecer.

• Documento de identidade, CPF e comprovante de residência dos sócios (no caso de procuradores, será necessária a apresentação da procuração);

• Imagens do CFTV e/ou relatórios da empresa de vigilância (caso exista), que tenham registrado o sinistro, suas consequências, etc.;

• Registro de Ocorrência Policial e todos os aditamentos realizados (Boletim de Ocorrência – B.O.);

• Laudo do Instituto de Criminalística (caso não tenha sido produzido, justificar);

• Recibos dos depósitos efetuados no cofre eletrônico BSafe para o período de 5 dias antes até 5 dias depois do sinistro;

• Entre outros pertinentes ao processo de regulação do sinistro.

Versão atualizada em abril de 2022