ANEXO I - TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO
ANEXO I - TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATAÇÃO
Este documento consiste nos Termos e Condições Gerais da Contratação (“Contrato”) e seus ANEXOS, que regem a relação contratual de prestação de serviços estabelecida entre Contratante e Contratada, sendo certo que a aceitação do Contrato pela Contratante é indispensável para a validade e eficácia da prestação dos serviços.
1. DEFINIÇÕES
Quando utilizados neste Contrato ou em seus ANEXOS, os termos abaixo, assim como sua forma plural ou singular, masculina ou feminina, terão os seguintes significados:
“Armazenamento Adicional” significa cada gigabyte de Conteúdo da Contratante armazenado que exceda a Taxa de Armazenamento da Plataforma White-Label ou dos Canais;
“Canal” significa o canal desenvolvido dentro da Plataforma White-Label, no qual será transmitido o Conteúdo da Contratante;
“Conteúdo da Contratante” significa o conteúdo escolhido pela Contratante para ser reproduzido na Plataforma White-Label e nos Canais, o qual terá como objetivo geral o ensino corporativo interno;
“Contratada” significa UPPER SCHOOL – Educação para vida LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 38.561.014/0001-57, com sede à Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 0000, Xxxxxxxx/XX, CEP: 86.050-464.
“Contratante” significa pessoa jurídica de direito privado definida no respectivo Contrato;
“Desenvolvimento Mobile APP” significa desenvolvimento da Plataforma White- Label ou dos Canais para a web e os sistemas IOS e Android;
“Edição de Conteúdo” significa serviço no qual a Contratada produz, cria, edita e organiza o Conteúdo da Contratante;
“Horas de Live Streaming” significa o número máximo de horas em que o Conteúdo da Contratante pode ser transmitido ao vivo na Plataforma White-Label ou nos Canais;
“Hora de Live Streaming Adicionais” significa cada hora de Conteúdo da Contratante transmitido ao vivo que exceda o número Horas de Live Streaming da Plataforma White-Label ou dos Canais;
“Implementação” significa o conjunto dos serviços prestados em Project, Technology e Desenvolvimento Mobile App;
“Internet” significa a rede mundial de computadores;
“Número de Usuários da Plataforma White Label” significa o número máximo de Usuários que podem acessar a Plataforma White-Label;
“Número de Usuários dos Canais” significa o número máximo de Usuários, dentro do Número de Usuários da Plataforma White-Label, que podem utilizar os Canais;
“Nuvem” significa forma de armazenamento de dados através de servidor sempre disponível para recebimento, envio e acesso via Internet;
“Partes” significa Contratada e Contratante em conjunto, sendo que “Parte” significa a designação individual de Contratada ou Contratante
“Plataforma White-Label” significa plataforma digital de disponibilização de conteúdo online, a qual é desenvolvida, estruturada e gerenciada pela Contratada, mas explorada e divulgada sob a marca da Contratante;
“Prazo de Contratação” significa o período pelo qual os serviços contratados no Termo de Xxxxxx deverão ser prestados pela Contratada;
“Prazo de Implementação” significa o período necessário para que a Contratada realize a Implementação da Plataforma White-Label e dos Canais;
“Project” significa consultoria exclusiva sobre estratégias e propostas de conteúdo para Plataforma White-Label ou para os Canais, bem como a definição de público-alvo e indicações de empresas parceiras;
“Software” significa sistema operacional informático para acesso via computador ou aplicação de aparelho telefônico celular;
“Taxa de Armazenamento” significa a quantidade máxima gigabytes de Conteúdo da Contratante que pode ser armazenada na Plataforma White-Label ou nos Canais;
“Taxa de Transmissão de Dados” significa o número máximo de gigabytes de dados que podem ser transferidos para a Plataforma White-Label ou para os Canais;
“Termo de Adesão” significa o instrumento contratual de prestação de serviços pactuado entre as Partes;
“Technology” significa desenvolvimento de layout e programação da Plataforma White-Label ou dos Canais, como também kick-off de alinhamento e melhores práticas.
“Transmissão de Dados Adicionais” significa cada gigabyte de dados transferido que exceda a Taxa de Transmissão de Dados;
“Usuário” significa pessoa física ou jurídica que utilize a Plataforma White-Label ou dos Canais;
“Usuário Adicional” significa o Usuário que exceda o Número Usuários da Plataforma White-Label ou dos Canais;
2. OBJETO
O presente ANEXO tem como objeto regular os termos e condições que deverão reger as obrigações e direitos das Partes no âmbito da prestação de serviços estabelecida entre elas.
3. CONDIÇÕES DE USO DOS SERVIÇOS
3.1. Os serviços que integram a Proposta Comercial – ANEXO III serão prestados pela Contratada em conformidade aos respectivos prazos de contratação definidos e de acordo com os termos e condições estabelecidos no Contrato e com as leis, regras e regulações aplicáveis.
3.2. É de responsabilidade da Contratada implementar e disponibilizar a Plataforma White-Label e os demais serviços contratos, em conformidade aos respectivos prazos de implementação definidos na Proposta Comercial – ANEXO III.
3.2.1. Após a Implementação, a Plataforma White-Label e os Canais estarão disponíveis à Contratante e seus respectivos Usuários em tempo integral.
3.2.2. Durante o Prazo de Contratação, a tecnologia empregada na Plataforma White-Label e nos Canais continuará sendo aprimorada e atualizada, estando a Contratante ciente de que o software utilizado poderá sofrer alterações as quais afetem o desempenho da Plataforma White-Label ou dos Canais.
3.3. A Plataforma White-Label e os Canais conterão ferramentas internas de administração e gerenciamento de conteúdo e de Usuários (“Ferramentas Administrativas”). Cabe a Contratante indicar e autorizar os Usuários que terão acesso às Ferramentas Administrativas (“Usuários Administrativos”), sendo de sua responsabilidade garantir que os Usuários Administrativos utilizem a Plataforma White-Label e os Canais em conformidade aos termos e condições estabelecidos neste Contrato.
3.4. A Contratada se compromete a realizar, na Plataforma White-Label e nos Canais, serviços mensais de manutenção e suporte técnicos, bem como de gerenciamento dos seus respectivos Usuários (“Serviços Mensais”).
3.5. Os Serviços Mensais serão prestados de acordo com as respectivas premissas de Números de Usuários, Horas de Live Streaming, Taxa de Armazenamento e Taxa de Transmissão de Dados estabelecidas na Proposta Comercial – ANEXO III.
3.6. No âmbito da prestação dos Serviços, exceto quando previsto de forma diferente neste Contrato, a Contratante não poderá:
(i) Reproduzir, modificar, adaptar ou criar produtos derivados da tecnologia empregada na Plataforma White-Label ou nos Canais;
(ii) Alugar, vender, ceder, transferir ou de qualquer maneira disponibilizar a Plataforma White-Label ou os Canais à uma terceira parte não prevista neste Contrato;
(iii) Incorporar aplicações da Plataforma White-Label ou dos Canais em serviços ou produtos fornecidos pela Contratada à uma terceira parte;
(iv) Interferir em qualquer mecanismo chave da estrutura tecnológica utilizada na Plataforma White-Label ou nos Canais, bem como aplicar engenharia reversa ou qualquer outro método que vise a obtenção de seus respectivos códigos fontes e algoritmos;
(v) Omitir ou esconder da Contratada qualquer informação relevante acerca do funcionamento e desempenho da Plataforma White-Label e dos Canais da qual tome ciência;
(vi) Utilizar a Plataforma White-Label ou os Canais de maneira concorrente aos produtos e serviços fornecidos pela Contratada;
(vii) Disseminar publicamente informações relacionadas ao desempenho da Plataforma White-Label ou dos Canais, bem como sobre o processo de Edição de Conteúdo realizado pela Contratada.
4. CUSTOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
4.1. Em razão do serviço de desenvolvimento, implementação e gerenciamento da Plataforma White-Label e dos Canais, a Contratante se compromete a pagar à Contratada os seus respectivos custos de implementação (“Custo de Implementação”) e custos mensais (“Manutenção Técnica”)
4.1.1. O Custo de Implementação se refere ao custo necessário para a Implementação da Plataforma White-Label e dos Canais. A Manutenção Técnica se refere ao custo fixo necessário para a prestação dos Serviços Mensais no âmbito da Plataforma White-Label
e dos Canais. Os respectivos valores e condições de pagamento dos Custos de Implementação e dos Custos Mensais são definidos no Contrato e na Proposta Comercial
– ANEXO II
4.1.2. Na hipótese de alguma das Premissas dos Serviços Mensais ser extrapolada, a Contratada ficará sujeita também a cobrança dos seguintes custos extras (“Custo Extra”):
UNIDADE | CUSTO EXTRA |
Por Hora Adicional de Live Streaming | R$50,00 |
Por Armazenamento Adicional | R$1,00 |
Por Transferência de Dado Adicional | R$2,00 |
5. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DAS PARTES
5.1. É de responsabilidade da Contratada:
(i) Utilizar as mais atualizadas e adequadas técnicas aplicáveis para o exercício de suas atividades, orientando-se pelo disposto nas especificações e normas técnicas aplicáveis ao Serviços, de modo a buscar a qualidade e a adequação dos Serviços em termos de desempenho, operacionalidade e segurança;
(ii) Fazer com que todas as pessoas alocadas para a prestação dos Serviços sejam devidamente treinadas, tecnicamente qualificadas e habilitadas a desempenhar as tarefas que lhes forem designadas;
(iii) Cumprir com toda a legislação trabalhista, previdenciária, securitária, fiscal e social incidente sobre os contratos de trabalho que mantém com os profissionais integrantes de sua equipe, procedendo ao recolhimento de todos os encargos inerentes a estas contratações;
(iv) Garantir suporte remoto que compreenderá a orientação e assessoria para uso adequado da Plataforma White-Label, bem como esclarecimento de dúvidas técnicas e problemas a ela referentes, o que inclui, mas não se limita a: (a) questões relacionadas ao
uso operacional da Plataforma White-Label e dos Canais; (b) apoio para identificar e verificar as causas de possíveis erros na Plataforma White-Label e nos Canais; (c) orientação sobre soluções alternativas para os erros vislumbrados; (d) informações sobre erros previamente identificados pela Contratante e devidamente comunicados, por escrito, à Contratada para solução dos mesmos; (e) comunicação da indisponibilidade da Plataforma White-Label e dos Canais. O serviço de suporte será prestado pela Contratada exclusivamente na modalidade remota, mormente através do telefone (suporte telefônico) ou via internet (suporte online). O serviço de suporte, via telefone ou Internet ficará à disposição da contratante 24 (vinte e quatro) horas por dia, todos os dias da semana;
(v) Adotar as medidas necessárias para o pleno e regular funcionamento da Plataforma White-Label e dos Canais, mas não garante a continuidade e utilização ininterrupta desta, que poderá ser afetada ou temporariamente interrompida por diversos motivos, total ou parcialmente, a exemplo mas não se limitando a: (a) falhas na prestação de serviços e/ou produtos de terceiros; (b) interrupção ou falha no fornecimento de energia elétrica; (c) falha ou deficiência no serviço de provimento de acesso à Internet; (d) falhas nos equipamentos e sistemas operacionais utilizados pela Contratante; (e) invasões de Hackers ou softwares maliciosos; e (f) eventos de caso fortuito ou força maior;
5.1.1. A Contratada não será responsável por:
(i) Qualquer inexecução dos Serviços caso a Contratante tenha inadimplido, total ou parcialmente, uma obrigação de sua responsabilidade;
(ii) Serviços prestados pela Contratante a seus clientes, bem como por quaisquer obrigações daí decorrentes;
(iii) Falhas e/ou danos decorrentes de interrupções de energia elétrica, problemas no sistema de telefonia, interrupções dos serviços de provedores de acesso e velocidade à Internet, problemas gerados via integração com fornecedor ou problemas nos sistemas de proteção contra vírus ou hackers nos equipamentos da Contratante, bem como por eventuais conflitos gerados em decorrência do uso, pela Contratante, de equipamentos, hardwares ou softwares não compatíveis;
(iv) Funcionamento e/ou manutenção de quaisquer equipamentos, hardwares, conexões, softwares ou sistemas utilizados pela Contratante e que não estejam no âmbito de Implementação da Plataforma White-Label ou dos Canais;
(v) Qualquer ingerência com relação à segurança dos dados enviados, recebidos ou armazenados pela Contratante, sendo responsável apenas pelas situações decorrentes de eventuais falhas de segurança oriundas da Plataforma White-Label e dos Canais, desde que comprovada a sua culpa; e
(vi) Qualquer conteúdo que tenha sido produzido, criado ou editado pela Contratada e que venha as ser reproduzido na Plataforma White-Label ou nos Canais, desde que autorizado previamente pela Contratante.
5.2. É de responsabilidade da Contratante:
(i) Utilizar a Plataforma White-Label e os Canais conforme propósito efetivamente contratado e exclusivamente para suas funcionalidades descritas neste Contrato e no Termo de Adesão, sendo expressamente vedado a utilização da plataforma para objetivos ofensivos, pornográficos, ilegais ou que de qualquer maneira ofendam o ordenamento legal, a moral e bons costumes;
(ii) Providenciar infraestrutura técnica computacional e serviço de acesso à Internet compatível com a Plataforma White-Label e os Canais;
(iii) Manter sua infraestrutura computacional atualizada e livres de influência de vírus, acessos ilegais (“Hackers”) ou qualquer outro agente externo ou interno que possa causar danos aos softwares ora licenciados. A Contratante declara ainda reconhecer que nenhum software, tampouco servidores de dados, servidores de aplicações ou centrais de armazenamento de dados está imune a invasão ou ataque de Hackers ou qualquer outro agente malicioso. A Contratada adota medidas de segurança de acordo com os padrões de mercado para proteção das informações da Contratante e Usuários armazenadas na Nuvem;
(iv) Realizar o armazenamento de segurança (“Backup”) periódico dos dados armazenados em Nuvem, relacionados e decorrentes da utilização da Plataforma White-Label e dos Canais, bem como contratar, às suas expensas, sistemas de segurança lógica da sua rede;
(v) Cooperar e atender as solicitações apresentadas pela Contratada com o intuito de facilitar a prestação dos serviços em conformidade ao Service Level Agreement;
(vi) Designar uma pessoa que deverá ter conhecimento técnico, experiência e autonomia necessárias para acompanhar a Contratada por todo o período necessário para a Implementação da Plataforma White-Label e dos Canais, tomando todas as providências que permitam a sua realização;
(vii) Fornecer informações necessárias à execução do Serviço com a melhor técnica e de acordo com as normas vigentes;
(viii) Guardar eventuais senhas e códigos de identificação, bem como por sua utilização;
(ix) Arcar com os custos de manutenção e/ou reinstalação, de software ou hardware fornecidos pela Contratada à Contratante, bem como por custos decorrentes de visitas improdutivas de técnicos responsáveis pela manutenção e/ou instalação das soluções supracitadas;
(x) Efetuar os pagamentos devidos à Contratada, conforme estabelecido neste Contrato e no Termo de Adesão; e
(xi) Disponibilizar à Contratada acesso a todo material e informações necessárias a realização do serviço de Edição de Conteúdo.
6. PROPRIEDADE INTELECTUAL
6.1. Os presentes Serviços oferecem somente o direito de exploração temporária da Plataforma White-Label e dos Canais, não transmitindo à Contratante quaisquer direitos autorais, domínios de Internet, know-how ou softwares nela empregados (“Direitos de Propriedade Intelectual”).
6.2. É expressamente vedado à Contratante:
(i) Copiar, alterar, sublicenciar, vender, dar em locação, comodato ou garantia, doar, alienar de qualquer forma, transferir, emprestar ou ceder, total ou parcialmente, sob
quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, os Direitos de Propriedade Intelectual, nem permitir seu uso por terceiros, a qualquer título, assim como seus manuais ou quaisquer informações relativas ao mesmo;
(ii) Revelar, duplicar, copiar ou reproduzir, autorizar ou permitir o uso ou dar conhecimento a terceiros do material didático relacionado aos Direitos de Propriedade Intelectual, excetuando-se a necessária capacitação de seus funcionários para uso dos Direitos de Propriedade Intelectual em relação ao desenvolvimento do Serviço, ficando, neste caso, responsável pela utilização indevida destas informações;
(iii) Ceder, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, os dados de acesso aos Direitos de Propriedade Intelectual, nem permitir seu uso por terceiros, a qualquer título, assim como seus manuais ou quaisquer informações relativas aos mesmos.
6.3. A Contratante reconhece, para os fins de direito, que os códigos fontes, os Direitos de Propriedade Intelectual e direitos autorais da Plataforma White-Label e dos Canais pertencem exclusivamente à Contratada, razão pela qual é vedado a Contratante promover qualquer tipo de modificação, customização, desenvolvimento, manutenção, suporte, capacitação e consultoria, dentre outros serviços incidentes sobre a Plataforma White-Label e os Canais, por conta própria ou mediante empresa distinta da Contratada.
6.4. A Contratada não será responsável por quaisquer danos diretos, indiretos, emergentes, especiais, imprevistos, incidentais ou consequentes, ou ainda relativos a lucros cessantes, perda de receitas ou de dados, ou insucessos comerciais, incorridos em virtude da utilização da Plataforma White-Label e dos Canais e/ou dos demais serviços prestados, e/ou dos resultados produzidos por estes, pela Contratante ou por quaisquer terceiros.
6.5. Na hipótese de infração aos deveres relativos a proteção da Propriedade Intelectual da Contratada, ficará a Contratante sujeita a uma multa no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), além da apuração de eventuais perdas e danos.
7. PROTEÇÃO DE DADOS
7.1. Compromete-se a Contratante a comunicar todos Usuários com quem contratar diretamente para uso da Plataforma White-Label ou dos Canais que seus dados serão armazenados e tratados pela Contratada para os fins de prestação dos Serviços.
7.2. Quaisquer dados utilizados que eventualmente não sejam para o fim de prestação dos Serviços serão utilizados de forma anônima e sem quaisquer informações que permitam a identificação dos titulares dos dados e/ou gere qualquer proposta ou importunação ou uso comercial ao titular, ainda que em seu favor e/ou benefício.
7.3. As Partes se comprometem a mitigação de obtenção, uso e armazenamento de dados irrelevantes ou desnecessários ao cumprimento dos Serviços. Bem como a eliminarem e não reterem quaisquer dados após o uso ou findo o uso necessário para prestação dos Serviços.
7.4. A Contratante, nos termos da cláusula 5.2, se compromete a contratar serviço e implementar programa de segurança lógica da sua rede, de forma que se responsabiliza diretamente e exclusivamente por quaisquer vazamentos de dados dos Usuários que ocorram mediante acessos indevidos a quaisquer softwares, renunciado qualquer direito de regresso por sua responsabilização em caso de vazamento de dados em face da Contratada.
7.5 Na hipótese de infração aos deveres relativos a proteção dos Dados Pessoais, fica estabelecido que a Contratante isenta, neste ato, toda e qualquer responsabilidade da Contratada, uma vez que a responsabilidade pelo controle dos dados pessoais dos Usuários é de responsabilidade da Contratante.
8. CONFIDENCIALIDADE
8.1. Para fins do presente Contrato, entende-se por “Informações Confidenciais”, quaisquer informações, estudos, trabalhos, relatórios, análise, avaliação, planos comerciais, demonstrações financeiras, projeções financeiras, dados contábeis, desenhos, esboços, amostras, organogramas, listas, preços, know- how ou decisões, quer de natureza comercial, financeira, técnica, estratégica, legal, ou qualquer outra disponibilizada, fornecida, revelada e/ou de qualquer forma comunicada, verbalmente ou por escrito, antes ou depois da assinatura do Contrato pelas Partes, relacionadas aos Serviços, bem como às tratativas relacionadas ao conteúdo do Contrato, à contratação dos acordos, contratos ou às atividades das Partes e/ou de suas partes relacionadas.
8.1.1. O termo “Informações Confidenciais” não deverá incluir informações:
(i) Que sejam ou venham a ser de domínio público, exceto se em decorrência de violação deste ou de outro compromisso de confidencialidade;
(ii) Que já eram do conhecimento da Parte receptora das informações quando de sua divulgação e livres de qualquer obrigação de confidencialidade;
(iii) Comprovadamente divulgadas às Partes por terceiros ou divulgadas com autorização expressa da Parte divulgadora; e
(iv) Solicitadas por autoridades públicas ou por ordem judicial, especialmente para tal autoridade pública ou judiciária, ocasião em que a Parte que recebeu tal ordem deverá informar à outra Parte acerca do ocorrido em até 24 (vinte e quatro) horas.
8.2. As Partes poderão dar acesso às Informações Confidenciais a seus administradores, conselheiros, diretores, empregados, consultores e/ou advogados (“Pessoas Autorizadas”), desde que tal concessão seja necessária para a avaliação dos termos e prosseguimento dos Serviços, devendo, nesse caso, previamente informá-las acerca da natureza confidencial das Informações Confidenciais e fazer com que tais Pessoas Autorizadas adiram integralmente aos termos e obrigações deste Contrato, como se dele fossem Parte.
8.2.1. As Pessoas Autorizadas deverão se responsabilizar pela segurança das Informações Confidenciais, bem como ressarcir as perdas e danos decorrentes de eventual violação das obrigações previstas no Contrato, bem como fica definido que cada Parte permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações previstas por suas Pessoas Autorizadas.
8.3. As Partes se comprometem, por si e por suas Pessoas Autorizadas, a:
(i) Tratar e salvaguardar como privadas e confidenciais todas as Informações Confidenciais recebidas, em qualquer ocasião, por si ou por qualquer de suas Pessoas Autorizadas, incluindo quaisquer análises que venham a ser realizadas a partir de informações divulgadas entre as Partes;
(ii) Usar as Informações Confidenciais exclusivamente para consecução do objeto do Serviço;
(iii) Assegurar que todas as cópias ou extratos de Informações Confidenciais contenham legenda, marcação, selo ou outra indicação quanto à natureza sigilosa e confidencial das informações;
(iv) Manter a Parte divulgadora das Informações Confidenciais indene e indenizá-la contra todos os prejuízos, custos, danos, despesas, taxas, reclamações, perdas ou responsabilidades (incluindo, mas não se limitando a custas legais e honorários advocatícios comprovados e razoáveis) resultantes diretamente da utilização ou divulgação desautorizada das Informações Confidenciais pela Parte receptora ou suas Pessoas Autorizadas, sendo certo que nenhuma das Partes ou Pessoas Autorizadas, em nenhuma hipótese, será responsabilizada por lucros cessantes e danos indiretos; e
(v) Interromper a utilização das Informações Confidenciais e devolver ou, caso impossível a devolução, destruir as versões originais ou cópias das Informações Confidenciais que estejam em sua posse ou na posse de suas Pessoas Autorizadas, devendo devolvê-las ou comprovar destruição no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos a contar do recebimento da referida solicitação por escrito.
8.4. As disposições presentes nesta cláusula permanecerão em vigor por um período de 2 (dois) anos após o término da vigência do Serviço.
8.5. O descumprimento, por qualquer uma das Partes, relativo aos deveres de Confidencialidade, acarretará a incidência de uma multa no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), além da apuração de eventuais perdas e danos.
9. NÃO CONCORRÊNCIA
9.1. A Contratante e não se limitando aos sócios, conselheiros, funcionários, prestadores de serviços, diretores ou qualquer empresa vinculada aos supracitados tem
conhecimento de que os softwares e metodologias de propriedade da Contratada, incluindo-se, mas não se limitando a todas as linguagens de computador, apresentações institucionais e de produtos, metodologias, modelos, algoritmos, técnicas, processos, conceitos e todas as expertises são de propriedade única e exclusivamente da Contratante e não podem ser utilizadas, comercializadas, cedidas e/ou apresentadas sem o prévio conhecimento e concordância desta e são de Propriedade Intelectual exclusiva a Contratada. Independentemente de qualquer outra disposição do Contrato, a Contratante expressamente reconhece e concorda estar impedida, durante a vigência do Contrato e por 5 (cinco) anos após finalizado o mesmo, a não desenvolverá softwares, tecnologias iguais ou similares e/ou serviços correlatos àqueles aqui tratados e/ou ao(s) conceito(s) de negócios da Contratada.