Termos e Condições Gerais de Compras da Sibelco
Termos e Condições Gerais de Compras da Sibelco
1. Definições
“SIBELCO” significa a entidade legal do grupo Sibelco que faz o Pedido.
“Produto(s)” significa os produtos (incluindo qualquer parte ou porção deles) tais como Matéria-prima, insumos, embalagens, etc. descritos no Pedido.
“Pedido” significa o pedido de compra da SIBELCO para Produtos e/ou Serviços relacionados se houver, juntamente com as Especificações.
“Serviço(s)” significa os serviços (se houver) descritos no Pedido.
“Sibelco Group” significa uma empresa mundial de soluções de materiais, com a “SCR-Sibelco NV” como empresa controladora final, e suas subsidiárias.
“Especificações” significa a descrição/especificações dos Produtos e/ou Serviços relacionados se houver, conforme estabelecido ou anexado ao Pedido.
“Normas” significa as normas definidas na cláusula 14 (Normas de meio ambiente, saúde e segurança, trabalhistas e sociais).
“Termos” significa estes termos e condições gerais de compra.
“Produtos(s) negociado(s)” significa as Matérias-primas que são adquiridas externamente e vendidas novamente sem serem processadas.
“Matéria(s)-prima” significa materiais naturais, produzidos sinteticamente ou secundários, adquiridos externamente, usados no processo de produção da Sibelco para fabricar os produtos da Sibelco.
“Vendedor” significa a entidade que aceita o Pedido.
2. Pedido
2.1 O Pedido é uma oferta da SIBELCO de compra de Produtos e/ou Serviços de acordo com estes Termos. Uma vez aceito pelo Vendedor, o Xxxxxx se torna vinculativo para o Vendedor.
2.2 As condições de fornecimento do Vendedor ou quaisquer modificações a estes Termos não serão efetivas, exceto com o consentimento prévio por escrito da SIBELCO. Depois de aceitar um Xxxxxx, o Xxxxxxxx concorda expressamente e consente que suas próprias condições de fornecimento ou venda não se aplicam a nenhum Pedido). Todas as vendas de Produtos e/ou prestação de Serviços entre o Vendedor e a Sibelco serão regidas exclusivamente pelos termos do Pedido e destes Termos.
2.3 As emendas do pedido devem ser aceitas pelo Vendedor e pela SIBELCO por escrito.
2.4 Na extensão de qualquer inconsistência entre o Pedido e estes Termos, o Pedido prevalecerá.
3. Garantias de quantidade, qualidade e conformidade com a Lei
3.1 O Vendedor garante à SIBELCO que:
(a) a quantidade, qualidade e especificações dos Produtos e/ou Serviços serão as estabelecidas no Pedido ou conforme acordado por escrito pela SIBELCO.
(b) o Vendedor cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis sobre a fabricação, embalagem, venda e entrega dos Produtos e/ou a execução dos Serviços.
(c) os Produtos e/ou Serviços serão adequados para os fins da SIBELCO ou divulgados ao Vendedor quando o Pedido for feito.
(d) os Produtos, sua exportação, importação, uso ou revenda; e os Serviços, seu desempenho ou aceitação dos mesmos; não infringirá os direitos de propriedade intelectual de terceiros.
(e) os Serviços serão executados por pessoal qualificado e treinado com o devido cuidado e diligência e devem seguir pelo menos as normas do setor geralmente aceitas e as normas de saúde e segurança da SIBELCO.
(f) O Xxxxxxxx não ofereceu e não oferecerá nenhum presente a nenhum funcionário da SIBELCO em relação ao Pedido.
(g) Não existem impurezas presentes nos Produtos, ou seja, não haverá presença de fibras de amianto e elas não contêm nenhuma substância que suscita elevada preocupação (SVHC -« Substances of Very High Concern ») descritas no Anexo XIV do regulamento europeu “REACH”.
3.2 Salvo acordo em contrário por escrito, o período de garantia será de 2 (dois) anos a partir da data de entrega dos Produtos à SIBELCO ou da aceitação pela SIBELCO dos Serviços..
4. Prazo de entrega
4.1 Os Produtos e/ou Serviços serão entregues na data especificada no Pedido. Cumprir o prazo é essencial. A SIBELCO terá o direito de recusar a aceitação de Mercadorias e/ou Serviços que não sejam entregues na data especificada no Pedido. Além disso, em caso de entrega antecipada ou tardia, a SIBELCO pode cancelar o Pedido sem renunciar a outros recursos.
4.2 Assim que o Xxxxxxxx reconhecer qualquer entrega antecipada ou atraso na entrega, notificará imediatamente a SIBELCO por escrito, indicando os
motivos e as datas esperadas de entrega antecipada ou a duração do atraso (conforme o caso).
5. Transferência de título e risco
O risco de perda ou danos às Mercadorias passará de acordo com o prazo de entrega acordado (INCOTERMS 2020) especificado no Pedido. O título será transmitido após a entrega, a menos que o pagamento pelos Produtos seja feito antes da entrega, caso em que será transmitido à SIBELCO após o pagamento.
6. Embalagem e marcação
6.1 O Vendedor deve embalar, marcar e despachar os Produtos de acordo com:
(i) As instruções da SIBELCO, (ii) o Sistema Globalmente Harmonizado de Classificação e Rotulagem de Produtos Químicos para os Produtos (o “GHS”), (iii) regulamentos nacionais einternacionais aplicáveis, (iv) norma da indústria geralmente aceito e (v) a Ficha de segurança.
6.2 Todos os Produtos devem ser embalados adequadamente para evitar danos e contaminação (incluindo, entre outros, danos causados por umidade, ferrugem, erosão e choque) durante o transporte e/ou armazenamento.
6.3 Produtos perigosos devem exibir avisos visíveis em todas as embalagens e documentos.
6.4 Salvo acordo em contrário por escrito, a SIBELCO não será obrigada a devolver ao Vendedor qualquer embalagem ou material de embalagem para os Produtos.
7. Notificação de defeitos
A SIBELCO notificará o Vendedor dentro de um período razoável (não inferior a 14 dias) sobre quaisquer defeitos nos Produtos/Serviços após a descoberta pela SIBELCO.
8. Responsabilidade e indenização
8.1 Sem limitar outros recursos, se quaisquer Produtos e/ou Serviços não forem entregues de acordo com o Pedido, a SIBELCO terá o direito de:
(a) exigir que o Vendedor conserte/reabasteça os Produtos e/ou Serviços de acordo com o Pedido dentro de 7 dias, sem nenhum custo para a SIBELCO; e/ou
(b) a seu exclusivo critério, e não obstante se anteriormente tenha exigido que o Vendedor reparasse/reabastecesse os Produtos e/ou Serviços, cancelar o Pedido e exigir o reembolso do preço e dos custos incorridos, bem como custos adicionais para a compra dos Produtos e/ou Serviços de terceiros.
8.2 O Vendedor indenizará a SIBELCO por todas as reivindicações, responsabilidades, perdas diretas, indiretas e consequentes tais como lucos cessantes, perdas de produção e outros custos e despesas sofridos ou incorridos pela SIBELCO em conexão com:
(a) qualquer violação pelo Vendedor de suas garantias ou das condições estabelecidas nestes Termos;
(b) qualquer reivindicação de que os Produtos, sua exportação, importação, uso ou revenda, ou que os Serviços, seu desempenho ou aceitação dos mesmos, violem os direitos de propriedade intelectual de terceiros;
(c) qualquer ato ou omissão do Vendedor ou de seus funcionários, agentes ou subcontratados no fornecimento ou entrega dos Produtos/Serviços.
9. Documentos de expedição
9.1 O número do pedido deve ser indicado em todas as correspondências e documentos de expedição relacionados tais como NFs, CTEs e outros documentos correlatos.
9.2 O Vendedor preparará todos os documentos de expedição de acordo com (i) os regulamentos de comércio/alfândega nacionais e internacionais aplicáveis e (ii) as instruções da SIBELCO.
9.3 O Vendedor fornecerá prontamente à SIBELCO documentos de expedição devidamente preparados (quando aplicável) para minimizar qualquer atraso no desembaraço aduaneiro ou no recebimento dos Produtos.
9.4 Qualquer tipo de transporte (por exemplo, caminhão, trem, plano, navio etc.) contratado pelo Vendedor para entrega de Produtos deve estar em condições limpas e as medidas de precaução necessárias devem ser tomadas para sua melhor proteção possível, de acordo com as especificações técnicas recebidas da SIBELCO.
9.5 Quaisquer taxas adicionais incorridas pela SIBELCO como consequência do não cumprimento pelo Vendedor (i) do acima exposto ou (ii) preparação dos documentos de expedição de maneira adequada devem ser pagas pelo Vendedor.
10. Fatura e pagamento
10.1 Todas as entregas devem ser realizadas sem custos adicionais para a SIBELCO, a menos que especificado de outra forma no Pedido.
10.2 A fatura do vendedor deve (i) indicar o número do pedido e o número da nota de entrega do vendedor e (ii) estar de acordo com os detalhes do pedido no que
diz respeito à descrição dos Produtos, serviços (incluindo narrativas/folhas de ponto, se solicitado pela SIBELCO), preço, quantidades, ordem dos itens e números de itens. Quaisquer faturas que não sigam os requisitos acima podem ser rejeitadas.
10.3 O pagamento está condicionado à constatação de que os Produtos e/ou Serviços estão de acordo com o Pedido. No entanto, o pagamento efetuado pela SIBELCO não afetará seus direitos relacionados a defeitos dos Produtos/Serviços.
10.4 O prazo de pagamento da SIBELCO é de 60 dias corridos a partir do recebimento da fatura correta do Vendedor no final do mês, a menos que a SIBELCO especifique o contrário no Pedido.
11. Força maior
11.1 Nem a SIBELCO nem o Vendedor serão responsáveis pelo atraso/não cumprimento de suas respectivas obrigações nos termos do Pedido e destes Termos (incluindo, entre outros, atraso/não entrega ou atraso na aceitação/não aceitação dos Produtos e/ou Serviços) causados por força maior, como incêndio grave, inundação, tufão ou terremoto). A parte afetada pelo evento de força maior deve informar prontamente a outra parte sobre a ocorrência de qualquer evento de força maior e tomar todas as medidas razoáveis para retomar o desempenho de suas obrigações nos termos do Pedido e destes Termos.
11.2 Se a Força maior continuar por um período de 10 dias corridos, a SIBELCO poderá cancelar o Pedido imediatamente, mediante notificação por escrito ao Vendedor.
12. Sigilo
O Vendedor somente usará e divulgará a seus funcionários que necessitem conhecer informações sobre as operações e assuntos comerciais da SIBELCO adquiridos em conexão com o Pedido apenas com o objetivo de cumprir o Pedido e manterão esse conhecimento em segredo, exceto na medida em que seja ou se torne de conhecimento público, sem culpa do Vendedor ou de seus funcionários, agentes ou subcontratados.
13. Lei aplicável e arbitragem
13.1 O Pedido será regido pelas leis do país em que a entidade SIBELCO que faz o Pedido estiver localizada/incorporada.
13.2 A aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (CISG) está excluída para toda e qualquer transação entre a SIBELCO e o Vendedor.
13.3 Qualquer disputa relacionada ao Pedido será ouvida, a critério e opção exclusiva da SIBELCO, no tribunal com jurisdição sobre o principal local de negócios do Vendedor ou o principal local de negócios da SIBELCO.
14. Normas de meio ambiente, saúde e segurança, trabalhistas e sociais
A SIBELCO conduz seus negócios de acordo com os princípios do desenvolvimento sustentável e cumpre as normas de meio ambiente, saúde e segurança, trabalhistas e sociais reconhecidas internacionalmente (coletivamente, as “Normas”). As Normas são essenciais para a base da SIBELCO de conduzir seus próprios negócios e para qualquer transação comercial com outras pessoas da qual a SIBELCO faça parte. O Vendedor cumprirá as Normas ou suas próprias normas de meio ambiente, saúde e segurança, trabalhistas e sociais que sejam materialmente semelhantes às Normas e exigirá que seus fornecedores e subcontratantes, de qualquer nível, sigam as normas aplicáveis. A Sibelco tem o direito de realizar uma auditoria da conduta dos negócios do Vendedor de uma maneira razoável, que considere apropriada para verificar e garantir a conformidade do Vendedor com esta Cláusula. O código de conduta do fornecedor da SIBELCO faz parte integrante destes Termos.
15. Ficha de Informações de Segurança de Produto Químico (“FISPQ”)
O Vendedor garantirá que a SIBELCO receba a edição atual da respectiva FISPQ . O Vendedor também encaminhará automaticamente quaisquer modificações à FISPQ, ou para alterações ou obrigações na rotulagem, à SIBELCO. Todas as modificações devem ser destacadas de acordo.
16. Informações sobre regulamentos e estatutos nacionais/internacionais
16.1 O Vendedor registrará todos os riscos associados aos Produtos/Serviços e sua classificação de acordo com os regulamentos e estatutos nacionais e internacionais (por exemplo, ADR, RID, ADNR, Código IMDG, IATA-DGR etc.) nos documentos de transferência e expedição.
16.2 O Vendedor também deve cumprir todos os regulamentos e estatutos existentes em relação à embalagem e rotulagem dos Produtos. No caso de qualquer falha do Vendedor em cumprir com esses requisitos, o Vendedor será responsável por todas as consequências decorrentes de tal violação.
17. Rescisão
Se (i) o Vendedor violar o Pedido em um aspecto relevante e, na opinião única e razoável da SIBELCO, a violação não puder ser sanada; ou (ii) a violação puder ser remediada, mas não o for pelo Vendedor dentro de 14 dias após a SIBELCO notificar o Vendedor sobre a violação; ou (iii) o Vendedor
se envolver em, declarar falência ou entrar em recuperação judicial ou liquidação ou qualquer petição for apresentada contra o Vendedor por falência, recuperação judicial ou liquidação, a SIBELCO tem o direito de suspender ou rescindir imediatamente o Pedido (sem prejuízo de seus outros direitos) e sem nenhum custo.
18. Logotipo da SIBELCO
O Vendedor não deve usar os sinais e marcas comerciais da SIBELCO de nenhuma maneira em sua comercialização ou de outra forma sem uma licença válida e/ou aprovação prévia por escrito da SIBELCO.
19. Seguro
19.1 O Vendedor providenciará e manterá, a seu próprio custo, todo seguro habitual e nos termos comuns no setor e satisfatórios para a SIBELCO, em particular um seguro profissional, público e de responsabilidade sobre produtos. O Vendedor deverá comprovar esse seguro à SIBELCO mediante solicitação. Para evitar dúvidas, a cobertura do seguro não limitará de forma alguma a responsabilidade e a obrigação do Vendedor por seus Produtos entregues e Serviços prestados à SIBELCO.
20. Geral
20.1 O fornecimento dos Produtos e/ou Serviços poderá impor que o Vendedor receba ou tenha acesso a informações relativas a pessoas naturais identificadas ou identificáveis (“Dados Pessoais”).
20.2 Neste caso, o Vendedor declara e garante que irá cumprir todas as leis, regulamentações, decretos ou outras normas governamentais relacionadas à privacidade e proteção de Dados Pessoais, em conexão com o objeto deste Contrato, durante seu prazo de vigência, bem como após seu término.
20.3 O Vendedor deverá auxiliar a Sibelco, no cumprimento de quaisquer solicitações feitas por indivíduos, pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados ou por quaisquer autoridades governamentais em relação ao tratamento de Dados Pessoais realizado no âmbito da execução do Pedido.
20.4 Caso o Vendedor identifique ou suspeite da ocorrência de qualquer violação que provoque a destruição, perda, alteração, acesso ou divulgação não autorizada dos Dados Pessoais (“Incidente de Segurança”) que o Vendedor recebeu ou teve acesso no âmbito do Pedido, o Vendedor deverá notificar a Sibelco, imediatamente e por escrito, fornecendo as informações e documentações necessárias para averiguação do Incidente de Segurança. O Vendedor não divulgará qualquer informação relacionada ao Incidente de Segurança, sem antes obter a autorização expressa da Sibelco.
20.5 Se qualquer disposição ou parte da disposição de um Pedido ou destes Termos for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, ela será modificada na extensão mínima necessária para torná-la válida, legal e aplicável. Se tal modificação não for possível, a provisão relevante ou provisão parcial será considerada excluída. Qualquer modificação não afetará a validade e aplicabilidade do restante do Pedido ou dos Termos.
20.6 Nenhuma falha ou atraso no exercício (ou no exercício pleno) de qualquer direito ou recurso constituirá uma renúncia ou abandono desse ou de qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício adicional desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
20.7 O Vendedor não deve ceder ou transferir, subcontratar ou negociar de qualquer maneira quaisquer ou todos os seus direitos e obrigações sob um Pedido sem o consentimento prévio por escrito da SIBELCO.