Contract

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a ser emitidos conforme a este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.


DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities to be issued pursuant to this Prospectus have been registered at the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

OFERTA PÚBLICA MIXTA DE ACCIONES, CONSISTENTE EN UNA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN DE 114,573,661 (CIENTO CATORCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS SESENTA Y UNA) ACCIONES (INCLUYENDO 16,614,477 (DIECISÉIS MILLONES SEISCIENTOS CATORCE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y SIETE) ACCIONES MATERIA DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN) NO SUSCRITAS, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SERIE ÚNICA, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL (CADA ACCIÓN, SEA O NO PARTE DE LA OFERTA, UNA “ACCIÓN” Y, EN CONJUNTO, LAS “ACCIONES”), REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE CORPORACIÓN INMOBILIARIA XXXXX, S.A.B. DE C.V. (“XXXXX” O LA “EMISORA”). Y UNA OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA DE VENTA DE 12,804,000 (DOCE MILLONES OCHOCIENTOS CUATRO MIL) ACCIONES SUSCRITAS REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMISORA.



Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S.A.B. de C.V.


MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA MIXTA EN MÉXICO

$1,216,421,640.00


CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA EN MÉXICO


Emisora: Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S.A.B. de C.V.

Accionista Vendedor: DEG – Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH.

Precio de Colocación: $22.50 por Acción.

Monto Total de la Oferta Global: $2,492,171,640.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $2,865,997,372.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.

Monto Total de la Oferta

en México: $1,216,421,640.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y $1,398,884,872.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México.

Monto Total de la Oferta Primaria

en México: $928,331,640.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y $1,110,794,872.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México.

Monto Total de la Oferta Secundaria

en México: $288,090,000.00.

Monto Total de la Oferta

Internacional: $1,275,750,000.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y $1,467,112,500.00, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional.

Número de Acciones Ofrecidas en la

Oferta Primaria en México: 41,259,184 (cuarenta y un millones doscientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y cuatro) Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y 49,368,661 (cuarenta y nueve millones trescientos sesenta y ocho mil seiscientos sesenta y un) Acciones, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México.

Número de Acciones Ofrecidas en la

Oferta Secundaria en México: 12,804,000 (doce millones ochocientos cuatro mil) Acciones.

Número de Acciones Ofrecidas en la

Oferta Internacional: 56,700,000 (cincuenta y seis millones setecientos mil) Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y 65,205,000 (sesenta y cinco millones doscientos cinco mil) Acciones, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional.

Clave de Pizarra: “XXXXX”.

Tipo de Valor: Acciones ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de la Emisora.

Fecha de Publicación del

Aviso de Oferta Pública Mixta: 24 xx xxxxx de 2013.

Fecha de Cierre del Libro: 25 xx xxxxx de 2013.

Fecha de la Oferta: 25 xx xxxxx de 2013.


Fecha de Registro en la BMV: 26 xx xxxxx de 2013.

Fecha de Liquidación: 1 de julio de 2013.

Recursos Netos para la Emisora: La Emisora estima que recibirá aproximadamente $893,718,057.67, como recursos netos de la Oferta en México, sin considerar la Opción de Sobreasignación en México, y $1,070,572,370.40 considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México, y $2,126,768,701.67 como recursos netos de la Oferta Global, sin considerar la Opción de Xxxxxxxxxxxxxxx, y $2,489,914,408.15, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación. La Emisora pagará el porcentaje de los gastos de la Oferta Global correspondientes a la porción primaria de la Oferta Global.

La Emisora no recibirá recurso alguno de la venta de las Acciones por el Accionista Vendedor. La Emisora estima que los recursos que el Accionista Vendedor recibirá como resultado de la Oferta Secundaria en México serán de aproximadamente

$277,348,335.60. Para mayor información respecto de los recursos que recibirá la Emisora, ver la sección “II. La Oferta –

2.4 Gastos Relacionados con la Oferta” de este Prospecto.

Capital Social de la Emisora: Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social total, suscrito y pagado de la Emisora, estaba representado por un total de 392,878,351 (trescientas noventa y dos millones ochocientas setenta y ocho mil trescientas cincuenta y una) Acciones. Después de la Oferta Global, el capital total, suscrito y pagado de la Emisora, estará representado por un total de 507,452,012 (quinientos siete millones cuatrocientos cincuenta y dos mil doce) Acciones, considerando las 16,614,477 (dieciséis millones seiscientos catorce mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, o 490,837,535 (cuatrocientos noventa millones ochocientos treinta y siete mil quinientos treinta y cinco) Acciones sin considerar la Opción de Sobreasignación. Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta

Internacional (ambas incluyendo la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional) suponiendo que se suscriban en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 12% y 13%, respectivamente, del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, 25% de las Acciones en que se divida el capital social de la Emisora inmediatamente después de la Oferta Global. Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta Internacional (ambas excluyendo la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional), representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 11% y 12%, respectivamente, del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, 23% de las Acciones en que se divida el capital social de la Emisora inmediatamente después de la Oferta Global.

Posibles Adquirentes: Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo prevea y permita expresamente.

Restricciones a la Adquisición

de Acciones: Conforme a nuestros estatutos sociales, sujeto a ciertas excepciones (incluyendo aquellas aplicables a las transferencias o adquisiciones u otras operaciones por o entre nuestros accionistas actuales), (i) ninguna persona o grupo de personas podrá adquirir, directa o indirectamente, Acciones si resultan en la propiedad de 9.5% o más de la totalidad de nuestras Acciones o un múltiplo de 9.5%, directa o indirectamente, (ii) celebrar convenios como consecuencia de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, o de voto en concierto o en conjunto, que impliquen un cambio en el control de la Emisora o una participación de cuando menos el 20.0% en nuestro capital social, y (iii) ningún competidor podrá adquirir, directa o indirectamente, Acciones si resulta en la propiedad de más del 9.5% de nuestras Acciones, sin la aprobación previa del Consejo de Administración. En todos los casos, la aprobación del Consejo de Administración deberá ser otorgada o rechazada dentro de los 90 días siguientes a que el Consejo de Administración reciba la solicitud correspondiente, pero siempre y cuando el Consejo de Administración cuente con toda la información requerida. Si al menos 75.0% de los miembros (sin conflictos de interés) del Consejo de Administración aprueban la adquisición o el acuerdo de voto, y la adquisición o el acuerdo de voto resultare en una participación de un accionista o grupo de accionistas del 20.0% o mayor de nuestras Acciones, o resultare en un cambio de control, la persona que pretenda adquirir o celebrar el acuerdo de voto respectivo deberá, adicionalmente, realizar una oferta pública de compra por el 100.0% de nuestras Acciones, conforme a la LMV a un precio igual al mayor de (x) el valor en libros por Acción de conformidad con los últimos estados financieros trimestrales aprobados por el Consejo de Administración o presentados a la CNBV o la BMV,

(y) el precio de cierre por Acción más alto respecto de operaciones en la BMV publicado en cualquiera de los 365 días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización otorgada por el Consejo de Administración respecto la operación correspondiente, o (z) el precio más alto pagado respecto de la compra de cualesquiera Acciones, en cualquier tiempo, por la persona que, individual o conjuntamente, directa o indirectamente, tenga la intención de adquirir las Acciones o pretenda celebrar el acuerdo de voto, objeto de la solicitud autorizada por el Consejo de Administración, más, en cada uno de dichos casos, una prima equivalente al 20.0% respecto del precio por Acción pagadero en relación con la adquisición objeto de solicitud, en el entendido que, el Consejo de Administración podrá modificar, hacia arriba o hacia abajo, el monto de dicha prima, considerando la opinión de un banco de inversión de reconocido prestigio.

La Emisora ofrece para suscripción y pago 41,259,184 (cuarenta y un millones doscientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y cuatro) Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en México) y 49,368,661 (cuarenta y nueve millones trescientos sesenta y ocho mil seiscientos sesenta y un) Acciones (considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en México), en oferta pública primaria (la “Oferta Primaria en México”), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”). El Accionista Vendedor ofrece para su venta 12,804,000 (doce millones ochocientos cuatro mil) Acciones, en oferta pública secundaria, a través de la BMV (la “Oferta Secundaria en México”; la Oferta Secundaria en Mexico, conjuntamente con la Oferta Primaria en México, la “Oferta en México”). La Oferta en México forma parte de un Oferta Global simultánea (la “Oferta Global”), ya que simultáneamente con la Oferta en México, se ofrecen para suscripción y pago 56,700,000 (cincuenta y seis millones setecientos mil) Acciones en los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”) y en otros mercados del extranjero (sin considerar las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación Internacional) y 65,205,000 (sesenta y cinco millones doscientos cinco mil) (considerando las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación Internacional), en oferta primaria, mediante una oferta al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933; la “Ley de Valores”) y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores y las disposiciones legales aplicables en el resto de los países en que dicha oferta sea realizada (la “Oferta Internacional”). La Oferta en México está sujeta a la conclusión de la Oferta Internacional y viceversa. Las Acciones objeto de la Oferta en México se liquidarán en México, en los términos del contrato de colocación celebrado por la Emisora y el Accionista Vendedor con Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México (conjuntamente, los “Intermediarios Colocadores Líderes en México”), y las Acciones objeto de la Oferta Internacional se liquidarán conforme al contrato de colocación celebrado por Credit Suisse Securities (USA) LLC y Santander Investment Securities Inc. (los “Intermediarios Colocadores Internacionales;” los Intermediarios Colocadores Internacionales, conjuntamente con los Intermediarios Colocadores Líderes en México, los “Intermediarios Colocadores”). La Emisora ofrece para suscripción y pago, y el Accionista Vendedor ofrece en venta, en la Oferta Global, 110,763,184 (ciento diez millones setecientos sesenta y tres mil ciento ochenta y cuatro) Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación) y 127,377,661 (ciento veintisiete millones trescientos setenta y siete mil seiscientos sesenta y una) Acciones (considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación).

La Oferta Global ascenderá a la cantidad de $2,492,171,640.00, sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, y de $2,865,997,372.50, considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación.

Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, la Emisora (pero no el Accionista Vendedor) ha otorgado a los Intermediarios Colocadores una opción de sobreasignación para colocar 16,614,477 (dieciséis millones seiscientos catorce mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones adicionales, 8,109,477 (ocho millones ciento nueve mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones para los Intermediarios Colocadores Líderes en México (la “Opción de Sobreasignación en México”) y 8,505,000 (ocho millones quinientos cinco mil) Acciones para los Intermediarios Colocadores Internacionales (la “Opción de Sobreasignación Internacional”; la Opción de Sobreasignación Internacional, conjuntamente con la Opción de Sobreasignación en México, la “Opción de Sobreasignación”). La Opción de Sobreasignación estará vigente por un plazo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha de Oferta. Los Intermediarios Colocadores podrán ejercer la Opción de Sobreasignación a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez, en forma independiente pero coordinada.

Los Intermediarios Colocadores podrán, pero no estarán obligados, a realizar operaciones de estabilización con el propósito de prevenir o retardar la disminución del precio de las Acciones en relación con la Oferta Global conforme a la legislación aplicable. De iniciar operaciones de estabilización, podrán interrumpirlas en cualquier momento.

La Oferta Global está sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias convenidas en los respectivos contratos de colocación celebrados por la Emisora y el Accionista Vendedor con los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Colocadores Internacionales, respectivamente. En el supuesto de que se cumpla o se deje de cumplir cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta Global podría quedar sin efecto.

El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones por personas físicas y xxxxxxx residentes en México o en el extranjero a través de la BMV está previsto, entre otros, en los Artículos 24, 60, 109, fracción XXVI, 154, 190 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.

La Emisora es considerada desde julio de 2012 como una sociedad de inversión inmobiliaria (“SIBRA”) según lo dispuesto por el Artículo 224-A de la Ley del Impuesto sobre la Renta y, en consecuencia, la Emisora goza del régimen especial aplicable a estas sociedades y de todos los beneficios fiscales correspondientes al mismo. Para mayor información respecto de dichos beneficios fiscales, ver la sección “2. La Emisora – b) Descripción del Negocio – v) Legislación aplicable y situación tributaria – Impuesto sobre la renta” en el Reporte Anual.

A partir de la Fecha de Registro en la BMV, las Acciones podrán ser objeto de intermediación en la BMV. Los títulos que amparan las Acciones objeto de la Oferta Global estarán depositados en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES EN MÉXICO


Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México)

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México


INTERMEDIARIO COLOCADOR CO-LÍDER

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver


Las Acciones representativas del capital social de Vesta se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) con el número 3393-1.00-2012-001, según el mismo ha sido actualizado con el número 3393-1.00-2013-002, y cotizan en la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Prospecto se encuentra disponible con los Intermediarios Colocadores Líderes en México y en las páginas de internet: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxxx.xxx.xx.


México, D.F., a 25 xx xxxxx de 2013 Autorización de publicación de la CNBV número 153/6946/2013 de fecha 24 xx xxxxx de 2013.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1

1.1. Glosario de Términos y Definiciones 1

1.2. Resumen Ejecutivo 6

1.3. Factores de Riesgo 28

(a) Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio 28

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 1 inciso c) del Reporte Anual. 28

(b) Riesgos Relacionados con México 28

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 1 inciso c) del Reporte Anual. 28

(c) Riesgos Relacionados con Nuestras Acciones y con Nuestros Accionistas Principales 28

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 1 inciso c) del Reporte Anual. 28

1.4. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores 29

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 1 incisos d) y e) del Reporte Anual. 29

1.5. Documentos de Carácter Público 30

II. LA OFERTA 31

2.1. Características de la Oferta 31

2.2. Destino de los Recursos 39

2.3. Plan de Distribución 40

2.4. Gastos Relacionados con la Oferta 45

2.5. Estructura del Capital Después de la Oferta 46

2.6. Dilución 47

2.7. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta 48

2.8. Accionista Vendedor Error! Bookmark not defined.

2.9. Información xxx Xxxxxxx de Valores 50

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la

Sección 5 inciso b) del Reporte Anual. 50

2.10. Formador xx Xxxxxxx 51

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la

Sección 5 inciso c) del Reporte Anual. 51

III. LA EMISORA 52

3.1. Historia y Desarrollo de la Emisora 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso a) del Reporte Anual 52

3.2. Descripción del Negocio 52

(a) Actividad Principal 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso i) del Reporte Anual 52

(b) Canales de Distribución 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso ii) del Reporte Anual 52

(c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso iii) del Reporte Anual. 52

(d) Principales Clientes 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso iv) del Reporte Anual. 52

(e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso v) del Reporte Anual. 52

(f) Recursos Humanos 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso vi) del Reporte Anual. 52

(g) Desempeño Ambiental 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso vii) del Reporte Anual. 52

(h) Información xx Xxxxxxx 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso viii) del Reporte Anual. 52

(i) Estructura Corporativa 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso ix) del Reporte Anual. 52

(j) Descripción de Principales Activos 52

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso x) del Reporte Anual. 53

(k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 53

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso xi) del Reporte Anual. 53

(l) Acciones Representativas del Capital Social 53

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 2 inciso b) subinciso xii) del Reporte Anual. 53

(m) Dividendos 53

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 54

4.1. Información Financiera Seleccionada 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso a) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este

prospecto. 54

4.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso b) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este

prospecto. 54

4.3. Informe de Créditos Relevantes 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso c) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este

prospecto. 54

4.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso d) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este

prospecto. 54

(a) Resultados de Operación 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso d) subinciso (i) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como

anexo a este prospecto. 54

(b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso d) subinciso (ii) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como

anexo a este prospecto. 54

(c) Control Interno 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso d) subinciso (iii) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como

anexo a este prospecto. 54

4.5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 54

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso e) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este

prospecto. 54

V. ADMINISTRACIÓN 55

5.1. Auditores Externos 55

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 4 inciso a) del Reporte Anual. 55

5.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Interés 55

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 4 inciso b) del Reporte Anual. 55

5.3. Administradores y Accionistas 55

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 4 inciso c) del Reporte Anual. 55

5.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 55

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de

la Sección 4 inciso d) del Reporte Anual. 55

VI. PERSONAS RESPONSABLES 56

VII.ANEXOS 63

Anexo A Estados Financieros Consolidados Auditados de Xxxxx al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia del Anexo B del Reporte Anual


Anexo B Estados Financieros Consolidados Considerados Intermedios No Auditados con Revisión Limitada al 31 xx xxxxx de 2013 y 2012


Anexo C Opiniones del Comité de Auditoría

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia del Anexo A del Reporte Anual


Anexo D Opinión Legal


Anexo E Título


Anexo F Presentación a Inversionistas

Los anexos forman parte integrante de este Prospecto.


Ningún intermediario colocador, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona han sido autorizados para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por Xxxxx o Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) o Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México.

INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO


Información Financiera


El presente Prospecto incorpora por referencia del Reporte Anual y de nuestros estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexos a este Prospecto, nuestros estados financieros anuales consolidados auditados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y para los ejercicios terminados en dichas fechas, conjuntamente con las notas a los mismos, así como nuestros estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada al 31 xx xxxxx de 2013 y 2012, conjuntamente con las notas a los mismos.


La información financiera contenida en este Prospecto ha sido preparada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).


NOI y UAFIDA


“NOI” son los ingresos por arrendamiento menos el costo de operación de las propiedades, que es igual a los ingresos por arrendamiento menos los costos de operación directos sobre propiedades de inversión rentadas y respecto de las cuales se generaron ingresos durante el año. Los gastos de administración no están incluidos en el NOI. NOI no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de la utilidad bruta como una medida del desempeño operativo.


“UAFIDA” significa los ingresos por arrendamiento menos el costo de operación de las propiedades menos los gastos de administración. UAFIDA no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de la utilidad integral como una medida del desempeño operativo o de flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra liquidez. Adicionalmente, UAFIDA no pretende ser una medida del flujo de efectivo para uso discrecional de nuestra administración puesto que no considera ciertos requerimientos de efectivo tales como el pago de intereses, pago de impuestos y requisitos de pago de deuda.

Nuestra presentación de UAFIDA tiene limitaciones como una herramienta de análisis, y no deberá considerarse en forma aislada o como sustituto del análisis de nuestros resultados reportados de conformidad con las NIIF. Nuestra administración utiliza UAFIDA para medir y evaluar el desempeño operativo de nuestras operaciones centrales de negocio antes del costo del capital e impuesto sobre la renta de amortización y depreciación. UAFIDA no deberá considerarse aisladamente o como sustituto de las utilidades netas, flujos de efectivo o cualquier otra información financiera preparada de conformidad con las NIIF o como medida de nuestra rentabilidad o liquidez total.


Divisas y Otra Información


Salvo que se mencione expresamente lo contrario, la información financiera que aparece en este Prospecto o en los documentos que se incorporan por referencia al mismo se presenta en dólares estadounidenses. En este Prospecto las referencias a “peso”, “pesos” o “$” son a pesos mexicanos y las referencias a “dólares estadounidenses”, “dólar”, “dólares” o “E.U.$” son a dólares de Estados Unidos. Las cifras en pesos que aparecen en las tablas de información financiera se presentan únicamente como referencia, para fines informativos, y no deben interpretarse como declaraciones de parte de la Emisora respecto de la equivalencia en pesos de cualquiera de los respectivos montos en dólares. Salvo que se indique lo contrario, las cifras en pesos que aparecen en este Prospecto han sido calculadas usando como base un tipo de cambio de $12.3546 pesos por dólar, que corresponde al tipo de cambio FIX publicado por el Banco de México el día 27 xx xxxxx de 2013, para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera y pagaderas dentro de la República Mexicana al último día hábil de dicho mes.


El dólar es la moneda funcional de Xxxxx y de todas sus subsidiarias, excepto WTN Desarrollos Inmobiliarios de México, S. de R.L. de C.V. (“WTN”), cuya moneda funcional es el peso y, por lo tanto, una operación en dólares de WTN es considerada como una “operación extranjera” conforme a las NIIF. Tanto Vesta como sus subsidiarias mantienen sus registros contables en pesos. En la preparación de los estados financieros de cada una de las sociedades, las operaciones denominadas en monedas distintas de la moneda funcional de la sociedad correspondiente (i.e. divisas) se registran inicialmente al tipo de cambio vigente a la fecha de dicha operación. Al final de cada ejercicio o periodo sujeto a revisión, el registro de los activos monetarios denominados en monedas extranjeras es actualizado con base en el tipo de cambio vigente en dicha fecha. El registro de los activos no

monetarios a valor xx xxxxxxx denominado en monedas extranjeras es posteriormente actualizado con base en el tipo de cambio vigente a la fecha en la que se determinó su valor xx xxxxxxx. Los activos no monetarios calculados con base en su costo histórico denominados en moneda extranjera no son actualizados.


Las diferencias en el tipo de cambio de los activos monetarios son reconocidas en la utilidad o pérdida del periodo en que se verifican.


En la elaboración de nuestros estados financieros consolidados, los activos y los pasivos de WTN son registrados en dólares utilizando el tipo de cambio vigente el último día hábil de cada ejercicio o periodo sujeto a revisión. Los ingresos y gastos son registrados utilizando el tipo de cambio promedio reportado durante el ejercicio o periodo respectivo, salvo en el caso en que el tipo de cambio varíe considerablemente durante dicho periodo, en cuyo caso se utiliza el tipo de cambio vigente en la fecha en que se verificaron cada una de las operaciones respectivas. Las diferencias en el tipo de cambio por conversión de operaciones extranjeras, en su caso, son registradas en nuestros estados de resultados en el rubro de otro resultado integral del año.


Ciertas cifras incluidas en el presente Prospecto o en los documentos que se incorporan por referencia al mismo han sido redondeadas para efectos de conveniencia en su presentación por lo que las sumas totales en algunas de las tablas pueden diferir de la suma individual de los importes individuales en dicha tabla debido al redondeo.


Las cifras en este Prospecto y en los documentos que se incorporan por referencia al mismo, presentadas en miles, millones o miles de millones de pesos o miles, millones o miles de millones de dólares, los montos menores a un mil, un millón o un mil millones, según sea el caso, han sido truncados salvo que se especifique lo contrario.

Todos los porcentajes han sido redondeados al porcentaje más cercano, un décimo de uno por ciento o un centésimo de uno por ciento, según sea el caso. En algunos casos, las cantidades y porcentajes que se presentan en las tablas contenidas en este Prospecto o incorporadas por referencia al mismo podrían no coincidir debido a dichos ajustes por redondeo u omisión. Salvo que se especifique lo contrario, todas las unidades de superficie indicadas en este Prospecto y en los documentos que se incorporan por referencia al mismo se expresan en metros cuadrados. Un metro cuadrado es igual a 10.764 pies cuadrados.


Información de la Industria y el Mercado

Salvo que se indique lo contrario, la información xxx xxxxxxx así como otra información estadística (distinta a la relativa a nuestros resultados financieros y desempeño) incluidas en este Prospecto y en la documentación que se incorpora por referencia al mismo, está basada en datos publicados por fuentes independientes de la industria, publicaciones gubernamentales, informes de empresas de investigación xx xxxxxxx u otras fuentes independientes publicadas, incluyendo, sin limitación: la Asociación Mexicana de Parques Industriales (xxx.xxxxx.xxx.xx), IHS Global Insight (xxx.xxx.xxx) e Integra Realty Resources (xxx.xxx.xxx), la revista Mexico Now, en su publicación respecto del Sector Inmobiliario Industrial en México en 2012 y 2013. Adicionalmente, cierta información contenida en este Prospecto está basada en cálculos efectuados por nosotros con base en encuestas y análisis internos, así como en fuentes independientes. Aún cuando consideramos que estas fuentes son confiables, esta información no se ha verificado de manera independiente y no podemos garantizar su exactitud o exhaustividad. Adicionalmente, estas fuentes podrían utilizar definiciones distintas que las utilizadas por los mercados de referencia. Se pretende que la información relativa a nuestra industria provea una orientación general, pero la misma es inherentemente imprecisa. Aunque consideramos que estas estimaciones se obtuvieron razonablemente, el inversionista no debe confiar irrestrictamente en las estimaciones, ya que son inherentemente inciertas.


Descripción de los Contratos

El presente Prospecto incorpora por referencia la descripción resumida de las disposiciones más relevantes de varios contratos de crédito y arrendamientos, entre otros. Dichas descripciones no pretenden ser completas o exhaustivas. Adicionalmente, los inversionistas deberán considerar que los términos de cualquier contrato o instrumento legal descrito en el presente Prospecto pueden estar sujetos a diversas interpretaciones.

DECLARACIONES A FUTURO


El presente Prospecto, incluyendo la información que se incorpora por referencia al mismo, contiene declaraciones a futuro. Ejemplos de dichas declaraciones a futuro incluyen, entre otras: (i) declaraciones relacionadas con nuestros resultados de operaciones y nuestra situación financiera; (ii) declaraciones de planes, objetivos o metas, incluyendo aquellas relacionadas con nuestras operaciones e inventarios de operaciones futuras; y

(iii) declaraciones de supuestos subyacentes a dichas declaraciones. Palabras tales como “intenta”, “anticipa”, “cree”, “considera”, “podría”, “estima”, “espera”, “pronostica”, “pretende”, “puede”, “planea”, “potencial”, “predice”, “busca”, “debería”, “será” así como expresiones similares tienen el propósito de identificar las declaraciones a futuro pero no son los únicos medios para identificar dichas proyecciones y declaraciones.


Por su propia naturaleza, las declaraciones a futuro conllevan riesgos e incertidumbres inherentes, generales y específicas, y existe el riesgo de que las predicciones, pronósticos, proyecciones y otras declaraciones a futuro no sean alcanzados. Advertimos a los inversionistas que un número importante de factores podría provocar que los resultados reales difieran significativamente de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresas o implícitas en dichas declaraciones a futuro, incluyendo los siguientes factores:


• nuestra capacidad para mantener o incrementar nuestras rentas y niveles de ocupación;

• el desempeño y la condición económica de nuestros arrendatarios;

• que los proyectos en los que participemos tengan retornos positivos o comparables con los obtenidos en el pasado;


• nuestra capacidad para crecer exitosamente dentro de nuevos mercados en México;

• nuestra capacidad para participar exitosamente en el negocio de desarrollo inmobiliario;

• nuestra capacidad para arrendar o vender cualquiera de nuestras propiedades;

• nuestra capacidad para participar exitosamente en la adquisición estratégica de propiedades;

• la competencia en la industria y mercados en que operamos;

• las tendencias económicas en las industrias o los mercados en los que operamos;

• los términos de las leyes y reglamentos gubernamentales que nos afecten y las interpretaciones de dichas leyes y reglamentos, incluyendo, entre otros, cambios en las leyes y reglamentos fiscales aplicables a nosotros y a nuestras subsidiarias tales como las que afecten a las sociedades inmobiliarias de bienes raíces o “SIBRAs”, cambios en las Leyes Ambientales, en materia inmobiliaria y de zonificación y aumentos en las tarifas de impuestos a los bienes inmuebles;


• el desempeño de la economía mexicana y global;

• limitaciones en el acceso x xxxxxxx de financiamiento en términos competitivos;

• nuestra capacidad para pagar nuestra deuda;

• el desempeño de los mercados financieros y nuestra capacidad para refinanciar nuestras obligaciones financieras, según sea necesario;


• restricciones para convertir divisas y mantener fondos fuera de México;

• nuestra capacidad para ejecutar nuestras estrategias corporativas;

• variaciones en los tipos de cambio, tasas de interés xx xxxxxxx y la tasa de inflación;

• modificaciones a la legislación fiscal aplicable o cambios regulatorios, incluyendo modificaciones a las leyes que son aplicables a nuestro negocio o el de nuestros clientes, cambios a los principios de contabilidad, nueva legislación, la intervención de autoridades gubernamentales o cambios a la política monetaria en México; y


• los factores de riesgo que se incluyen en la sección “Factores de Riesgo”.

Si uno o más de estos factores o incertidumbres se materializan, o si cualquiera de los supuestos subyacentes resultaran incorrectos, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de aquellos que se describen en el presente documento como anticipados, considerados, estimados, esperados, pronosticados o pretendidos.


Los inversionistas deberán leer las secciones de este Prospecto que se titulan “Resumen Ejecutivo”, “Factores de Riesgo”, “Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y Resultados de Operación” y “Descripción del Negocio”, así como las secciones correspondientes del Reporte Anual que se incorporan por referencia en cada una de dichas secciones, para una explicación detallada de los factores que pudieran afectar nuestro rendimiento en el futuro así como los mercados y sectores de la industria en los que operamos.


En virtud de estos riesgos, incertidumbres y supuestos, es posible que las declaraciones a futuro descritas en este Prospecto no puedan verificarse. Estas declaraciones a futuro se expresan únicamente a la fecha del presente Prospecto y no asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar cualquiera de las declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información, de eventos o acontecimientos futuros. En cualquier momento pueden actualizarse eventos adicionales a los antes contemplados que afecten nuestro negocio y que no nos es posible predecir actualmente, tampoco nos es posible calcular el impacto de todos estos eventos en nuestro negocio o en qué medida cualquier evento, o combinación de factores, pudiera provocar que los resultados reales difieran sustancialmente de aquellos contenidos en cualquier declaración a futuro. Aún cuando consideramos que los planes, intenciones y expectativas de las declaraciones a futuro son razonables, no podemos asegurar que nuestros planes, intenciones o expectativas se actualizarán. Adicionalmente, los inversionistas no deben interpretar las declaraciones respecto de tendencias o actividades pasadas como afirmaciones de que esas tendencias o actividades continuarán en el futuro. Todas las declaraciones a futuro, ya sean escritas, orales o electrónicas que nos puedan ser atribuidas o puedan ser atribuidas a personas actuando en nuestra representación, se encuentran expresamente sujetas en su totalidad por esta declaración cautelar. Por todas las razones anteriores, se advierte a los posibles inversionistas abstenerse de descansar en dichas declaraciones a futuro.

I. INFORMACIÓN GENERAL


1.1. Glosario de Términos y Definiciones


Para los efectos del presente Prospecto, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en forma singular o plural.


“Acción” o “Acciones” Las acciones ordinarias, nominativas, serie única, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de Xxxxx, sean o no objeto de la Oferta Global.


“Accionista Vendedor” DEG


“AIQ” Aeropuerto Intercontinental de Querétaro, S.A. de C.V.


“American Axle” AAM Maquiladora México, S. de R.L. de C.V.


“Bombardier” Bombardier Aerospace México, S.A. de C.V.


“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.


“BRCP” BRCP Mexico Industrial LLC


“BRP” BRP México, S.A. de C.V., una subsidiaria xx Xxxxxxxxxx Recreational Products, Inc.


“CalPERS” California Public Employee’s Retirement System.


“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.


“Consejo de Administración” El Consejo de Administración de la Emisora.


“Contrato de Fideicomiso” El contrato de fideicomiso de fecha 12 de julio de 2007,

celebrado por el estado de Querétaro, como fideicomitente “A”, AIQ, como participante para efectos de otorgar su consentimiento, Bombardier, como fideicomisario “A” y BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer como fiduciario, para la creación del PAQ.


“CPW” CPW México, S. de R.L. de C.V., una asociación entre General Xxxxx y Nestlé


“DEG” DEG – Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH.


“DEKA” Conjuntamente, InterAssets e International Assets, subsidiarias de fondos de inversión inmobiliarios manejados por DEKA Inmobilien Investment GmbH.


“Disposiciones de Carácter General” Disposiciones de carácter general aplicables a las

emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas han sido modificadas periódicamente por la CNBV.


“Xxxx” XXXX de México, S.A. de C.V., una subsidiaria xx

XXXX AG


“Edificios a la Medida” Edificios diseñados y construidos “a la medida” con el fin

de satisfacer las necesidades específicas de nuestros clientes.


“Edificio Inventario” Edificios construidos conforme a especificaciones estándar de la industria, con el fin de contar con espacio disponible para clientes que no tienen tiempo o interés de hacer un Edificio a la Medida.


“Edificios Multi-inquilinos” Edificios diseñados y construidos con especificaciones

generales, que pueden ser adaptados a dos o más inquilinos, cada uno con espacios segregados y con instalaciones específicas.


“EMISNET” Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores, de la BMV.


“Emisora”, “Sociedad” o “Xxxxx” Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S.A.B. de C.V.


“Estados Unidos” o “E.U.A.” Estados Unidos de América.


“E.U.$” o “dólares” Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.


“Fecha de Cierre de Libro” 25 xx xxxxx de 2013.


“Fecha de Liquidación” 1 de julio de 2013.


“Fecha de la Oferta” 25 xx xxxxx de 2013.


“Fecha de Registro en la BMV” 26 xx xxxxx de 2013.


“General Electric” G.E. Real Estate de México, S. de R.L. de C.V.


“IACNA” IACNA MÉXICO, S. de R.L. de C.V.


“Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.


“Intermediarios Colocadores” Los Intermediarios Colocadores Líderes en México en

conjunto con los Intermediarios Colocadores Internacionales.


“Intermediarios Colocadores Líderes en México”


“Intermediarios Colocadores Internacionales”

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México.


Credit Suisse Securities (USA) LLC y Santander Investment Securities Inc.


“InterAssets” InterAssets Belgium BVBA.


“International Asset” International Asset Management Belgium BVBA.


“LEED” Liderazgo en Energía y Diseño Ambiental (Leadership in Energy and Environmental Design).

“Leyes Ambientales” LGEEPA y su Reglamento, Ley de Residuos y su Reglamento, Xxx xx Xxxxx y su Reglamento, el Reglamento para la Protección del Ambiente contra la Contaminación Originada por la Emisión de Ruido y numerosas NOMs, así como a las leyes y reglamentos estatales y municipales en material ambiental de los estados y municipios en que se ubican los proyectos.


“Xxx xx Xxxxx” Xxx xx Xxxxx Nacionales


“Ley de Residuos” Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos


“Ley de Valores” La Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933).


“LMV” Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.


“LGEEPA” Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.


“m2” Metros cuadrados

“México” Estados Unidos Mexicanos.


“NIIF” Normas internacionales de información financiera (International Financial Reporting Standards o “IFRS”).


“NISSAN” Nissan Mexicana, S.A. de C.V.


“NOI” Ingreso operativo neto (net operating income).


“NOMs” Normas oficiales mexicanas.


“Oferta” u “Oferta en México” La Oferta Primaria en México conjuntamente con la

Oferta Secundaria en México.


“Oferta Global” La Oferta en México conjuntamente con la Oferta Internacional.


“Oferta Internacional” La oferta primaria de Acciones en Estados Unidos al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores, y de la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores y las demás disposiciones legales aplicables.


“Oferta Primaria en México” La oferta pública primaria de suscripción de Acciones en

México a que se refiere este Prospecto.


“Oferta Secundaria en México” La oferta pública secundaria de venta de Acciones en

México a que se refiere este Prospecto.


“Opción de Sobreasignación” La opción de sobreasignación que la Emisora ha otorgado

a los Intermediarios Colocadores para adquirir 16,614,477 (dieciséis millones seiscientos catorce mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones adicionales, 8,109,477 (ocho millones ciento nueve mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones para los Intermediarios Colocadores Líderes en México y 8,505,000 (ocho millones quinientos cinco mil)


“Opción de Sobreasignación en México”


“Opción de Sobreasignación Internacional”

Acciones para los Intermediarios Colocadores Internacionales), las cuales representan aproximadamente el 15% del monto total de las Acciones ofrecidas en la Oferta Global (excluyendo aquellas Acciones sobreasignadas) para cubrir las asignaciones en exceso realizadas por los Intermediarios Colocadores, si las hubiere.


La opción de sobreasignación que la Emisora ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Líderes en México para vender 8,109,477 (ocho millones ciento nueve mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones adicionales para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere.


La opción de sobreasignación que la Emisora ha otorgado a los Intermediarios Colocadores Internacionales para vender 8,505,000 (ocho millones quinientos cinco mil) Acciones adicionales para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere.


“OXXO” Cadena Comercial OXXO, S.A. de C.V., empresa que forma parte de Grupo FEMSA


“Parques a la Medida” Son parques industriales diseñados y construidos “a la medida” con el fin de satisfacer las necesidades específicas de nuestros clientes.


“Parque Secuenciado de Nissan” El parque de proveedores de NISSAN que se ubica dentro

de la nueva planta de ensamble en Aguascalientes, México.


“PAQ” El Parque Aeroespacial de Querétaro, creado conforme al Contrato de Fideicomiso.


“PIQ” El Parque Industrial Querétaro.


“pesos” o “$” Moneda de curso legal de México.


“PIB” Producto Interno Bruto.


“Precio de Colocación” El precio de colocación de las Acciones, según se indica

en la sección “La Oferta – Características de la Oferta” en este Prospecto.


“Principales Accionistas” DEKA, DEG, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx y BRCP,

ninguno de los cuales ejerce influencia significativa, control o poder de mando en la Emisora.


“Prospecto” El presente prospecto de colocación.


“Reporte Anual” El reporte anual de Xxxxx correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, presentado a la CNBV y a la BMV, de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General, con fecha 13 xx xxxxx de 2013, y que puede ser consultado en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxx.xxx.xx

“Reporte Trimestral” El reporte trimestral de Xxxxx presentado a la BMV y la CNBV, correspondiente al primer trimestre del año 2013, de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General, el día 25 xx xxxxx de 2013, el cual puede ser consultado en las direcciones xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxx.xxx.xx.


“RNV” El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.


“SBA” Superficie bruta arrendable.


“SIBRA” Sociedad inmobiliaria de bienes raíces, o sociedad de inversión inmobiliaria a que se refiere el Artículo 224-A de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.


“Subcolocadores” Los otros intermediarios que participen en la colocación de las Acciones en la Oferta en México mediante la celebración de un contrato de sindicación con los Intermediarios Colocadores Líderes en México.


“TLCAN” Tratado de Libre Comercio de América del Norte.


“UAFIDA” Significa los ingresos por arrendamiento menos el costo de operación de las propiedades menos los gastos de administración. El costo de arrendamiento y el gasto administrativo no incluyen ningún monto atribuible a depreciación o amortización.

1.2. Resumen Ejecutivo


A continuación se incluye un breve resumen de cierta información contenida en el presente Prospecto, el cual no incluye toda la información que pudiera ser relevante para los inversionistas y se encuentra sujeto a la demás información y a los estados financieros contenidos en este Prospecto. Los inversionistas deben leer cuidadosamente la totalidad de este Prospecto, incluyendo las secciones tituladas “Factores de Riesgo”, “Descripción del Negocio” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y Resultados de Operación” contenidas o incorporadas por referencia a este Prospecto así como nuestros estados financieros anuales auditados y las notas a los mismos, incorporados por referencia a este Prospecto y nuestros estados financieros trimestrales consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, y las notas a los mismos, incluidos como anexo a este Prospecto.

Información General

Somos una empresa desarrolladora especializada en el arrendamiento y administración xx xxxxx industriales y centros de distribución en México, con presencia en varios mercados estratégicos incluyendo los principales corredores logísticos y de comercio del país. Al 31 de diciembre de 2012, nuestra cartera estaba compuesta por 87 naves industriales y centros de distribución con una superficie bruta arrendable o “SBA” total de 1,119,286 metros cuadrados, que ha crecido a una tasa compuesta anual de 24.6% desde nuestro inicio de operaciones en 1998.

Nuestros edificios están situados en zonas industriales y de distribución estratégicas, incluyendo el Estado de México, Querétaro, Baja California, Jalisco, San Xxxx Potosí, Guanajuato, Chihuahua, Puebla, Tlaxcala, Sinaloa y Xxxxxxxx Roo. Consideramos que la calidad y ubicación geográfica de nuestras propiedades son clave para la optimización de las operaciones de nuestros clientes y son un eslabón importante en la cadena de suministro industrial y logístico en estas regiones. Nuestra base de arrendatarios es amplia y diversificada, compuesta principalmente por empresas multinacionales con altas calificaciones crediticias.


El siguiente mapa muestra nuestra presencia en México, y destaca los mercados clave y el porcentaje de SBA total que cada mercado representa.



A través de nuestras naves industriales y centros de distribución ofrecemos soluciones inmobiliarias innovadoras y a la medida para responder a las necesidades de nuestros clientes, así como para adaptarnos a otras tendencias de la industria que son identificadas por nosotros (o que son generadas por nuestros clientes). Como ejemplos de nuestras soluciones a la medida, desarrollamos naves industriales y centros de distribución a través de “Edificios a la Medida” y “Parques a la Medida”, que son inmuebles, según el caso, construidos para responder a las

necesidades específicas de nuestros clientes o para una industria determinada. Un ejemplo de un Parque a la Medida que hemos desarrollado es el Parque Aeroespacial Querétaro (“PAQ”), diseñado para satisfacer las especificaciones de ingeniería, infraestructura e instalaciones requeridas por la industria aeroespacial y por varios participantes en la cadena de suministro aeroespacial. Además de las soluciones a la medida descritas anteriormente, también desarrollamos “Edificios Multi-inquilinos”, con el fin de atender la demanda inmediata de inmuebles de nuestros clientes actuales y futuros.


Tenemos una base de arrendatarios amplia y diversificada, que pertenece a diversas industrias y que está ubicada en distintas zonas geográficas en las que operamos a lo largo de todo México. Nuestros clientes incluyen, entre otros, a BMW, Nestlé, Bombardier, Grupo Xxxxxx, Bonafont (Danone), Delphi, Xxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Sporting Goods, Sabritas (subsidiaria de PepsiCo), Flextronics, Daewoo, CAT Logistics (subsidiaria de Caterpillar) y Xxxxxxxx Xxxxx. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 78 arrendatarios, y ninguno de ellos representaba más de 6.1% de nuestros ingresos por arrendamiento en 2012, salvo Nestlé, que actualmente representa el 20.8%. Derivado de la calidad y ubicación de nuestras propiedades, así como de nuestro enfoque de servicio al cliente, hemos construido relaciones fuertes y duraderas con muchos de ellos, lo que se ha traducido en una alta tasa de retención de arrendatarios, ya que solamente el 18.1% del total de nuestra SBA no ha sido renovada con el arrendatario al que originalmente se arrendó. La renta en la mayoría de los contratos de arrendamiento con nuestros clientes está denominada en dólares. Nuestros contratos de arrendamiento prevén un ajuste anual en la renta para reflejar la inflación (en Estados Unidos con referencia al Consumer Price Index, si están denominados en dólares, o en México con referencia al Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), si están denominados en pesos), o con base en una tasa de incremento anual acordada en el contrato. Al 31 de diciembre de 2012, 91.0% de nuestros contratos de arrendamiento estaban denominados en dólares, representando el 72.8% de nuestros ingresos por arrendamiento en 2012, y 75.0% de nuestros contratos estaban garantizados por las casas matrices de nuestros clientes o a través de cartas de crédito o similares.


Una parte sustancial de nuestro negocio está enfocado al desarrollo de inmuebles industriales y subcontratamos con terceros todos los servicios de construcción, diseño, ingeniería, administración de proyectos y trabajos relacionados. Esta estrategia nos permite concentrarnos en el desarrollo y la administración de nuestros inmuebles. Utilizamos contratistas y proveedores de servicios de alta calidad que son seleccionados mediante un proceso de adjudicación de contratos derivado de licitaciones. De esta manera, tratamos de mitigar el riesgo inherente a la construcción y fomentamos la competencia entre los contratistas, lo cual se traduce en una reducción de nuestros costos, una alta calidad de nuestros edificios y la posibilidad de ofrecer alternativas competitivas a nuestros clientes actuales y futuros.


La siguiente tabla muestra nuestra cartera inmobiliaria por estado del país al 31 de diciembre de 2012, número de inmuebles, SBA, el porcentaje de la SBA que representa cada estado, la renta anual y el porcentaje de la renta anual que aporta cada ubicación.



Propiedades Estado

Año de inicio de operaciones


Número de Edificios

SBA Total (metros cuadrados) (1)

SBA Total (pies cuadrados) (1)

Porcentaje de la cartera (SBA)

Valor de avalúo (2) (E.U.$)


Renta anual en. 2012 (E.U.$)

Porcentaje de la renta anual total

Estado de


1. Toluca Xxxxx Xxxx(3) México

2006

5

93,276

1,004,015

8.3%

57,796,900

4,769,532

9.2%

2. El Xxxxxxxx Xxxxx Estado de

Park(4) México


2007


3


134,291


1,445,500


12.0%


93,405,500


7,859,049


15.2%

3. Parque Industrial









Lagos xx Xxxxxx Jalisco

2003

2

91,060

980,162

8.1%

70,567,200

5,891,848

11.4%

4. Querétaro Aerospace









Park Querétaro

2007

10

144,791

1,558,517

12.9%

98,596,900

7,217,796

13.9%

Baja









5. La Mesa Xxxxx Xxxx California

2005

15

74,311

799,874

6.6%

40,695,200

3,464,748

6.7%

6. Parque Industrial









Querétaro Querétaro

2006

8

122,107

1,314,350

10.9%

74,998,100

4,359,088

8.4%

7. Parque Industrial San Xxxx









Tres Naciones Potosí

1999

7

42,628

458,845

3.8%

24,653,000

1,975,061

3.8%

8. Parque Industrial Las









Colinas Guanajuato

2008

4

33,641

362,106

3.0%

17,245,784

1,552,559

3.0%

9. Parque Industrial









Xxxxxxxx Xxxxxxxx y









Finsa Qro. Querétaro

1998

9

72,169

776,821

6.4%

37,398,607

2,203,791

4.2%

10. Parque Industrial Estado de









Exportec. México

1998

4

29,216

314,478

2.6%

13,929,900

1,027,742

2.0%

11. Parque Industrial Estado de









Toluca 2000 México

1998

3

89,422

962,530

8.0%

45,217,200

3,900,742

7.5%

12. Parque Industrial Los

Bravos. Chihuahua


2007


4


32,891


354,041


2.9%


17,919,800


1,032,821


2.0%

13. El Potrero Xxxxx Baja

2012

2

26,368

283,823

2.4%

11,611,400

0(5)

0%


Propiedades Estado

Park....................... California

Año de inicio de operaciones


Número de Edificios

SBA Total (metros cuadrados) (1)

SBA Total (pies cuadrados) (1)

Porcentaje de la cartera (SBA)

Valor de avalúo (2) (E.U.$)


Renta anual en. 2012 (E.U.$)

Porcentaje de la renta anual total

14. Parque Industrial Nordika..................

Baja

California 2007 1 30,252 325,630 2.7% 13,972,901 1,507,794 2.9%

15. Otras propiedades(3) California

1998-2008

10

102,863

1,107,204

9.2%

50,121,309

4,124,386

8.0%








976,639

1.9%

Total


87

1,119,286

12,047,896

100.0%

668,129,700

51,863,597 (6)

100.0% (6)

Tlaxcala, Puebla, Sinaloa, Chihuahua, Estado de México, Baja



(1) SBA Total representa la superficie bruta total arrendable de las propiedades en pies cuadrados y metros cuadrados al 31 de diciembre de 2012.

(2) El valor de avalúo excluye las reservas territoriales para desarrollos futuros con un valor xx xxxxxxx de E.U.$50.2 millones al 31 de diciembre de 2012.

(3) Parques Industriales desarrollados o adquiridos por Vesta.

(4)Incluye otra propiedad adyacente al Parque Industrial El Coecillo.

(5) El Potrero Xxxxx Xxxx estuvo desocupado durante la mayor parte del ejercicio de 2012. El 22 xx xxxxx de 2012 y el 3 de diciembre de 2012, se celebraron dos contratos de arrendamiento respecto de los edificios que conforman el Potrero Xxxxx Xxxx por plazos de 5 y 6 años respectivamente. Dichas propiedades no generaron ingresos por renta durante el 2012 debido a que construimos ciertas mejoras específicas de los arrendatarios y otorgamos a los arrendatarios un período xx xxxxxx en el pago xx xxxxx durante dicho año.

(6) Incluye Otros Ingresos por E.U.$976,639, que representan el 1.9% del porcentaje de la renta anual total.

La siguiente tabla presenta información respecto de los edificios de nuestra cartera inmobiliaria en proceso construcción sobre nuestras propiedades existentes al 31 de diciembre de 2012:



Propiedades Estado

Año de inicio de

operacion es (3)


Número de Edificios


SBA Total (metros cuadrados)


SBA Total (pies cuadrados)


Porcentaje de la cartera

(SBA) (4)


Valor de avalúo

(E.U.$) (1)

PAQ Querétaro

2013

1

10,000

107,639

0.9%

6,467,900

PIQ Querétaro

2013

4

55,048

592,534

4.9%

30,196,100

Parque Industrial Tres Naciones San Xxxx







Potosí

2013

1

8,851

95,273

0.8%

4,292,100

Parque Industrial Las Colinas Guanajuato

2013

1

6,351

68,362

0.6%

2,914,200

Total


7

80,250

863,808

7.2%

43,870,300

Gran Total (2)






712,000,000

(1) El valor de avalúo excluye las reservas territoriales para desarrollos futuros con un valor xx xxxxxxx de E.U.$50.2 millones al 31 de diciembre de 2012.

(2) El Gran Total representa la suma de (x) el valor total de avalúo para nuestra cartera inmobiliaria industrial al 31 de diciembre de 2012 y (y) el valor total de avalúo de los proyectos de nuestra cartera inmobiliaria industrial que se encuentran en construcción al 31 de diciembre de 2012.

(3)Se estima que comience operaciones en el segundo semestre de 2013.

(4) El porcentaje de la cartera (SBA) representa el porcentaje de nuestro portafolio inmobiliario total que representan nuestros proyectos de la cartera inmobiliaria en construcción.


Desde el inicio de nuestras operaciones en 1998 hasta el 31 de diciembre de 2012, nuestros activos inmobiliarios han crecido a una tasa compuesta anual de 24.6% calculada en términos de nuestra SBA. A esa misma fecha, 66.4% de este crecimiento derivó del desarrollo de nuevos proyectos y el resto de adquisiciones. De los 1,119,286 metros cuadrados de nuestra SBA total, al 31 de diciembre de 2012, el 89.1% estaba arrendado. Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, nuestros ingresos ascendieron a E.U.$51.86 millones, nuestro NOI ascendió a E.U.$48.37 millones y nuestro UAFIDA fue de E.U.$41.12 millones. Para la definición de UAFIDA y NOI y una reconciliación de UAFIDA y NOI a utilidad bruta de operación, ver la sección “Resumen de Información Financiera Consolidada” del presente Prospecto.


Continuamente exploramos nuevos proyectos de desarrollo y adquisiciones de carteras inmobiliarias industriales, edificios, reservas territoriales y operaciones de venta con acuerdos de arrendamiento (sale and lease back) que cumplan con nuestros criterios de desarrollo y adquisición. En el último trimestre de 2012 terminamos dos Edificios a la Medida, uno en el Parque Industrial Querétaro (“PIQ”), dicho parque fue desarrollado en 1997 y se encuentra sobre la carretera federal 57 denominada “NAFTA Highway”, de un total de 37,557 metros cuadrados, y otro en el PAQ de un total de 21,207 metros cuadrados. Los arrendamientos celebrados respecto de dichos edificios tienen una vigencia de 10 y 15 años, respectivamente.


Durante el segundo semestre de 2012, comenzamos la construcción de 5 edificios en el PIQ cuya SBA es de 55,048 metros cuadrados y una inversión total de E.U.$24.6 millones.

También esperamos obtener un mayor crecimiento en el desarrollo de Edificios a la Medida en otras regiones del país y en adquisiciones estratégicas, que nos ayudarán a fortalecer nuestra presencia en determinadas regiones y participar en nuevos proyectos.


Nuestras Fortalezas

Consideramos que nuestras fortalezas principales son las siguientes:


Tamaño y escala de nuestra cartera


Nuestra cartera inmobiliaria industrial es una de las más grandes en México en términos de la SBA, conforme a datos publicados por la revista Mexico Now, y se encuentra estratégicamente ubicada en los principales corredores logísticos y de comercio que generan grandes flujos de mercancías entre Estados Unidos y México, y conectan diversos agrupamientos industriales. El número de propiedades en nuestra cartera diversifica nuestra fuente de ingresos entre mercados regionales con diferentes ritmos de crecimiento. Al 31 de diciembre de 2012, nuestra cartera tenía un valor de avalúo xx xxxxxxx de E.U.$744.8 millones, cifra que incluye nuestra cartera inmobiliaria con un valor un valor de avalúo E.U.$712.0 millones, incluyendo la cartera inmobiliaria en construcción con un valor de avalúo xx xxxxxxx de aproximadamente E.U.$43.9 millones, nuestras reservas territoriales para futuros desarrollos con un valor de avalúo xx xxxxxxx de E.U.$50.2 millones y el costo estimado para terminar la cartera inmobiliaria en construcción de aproximadamente E.U.$17.5 millones. Esta valuación fue realizada por Integra Realty Resources, en diciembre 2012, y se encuentra reflejada en nuestros estados financieros anuales consolidados auditados, preparados conforme a las NIIF, como se detalla en la Nota 8 de los mismos. Al 31 xx xxxxx de 2013, nuestra cartera tenía un valor de avalúo xx xxxxxxx de aproximadamente E.U.$782.7 millones, cifra que incluye nuestra cartera inmobiliaria con un valor de avalúo de E.U.$749.0 millones, nuestras reservas territoriales para futuros desarrollos con un valor de avalúo xx xxxxxxx de E.U.$48.1 millones y el costo estimado para terminar la cartera inmobiliaria en construcción de aproximadamente E.U.$14.4 millones como se detalla en la Nota 8 de nuestros estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados. Esta valuación fue realizada por la firma International Realty Valuation de México, Inc. en marzo de 2013 y las cifras resultantes de la misma se encuentran reflejadas en nuestros estados financieros consolidados condensados intermedios no auditados.El tamaño de nuestra cartera genera economías de escala importantes, lo que nos permite obtener las mejores condiciones de proveedores y contratistas. Además, nos da una ventaja frente a nuestros competidores para atraer nuevos clientes y capturar las necesidades de expansión de nuestros actuales arrendatarios.


Base de arrendatarios de alta calidad y diversificada que genera flujos de efectivo estables

Nuestra cartera se compone de una amplia base de arrendatarios con altas calificaciones crediticias y está diversificada por industria y ubicación geográfica. Nuestros clientes operan en una amplia gama de industrias como la aeroespacial, dispositivos médicos, electrónica, automotriz, logística, productos de papel, plásticos, alimentos y bebidas. Consideramos que la diversificación por industria de nuestros arrendatarios nos protege de los ciclos bajos o desfavorables xx xxxxxxx que pueden afectar a industrias o sectores en particular. La diversificación de nuestros clientes nos permite generar flujos de efectivo estables y a largo plazo en la forma de pagos xx xxxxx mensuales.


El siguiente gráfico presenta la distribución de nuestros clientes por sector industrial, de conformidad con el porcentaje de la SBA ocupada al 31 de diciembre de 2012. La categoría “Otros” está compuesta de industrias tales como la electrónica, enseres domésticos, metal y productos de papel:


Nuestros clientes incluyen, entre otros, a BMW, Nestlé, Bombardier, Grupo Xxxxxx, Bonafont (Danone), Delphi, Xxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxx Sporting Goods, Sabritas (subsidiaria de PepsiCo), Flextronics, Daewoo, CAT Logistics (subsidiaria de Caterpillar) y Xxxxxxxx Xxxxx. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos celebrados contratos de arrendamiento con 78 clientes, y ningún arrendatario representaba más de 6.1% de nuestros ingresos por arrendamiento en 2012, salvo Nestlé, que representó 20.8%. Tenemos la intención de continuar diversificando nuestra base de arrendatarios y de fortalecer nuestro portafolio a través de la inversión en los sectores estratégicos que hemos definido como prioritarios: automotriz, aeroespacial, alimentos y bebidas, logística y electrónica.


Nuestros arrendatarios se encuentran geográficamente distribuidos en los 11 estados en los que se ubican nuestros inmuebles. En consecuencia, nuestra exposición a riesgos derivados de desastres naturales, disturbios sociales o problemas económicos locales que afectan regiones específicas es baja.


Relaciones de largo plazo con los clientes caracterizado por altas tasas de retención

Consideramos que nuestro compromiso de alta calidad en el servicio y de satisfacción de nuestros clientes ha contribuido al desarrollo de “Xxxxx” como un fuerte nombre comercial en el mercado inmobiliario industrial. En consecuencia, hemos creado una red de relaciones de largo plazo con nuestra amplia base de clientes, que se caracteriza por una alta tasa de retención de nuestros arrendatarios, ya que solamente el 18.1% del total de nuestra SBA no ha sido renovada con el arrendatario al que originalmente se arrendó. Consideramos que esta tasa de retención se debe, en gran parte, a nuestro enfoque de servicio al cliente personalizado y único, que prestamos a través de nuestros directores regionales que cuentan con conocimiento específico del sector inmobiliario industrial de su zona y quienes proporcionan una atención integral a nuestros clientes. Como muestra de la lealtad de los arrendatarios, 59.4% de nuestro crecimiento en términos de SBA en los últimos 14 años, derivó de operaciones con clientes existentes que rentaron espacio adicional con nosotros.


Así mismo, asistimos a nuestros clientes en la adaptación de los inmuebles que les arrendamos para ajustarlos a sus necesidades específicas. En consecuencia, nos beneficiamos de contratos de arrendamiento a largo plazo con nuestros clientes. El plazo inicial promedio de los contratos de arrendamiento vigentes al 31 de diciembre de 2012 es

10.5 años y el plazo promedio de vigencia de nuestros contratos de arrendamiento vigentes al 31 de diciembre de 2012 es de 5.6 años. Debido a que muchos de nuestros clientes realizan inversiones significativas en la adaptación

de las propiedades, creemos que muchos de ellos tienen un fuerte desincentivo para dar por terminados sus contratos de arrendamiento anticipadamente y/o para no renovar sus contratos de arrendamiento a su vencimiento.


Plataforma de operaciones integrada y diseñada para el crecimiento

Tenemos una plataforma de operaciones integrada, que nos permite realizar todas las funciones fundamentales de la empresa y adquirir nuevos activos.


Dentro de nuestro equipo, contamos con personal altamente calificado especializado en cada fase de nuestras operaciones, incluyendo la identificación de nuevas oportunidades, desarrollo, administración de las propiedades, selección rigurosa de los arrendatarios, auditoría y arrendamiento de espacios vacantes. Nuestro equipo de adquisiciones tiene un historial probado de selección de propiedades de alta calidad y ha desarrollado una amplia experiencia en el cierre de estas adquisiciones y la integración de las mismas en nuestras operaciones.


Además de nuestras oficinas corporativas en la ciudad de México, contamos con cuatro oficinas regionales ubicadas en Toluca, Querétaro, Tijuana y Ciudad Juárez, que nos permiten monitorear continuamente la dinámica de los mercados y las oportunidades en los mismos. Consideramos que nuestra presencia regional representa una ventaja competitiva respecto de nuestros competidores ya que nos permite identificar y satisfacer las necesidades de nuestros clientes en forma rápida, fortalecer la generación de ingresos e identificar inmuebles industriales estratégicamente ubicados que puedan tener una alta rentabilidad y potencial de apreciación, así como sinergias con nuestra cartera actual.


Crecimiento histórico constante con importantes oportunidades de crecimiento futuro


Nuestro posicionamiento en la industria inmobiliaria en México ha crecido significativamente. En enero de 2004, teníamos 243,239 metros cuadrados de SBA de propiedades industriales y la décima primera cartera más importante de propiedades industriales en México (calculada con base en los metros cuadrados de nuestras propiedades). Al 31 de diciembre de 2012, nuestra SBA era de 1,119,286 metros cuadrados, que nos posicionó como la séptima mayor empresa en el mercado mexicano de propiedades industriales, de conformidad con datos publicados por la revista Mexico Now. Desde el inicio de nuestras operaciones en 1998 hasta el 31 de diciembre de 2012, hemos mantenido una tasa de crecimiento compuesto anual promedio de 24.6% (calculado con base en nuestra SBA) a través del desarrollo de los Edificios a la Medida, Edificios Multi-inquilinos, Parques a la Medida y la adquisición de carteras inmobiliarias, edificios individuales y operaciones de venta con acuerdos de arrendamiento (sale and lease back). Por otra parte, nuestros clientes existentes representan un mercado potencial de desarrollo. Por ejemplo, en el último trimestre de 2012 terminamos la construcción de dos Edificios a la Medida, para clientes existentes y empresas afiliadas de ellos, uno en el PIQ de un total de 37,557 metros cuadrados de SBA y el otro en el PAQ de un total de 21,207 metros cuadrados de SBA, dichos edificios representan 5.2% de nuestra cartera existente.


Administración profesional y experimentada


La mayoría de nuestros directores y funcionarios han trabajado en el mismo equipo durante más de 10 años y tienen un profundo y especializado conocimiento xxx xxxxxxx inmobiliario industrial en México. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, nuestro fundador, Presidente y Director General, tiene 34 años de experiencia en el sector inmobiliario. Contamos con un equipo de administración altamente profesional y con experiencia en todas las áreas clave del desarrollo industrial de inmuebles y su operación, incluyendo, entre otras: selección de terreno, adquisición de tierras y de propiedades, diseño e ingeniería, desarrollo, licencias y relaciones gubernamentales, administración de proyectos, marketing, ventas y negociación de contratos. Nuestros funcionarios poseen un conocimiento valioso en lo que respecta a la operación de empresas inmobiliarias industriales y tienen una reconocida trayectoria multidisciplinaria en el desarrollo y adquisición de tierras, propiedades y carteras. Nuestros funcionarios son titulares de una porción significativa de nuestro capital, aproximadamente 13.7% previo a dar efecto a la Oferta y aproximadamente 10.5% después de dar efecto a la Oferta y considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación.

Sólida base de accionistas con experiencia significativa en la industria

Además de nuestro equipo de administración, históricamente nos hemos beneficiado de la experiencia de exitosos empresarios del sector inmobiliario y de inversionistas institucionales de Estados Unidos y Alemania que han invertido en Vesta, incluyendo los siguientes:


• En 2000, Xxxxxx (Ned) Xxxxxxx Xx., fundador xx Xxxxxxx Properties, uno de los fideicomisos de inversión inmobiliaria (real estate investment trust o REIT) de mayor éxito en la xxxxx oeste de Estados Unidos, invirtió en Vesta y desde entonces ha compartido su visión inmobiliaria y conocimientos con nosotros.


• En 2004, nos asociamos con XxxXXXX y Xxxxx Xxxx XxXxxxx, quienes colectivamente eran titulares de 49.0% de las Acciones, hasta su salida en el 2006.


• En 2006, DEG, uno de los mayores bancos de desarrollo de mercados emergentes basado en Europa y parte del banco estatal KFW Bankengruppe, adquirió una participación en nuestro capital y ha sido nuestro socio desde entonces.


• En 2007, un fondo de inversión inmobiliario denominado Broadreach (formado por un equipo de ex directores xx Xxxxxxx Properties), adquirió una participación en nuestro capital social y ha sido nuestro socio desde entonces.


• En 2007, DEKA, un fondo de inversión inmobiliario en Alemania, adquirió una participación en nuestro capital y ha sido nuestro socio desde entonces.


Estos socios estratégicos han participado y participan en forma activa en la Emisora. A su vez, DEG, Broadreach y DEKA actúan como miembros de nuestro Consejo de Administración.


Nuestra estrategia

El principal objetivo de nuestro negocio es continuar siendo uno de los principales proveedores de soluciones en materia de propiedades industriales para las corporaciones multinacionales que operan en México y empresas mexicanas, con fuertes calificaciones crediticias y un historial de éxito probado. Continuaremos implementando las siguientes estrategias que consideramos mejorarán nuestro negocio, maximizarán la tasa de retorno de nuestros accionistas y fortalecerán nuestras ventajas competitivas:


Aprovechamiento de las tendencias favorables de la industria que mantienen la creciente demanda de inmuebles industriales

Tenemos la intención de seguir aprovechando las diversas tendencias de la industria que nos posicionan estratégicamente para un crecimiento sostenido. Estas tendencias en la industria incluyen: (i) el acercamiento de la proveeduría de servicios de manufactura de productos destinados a Estados Unidos, a ubicaciones en o cercanas a Norteamérica (near sourcing trend), (ii) el fortalecimiento de los corredores comerciales, tales como el Corredor del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica, o el TLCAN, y el Corredor Fronterizo con E.U.A., (iii) el surgimiento de agrupamientos industriales y la integración xx xxxxxxx de suministro industrial y (iv) la mejora en las condiciones macroeconómicas de México y la creciente clase media.


Tendencia de acercamiento de la proveeduría a Norteamérica (Near sourcing)

Se ha producido un cambio en la estrategia de tercerización de servicios desde el extranjero (off shore outsourcing) de un enfoque de bajos costos de la mano de obra a uno que enfatiza la proximidad geográfica, a la que hacemos referencia en el presente como “acercamiento de la proveeduría a Norteamérica” (near sourcing). Esta tendencia es el resultado de varios factores convergentes, incluido el aumento de los costos de transportación de mercancías, el aumento de los costos de la mano de obra (en particular en China), junto con la apreciación de varias monedas frente al dólar. Estos factores han llevado a los proveedores de empresas estadounidenses a revisar el análisis costo-beneficio de sus políticas de subcontratación. En consecuencia, esta tendencia ha otorgado a México una clara ventaja competitiva debido a su proximidad a Estados Unidos que permite el flujo de mercancías de México a Estados Unidos en tan sólo unos días por ferrocarril o camión, a diferencia de las importaciones de Asia, que pueden tardar varias semanas.

Corredores Comerciales

Nuestras propiedades industriales están ubicadas estratégicamente en las zonas geográficas donde existen importantes corredores comerciales, incluidos el Corredor del TLCAN y el Corredor Fronterizo con E.U.A. El Corredor del TLCAN conecta la parte central de México con Estados Unidos y con varios agrupamientos industriales en el interior del país, debido a que incluye el área geográfica que comunica los centros de producción de bienes en México y el flujo de mercancías procedentes de ciertos puertos mexicanos con Estados Unidos. La actividad económica en esta zona constituye una fuente importante de demanda de nuestras propiedades industriales. El Corredor Fronterizo con E.U.A. es el área geográfica ubicada dentro y alrededor de las ciudades de Tijuana y Ciudad Juárez, en la frontera con Estados Unidos, en donde históricamente se han ubicado centros de producción y maquiladoras dedicadas a ensamblar productos a ser exportados al mercado de Estados Unidos, a precios competitivos. Consideramos que la concentración de nuestras propiedades industriales en estas áreas geográficas es una estrategia de negocios que nos permite estar bien posicionados para ofrecer soluciones inmobiliarias a los distintos fabricantes y distribuidores de mercancías que son transportadas de estas ciudades a Estados Unidos.


Fuente: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx


Surgimiento de agrupamientos industriales

Existe también una tendencia cada vez mayor hacia la formación de concentraciones industriales por región o agrupamientos industriales y a la integración xx xxxxxxx de suministro. Ejemplos de esta tendencia son el corredor industrial aeroespacial que se ha desarrollado en Querétaro, el corredor industrial de electrodomésticos en Ciudad Juárez y el corredor industrial de dispositivos médicos en Baja California Norte. Consideramos que podemos aprovechar estratégicamente esta tendencia, ofreciendo Parques a la Medida a las multinacionales que actualmente operan en agrupamientos industriales en México o que lo harán en el futuro.


Mejora de las condiciones macroeconómicas de México y una creciente clase media

Como resultado de la crisis financiera mundial, en 2009, el producto interno bruto (“PIB”) en México disminuyó aproximadamente 6.2%. Sin embargo, este indicador mostró una rápida recuperación, con un crecimiento de 5.4% en 2010 y 3.9% en 2011. El crecimiento en el PIB, al término de 2012, finalizó en 3.9% y la inflación fue de 3.5%. Para 2013, se espera un crecimiento en el PIB de 3.4% según lo estimado por el Fondo Monetario Internacional y una tasa de inflación de 3.6% según las estimaciones del Banco de México. La clase media es ahora el mayor grupo socio-económico en el país, la cual se caracteriza por un creciente ingreso disponible. La clase

media en expansión representa un mercado atractivo para las empresas multinacionales y nacionales y consideramos que la estabilidad macroeconómica generará las condiciones para que esto siga sucediendo.


Consideramos que las actuales tendencias demográficas de la población mexicana contribuyen a una mayor demanda de propiedades industriales en la medida en que más empresas extranjeras y mexicanas amplíen o inicien operaciones en México para atender la creciente demanda de productos y servicios en México.


Tenemos la intención de seguir reforzando y haciendo crecer nuestra cartera inmobiliaria en los principales corredores comerciales y en las ciudades donde existen agrupamientos industriales o iniciativas para integrar cadenas de suministro.


Continuar ampliando nuestra cartera de activos y fortalecer nuestro liderazgo en el mercado


Tenemos la intención de continuar creciendo a través del desarrollo de Edificios a la Medida, Parques a la Medida y Edificios Multi-inquilinos. Como parte de nuestro plan de desarrollo buscamos crecer mediante (i) la identificación de planes de expansión de las naves industriales de nuestros arrendatarios existentes (por ejemplo, Bombardier, Grupo Xxxxxx, Durr, IACNA); (ii) el desarrollo de Parques a la Medida como lo es el Parque de Secuenciado de Nissan, dentro de su nuevo complejo en Aguascalientes; y (iii) el desarrollo de las reservas territoriales que poseemos, a través de la construcción de Edificios a la Medida (por ejemplo, American Axle y Oxxo) y de Edificios Multi-inquilinos que se construyen como reserva para empresas que no tienen tiempo de hacer Edificios a la Medida. Monitoreamos continuamente los planes de expansión de nuestros arrendatarios en las ciudades donde operan actualmente y en nuevas ciudades dentro de México para fortalecer nuestra posición de liderazgo en los mercados en los que ya tenemos presencia.


Estamos explorando activamente oportunidades de adquisición que cumplan con nuestros criterios de inversión. Dentro de nuestra estrategia de adquisiciones planeamos aumentar el número de operaciones de venta con acuerdos de arrendamiento (sale and lease back). A pesar de que las operaciones de venta con acuerdos de arrendamiento históricamente no han constituido una parte importante de nuestras operaciones, recientemente hemos experimentado una mayor demanda por este producto. Consideramos que las empresas multinacionales y nacionales gradualmente están identificando los beneficios asociados con las operaciones de venta con acuerdos de arrendamiento, como lo son las ventajas fiscales y la liquidez que se puede obtener de la venta de inmuebles, el pago xx xxxxxx mensuales y la liberación de fondos que pueden ser aplicados para financiar sus operaciones. Esperamos continuar adquiriendo reservas territoriales en las regiones de alta demanda con el fin de continuar desarrollando en el futuro. Consideramos que nuestra reputación, experiencia y extensa red de relaciones personales, nos proporciona ventajas competitivas frente a nuestros competidores para adquirir propiedades que no son ampliamente comercializadas o publicitadas.


Hacer énfasis en el servicio al cliente y aumentar su satisfacción

Tenemos la intención de continuar fortaleciendo nuestras relaciones a largo plazo con nuestros clientes existentes y garantizar que nuestros productos y servicios superen sus expectativas en cada etapa del proceso, lo cual, creemos que se traduce en mayores tasas de retención. Pretendemos seguir diseñando nuestra estrategia en función de las necesidades de nuestros clientes. Con este objetivo presente, hemos diseñado nuestra estructura organizacional con un enfoque regional que nos permite ofrecer un servicio personalizado. También hemos desarrollado encuestas de satisfacción a través de las cuales pretendemos evaluar el nivel de satisfacción de nuestros clientes con respecto a la calidad, el diseño y el desempeño de las propiedades arrendadas, y al servicio y la capacidad de respuesta de nuestros empleados. Esta estrategia no sólo nos permitirá satisfacer sus necesidades específicas, sino también identificar oportunidades de crecimiento. Estas encuestas nos darán información valiosa respecto de los planes de expansión de nuestros clientes, nuevas líneas de negocio y su demanda por servicios de valor agregado relacionados con las propiedades que rentan.


Enfoque en proporcionar soluciones inmobiliarias a sectores industriales clave


Nuestro objetivo es continuar proporcionando soluciones inmobiliarias industriales a empresas multinacionales y nacionales dedicadas a (i) la distribución dentro y fuera de México y (ii) manufactura para exportación o para el mercado nacional. Debido a la cercanía de México con el mercado estadounidense, el fortalecimiento de los corredores comerciales clave y el crecimiento de la clase media mexicana, ha surgido la necesidad de contar con una

red logística de clase mundial. Estamos apoyando a las cadenas de suministro al proporcionar instalaciones modernas en corredores comerciales clave. En manufactura, hemos identificado los siguientes sectores industriales que creemos tienen un fuerte potencial de crecimiento: (i) aeroespacial, (ii) automotriz, (iii) dispositivos médicos y

(iv) electrónica y electrodomésticos.


En el periodo comprendido entre 1990 y 2009, México fue el mayor receptor de inversión extranjera directa en la industria aeroespacial de todo el mundo, de conformidad con Aero Strategy Management Consulting. La producción y la exportación de vehículos ligeros en México ha regresado a niveles previos a la crisis económica de 2008 y 2009 y se pronostica que incrementarán 54.0% entre 2010 y 2015, conforme a datos publicados por IHS Global Insight. La creciente demanda por servicios de salud en Estados Unidos tendrá un impacto positivo en la industria de dispositivos médicos en México, la cual se concentra principalmente en el norte del estado de Baja California. También creemos que la industria de electrónica y electrodomésticos tienen un gran potencial debido a la competitividad de nuestro país y a la cercanía con los Estados Unidos. Actualmente, México es el mayor fabricante a nivel mundial de televisiones de pantalla plana.


Continuar el desarrollo de Parques a la Medida

Una de nuestras estrategias consiste en identificar posibles agrupamientos industriales, industrias o empresas que pueden tener la necesidad de un parque industrial específicamente diseñado a sus necesidades. En 2007, fuimos seleccionados entre un grupo de 22 empresas nacionales e internacionales para desarrollar el PAQ. Este parque industrial es el resultado de los esfuerzos combinados del Gobierno Federal, Bombardier y el Estado de Querétaro para crear el primer corredor industrial aeroespacial en México. Nuestra participación en el desarrollo del PAQ ha sido altamente exitosa y es un factor importante de nuestra estrategia de crecimiento.


Derivado de nuestra exitosa participación en el PAQ, adquirimos conocimiento respecto de las necesidades de construcción específicas de la industria aeroespacial, incluyendo diseños y estándares de ingeniería especializados, y nos hemos posicionado como un proveedor confiable de la industria de servicios inmobiliarios de Parques a la Medida.


Mediante nuestra participación en el desarrollo del PAQ identificamos la necesidad que tienen ciertas industrias de operar en un parque industrial hecho a la medida que atienda sus necesidades específicas. Consideramos que en forma gradual, las empresas reconocerán los beneficios asociados con la operación de los parques industriales y, especialmente, dentro de agrupamientos industriales (de empresas del mismo sector). Los parques industriales fomentan la integración xx xxxxxxx de suministro industriales. Por ejemplo, el PAQ ha reunido a los proveedores de fuselajes de avión, sistemas de frenado, trenes de aterrizaje, estructuras, arneses y piezas de motores, entre otros. La integración de las cadenas de suministro genera importantes ventajas de eficiencia y productividad. En consecuencia, estamos enfocados en la identificación de posibles agrupamientos industriales, sectores o empresas que puedan tener la necesidad de un parque industrial adaptado a sus necesidades. Ver la sección “Acontecimientos Recientes – Carta de Intención con Nissan”.


Continuar el desarrollo de nuestras prácticas corporativas enfocadas en los estándares de la responsabilidad social corporativa


Consideramos que mediante la administración y mejora de nuestras prácticas corporativas y el impacto social y ambiental de nuestras operaciones diarias, seremos capaces de mejorar la calidad de nuestros servicios y aumentar la confianza y satisfacción de nuestros clientes. Hemos desarrollado un plan que refleja nuestros objetivos corporativos y las expectativas de nuestros clientes actuales y potenciales, y que incorpora a las comunidades en y alrededor de las zonas geográficas en que operamos, a nuestros empleados y a nuestros accionistas. Dicho plan se complementa y se relaciona con las políticas y estrategias organizacionales existentes, como las relaciones de trabajo y ética, la conciencia ambiental y los servicios comunitarios dentro un marco que nos permite un desempeñarnos mejor y administrar y evaluar nuestro impacto corporativo, ambiental, social y económico.


Como parte de nuestro plan de responsabilidad social corporativa, (i) hemos obtenido en dos ocasiones el certificado de Empresa Socialmente Responsable (ESR) otorgado por el Centro Mexicano de la Filantropía, A.C. en el primer trimestre de 2012 y en el primer trimestre de 2013 y (ii) estamos en proceso de obtención de la Certificación LEED para algunos de nuestros edificios, empezando por las naves LJ-1 y MA-2 para Bombardier ubicadas dentro del PAQ y el edificio BRP ubicado en PIQ.

Nuestra Estructura Corporativa

Nuestra estructura corporativa a la fecha del presente Prospecto se presenta a continuación:



Proyectos en Proceso, Desarrollos y Adquisiciones Potenciales, y Reservas Territoriales

Contamos con varios proyectos que tenemos intención de realizar y completar en el futuro, pero cuya ejecución y terminación no podemos garantizar. Algunos de dichos proyectos se encuentran en distintas etapas de desarrollo y otros son aún proyectos que tenemos intenciones de llevar a cabo pero que aún no se ha concertado. Estos proyectos consisten en: (i) nuevos edificios en proceso de construcción, (ii) ampliación de edificios existentes, (iii) nuevos edificios en proceso de negociación con nuestros clientes, (iv) nuevos edificios para nuestro inventario (todos ellos a ser construidos en nuestras reservas territoriales existentes), (v) la posible adquisición de propiedades que generan ingresos, y (vi) la posible adquisición de reservas territoriales.


Para completar los nuevos edificios que están en proceso de construcción a la fecha de este Prospecto, estimamos que requeriremos de una inversión total de aproximadamente E.U.$129 millones. Así mismo para completar las ampliaciones de edificios existentes, los nuevos edificios en proceso de negociación con nuestros clientes, los nuevos edificios para nuestro inventario, las posibles adquisiciones de propiedades que generan ingresos y reservas territoriales que tenemos contemplados realizar estimamos que requeriremos de una inversión de aproximadamente E.U.$200 millones. No podemos garantizar que cualquiera de dichos proyectos se desarrollará o completará en las fechas actualmente estimadas por la Emisora, o en cualquier fecha, que contaremos con los recursos necesarios para iniciar y/o terminar dichos proyectos, que los proyectos vayan a ejecutarse observándose los montos de inversión estimados, o que los términos de los arrendamientos serán los que esperamos o similares a los de otros contratos de arrendamiento que hemos celebrado con otros clientes, ni podemos asegurar que otros factores fuera del control de la Emisora vayan a afectar los plazos de construcción y montos necesarios para completar las construcciones.

Nuevos Edificios o Edificios en Proceso de Construcción

La siguiente tabla contiene un resumen de los proyectos en proceso de construcción en los que estamos trabajando actualmente. Estos proyectos están siendo financiados con nuestros flujos de operación, y con los recursos obtenidos de la oferta pública inicial de nuestras Acciones realizada en julio de 2012.



Nombre de la Propiedad Ubicación


Fecha de Inicio de Construcción


Fecha Estimada de Terminación

(1)


Fecha Estimada de Inicio del Arrendamien- to

(2)


Fecha Estimada de Terminación del Arrendamien- to


Inversión Total Estimada

(E.U.$)

(3)


Superficie Total a la Terminación (m2)


Diciembre


Edificio a la Medida BRP II .............


Querétaro


2012


Junio 2013


Junio 2013


Enero 2028


4,520,000


8,919





Diciembre











Edificio a la Medida Oxxo ...............


Querétaro


2012


Junio 2013


Junio 2013


Junio 2028


7,051,000


17,004

Edificio a la Medida PIQ N –




Noviembre











Xxxxx (5).............................................


Querétaro


2012


Mayo 2013


Mayo 2013


Mayo 2018


5,842,000


11,164





Noviembre











Edificio a la Medida Xxxx ................


Querétaro


2012


Junio 2013


Junio 2013


Junio 2020


4,652,000


12,361







Noviembre


Noviembre


Noviembre





Edificio a la Medida AAM ...............


Guanajuato


Febrero 2013


2013


2013


2023


12,355,000


26,899



Aguascaliente









(4)





Edificios a la Medida Nissan F1 .......

s

Enero 2013

Febrero 2014

Febrero 2014


56,796,000

147,828



Noviembre






Edificio Inventario PIQ S .................

Querétaro

2012

Julio 2013

Octubre 2013

Octubre 2018

4,436,000

14,519

Edificio Inventario PAQ ...................

Querétaro

Octubre 2012

Julio 2013

Octubre 2013

Octubre 2023

3,588,000

10,000



Noviembre


Noviembre

Noviembre



Edificio Inventario Colinas ..............

Guanajuato

2012

Julio 2013

2013

2018

2,006,000

6,351


San Xxxx

Diciembre


Noviembre

Noviembre



Edificio Inventario SLP 3N .............

Potosí

2012

Julio 2013

2013

2018

2,485,000

8,851




Diciembre

Diciembre

Diciembre



Edificio Inventario Toluca S3 ..........

Toluca

Febrero 2013

2013

2013

2018

9,466,000

16,982




Diciembre

Diciembre

Diciembre



Edificio Inventario Toluca S4A........

Toluca

Febrero 2013

2013

2013

2018

15,500,000

28,137

Total................................................ E.U.$128,697,000 309,015


(1) La fecha estimada de terminación corresponde a la fecha en que nuestra administración considera que habrá terminado la construcción y la propiedad estará disponible para ser ocupada por un arrendatario.

(2) La fecha estimada del inicio del arrendamiento corresponde a la fecha que nuestra administración considera que comenzará el arrendamiento después de terminar la construcción.

(3) Representa el costo total de desarrollo para Xxxxx. Las estimaciones están basadas en nuestras estimaciones de planeación y proyecciones actuales y están, por ende, sujetas a cambios.

(4) A la fecha del presente no se han firmado los documentos que contienen las condiciones finales de la transacción relacionada con los Edificios a la Medida Nissan F1, por lo que no es posible determinar la fecha estimada de terminación del arrendamiento.

(5) La construcción de este edificio inició como un edificio inventario pero fue completada y arrendado en mayo de 2013 x Xxxxx como un Edificio a la Medida.


Ampliación de Edificios Existentes

La siguiente tabla contiene un resumen de los proyectos de expansión que nos han solicitado algunos de nuestros clientes y que nos encontramos obligados a realizar de conformidad con los términos de la opción que les fue otorgada a dichos clientes al amparo de los contratos de arrendamiento que tenemos celebrados con ellos. Puesto que nos encontramos definiendo junto con nuestros clientes las especificaciones de estos proyectos, los términos de los proyectos, incluyendo la superficie estimada a la terminación, el monto total estimado de la inversión, la fecha estimada de inicio de la obra, y la fecha estimada del inicio del arrendamiento están sujetos a cambios. Ninguno de dichos proyectos requiere la adquisición de nuevos terrenos. La tabla siguiente contiene un resumen de nuestros actuales acuerdos con estos clientes:


Nombre de la

Propiedad Ubicación


Fecha de Inicio de Construcción


Fecha Estimada de Terminación (1)

Fecha Estimada de Inicio del Arrendamiento

(2)


Fecha Estimada de Terminación del Arrendamiento


Inversión Total Estimada(3)

(E.U.$)


Superficie Total a la Terminación (m2)



Septiembre


PAQ Expansión II........

Querétaro

2013

Abril 2014

Abril 2014

Abril 2029

2,900,000

5,068

PAQ Expansión III ......

Querétaro

Octubre 2013

mayo 2014

Mayo 2014

Mayo 2029

2,427,000

4,100


Total ............................. E.U.$8,005,000 9,168


(1) La fecha estimada de terminación corresponde a la fecha en que nuestra administración considera que habrá terminado la construcción y la propiedad estará disponible para ser ocupada por un arrendatario.

(2) La fecha estimada del inicio del arrendamiento corresponde a la fecha que nuestra administración considera que comenzará el arrendamiento después de terminar la construcción.

(3) Representa el costo total de desarrollo para Xxxxx. Las estimaciones están basadas en nuestras estimaciones de planeación y proyecciones actuales y están, por ende, sujetas a cambios.


Nuevos Edificios en Proceso de Negociación


La siguiente tabla contiene un resumen de los nuevos proyectos que nos han solicitado algunos de nuestros clientes. Puesto que estamos negociando con dichos clientes las especificaciones de estos nuevos proyectos, los términos de los proyectos, incluyendo la superficie estimada a la terminación, el monto total estimado de la inversión, la fecha estimada de inicio de la obra, y la fecha estimada del inicio del arrendamiento están sujetos a cambios. Estos proyectos, en su mayoría, se desarrollarán sobre nuestras reservas territoriales existentes, y las especificaciones y montos de inversión serán sometidas a la aprobación de nuestro Comité de Inversión o de nuestro Consejo de Administración, según sea el caso. Tenemos intención de financiar estos nuevos proyectos con los recursos de la Oferta Global. La tabla siguiente contiene un resumen de nuestros actuales acuerdos con estos clientes:



Nombre de la Propiedad Ubicación


Fecha Estimada de Inicio de Construcción


Fecha Estimada de Terminación (1)


Inversión Total Estimada(2)

(E.U.$)

Superficie Total a la Terminación (m2)

Edificio a la Medida Tijuana 2 ....................................... Tijuana Junio 2013 Febrero 2014 6,703,000 15,670

Edificio a la Medida LM 2 .............................................. Jalisco Octubre 2013 Mayo 2014 2,442,000 7,600

Edificio a la Medida PAQ K.............................................. Querétaro Agosto 2013 Marzo 2014 5,500,000 9,290

Edificio a la Medida SLP 4 ................................................ San Xxxx Potosí Octubre 2013 Mayo 2014 4,320,000 11,148

Edificio a la Medida Silao TP............................................ Guanajuato Junio 2013 Enero 2014 4,080,000 11,148

Edificio a la Medida PIQ 3 ................................................ Querétaro Diciembre 2013 Julio 2014 9,288,000 18,557

Edificio a la Medida Tijuana 3 .......................................... Tijuana Diciembre 2013 Julio 2014 5,325,000 13,935

Edificio a la Medida Juarez 2 ............................................ Cd. Juarez Junio 2013 Febrero 2014 5,562,000 11,613

Edificio a la Medida Juarez 3 ......................................... Chihuahua Septiembre 2013 Abril 2014 7,307,000 17,187

Edificios a la Medida en Nissan Fase 2 .......................... Aguascalientes Marzo 2014 Diciembre 2014 50,245,000 120,774

Total………………………………………………… 100,772,000 236,923

(1) La fecha estimada de terminación corresponde a la fecha en que nuestra administración considera que habrá terminado la construcción y la propiedad estará disponible para ser ocupada por un arrendatario.

(2) Representa el costo total de desarrollo para Xxxxx. Las estimaciones están basadas en nuestras estimaciones de planeación y proyecciones actuales y están, por ende, sujetas a cambios.


Propiedades en Inventario


La siguiente tabla contiene un resumen de los proyectos que tenemos en nuestro inventario de operaciones futuras y que tenemos intención de financiar con los recursos provenientes de la Oferta Global. Estos proyectos han sido aprobados por nuestro Comité de Inversión el 7 xx xxxxx de 2013 y en su mayoría se desarrollarán sobre nuestras reservas territoriales existentes, y se describen a continuación.


Nombre de la Propiedad Ubicación

Fecha Estimada de Inicio de Construcción


Fecha Estimada de Terminación (1)

Inversión Total Estimada(2)

(E.U.$)

Superficie Total a la Terminación (m2)

Edificio Inventario S 1 ............................................ Toluca Enero 2014 Agosto 2014 4,520,000 12,949

Edificio Inventario S 2 ............................................ Toluca Enero 2014 Agosto 2014 5,150,000 14,765

Edificio Inventario S 4b ......................................... Toluca Octubre 2013 Mayo 2014 5,374,000 15,581

Edificio Inventario S 5 ........................................... Toluca Marzo 2014 Octubre 2014 8,873,000 26,070

Edificio Inventario S 6 ........................................... Toluca Diciembre 2013 Julio 2014 6,713,000 19,249

Edificio Inventario BRP Suppliers ......................... Querétaro Junio 2013 Enero 2014 12,516,000 27,685


Total ........................................................................ 43,146,000 116,299


(1) La fecha estimada de terminación corresponde a la fecha en que nuestra administración considera que habrá terminado la construcción y la propiedad estará disponible para ser ocupada por un arrendatario.

(2) Representa el costo total de desarrollo para Xxxxx. Las estimaciones están basadas en nuestras estimaciones de planeación y proyecciones actuales y están, por ende, sujetas a cambios.


Adquisición Potencial Propiedades que generan Ingresos

La siguiente tabla contiene un resumen de una adquisición potencial en Querétaro que estamos contemplando realizar en futuro, misma que no podemos asegurar que seremos capaces de finalizar.



Cliente Ubicación Operación

Superficie (m2)

Inversión Estimada (E.U.$)

Fecha de Adquisición

Basque (1) Querétaro Adquisición 40,180 19,462,500 Noviembre 2013


(1) Para el caso de Basque los documentos se encuentran en proceso de negociación y, en su oportunidad, será presentado a los órganos internos de la Emisora para su aprobación.


Adquisición Potencial Reservas Territoriales


La siguiente tabla contiene un resumen una potencial adquisición de reservas territoriales que estamos contemplando realizar en el futuro. Sin embargo, no podemos asegurar que seremos capaces de finalizar la adquisición. Este proyecto ha sido aprobado por nuestro Comité de Inversión:



Terreno Ubicación Operación

Superficie

(m2) Inversión (E.U.$)

Fecha de Adquisición

VM 1 Edo Mex Adquisición 177,000 14,415,080 Agosto 2013


Reservas Territoriales

Actualmente tenemos 87.5 hectáreas de reservas territoriales ubicadas en Toluca, Querétaro, Guanajuato, San Xxxx Potosí, Chihuahua y Baja California, en las que planeamos desarrollar aproximadamente 384,474 metros cuadrados xx xxxxx industriales. A la fecha del presente Prospecto, hemos iniciado en las reservas territoriales de Toluca, la construcción de dos edificios con un área total de aproximadamente 45,119 metros cuadrados.



Reservas Territoriales Totales

Porcentaje del Total de Reservas


SBA a desarrollar

Estado  (m2)       Territoriales       (m2)   

Baja California…………………….

123,000

14.0%

52,467

Chihuahua…………………………

150,098

17.2%

72,678

San Xxxx Potosí……………………

60,204

6.9%

24,000

Guanajuato………………………..

18,000

2.1%

8,100

Querétaro…………………………

312,961

35.8%

140,850

Toluca…………………………….

211,224

24.1%

86,379

Total………………………………

875,487

100.0%

384,474

Riesgos relacionados con nuestro negocio

Para mayor información respecto de los riesgos relacionados con nuestros proyectos y los requerimientos de éstos, ver la Sección “I. Información General – 1.3 Factores de Riesgo – a) Riesgos Relacionados con nuestro Negocio” del presente Prospecto.


Oficinas Principales


Somos una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida conforme a las leyes de México. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxx. Bosques de las Xxxxx, en la ciudad de México, Distrito Federal. Nuestro número telefónico es x00 00-0000-0000. Nuestra página de internet es xxx.xxxxx.xxx.xx. La información contenida en, o aquella a la que se tiene acceso a través de nuestra página de internet no se incorpora por referencia y no será considerada como parte del presente Prospecto.

Acontecimientos Recientes


Carta de intención con Nissan


El 20 de diciembre de 2012, firmamos una carta de intención no vinculante con Nissan, en la cual se establecen los términos y condiciones principales de conformidad con los cuales podremos desarrollar una serie de edificios industriales para la cadena de suministro de Nissan en el Parque Secuenciado de Nissan.


Adquisición una reserva territorial adicional en Toluca


En mayo de 2013, completamos la adquisición de una reserva territorial adicional a ser adicionada a la reserva territorial adquirida previamente en Toluca. La siguiente tabla presente un breve resumen de dicha operación:



Nombre de la Propiedad Ubicación

Reserva territorial


Superficie (m2)

SBA

aproximado a ser desarrollado (m2)

Precio de Adquisición (E.U.$)


Fecha de Adquisición

adicional...................................... Toluca 96,275 45,318 5,488,134 Mayo 2013


Adquisición del inmueble Nordika


El 4 xx xxxxx de 2013 completamos la adquisición del inmueble Nordika. La siguiente tabla presenta un breve resumen de dicha operación:



Cliente Ubicación Operación

Superficie (m2)

Inversión Estimada (E.U.$)

Fecha de Adquisición

Nórdika Tijuana Adquisición 14,476 6,785,230 Junio 4, 2013


Conclusión de la Expansión Italika


El 26 xx xxxxx de 2013 completamos la expansión del inmueble Italika, un edificio existente que se encontraba en construcción en el Parque Toluca 2000. La siguiente tabla presenta un breve resumen de dicha expansión:



Nombre de la Propiedad Ubicación

Expansión


Fecha de Inicio de Construcción

Diciembre


Fecha de Terminación


Fecha de Inicio del Arrendamiento

Fecha Estimada de Terminación del Arrendamiento


Inversión Total

(E.U.$)

Superficie Total a la Terminación (m2)

Italika....................................... Toluca 2012 Abril 2013 Mayo 2013 Abril 2018 2,678,000 9,483


Resultados del Trimestre terminado el 31 xx xxxxx de 2012


Las siguientes tablas contienen información financiera y operativa intermedia no auditada de la Emisora por los trimestres terminados el 31 xx xxxxx de 2013 y 2012. Dichas tablas deben leerse en conjunto con nuestros estados financieros anuales auditados que se incorporan por referencia a este Prospecto del Reporte Anual y nuestros estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este Prospecto, y las notas a cada uno de los mismos incluidos en el Reporte Anual y en el anexo referido, así como por la información contenida en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora” del Reporte Anual. El estado consolidado de posición financiera al 31 xx xxxxx de 2013 y el estado de utilidad integral por los periodos de tres meses terminados el 31 xx xxxxx de 2013 y 2012, con revisión limitada derivan de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada que se incluyen como anexo a este Prospecto.


Las cifras en pesos que se presentan en las columnas de la derecha únicamente han sido incluidas como referencia, para fines informativos, y no deben interpretarse como declaraciones de parte de la Emisora respecto de

la equivalencia en pesos de cualquiera de los respectivos montos en dólares. Las conversiones se han realizado usando como base un tipo de cambio de $12.3546 pesos por dólar, que corresponde al tipo de cambio FIX publicado por el Banco de Mexico el día 27 xx xxxxx de 2013, para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera y pagaderas dentro de la República Mexicana al último día hábil de dicho mes.


Para tomar una decisión de inversión, los inversionistas deben basarse en nuestra información financiera que se presenta en dólares, ya que el dólar es la moneda funcional de Xxxxx y en la cual se elaboran sus estados financieros.


Cifras en pesos para fines informativos

Periodo de tres meses terminado el 31 xx xxxxx de


2013

2012


2013

2012

(miles de dólares)



(miles de pesos)


Estado de Utilidad (Pérdida) Integral:






Ingresos

Ingresos por arrendamiento .....................


E.U.$ 13,916.06


E.U.$


13,269.75


$ 171,927.35


$ 163,942.45

Costo de operación de las propiedades

(1,665.27)


(1,902.76)

(20,573.74)

(23,507.84)


Utilidad bruta ...........................................


12,250.80



11,367.00


151,353.73


140,434.74


Gastos de Administración

(1,339.46)

(398.88)

Depreciación

(12.05)

(12.66)

Otros ingresos y gastos:



( 16,548.49 ) ( 4,928.00)


(148.87) (156.41)


Ingreso por intereses .................................

1,499.65

7.12


Otros gastos...............................................

1.39

(2.40)

17.17

(29.65)

Gasto por intereses ....................................

(5,884.42)

(6,082.78)

(72,699.66)

(75,150.31)

Ganancia (pérdida) cambiaria...................

8,882.53

3,688.37

109,740.11

45,568.34

Ganancia (pérdida) en revaluación de propiedades de inversión......................

22,465.41

8,246.70

277,551.15

101,884.68

Total otros (gastos) ingresos ................

26,964.56

5,857.01

333,136.35

72,361.02

(Pérdida) utilidad antes de impuestos.......

37,863.86

16,812.47

467,792.84

207,711.34

Impuestos a la utilidad .............................

(862.41)

(623.78)

(10,654.73)

(7,706.55)


(Pérdida) utilidad del ejercicio .................


37,001.44


16,188.69


457,137.99


200,004.79

Otro resultado integral:

Diferencias en cambio por conversión





de operaciones extranjeras ...................


(4,139.84)


(3,830.83)

(51,146.07)

(47,328.37)

(Pérdida) utilidad integral del ejercicio .........

E.U.$

32,861.60

E.U.$

12,357.86

$ 405,991.92

$ 152,676.42

18,527.58 87.96




Cifras en pesos para fines


Al 31 xx xxxxx de 2013


informativos

Estados de Situación Financiera:

(miles de dólares)


(miles de pesos)

Activos




Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo ..............................................................


E.U.$ 38,917.08



$ 480,804.96

Activos financiero en negociación........................................................

103,115.89


1,273,955.57

Impuestos por recuperar................................................................................

14,014.03


173,137.74

Cuentas por cobrar por arrendamientos operativo – Neto............................

4,311.71


53,269.45

Pagos anticipados..................................................................................

373.06


4,609.01

Total del activo circulante ........................................................................

160,731.77


1,985,776.73

Activo no circulante:




Propiedades de inversión ..............................................................................

782,718.71


9,670,176.57

Equipo de oficina – Neto ..............................................................................

326.20


4,030.07

Depósitos en garantía ....................................................................................

2,775.15


34,285.87

Total del activo no circulante ...................................................................

785,820.06


9,708,492.51

Total ...................................................................................................................

E.U.$ 946,551.83


$ 11,694,269.24


Cifras en pesos para fines


Al 31 xx xxxxx de 2013


informativos

Pasivo y capital contable




Pasivo circulante:

Porción circulante del pasivo a largo plazo ..................................................


E.U.$ 8,729.41



$ 107,848.37

Intereses acumulados ....................................................................................

2,554.32


31,557.60

Cuentas por pagar .........................................................................................

358.73


4,431.97

Impuesto sobre la renta por pagar.................................................................

265.24


3,276.93

Gastos acumulados........................................................................................

347.58


4,294.21

Dividendos por pagar............................................................................

10,468.17


129,330.05

Total del pasivo circulante .......................................................................

22,723.45


280,739.14

Pasivo a largo plazo:

Deuda a largo plazo ......................................................................................



315,796.41



3,901,538.33

Depósitos en garantía recibidos ....................................................................


5,177.95


63,971.50

Impuestos a la utilidad diferidos ...................................................................


63,232.41


781,211.13

Total del pasivo a largo plazo ..................................................................


384,206.78


4,746,721.08

Total del pasivo..................................................................................................


406,930.23


5,027,460.22

Capital contable:

Capital social.................................................................................................



286,868.22



3,544,142.11

Prima en suscripción de acciones..........................................................


101,900.96


1,258,945.60

Utilidades retenidas.......................................................................................


151,832.96


1,875,835.49

Efecto de conversión de operaciones extranjeras .........................................


(980.54)


(12,114.18)

Total del capital contable .........................................................................


539,621.60


6,666,809.02

Total ...................................................................................................................

E.U.$

946,551.83


$ 11,694,269.24


Al y por el periodo de tres meses terminado el 31 xx xxxxx de

Cifras en pesos para fines informativos


2013

2012

2013

2012

Otra información

NOI (1)

(miles de dólares) 12,500.37


11,540.81

(miles de pesos) 154,437.12


142,582.14

UAFIDA(2)

10,911.34

10,968.12

134,805.28

135,506.78

Total SBA, Metros cuadrados

1,119,661

1,055,833

1,119,661

1,055,833

Tasa de Desocupación

9.89%

10.0%

9.89%

10.0%

(1) NOI son los ingresos por arrendamiento menos los costos de operación directos sobre propiedades de inversión rentadas y respecto de las cuales se generaron ingresos durante el año. Los gastos de administración no están incluidos en el NOI. NOI no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de la utilidad bruta como una medida del desempeño operativo.

(2) UAFIDA son los ingresos por arrendamiento menos el costo de operación de las propiedades menos los gastos administrativos. UAFIDA no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de utilidades totales o ingreso total del período como una medida del desempeño operativo o de flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra liquidez. Adicionalmente, UAFIDA no pretende ser una medida del flujo de efectivo para uso discrecional de nuestra administración puesto que no considera ciertos requerimientos de efectivo tales como el pago de intereses, pago de impuestos y requisitos de pago de deuda. Nuestra presentación de UAFIDA tiene limitaciones como una herramienta de análisis, y no deberá considerarse en forma aislada o como sustituto del análisis de nuestros resultados reportados de conformidad con las NIIF. Nuestra administración utiliza la UAFIDA para medir y evaluar el desempeño operativo de nuestras operaciones centrales de negocio antes del costo del capital, ISR, amortización y depreciación.

La siguiente tabla muestra la reconciliación entre UAFIDA, NOI y utilidad bruta, que es la razón financiera de IFRS directamente comparable, por los periodos que se indica.


Periodo de tres meses terminado el 31 xx xxxxx de Cifras en pesos para fines informativos

2013 2012 2013 2012

(miles de dólares) (miles de pesos)


Ingresos por Arrendamiento ..................

13,916.06

13,269.75

171,927.35

163,942.45

Costos de operación directos sobre





propiedades de inversión

rentadas

1,415.69

1,728.93

17,490.28

21,360.24

NOI (1)

12,500.37

11,540.81

154,437.12

142,582.14


Costos de operación directos sobre





propiedades de inversión que no





generaron ingresos

249.58

173.82

3,083.46

2,147.48

Periodo de tres meses terminado el 31 xx xxxxx de Cifras en pesos para fines informativos


2013


2012


2013

2012



Utilidad Bruta ........................................

(miles de dólares)


12,250.79



11,367.00

(miles de pesos)

151,353.61



140,434.73

Gastos de Administración .....................


1,339.46


398.88

16,548.49


4,928.00

UAFIDA (2) ......................................... E.U.$   10,911.34

E.U.$   10,968.12

$

134,805.28

$

135,506.78

(1) NOI son los ingresos por arrendamiento menos los costos de operación directos sobre propiedades de inversión rentadas y respecto de las cuales se generaron ingresos durante el año. Los gastos de administración no están incluidos en el NOI. NOI no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de la utilidad bruta como una medida del desempeño operativo.

(2) UAFIDA son los ingresos por arrendamiento menos el costo de operación de las propiedades menos los gastos administrativos. UAFIDA no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de utilidades totales o ingreso total del período como una medida del desempeño operativo o de flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra liquidez. Adicionalmente, UAFIDA no pretende ser una medida del flujo de efectivo para uso discrecional de nuestra administración puesto que no considera ciertos requerimientos de efectivo tales como el pago de intereses, pago de impuestos y requisitos de pago de deuda. Nuestra presentación de UAFIDA tiene limitaciones como una herramienta de análisis, y no deberá considerarse en forma aislada o como sustituto del análisis de nuestros resultados reportados de conformidad con las NIIF. Nuestra administración utiliza la UAFIDA para medir y evaluar el desempeño operativo de nuestras operaciones centrales de negocio antes del costo del capital, ISR, amortización y depreciación.


La siguiente tabla contiene la información financiera por zona geográfica de la Emisora por los trimestres terminados el 31 xx xxxxx de 2013 y 2012:



Estado


Ingresos Totales por el período de tres meses terminado el 31 xx xxxxx de

Porcentaje de Ingresos Totales por el período de tres meses terminado el al 31 xx xxxxx de

2012 2013

(E.U.$)

2012 2013

%

1

Edo Mexico

4,866,058

4,802,963.55

36.7%

34.5%

2

Querétaro

3,229,517

4,180,031

24.3%

30.0%

3

Guanajuato

399,999

405,165

3.0%

2.9%

4

San Xxxx Potosí

541,278

433,044

4.1%

3.1%

5

Baja California

1,610,053

1,039,322

12.1%

7.5%

6

Cd. Juárez

283,706

392,151

2.1%

2.8%

7

Jalisco

1,455,653

1,556,183

11.0%

11.2%

8

Xxxxxxxx Roo

51,615

52,523

0.4%

0.4%

9

Puebla

127,467

136,597

1.0%

1.0%

10

Tlaxcala

175,715

179,229

1.3%

1.3%

11

Sinaloa

103,564

112,122

0.8%

0.8%


99


Otros


-


-


0


0

Subtotal E.U.$

12,844,624.34

13,289,331

96.8%

95.5%




Reembolso

425,124

626,730

3.2%

4.5%




Total

13,269,748

13,916,061

100.0%

100.0%

Resumen de Información Financiera Consolidada


Las siguientes tablas contienen información financiera y operativa histórica consolidada de la Emisora por los periodos indicados en las mismas. Dichas tablas deben leerse en conjunto con la sección titulada “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora” del Reporte Anual, así como con los estados financieros consolidados y las notas a los mismos que se incorporan por referencia a este Prospecto del Reporte Anual. Los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, 2011, y 2010, y los estados consolidados de utilidad integral por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, derivan de los estados financieros anuales consolidados auditados que se incorporan por referencia al presente Prospecto del Reporte Anual.


Para un resumen de la información financiera y operativa de la Emisora por los periodos de tres meses terminados el 31 xx xxxxx de 2013 y 2012 ver la sección “Resumen Ejecutivo – Acontecimientos Recientes” y el Reporte Trimestral.


Las cifras en pesos que se presentan en las columnas de la derecha únicamente han sido incluidas como referencia, para fines informativos, y no deben interpretarse como declaraciones de parte de la Emisora respecto de la equivalencia en pesos de cualquiera de los respectivos montos en dólares. Las conversiones se han realizado usando como base un tipo de cambio de $12.9880 pesos por dólar, que corresponde al tipo de cambio publicado por el Banco de Mexico en el Diario Oficial de la Federación el día 31 de diciembre de 2012, para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera y pagaderas dentro de la República Mexicana.


Para tomar una decisión de inversión, los inversionistas deben basarse en nuestra información financiera que se presenta en dólares, ya que el dólar es la moneda funcional de Xxxxx y en la cual se elaboran sus estados financieros.


Ejercicio terminado el 31 de diciembre de, Cifras en pesos para fines informativos

2012 2011 2010 2012 2011 2010

(miles de dólares) (miles de pesos)

Estado de utilidad (pérdida) integral

Ingresos


Ingresos por arrendamiento..................

E.U.$51,863.59

E.U.$50,235.28

E.U.$50,220.86

$673,604.31

$652,455.82

$652,268.53


Costo de operación de las


(53,340.94)


(88,521.14)


(78,244.65)

propiedades .........................................

(4,106.94)

(6,815.61)

(6,024.38)




Utilidad bruta .......................................

47,756.66

43,419.67

44,196.48

620,263.37

563,934.67

574,023.88

Gastos de administración .......................

(6,641.44)

(3,056.95)

(2,057.56)

(86,259.02)

(39,703.67)

(26,723.59)

Depreciación ............................................

(56.33)

(56.69)

(59.92)

(731.61)

(736.29)

(778.24)

Otros ingresos y gastos:







Ingreso por intereses ............................

3,446.01

27.45

388.32

44,756.78

356.52

5,043.50

Otros ingresos ......................................

35.38

69.00

682.57

459.52

896.17

8,865.22

Gasto por intereses ...............................

(24,955.27)

(24,778.82)

(25,189.04)

(324,119.05)

(321,827.31)

(327,155.25)

Ganancia (pérdida) cambiaria ..............

7,289.07

(6,232.63)

2,509.27

94,670.44

(80,949.40)

32,590.40

Ganancia (pérdida) en revaluación







de propiedades de inversión ............

21,835.29

23,708.28

(38,343.10)

283,596.75

307,923.14

(498,000.18)

Total otros (gastos) ingresos ...........

7,650.49

(7,206.72)

(59,951.99)

99,364.43

(93,600.88)

(778,656.32)

(Pérdida) utilidad antes de







impuestos .........................................

48,709.40

33,099.32

(17,872.99)

632,637.17

429,893.84

(232,134.26)

Impuestos a la utilidad ........................

(7,865.55)

(19,805.73)

10,393.72

(102,157.76)

(257,236.82)

134,993.64

(Pérdida) utilidad del año.....................

40,843.84

13,293.59

(7,479.27)

530,479.40

172,657.02

(97,140.63)

Otro resultado integral:

extranjeras .......................................

822.17

5,696.31

(7,029.42)

10,678.34

73,983.67

(91,298.11)

(Pérdida) utilidad integral del año ............

E.U.$ 41,666.01

E.U.$ 18,989.90

E.U.$(14,508.69)

$541,157.75

$246,640.69

$(188,438.74)

Diferencias en cambio por conversión de operaciones

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de Cifras en pesos para fines informativos

2012

2011

2010

2012

2011

2010

(miles de dólares)



(miles de pesos)



Estados de Situación Financiera:

Activos

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo E.U.$

36,947.09

E.U.$

4,848.25

E.U.$

5,306.09

$ 479,868.80

$ 62,969.72

$ 68,915.63

Activos financieros de negociación

120,345.02


-


-

1,563,040.86

-

-

Impuestos por recuperar ..........................

Cuentas por cobrar por

arrendamientos operativo – Neto........

10,412.49


4,285.00


4,480.17


5,869.60


5,829.82


7,976.00

135,237.42


55,653.58

58,188.84


76,234.36

75,717.44


103,592.29

Pagos anticipados.....................................





279.73

-

-

3,632.74

Total del activo circulante...................

171,989.61


15,198.03


19,391.64

2,233,800.92

197,391.62

251,858.10

Activo no circulante:






-

-

-

Propiedades de inversión .........................

744,761.767


658,900.00

623,124.31


9,672,964.96

8,557,793.20


8,093,138.41

Equipo de oficina – Neto .........................

297.84


78.76

184.29


3,867.83

1,023.45


2,393.69

Depósitos en garantía...............................

2,773.83


2,772.12

2,857.34


36,026.11

36,004.03


37,110.61

Total del activo no circulante..............

747,833.34


661,750.87

626,165.94


9,712,858.90

8,594,820.69


8,132,642.71

Total E.U.$


919,822.94


E.U.$


676,948.90

E.U.$

645,557.58


$


11,946,659.83


8,792,212.31


$


8,384,502.11


Pasivo y capital contable Pasivo circulante:

Porción circulante del pasivo a largo

plazo E.U.$

9,834.50

E.U.$

13,066.85

E.U.$

8,099.78

$ 127,730.49

$ 169,712.90

$ 105,200.20

Intereses acumulados ...............................

3,371.48


3,465.55


3,571.14

43,789.04

45,009.91

46,381.45

Cuentas por pagar ....................................

1,037.04


953.46


120.53

13,468.56

12,384.06

1,565.05

Impuesto sobre la renta por pagar ...........

2,429.10


896.93



31,549.15

11,648.94

–

Gastos acumulados ..................................

300.52


176.43


269.03

3,902.89

2,291.08

3,493.77

Dividendos por pagar...............................

-


1,078.88


2,017.55

-

14,012.75

26,203.29

Cuentas por pagar a partes









relacionadas.........................................

-

2,302.22

2,810.84

-

29,900.97

36,506.67

Total del pasivo circulante ..................

16,972.65

21,940.32

16,888.86

220,440.13

284,960.62

219,353.03

Pasivo a largo plazo:










Deuda a largo plazo .................................

318,027.75

322,077.55

326,921.40

4,130,543.77

4,183,142.57

4,246,055.14

Depósitos en garantía recibidos...............

5,077.93

4,766.15

4,191.41

65,951.77

61,902.11

54,437.90

Impuestos a la utilidad diferidos..............

62,516.44

63,600.79

47,149.24

811,964.30

826,047.19

612,373.81

Total del pasivo a largo plazo .............

385,622.13

390,444.48

378,262.05

5,008,459.83

5,071,093.17

4,912,866.86

Total del pasivo ............................................

402,594.77

412,384.80

395,150.91

5,228,899.96

5,356,053.78

5,132,219.89

Capital contable:







Capital social ...........................................

286,868.22

167,975.68

27,538.89

3,725,844.18

2,181,668.39

357,675.23

Aportación adicional de capital ...............

101,900.96

-

140,432.47

1,323,490.19

–

1,823,937.31

Utilidades retenidas

125,299.68

94,251.29

85,794.49

1,627,392.50

1,224,135.88

1,114,298.97

Efecto de conversión de operaciones










extranjeras ...........................................

3,159.30


2,337.14

(3,359.18)


41,032.99


30,354.25


(43,627.99)

Total del capital contable ....................

517,228.17


264,564.10

250,406.67


6,717,759.86


3,436,158.53


3,252,282.22





E.U.$







Total E.U.$

919,822.94

E.U.$

676,948.90

645,557.58

$

11,946,659.83

$

8,792,212.31

$

8,384,502.11


Al y por el año terminado el 31 de diciembre de Cifras en pesos para fines informativos


2012

2011

2010

2012

2011

2010

Otra Información

NOI(1)

(miles de dólares)

E.U.$48,365.16


E.U.$44,436.73


N/A

(miles de pesos)

$ 628,166.70


$ 577,144.25


N/A

UAFIDA(2) ....................................................

41,115.24

40,362.82

E.U.$42,138.88

534,004.61

524,230.99

547,299.77

Total SBA, Metros cuadrados ......................

1,119,286

1,055,833

1,036,272

1,119,286

1,055,833

1,036,272

Tasa de Desocupación ..................................

10.9%

9.7%

12.7%

10.9%

9.7%

12.7%


(1) Para los años 2011 y 2012 NOI son los ingresos por arrendamiento menos los costos de operación directos sobre propiedades de inversión rentadas y respecto de las cuales se generaron ingresos durante el año. Los gastos de administración no están incluidos en el NOI. NOI no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al

indicador de la utilidad bruta como una medida del desempeño operativo. Para el 2010 Vesta no segregaba los Costos de operación directos sobre propiedades de inversión que generaron ingresos y Costos de operación directo sobre propiedades de inversión que no generaron ingresos. Por lo anterior, no se puede determinar el NOI para este período.

(2) Montos en miles de dólares. UAFIDA son los ingresos por arrendamiento menos el costo de operación de las propiedades menos los gastos administrativos. UAFIDA no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de utilidades netas como una medida del desempeño operativo o de flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra liquidez. Adicionalmente, UAFIDA no pretende ser una medida del flujo de efectivo para uso discrecional de nuestra administración puesto que no considera ciertos requerimientos de efectivo tales como el pago de intereses, pago de impuestos y requisitos de pago de deuda. Nuestra presentación de UAFIDA tiene limitaciones como una herramienta de análisis, y no deberá considerarse en forma aislada o como sustituto del análisis de nuestros resultados reportados de conformidad con las NIIF. Nuestra administración utiliza la UAFIDA para medir y evaluar el desempeño operativo de nuestras operaciones centrales de negocio antes del costo del capital, ISR, amortización y depreciación. No auditado.

La siguiente tabla muestra la reconciliación entre UAFIDA, NOI y utilidad bruta, que es la razón financiera de IFRS directamente comparable, por los periodos que se indica.


Al y por el año terminado el 31 de diciembre de Cifras en pesos para fines informativos


2012

2011

2010

2012

2011

2010

(miles de dólares)



(miles de pesos)



Ingresos por Arrendamiento Costos de operación directos sobre

propiedades de inversión rentadas

E.U.$ 51,863.60


3,498.44

E.U.$ 50,235.28


5,798.55

E.U.$ 50,220.86

$ 673,604.44


45,437.74

$ 652,455.82


75,311.57

$652,268.53

NOI (1)

Costos de operación directos sobre propiedades de inversión que no generaron ingresos

48,365.16


608.51

44,436.73


1,017.06

N/A

628,166.70


7,903.33

577,144.25


13,209.59

N/A

Costo de operación de las propiedades



6,024.38



78,244.65

Utilidad Bruta .............................................

47,756.66

43,419.67

44,196.48

$ 620,263.37

$ 563,934.66

$ 574,023.88

Gastos de Administración...........................

6,641.42

3,056.95

2,057.60

86,258.76

39,703.67

26,724.11

UAFIDA (2)................................................

41,115.24

40,362.72

42,138.88

534,004.61

524,230.99

547,299.77


(1) Para los años 2011 y 2012 NOI son los ingresos por arrendamiento menos los costos de operación directos sobre propiedades de inversión rentadas y respecto de las cuales se generaron ingresos durante el año. Los gastos de administración no están incluidos en el NOI. NOI no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de la utilidad bruta como una medida del desempeño operativo. Para el 2010 Vesta no segregaba los Costos de operación directos sobre propiedades de inversión que generaron ingresos y Costos de operación directo sobre propiedades de inversión que no generaron ingresos. Por lo anterior, no se puede determinar el NOI para este período.

(2) Montos en miles de dólares. UAFIDA son los ingresos por arrendamiento menos el costo de operación de las propiedades menos los gastos administrativos. UAFIDA no es una medida financiera calculada de conformidad con las NIIF y no debe ser interpretada como una alternativa al indicador de utilidades netas como una medida del desempeño operativo o de flujo de efectivo de operaciones como medida de nuestra liquidez. Adicionalmente, UAFIDA no pretende ser una medida del flujo de efectivo para uso discrecional de nuestra administración puesto que no considera ciertos requerimientos de efectivo tales como el pago de intereses, pago de impuestos y requisitos de pago de deuda. Nuestra presentación de UAFIDA tiene limitaciones como una herramienta de análisis, y no deberá considerarse en forma aislada o como sustituto del análisis de nuestros resultados reportados de conformidad con las NIIF. Nuestra administración utiliza la UAFIDA para medir y evaluar el desempeño operativo de nuestras operaciones centrales de negocio antes del costo del capital, ISR, amortización y depreciación. No auditado.

1.3. Factores de Riesgo


Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo y el resto de la información incluida o incorporada por referencia a este Prospecto antes de realizar una decisión de inversión en las Acciones. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Xxxxxxx. Las operaciones de Xxxxx también pueden enfrentarse a riesgos desconocidos o que actualmente no se consideran importantes. Si alguno de los riesgos descritos a continuación llegase a ocurrir, el mismo podría afectar en forma adversa y significativa las actividades, los resultados de operación, proyecciones y la situación financiera de la Emisora, así como el precio o liquidez de las Acciones. En dicho supuesto, el precio xx xxxxxxx de las Acciones podría disminuir y los inversionistas podrían perder la totalidad o una parte de su inversión.


(a) Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 1 inciso c) del Reporte Anual.


(b) Riesgos Relacionados con México


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 1 inciso c) del Reporte Anual.


(c) Riesgos Relacionados con Nuestras Acciones y con Nuestros Accionistas Principales


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 1 inciso c) del Reporte Anual.

1.4. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 1 incisos d) y e) del Reporte Anual.

1.5. Documentos de Carácter Público


La documentación presentada por Xxxxx y el Accionista Vendedor a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la actualización de la inscripción de las Acciones en el RNV y la autorización de la Oferta en México, podrá ser consultada en la página de internet de la CNBV, xxx.xxxx.xxx.xx o en el Centro de Información de la BMV, ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 06500, México, D.F. o en su página de internet, xxx.xxx.xxx.xx. Adicionalmente, este Prospecto se encuentra a disposición de los inversionistas en nuestra página electrónica de internet xxx.xxxxx.xxx.xx.


Los inversionistas podrán obtener copia de la documentación referida en el párrafo anterior, incluyendo del presente Prospecto, solicitándola por escrito a la atención de Xxxx Xxxxxx, quien es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser localizada en las oficinas de la Emisora ubicadas en Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxx. Bosques de las Xxxxx, ciudad de México, Distrito Federal, en el teléfono x00 00-0000-0000 o mediante correo electrónico a la dirección xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

II. LA OFERTA


2.1. Características de la Oferta


Emisora Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S.A.B. de C.V.


Accionista Vendedor..............……………. DEG.


Clave de Pizarra “XXXXX”.


Tipo de Valor Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor

nominal, serie única, representativas del capital social de Vesta.


Tipo de Oferta Oferta pública mixta (primaria y secundaria) realizada de

manera simultánea en México, en los Estados Unidos y otros mercados. La Oferta en México se realizará a través de la BMV y la Oferta Internacional se realizará en Estados Unidos conforme a la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores, y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores y conforme a la legislación aplicable en los mercados correspondientes.


Monto Total de la Oferta Global $2,492,171,640.00, sin considerar el ejercicio de la Opción

de Sobreasignación, y $2,865,997,372.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.


Monto Total de la Oferta en México $1,216,421,640.00, sin considerar el ejercicio de la Opción

de Sobreasignación en México, y $1,398,884,872.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México.


Monto Total de la Oferta Primaria en México ...........................................................

$928,331,640.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y $1,110,794,872.50, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación en México.


Monto Total de la Oferta Secundaria en México ...........................................................


Monto Total de la Oferta Internacional .................................................

$288,090,000.00.


$1,275,750,000.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y $1,467,112,500.00, considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación Internacional.

Número de Acciones Ofrecidas en la Oferta Global.................................................

127,377,661 (ciento veintisiete millones trescientos setenta y siete mil seiscientos sesenta y una) Acciones, incluyendo las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, conforme al siguiente desglose:


(i) 49,368,661 (cuarenta y nueve millones trescientas sesenta y ocho mil seiscientas sesenta y una) Acciones, corresponden a la Oferta Primaria en México;


(ii) 12,804,000 (doce millones ochocientos cuatro mil) Acciones, corresponden a la Oferta Secundaria en México; y


(iii) 65,205,000 (sesenta y cinco millones doscientos cinco mil) Acciones, corresponden a la Oferta Internacional.


110,763,184 (ciento diez millones setecientos sesenta y tres mil ciento ochenta y cuatro) Acciones, sin incluir las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, conforme al siguiente desglose:


(i) 41,259,184 (cuarenta y un millones doscientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y cuatro) Acciones, corresponden a la Oferta Primaria en México;


(ii) 12,804,000 (doce millones ochocientos cuatro mil) Acciones, corresponden a la Oferta Secundaria en México; y


(iii) 56,700,000 (cincuenta y seis millones setecientos mil) Acciones, corresponden a la Oferta Internacional.


El número de Acciones objeto de la Oferta en México y de la Oferta Internacional, respectivamente, puede variar una vez finalizada la Oferta Global debido a la redistribución de las Acciones entre los Intermediarios Colocadores Internacionales y los Intermediarios Colocadores Líderes en México, respectivamente, considerando la demanda existente en los diferentes mercados. Para una descripción más detallada ver “Plan de Distribución” de este Prospecto.


Suponiendo que la Opción de Sobreasignación no sea ejercida, la Oferta Global representa 23% del capital social de Vesta; suponiendo que se ejerza en su totalidad la Opción de Sobreasignación, la Oferta Global representa 25% del capital social de Xxxxx.


Los porcentajes han sido calculados sobre bases totalmente diluidas, es decir, dando efectos a la colocación de todas las Acciones que se comprenden en la Parte Primaria de la Oferta Global y todas las Acciones que se comprenden en la Opción de Sobreasignación, según corresponda.

Precio de Colocación El precio inicial de colocación es de $22.50 por Acción.



Bases para la determinación

del Precio de Colocación...............................


El Precio de Colocación se determina tomando como base, entre otras cosas, el comportamiento del precio de cotización de la Acción de la Emisora en la BMV, la situación financiera de la Emisora, la valuación de empresas similares en mercados de otros países, los múltiplos aplicables a empresas similares en otros países, la situación xxx xxxxxxx de valores, en México y en el extranjero, al momento de la Oferta Global y otros métodos usuales de valuación.


Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública Mixta .....................................

24 xx xxxxx de 2013.


Fecha de la Oferta 25 xx xxxxx de 2013.


Fecha de Liquidación 1 de julio de 2013.


Forma de Liquidación Las Acciones objeto de la Oferta en México se liquidarán

en efectivo a través de Indeval, en pesos, en la Fecha de Liquidación.


Fecha de Cierre de Libro 25 xx xxxxx de 2013.


Opción de Sobreasignación Para cubrir las asignaciones en exceso que, en su caso,

realicen los Intermediarios Colocadores, la Emisora ha otorgado a los Intermediarios Colocadores, una opción para adquirir 16,614,477 (dieciséis millones seiscientos catorce mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones adicionales al mismo Precio de Colocación. Las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación representan aproximadamente el 15.0% del monto total de las Acciones ofrecidas en la Oferta Global. La Opción de Sobreasignación estará vigente por un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha del presente Prospecto y podrá ejercerse en forma independiente, pero coordinada, en México y en el resto de los mercados. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Colocadores Internacionales podrán ejercer la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional, respectivamente, a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez en México y una sola vez en el resto de los mercados, mediante notificación de ejercicio a la Emisora. Ver “Plan de Distribución” de este Prospecto.

Acciones en circulación después de la Oferta Global.................................................

Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social total, suscrito y pagado de la Emisora, estaba representado por un total de 392,878,351 (trescientos noventa y dos millones ochocientos setenta y ocho mil trescientos cincuenta y una) Acciones. Después de la Oferta Global, el capital total, suscrito y pagado de la Emisora, estará representado por un total de 507,452,012 (quinientos siete millones cuatrocientos cincuenta y dos mil doce) Acciones, considerando las 16,614,477 (dieciséis millones seiscientas catorce mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, o 490,837,535 (cuatrocientos noventa millones ochocientos treinta y siete mil quinientos treinta y cinco) Acciones sin considerar la Opción de Sobreasignación. Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta Internacional (ambas incluyendo la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional) suponiendo que se suscriban en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 12% y 13%, respectivamente, del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, 25% de las Acciones en que se divida el capital social de la Emisora inmediatamente después de la Oferta Global. Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta Internacional (ambas excluyendo la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional), representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 11% y 12%, respectivamente, del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, 23% de las Acciones en que se divida el capital social de la Emisora inmediatamente después de la Oferta Global.


Título Representativo Las Acciones están representadas por uno o más títulos

definitivos de acciones que serán depositados en Indeval.


Restricciones de Venta La Emisora y ciertos de nuestros accionistas han acordado,

sujeto a ciertas excepciones, no emitir, ofertar, vender, contratar para vender, pignorar o disponer de, directa o indirectamente, ningún valor, valores convertibles o intercambiables en acciones u otros valores de la Emisora, o celebrar operaciones similares, o celebrar swaps, coberturas o cualquier otro contrato por virtud del cual se transfieran, total o parcialmente, los derechos económicos de las Acciones, ya sea que dichas operaciones se lleven a cabo mediante entrega de nuestras Acciones u otros valores, en efectivo o especie, o públicamente divulgar su intención de llevar a cabo una oferta, venta, compromiso o disposición, o celebrar cualquier otra operación, sin contar, en cada caso el previo consentimiento por escrito de Credit Suisse Securities, hasta que hayan transcurrido 90 días después de la Fecha de la Oferta. Ver “Plan de Distribución” de este Prospecto.

Destino de los Recursos La Emisora recibirá aproximadamente $$2,126,768,701.67

(sin considerar la Opción de Xxxxxxxxxxxxxxx) y

$2,489,914,408.15 (considerando la Opción de Xxxxxxxxxxxxxxx) como recursos netos de la Oferta Global, después de deducir los descuentos, y demás comisiones que deba pagar. El porcentaje de los gastos de la Oferta Global correspondientes a la porción primaria de la Oferta Global serán pagados por la Emisora y asciende a E.U.$6,257,826.10. El porcentaje de los gastos de la Oferta Global correspondientes a la porción secundaria de la Oferta Global serán cubiertos por el Accionista Vendedor en proporción a su participación en la misma.


Nuestra intención es utilizar los recursos netos de la Oferta Global como sigue:


• aproximadamente 80% de los recursos netos que recibamos serán destinados a construcción y desarrollo de Edificios a la Medida y Edificios Inventario en regiones en las que operamos; y


• aproximadamente 20% de los recursos netos que recibamos serán destinados a adquisiciones de inmuebles y cartera de propiedades.


Ver “Destino de los Recursos”.


Posibles Adquirentes Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas x

xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo prevea y permita expresamente.

Restricciones a la Adquisición y Transmisión de Acciones ...............................

Conforme a nuestros estatutos sociales, sujeto a ciertas excepciones (incluyendo aquellas aplicables a las transferencias o adquisiciones u otras operaciones por o entre nuestros accionistas actuales), (i) ninguna persona o grupo de personas podrá adquirir, directa o indirectamente, Acciones si resultan en la propiedad de 9.5% o más de la totalidad de nuestras Acciones o un múltiplo de 9.5%, directa o indirectamente, (ii) celebrar convenios como consecuencia de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto, o de voto en concierto o en conjunto, que impliquen un cambio en el control de la Emisora o una participación de cuando menos el 20.0% en nuestro capital social, y (iii) ningún competidor podrá adquirir, directa o indirectamente, Acciones si resulta en la propiedad de más del 9.5% de nuestras Acciones, sin la aprobación previa del Consejo de Administración. En todos los casos, la aprobación del Consejo de Administración deberá ser otorgada o rechazada dentro de los 90 días siguientes a que el Consejo de Administración reciba la solicitud correspondiente, pero siempre y cuando el Consejo de Administración cuente con toda la información requerida. Si al menos 75.0% de los miembros (sin conflictos de interés) del Consejo de Administración aprueba la adquisición o el acuerdo de voto, y la adquisición o el acuerdo de voto resultare en una participación de un accionista o grupo de accionistas del 20.0% o mayor de nuestras Acciones, o resultare en un cambio de control, la persona que pretenda adquirir o celebrar el acuerdo de voto respectivo deberá, adicionalmente, realizar una oferta pública de compra por el 100.0% de nuestras Acciones, conforme a la LMV a un precio igual al mayor de (x) el valor en libros por Acción de conformidad con los últimos estados financieros trimestrales aprobados por el Consejo de Administración o presentados a la CNBV o la BMV, (y) el precio de cierre por Acción más alto respecto de operaciones en la BMV publicado en cualquiera de los 365 días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud o de la autorización otorgada por el Consejo de Administración respecto la operación correspondiente, o (z) el precio más alto pagado respecto de la compra de cualesquiera Acciones, en cualquier tiempo, por la persona que, individual o conjuntamente, directa o indirectamente, tenga la intención de adquirir las Acciones o pretenda celebrar el acuerdo de voto, objeto de la solicitud autorizada por el Consejo de Administración, más, en cada uno de dichos casos, una prima equivalente al 20.0% respecto del precio por Acción pagadero en relación con la adquisición objeto de solicitud, en el entendido que, el Consejo de Administración podrá modificar, hacia arriba o hacia abajo, el monto de dicha prima, considerando la opinión de un banco de inversión de reconocido prestigio. Ver la sección 4) inciso d) “Estatutos Sociales y Otros Convenios” del Reporte Anual que se incorpora por referencia a este Prospecto.

Régimen Fiscal El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de

acciones a través de la BMV para personas físicas y xxxxxxx residentes en México y/o residentes en el extranjero está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Los inversionistas deberán consultar con sus asesores los efectos fiscales de la adquisición, tenencia y enajenación de las Acciones.


Estructura del Capital Social Antes de la Oferta Global:

Capital social suscrito y pagado: $3,928,783,510.00 Capital mínimo fijo: $50,000.00

Capital variable: $3,928,733,510.00


Acciones suscritas y pagadas: 392,878,351 Acciones del capital mínimo fijo: 5,000 Acciones del capital variable: 392,873,351


Después de la Oferta Global (sin considerar la Opción de Xxxxxxxxxxxxxxx):

Capital social suscrito y pagado:

$6,055,552,211.67

Capital mínimo fijo:

$50,000.00

Capital variable:

$6,055,502,211.67

Acciones suscritas y pagadas:

490,837,535

Acciones del capital mínimo fijo:

5,000

Acciones del capital variable:

490,832,535


Después de la Oferta Global (considerando que se ejerce en su totalidad

la Opción de Sobreasignación):

Capital social suscrito y pagado:

$6,418,697,918.15

Capital mínimo fijo:

$50,000.00

Capital variable:

$6,418,647,918.15

Acciones suscritas y pagadas:

507,452,012

Acciones del capital mínimo fijo:

5,000

Acciones del capital variable:

507,447,012


Aprobación de la Oferta Global por los accionistas de la Emisora ..............................

Los actos necesarios para llevar a cabo la Oferta Global, incluyendo, sin limitación (i) la actualización de la inscripción de las Acciones en el RNV y en el listado de valores de la BMV, y (ii) el aumento en la parte variable del capital social de la Emisora mediante la correspondiente emisión de las Acciones objeto del componente primario de la Oferta Global, fueron aprobados por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de fecha 30 xx xxxx de 2013, quedando su eficacia sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones.

Derechos de Voto. Todos los tenedores de las Acciones tendrán los mismos

derechos de voto. Cada Acción da derecho a su tenedor a ejercer sus derechos de voto por completo y, en particular, a emitir un voto en cualquiera de nuestras Asambleas Generales de Accionistas. Ver la sección 4) inciso d) “Estatutos Sociales y Otros Convenios” del Reporte Anual que se incorpora por referencia a este Prospecto, para una discusión sobre sus derechos de voto.


Principales Accionistas Después de la Oferta Global, considerando el ejercicio

completo de la Opción de Sobreasignación, nuestros Principales Accionistas tendrán 25.66% de nuestras Acciones en circulación considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.


Accionista Vendedor Después de la Oferta Global, considerando el ejercicio

completo de la Opción de Sobreasignación, el Accionista Vendedor tendrá 2.57% de nuestras Acciones en circulación.


Política de Dividendos Ver la Sección 2 inciso b) subinciso xiii) “Dividendos” del

Reporte Anual que se incorpora por referencia al Prospecto.


Intermediarios Colocadores Líderes en México ...........................................................

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México.


Intermediarios Colocadores Internacionales ..............................................

Credit Suisse Securities (USA) LLC y Santander Investment Securities Inc.


Múltiplos de la Emisora A la Emisora, antes de la Oferta Global, le corresponde un

múltiplo de precio/utilidad de 16.0x, un múltiplo de precio/valor en libros de 1.3x y un múltiplo de precio/UAFIDA de 16.2x.


Después de la Oferta Global, considerando que no se ejerce la Opción de Sobreasignación, a la Emisora le corresponderá un múltiplo de precio/utilidad de 20.0x, un múltiplo de precio/valor en libros de 1.6x y un múltiplo de precio/UAFIDA de 20.3x.


Inscripción y Listado La totalidad de las Acciones representativas del capital

social de la Emisora se encuentran registradas en el RNV que mantiene la CNBV con el número 3393-1.00-2012- 001, según el mismo fue actualizado con el número 3393- 1.00-2013-002. Las Acciones cotizan en la BMV.

2.2. Destino de los Recursos


Estimamos que los recursos netos que obtendremos de la venta de las Acciones en la Oferta Global, sin considerar la Opción de Sobreasignación, serán de aproximadamente $2,126,768,701.67 o aproximadamente $2,489,914,408.15, considerando que los Intermediarios Colocadores ejercen la Opción de Sobreasignación en su totalidad, después de deducir los descuentos estimados por intermediación, las comisiones, y otros gastos que debamos pagar en relación con la Oferta Global. El porcentaje de los gastos de la Oferta Global correspondientes a la porción primaria de la Oferta Global serán pagados por la Emisora y asciende a E.U.$6,257,826.10. El porcentaje de los gastos de la Oferta Global correspondientes a la porción secundaria de la Oferta Global serán cubiertos por el Accionista Vendedor en proporción a su participación en la misma.


Los recursos netos que recibamos de la Oferta Global serán utilizados para los siguientes fines:


• aproximadamente 80% de de los recursos netos que recibamos serán destinados a construcción y desarrollo de Edificios a la Medida y edificios inventario en regiones en las que operamos; y


• aproximadamente 20% de los recursos netos que recibamos serán destinados a adquisiciones de inmuebles y carteras de propiedades.


Para mayor información respecto de los usos esperados de los recursos de la presente Oferta, ver “Resumen Ejecutivo – Proyectos en Proceso, Desarrollos y Adquisiciones Potenciales, y Reservas Territoriales.”


El monto de nuestros recursos netos estimados que se detalla en los párrafos anteriores, ha sido calculado usando un precio inicial de colocación por Acción de $22.50 por Acción.


La Emisora no recibirá recurso alguno de la venta de las Acciones por el Accionista Vendedor. Estimamos que los recursos que el Accionista Vendedor recibirá como resultado de la porción secundaria de la Oferta Global serán de aproximadamente $277,348,335.60.

2.3. Plan de Distribución


A más tardar en la fecha de determinación del Precio de Colocación, Xxxxx y el Accionista Vendedor celebrarán con los Intermediarios Colocadores Líderes en México, un contrato de colocación para la colocación, a través de la Oferta en México, conforme a la modalidad de toma en firme, de 62,172,661 (sesenta y dos millones ciento setenta y dos mil seiscientos sesenta y un) Acciones (el “Contrato de Colocación”), que corresponden a la Oferta en México, de las cuales 41,259,184 (cuarenta y un millones doscientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y cuatro) Acciones corresponden a la Oferta Primaria en México, y 12,804,000 (doce millones ochocientos cuatro mil) Acciones corresponden a la Oferta Secundaria en México y 8,109,477 (ocho millones ciento nueve mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones que corresponden a la Opción de Sobreasignación en México (que será otorgada exclusivamente por la Emisora). Además, la Emisora celebrará con los Intermediarios Colocadores Internacionales, un contrato de compraventa (purchase agreement) regido por la legislación de Nueva York, Estados Unidos de América, con respecto a la Oferta Internacional, para la colocación de 56,700,000 (cincuenta y seis millones setecientos mil) Acciones que corresponden a la Oferta Internacional que llevará a cabo la Emisora, y 8,505,000 (ocho millones quinientos cinco mil) Acciones que corresponden a la Opción de Sobreasignación Internacional (que será otorgada exclusivamente por la Emisora). Xxxxx, y no el Accionista Vendedor, otorgará tanto a los Intermediarios Colocadores Líderes en México, como a los Intermediarios Colocadores Internacionales, la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional, respectivamente, que podrán ejercerse de manera independiente, pero coordinada.


Los Intermediarios Colocadores Líderes en México, han celebrado contratos de sindicación con otros intermediarios que han participado en la colocación de las Acciones en la Oferta en México (los “Subcolocadores”). La siguiente tabla muestra el número de Acciones (incluyendo las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación en México, que podrán ejercer los Intermediarios Colocadores Líderes de conformidad con el Contrato de Colocación), que han sido distribuidas por cada uno de los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Subcolocadores en la Oferta en México:



Intermediario Colocador Líder en México

Acciones Ofertadas en México

Acciones Opcionales en

México

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México)

13,478,184,

8,109,477

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México

25,085,000

--


Intermediario Colocador Co-Líder en México

Acciones Ofertadas en México

Acciones Opcionales en

México

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver

15,500,000

--


El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Líderes en México contempla distribuir las Acciones objeto de la Oferta en México (incluyendo las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación en México) entre inversionistas personas físicas x xxxxxxx, de nacionalidad mexicana, cuando la legislación aplicable y su régimen de inversión lo prevea expresamente, que sean clientes de las casas de bolsa o del área de banca patrimonial de las instituciones financieras que participen en la Oferta en México, de conformidad con las prácticas de asignación utilizadas en el mercado mexicano. Además, los Intermediarios Colocadores Líderes en México tienen la intención de distribuir las Acciones (incluyendo las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación en México) entre inversionistas representativos xxx xxxxxxx institucional, constituido principalmente por instituciones de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones y jubilaciones de personal y xx xxxxxx de antigüedad, y otras entidades financieras que, conforme a su régimen autorizado, puedan adquirir las Acciones. Los Intermediarios Colocadores tienen la intención de lograr la mayor distribución posible de las Acciones, entre el mayor número de inversionistas.


La Oferta en México se promueve a través de reuniones y presentaciones denominadas “encuentros bursátiles”

que se realizarán en algunas de las principales ciudades de México. Los “encuentros bursátiles” se celebran tanto con inversionistas institucionales, como con algunos inversionistas individuales, personas físicas y xxxxxxx, y con las áreas de promoción de las casas de bolsa y de las instituciones financieras que participan en la Oferta en México.


La Oferta en México también se promueve a través de reuniones o conferencias telefónicas con posibles inversionistas en forma individual.


Los Intermediarios Colocadores Líderes en México y algunas de sus afiliadas en México y en el extranjero mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con Vesta y sus afiliadas, y periódicamente prestan servicios, principalmente financieros, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx a Xxxxx y sus afiliadas (incluyendo las que recibirán por los servicios como intermediarios colocadores respecto de la Oferta en México).

Los Intermediarios Colocadores Líderes en México consideran que no tienen conflicto de interés alguno con la Emisora o con el Accionista Vendedor en relación con los servicios que prestan con motivo de la Oferta en México.


La Emisora y los Intermediarios Colocadores Líderes en México no tienen conocimiento que ciertas personas xxxxxxx mexicanas así como ciertas personas físicas en lo individual o en grupo hayan presentado, cada una de ellas, órdenes de compra de Acciones en la Oferta en México, por un monto que, en lo individual, podría ser mayor al 5.0% de la Oferta Global los cuales podrán ser o no personas relacionadas (según el término se define en la LMV) o alguno de los Principales Accionistas, ejecutivos o miembros del Consejo de Administración de la Emisora. Ni la Emisora ni los Intermediarios Colocadores Líderes en México han otorgado preferencia alguna en la Oferta en México a las citadas personas, sino que han sido considerados como cualquier otro participante en la Oferta en México, por lo que cualquier persona ha participado en igualdad de condiciones. En caso de haberse llevado a cabo dichas adquisiciones y la Emisora o los Intermediarios Colocadores Líderes en México tengan conocimiento de las mismas, la situación que corresponda se dará a conocer una vez obtenido el resultado de la Oferta en México a través del formato para revelar el número de adquirentes en la oferta y el grado de concentración de su tenencia previsto, de conformidad con lo dispuesto por las Disposiciones de Carácter General.


Durante el período de promoción, los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Subcolocadores promoverán la Oferta en México entre los inversionistas antes citados. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México recibirán posturas de compra de Acciones por parte de sus clientes y de los demás Subcolocadores hasta las 12:00 horas de la ciudad de México, de la fecha de determinación del Precio de Colocación de las Acciones. La fecha de determinación del Precio de Colocación de las Acciones será el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV. El Precio de Colocación se dará a conocer vía electrónica, mediante el aviso de oferta pública mixta que los Intermediarios Colocadores Líderes en México ingresen al sistema de Emisnet de la BMV el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta.


Se recomienda a los inversionistas interesados en adquirir Acciones, consultar a la casa de bolsa por medio de la cual decidan presentar sus órdenes de compra respecto de la fecha y hora límite en la cual cada casa de bolsa recibirá dichas órdenes de su clientela. A más tardar el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV y una vez que se haya determinado la demanda y la asignación de las Acciones objeto de la Oferta en México, los Intermediarios Colocadores Líderes en México celebrarán un contrato de colocación de Acciones con Xxxxx. A su vez, los Intermediarios Colocadores Líderes en México, han celebrado contratos de sindicación con los Subcolocadores.


El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta en la BMV, se determinará el Precio de Colocación por cada Acción y el Precio de Colocación respecto de la totalidad de las Acciones materia de la Oferta en México, mismo que se dará a conocer a través del sistema Emisnet por medio del aviso de oferta pública definitivo que publicará la Emisora. En ese mismo día los Intermediarios Colocadores Líderes en México asignarán las Acciones objeto de la Oferta en México (incluyendo, en su caso, las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación en México) al precio de oferta a sus clientes y a los Subcolocadores, tomando en consideración lo siguiente: (i) el monto de demanda presentada por cada uno de los posibles participantes en la Oferta en México, (ii) los montos de demanda correspondientes a cada uno de los diferentes niveles de precios de las Acciones objeto de la Oferta en México, y

(iii) las ofertas sujetas a números máximos y/o mínimos de Acciones y precios máximos respecto de las Acciones que los clientes propios o los Subcolocadores presenten a los Intermediarios Colocadores Líderes en México. Los Intermediarios Colocadores Líderes en México tienen la intención de dar preferencia en la asignación de las Acciones a aquellos clientes y Subcolocadores que hayan ofrecido los precios más altos por Acción. No obstante lo anterior, los criterios de asignación podrán variar una vez que se conozca la demanda total de las Acciones objeto de la Oferta en México y los precios a los que tal demanda se genere. Todas las Acciones (incluyendo las Acciones

objeto de la Opción de Sobreasignación en México) se colocarán al mismo precio entre todos los participantes.


El Precio de Colocación de cada Acción se determina considerando, entre otros factores (i) el comportamiento del precio de cotización de la Acción de la Emisora en la BMV, (ii) la situación financiera y operativa de la Emisora,

(iii) las expectativas de los sectores en los que opera la Emisora, (iv) las condiciones generales de los mercados de capitales mexicanos y extranjeros, y (v) la valuación aplicable a otras sociedades listadas en el mercado mexicano y otros mercados, las cuales desarrollan sus actividades en el mismo sector.


A fin de coordinar sus actividades, los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Colocadores Internacionales celebrarán un contrato denominado contrato entre sindicatos que prevé, entre otras cosas, que desde la Fecha de la Oferta en México y hasta la Fecha de Liquidación, dependiendo de la demanda que exista en los diferentes mercados, los Intermediarios Colocadores Líderes en México y los Intermediarios Colocadores Internacionales podrán realizar operaciones de registro adicionales a efecto de distribuir adecuadamente las Acciones entre los diferentes sindicatos colocadores participantes de la Oferta Global, considerando la demanda que se presenta en cada uno de dichos mercados. Por lo tanto, el número de Acciones efectivamente colocadas en cada uno de dichos mercados puede ser distinto del número de Acciones colocadas en México o colocadas en el extranjero inicialmente. La conclusión de la Oferta en México se encuentra condicionada a la conclusión de la Oferta Internacional y, a su vez, la conclusión de la Oferta Internacional se encuentra condicionada a la conclusión de la Oferta en México. Como parte de la distribución de las Acciones, sujeto a ciertas excepciones, los Intermediarios Colocadores Líderes en México ofrecerán y venderán las Acciones únicamente a inversionistas domiciliados en México, y los Intermediarios Colocadores Internacionales ofrecerán y venderán las Acciones únicamente a inversionistas domiciliados en los Estados Unidos y otros mercados distintos de México, sujeto a ciertas excepciones previstas en la legislación aplicable.


El contrato de colocación suscrito por la Emisora y los Intermediarios Colocadores Líderes en México establece que la eficacia de dicho contrato está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas, entre otras:


(a) que los Intermediarios Colocadores hayan recibido de los asesores legales independientes de la Emisora y del director jurídico de la Emisora, una o varias opiniones legales en y a la Fecha de Liquidación cuyo contenido sea satisfactorio, actuando razonablemente, para los Intermediarios Colocadores, respecto de, entre otras cosas, la constitución y existencia de la Emisora y de sus subsidiarias relevantes, la existencia y validez de las Acciones, la obtención de todas las autorizaciones necesarias conforme a la legislación aplicable para llevar a cabo la Oferta en México, la no contravención con la legislación aplicable, en México y otros aspectos usuales y acostumbrados en operaciones similares;


(b) que cada uno de los Intermediarios Colocadores haya recibido de los asesores legales independientes en México y en el país de constitución del Accionista Vendedor (en caso de que su país de origen no sea México y fueren personas xxxxxxx), una opinión legal en y a la Fecha de Liquidación, cuyo contenido sea satisfactorio, actuando razonablemente, para los Intermediarios Colocadores;


(c) que cada uno de los Intermediarios Colocadores haya recibido de los auditores externos de la Emisora, una carta en la cual se haga constar la debida extracción y consistencia de la información financiera contenida en el Prospecto (conocida como “comfort letter”);


(d) que cada uno de los Intermediarios Colocadores haya recibido del Secretario del Consejo de Administración de la Emisora, una constancia de que los miembros del Consejo de Administración de la Emisora han recibido de los Intermediarios Colocadores la información relativa al proceso de colocación y de las obligaciones derivadas del listado en la BMV, así como de la inscripción de las Acciones en el RNV que mantiene la CNBV;


(e) que se hayan obtenido todas las autorizaciones que se requieran para llevar a cabo la Oferta en México, incluyendo las autorizaciones y registros de la CNBV, y la opinión probable de la BMV respecto del listado para cotización de las Acciones, y que las mismas estén en vigor es sus términos; y


(f) que se haya llevado a cabo la Oferta Internacional.

El contrato de colocación suscrito por Vesta y los Intermediarios Colocadores Líderes en México, establece que si durante el periodo comprendido entre la fecha de firma del contrato hasta la Fecha de Liquidación de la Oferta en México, tuviere lugar alguno de los siguientes supuestos, entre otros, las obligaciones asumidas por las partes excepto, en su caso, por las obligaciones de pagar gastos e indemnizar, se resolverán y dichas partes quedarán liberadas de su cumplimiento, como si dichas obligaciones no hubieren existido:


(1) (A) que la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias, a partir de la fecha de los últimos estados financieros auditados hubieren sufrido una pérdida o interferencia adversa significativa respecto de su negocio que derive de cualquier evento, ya sea que esté o no asegurado, o de cualquier conflicto laboral o acción judicial o gubernamental, excepto si este se hubiere revelado en este Prospecto, o (B) a partir de la fecha de este Prospecto, hubiere tenido lugar algún cambio en el capital social o deuda de largo plazo de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias relevantes, o cualquier cambio o circunstancia que afecte el curso ordinario de los negocios, administración, posición financiera, capital social o resultados de operación de la Emisora o de sus subsidiarias relevantes, excepto si éstos se hubieren revelado en este Prospecto, cuyo efecto, en cualesquiera de los casos descritos en los incisos (A) o (B) anteriores, a juicio razonable de cualquiera de los Intermediarios Colocadores Líderes en México, sea adverso y significativo, y no permita o haga recomendable proceder con la Oferta en México, en los términos y condiciones contemplados en este Prospecto;


(2) que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (A) la suspensión o limitación significativa de la intermediación de valores en la BMV o en la Bolsa de Valores de Nueva York o en alguna de las bolsas de valores importantes europeas, (B) la suspensión generalizada en las actividades bancarias en la ciudad de Nueva York o en la ciudad de México por una autoridad competente, o la interrupción significativa en los servicios de banca comercial o liquidación de valores en los Estados Unidos, México o el continente europeo, (C) el inicio o incremento de hostilidades en las que participen los Estados Unidos o México, o una declaración xx xxxxxx o de emergencia nacional, por México o los Estados Unidos, (D) que ocurra una crisis o cambio adverso y significativo en la situación política, financiera o económica, o en el tipo de cambio aplicable, o en la legislación en materia cambiaria en los Estados Unidos o México u otros países relevantes para la oferta global, o (E) el inicio de cualquier procedimiento legal, administrativo o judicial, o una amenaza fundada por escrito, que afecte o tenga como propósito afectar la validez y eficacia de las resoluciones adoptadas por los accionistas de la Emisora en relación con la Oferta; si los eventos a los que hacen referencia los párrafos (C), (D) o (E) anteriores, en la opinión razonable de los Intermediarios Colocadores, no permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la Oferta en México o de conformidad con los términos y condiciones descritos en este Prospecto;


(3) si la inscripción de las Acciones en el RNV fuere cancelada por la CNBV o si el listado para cotización de las Acciones fuere cancelado por la BMV;


(4) si cualquiera de los Intermediarios Colocadores no pudiere colocar las Acciones como consecuencia de lo dispuesto por la legislación aplicable o por orden expresa de una autoridad competente;


(5) si los Intermediarios Colocadores Internacionales dieren por terminado el contrato de compraventa internacional;


(6) si la Emisora o el Accionista Vendedor no pusieren a disposición de los Intermediarios Colocadores los títulos que evidencien las Acciones materia de la Oferta Global, en la fecha y forma convenidas;


(7) en caso de concurso mercantil, quiebra, disolución o liquidación o cualquier otro evento similar que afecte a la Emisora o a cualesquiera de sus subsidiarias relevantes; y


(8) si la Emisora incumple con los términos del contrato de compraventa internacional de manera tal que se imposibilite llevar a cabo la Oferta en México.


La Emisora ha otorgado a los Intermediarios Colocadores una opción para adquirir hasta 16,614,477 (dieciséis millones seiscientos catorce mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones adicionales, 8,109,477 (ocho millones ciento nueve mil cuatrocientos setenta y siete) Acciones para los Intermediarios Colocadores Líderes en México y 8,505,000 (ocho millones quinientos cinco mil) Acciones para los Intermediarios Colocadores Internacionales), las cuales representan, en conjunto, el 15.0% del monto total de las Acciones ofrecidas en la Oferta Global, misma que serán ofrecidas dentro de su componente primario, para cubrir las sobreasignaciones, si las hubiere, en la Oferta

Global por los Intermediarios Colocadores. La Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación Internacional estarán vigentes durante un plazo de 30 días calendario contados a partir de la Fecha de la Oferta en México, en los términos abajo descritos, y podrán ejercerse en una sola ocasión, a un precio igual al Precio de Colocación, por (i) los Intermediarios Colocadores Líderes en México en el caso de la Oferta en México (conforme a los términos aprobados por la CNBV), y (ii) por los Intermediarios Colocadores Internacionales en el caso de la Oferta Internacional.


Credit Suisse actuando por cuenta de los Intermediarios Colocadores Líderes en México podrá llevar a cabo asignaciones en exceso para atender la demanda adicional de inversionistas de la Oferta en México. En la Fecha de la Oferta, los Intermediarios Colocadores Líderes en México colocarán la totalidad de las Acciones, incluyendo las Acciones en exceso, usando para ello Acciones que, en su caso, haya obtenido en préstamo de uno o varios accionistas de la Emisora conforme a disposiciones aplicables. El préstamo de valores será liquidado por Credit Suisse (i) utilizando las Acciones objeto de la Opción Sobreasignación en México, una vez que ejerza la Opción de Sobreasignación en México, (ii) utilizando Acciones que hubiere adquirido en el mercado como consecuencia de la realización de operaciones de estabilización, o (iii) con una combinación de Acciones obtenidas como consecuencia de la realización de las actividades previstas en los puntos (i) y (ii).


Con el objeto de permitir al mercado absorber gradualmente el flujo extraordinario de órdenes de venta de Acciones que pudieran producirse con posterioridad a la Oferta Global, y para prevenir o retardar la disminución del precio xx xxxxxxx de las Acciones, Credit Suisse, por cuenta de los Intermediarios Colocadores Líderes en México, podrá, pero no estará obligado a, llevar a cabo operaciones de estabilización a través de la BMV, mediante posturas de compra durante el periodo de 30 días de vigencia para el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, conforme a la legislación aplicable. Las operaciones de estabilización que realice en México Credit Suisse, se llevarán a cabo de manera coordinada con los Intermediarios Colocadores de acuerdo al contrato entre sindicatos y de conformidad con la legislación aplicable. Así mismo, Credit Suisse Securities, en coordinación con los Intermediarios Colocadores conforme al contrato entre sindicatos, también podrá, a través de Credit Suisse Securities, realizar operaciones de estabilización relacionadas con las Acciones materia de la Oferta Internacional, lo que igualmente llevará a cabo en México, a través de la BMV, por ser éste el único mercado de cotización de las Acciones, y de conformidad con la legislación mexicana. Los Intermediarios Colocadores han convenido en compartir las utilidades o pérdidas y los gastos relacionados con las operaciones de estabilización. Credit Suisse actuará como agente coordinador respecto de actos u omisiones relacionados con el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México y las operaciones de estabilización a través de la BMV (incluyendo, sin limitar, la operación xx xxxxxxxx de valores referida anteriormente).


Las operaciones de estabilización que inicien Credit Suisse en México y Credit Suisse Securities en el extranjero podrán ser interrumpidas en cualquier momento. Una vez que se ejerza o no la Opción de Sobreasignación en México o que se lleven a cabo operaciones de estabilización, los Intermediarios Colocadores Líderes en México lo harán del conocimiento del público inversionista a través de un comunicado enviado por medio del sistema electrónico de envío y difusión que la BMV señale para tales efectos.


De conformidad con ciertos contratos celebrados por la Emisora y ciertos de nuestros accionistas con los Intermediarios Colocadores, la Emisora y ciertos de nuestros accionistas han acordado, sujeto a ciertas excepciones, no emitir, ofertar, vender, contratar para vender, pignorar o disponer de, directa o indirectamente, ningún valor, valores convertibles o intercambiables en acciones u otros valores de la Emisora, o celebrar operaciones similares, o celebrar swaps, coberturas o cualquier otro contrato por virtud del cual se transfieran, total o parcialmente, los derechos económicos de las Acciones, ya sea que dichas operaciones se lleven a cabo mediante entrega de nuestras Acciones u otros valores, en efectivo o especie, o públicamente divulgar su intención de llevar a cabo una oferta, venta, compromiso o disposición, o celebrar cualquier otra operación, sin contar, en cada caso el previo consentimiento por escrito de Credit Suisse Securities, hasta que hayan transcurrido 90 días después de la Fecha de la Oferta.

2.4. Gastos Relacionados con la Oferta


Los principales gastos relacionados con la Oferta Global (sin considerar el ejercicio de la Opción de Xxxxxxxxxxxxxxx) son:


GASTO

MONTO EN MÉXICO

MONTO EN EL

EXTRANJERO

Estudio y trámite CNBV..............................

$17,610.00

--

Estudio y trámite BMV ...............................

$18,452.00

--

Inscripción en el RNV $2,170,000.00

Descuentos y comisiones por intermediación y colocación(1)(3) ..................

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) Casa de Bolsa Santander, S.A. de

$36,687,276.66 $33,169,500.00


$18,435,516.08 --


C.V., Grupo Financiero Santander

México


--

Credit Suisse Securities (USA) LLC

--

$19,582,762.50

Santander Investment Securities Inc.

--

$13,586,737.50

$12,878,281.18


Intermediario Colocador Co-Líder $5,373,479.40 --


Asesores legales ..........................................

$2,856,383.52

$5,991,981.00

Xxxxx Xxxxxxx, S.C.

$1,853,190.00

--

Xxxxx, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.

$1,003,193.52

--

Xxxxx Xxxx &Wardwell LLP

--

$3,706,380.00

Xxxxxxx Xxxxxxx & Xxxxxxxx LLP

--

$2,285,601.00

Auditores externos.......................................

$700,000.00

$700,000.00

Gastos de promoción y encuentros

bursátiles(1)(2) ........................................................................

$2,705,524.55

$2,637,875.00

Impresión de documentos(1) .........................    $200,000.00         $200,000.00   

Total gastos relacionados con la Oferta Global .........................................................

$45,355,246.73 $42,699,356.00

(1) Para los gastos relacionados con México incluye el Impuesto al Valor Agregado.

(2) Cifras que se han convertido a pesos considerando usando como base un tipo de cambio de $12.3546 pesos por dólar, que corresponde al tipo de cambio FIX publicado por el Banco de México el día 27 xx xxxxx de 2013, para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera y pagaderas dentro de la República Mexicana al último día hábil de dicho mes.

(3) Considerando el precio de colocación por Acción de $22.50.


El total de los gastos relacionados con la Oferta Global es de aproximadamente $88,054,602.73. Los gastos correspondientes a la Oferta en México ascienden a $45,355,246.73 y los correspondientes a la Oferta Internacional ascienden a $42,699,356.00, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación. El porcentaje de los gastos de la Oferta Global correspondientes a la porción primaria de la Oferta Global serán pagados por la Emisora y asciende a E.U.$6,257,826.10. El porcentaje de los gastos de la Oferta Global correspondientes a la porción secundaria de la Oferta Global serán cubiertos por el Accionista Vendedor en proporción a su participación en la misma.

2.5. Estructura del Capital Después de la Oferta


La siguiente tabla muestra (i) nuestro efectivo y equivalentes de efectivo y activos financieros clasificados como de negociación, así como la capitalización histórica al 31 xx xxxxx de 2013 y (ii) nuestra capitalización ajustada para reflejar los recursos netos provenientes de la venta de las Acciones en el componente primario de la Oferta Global. Esta tabla debe leerse en conjunto con la información que se incluye en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y Resultados de Operación” y nuestros estados financieros incorporados por referencia a este Prospecto.


Al 31 xx xxxxx de 2013

Actual Ajustado(1)


(millones de dólares) (millones de dólares)

Efectivo y equivalentes en efectivo E.U.$ 38.92 E.U.$ 199.52

Deuda a largo plazo 315.80 315.80

Porción circulante del pasivo a largo plazo:

Préstamos de General Electric(2) 8.73 8.73

E.U.$

324.53

E.U.$

324.53





E.U.$

388.77

E.U.$

549.37


151.83


151.83

Total deuda a largo plazo


Capital contable:

Capital social y prima en suscripción de acciones

Utilidades retenidas


Efecto de conversión

de

operaciones


extranjeras




(0.98)



(0.98)

Total del capital contable




539.62



700.22

Capitalización Total



E.U.$

864.15


E.U.$

1,024.75


(1) La columna con información ajustada que se incluye en la tabla se presenta únicamente para fines ilustrativos y ha sido calculada utilizando el precio inicial de colocación de $22.50 por Acción convertido a Dólares a un tipo de cambio de $13.2424 por Dólar (publicado por el Banco de México el 25 xx xxxxx de 2013) y el tamaño de la porción primaria de la Oferta Global que es de 97,959,184 (noventa y siete millones novecientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y cuatro) Acciones vendidas. La columna con información ajustada no contempla el ejercicio de la Opción de Sobreasignación.

(2) Incluye la porción circulante del pasivo a largo plazo.

2.6. Dilución


Al 31 xx xxxxx de 2013, el valor tangible neto en libros fue de $18.19 por Acción. El valor tangible neto por Acción representa nuestro valor en libros considerando nuestro capital contable dividido entre el número de Acciones en circulación. El valor tangible neto representa nuestro capital contable como se presenta en nuestros estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados, convertido a pesos usando el tipo de cambio publicado por el Banco de México el 25 xx xxxxx de 2013 de $13.2424 por E.U.$1.00.


El valor tangible neto en libros por Acción al 31 xx xxxxx de 2013 se incrementaría a $18.19 por Acción, considerando (i) el aumento en nuestro capital social aprobado el 30 xx xxxx de 2013, y (ii) el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación, después de haber dado efecto a la colocación de 114,573,661 (ciento catorce millones quinientos setenta y tres mil seiscientos sesenta y un) Acciones, que son la totalidad de las Acciones objeto de la Oferta Primaria en México y la Oferta Internacional:


• al Precio de colocación por Acción de $22.50, y

• después de deducir los descuentos y las comisiones de intermediación, y los gastos estimados asociados con la Oferta Global, la totalidad de los cuales serán pagados por la Emisora.


Este importe representa un aumento inmediato para nuestros accionistas de $0.80 en el valor tangible neto en libros por Acción y una dilución inmediata para nuestros inversionistas de $3.51 en el valor tangible neto en libros por Acción, después de dar efecto a la colocación de 114,573,661 (ciento catorce millones quinientos setenta y tres mil seiscientos sesenta y un) Acciones, que son la totalidad de las Acciones objeto de la Oferta Primaria en México y la Oferta Internacional, al Precio de Colocación de $22.50.


La siguiente tabla muestra la dilución en nuestro valor neto en libros suponiendo que los Intermediarios Colocadores ejerzan la Opción de Sobreasignación en su totalidad:


Por Acción


Precio de Colocación $22.50


Valor tangible neto en libros antes de la Oferta Global $18.19 Incremento en el valor tangible neto en libros atribuible a la colocación de las Acciones $0.80 Valor tangible neto en libros ajustado después de la Oferta Global $18.99

Dilución en el valor tangible neto en libros para los compradores $3.51

2.7. Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta


Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento de la Oferta descrita en el presente Prospecto:


• Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S.A.B. de C.V., como Emisora.

• DEG como Accionista Vendedor.

• Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, como Intermediario Colocador en México.


• Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) como Intermediario Colocador en México.


• Credit Suisse Securities (USA) LLC y Santander Investment Securities Inc., como Intermediarios Colocadores Internacionales.


• Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited), como auditores externos de la Emisora.


• Xxxxx Xxxxxxx, S.C., como asesor legal de la Emisora.

• Xxxxx, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C., como asesor legal de los Intermediarios Colocadores Líderes en México.


Xxxx Xxxxxx es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser localizada en las oficinas de la Emisora ubicadas en Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxx. Bosques de las Xxxxx, en la ciudad de México, Distrito Federal, en el teléfono x00 00-0000-0000 o mediante correo electrónico a la dirección xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

2.8. Accionista Vendedor


El Accionista Vendedor vendió en la Oferta Secundaria en México 12,804,000 (doce millones ochocientos cuatro mil) Acciones, mismas que representan el 3% del capital social de la Emisora. Las Acciones propiedad del Accionista Vendedor objeto de la Oferta Secundaria en México representan, con anterioridad a la Fecha de la Oferta, 3% del capital social de la Emisora, sin considerar el efecto de dilución derivado del aumento en nuestro capital suscrito y pagado el 30 xx xxxx de 2013.



Número de Acciones con anterioridad a la Oferta Global


Número de Acciones considerando el no ejercicio de la Opción de Sobreasignación

Número de Acciones considerando el ejercicio de la Opción de

Sobreasignación

Nombre Número % Número % Número %

DEG 25,838,054.00 6.58 13,034,054.0 2.65 13,034,054.0 2.57

2.9. Información xxx Xxxxxxx de Valores

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 5 inciso b) del Reporte Anual.

2.10. Formador xx Xxxxxxx

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 5 inciso c) del Reporte Anual.

III. LA EMISORA


3.1. Historia y Desarrollo de la Emisora


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso a) del Reporte Anual.


3.2. Descripción del Negocio


(a) Actividad Principal


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso i) del Reporte Anual.


(b) Canales de Distribución


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso ii) del Reporte Anual.


(c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso iii) del Reporte Anual.


(d) Principales Clientes


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso iv) del Reporte Anual.


(e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso v) del Reporte Anual.


(f) Recursos Humanos


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso vi) del Reporte Anual.


(g) Desempeño Ambiental


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso vii) del Reporte Anual.


(h) Información xx Xxxxxxx


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso viii) del Reporte Anual.


(i) Estructura Corporativa


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso ix) del Reporte Anual.


(j) Descripción de Principales Activos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso x) del Reporte Anual.


(k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso xi) del Reporte Anual.


(l) Acciones Representativas del Capital Social


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso xii) del Reporte Anual.


(m) Dividendos


En la asamblea general ordinaria de accionistas de la Emisora, celebrada con fecha 19 xx xxxxx de 2013, los accionistas de la Emisora decretaron el pago de un dividendo por una cantidad total igual al equivalente en pesos de E.U.$10.5 millones, equivalente a un dividendo de $0.331 por acción, que fue pagado el día 1 xx xxxxx de 2013, de conformidad con la política actual de dividendos de la Emisora.


La información correspondiente a la política de dividendos y a los dividendos pagados por la Emisora en 2012, 2011 y 2010, en esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 2 inciso b) subinciso xiii) del Reporte Anual.

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA


4.1. Información Financiera Seleccionada


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso

a) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este prospecto.


4.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso

b) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este prospecto.


4.3. Informe de Créditos Relevantes


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso

c) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este prospecto.


4.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso

d) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este prospecto.


(a) Resultados de Operación


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso

d) subinciso (i) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este prospecto.


(b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso

d) subinciso (ii) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este prospecto.


(c) Control Interno


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso

d) subinciso (iii) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este prospecto.


4.5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 3 inciso

e) del Reporte Anual y de los estados financieros consolidados considerados intermedios no auditados con revisión limitada, incluidos como anexo a este prospecto.

V. ADMINISTRACIÓN


5.1. Auditores Externos


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 4 inciso

a) del Reporte Anual.


5.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Interés


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 4 inciso

b) del Reporte Anual.


5.3. Administradores y Accionistas


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 4 inciso

c) del Reporte Anual.


5.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia de la Sección 4 inciso

d) del Reporte Anual.

VII. ANEXOS

Anexo A


Estados Financieros Consolidados Auditados de Xxxxx al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia del Anexo B del Reporte Anual

Anexo B


Estados Financieros Intermedios Consolidados con Revisión Limitada al 31 xx xxxxx de 2013 y 2012

Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados condensados de situación financiera

Al 31 xx xxxxx de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 (En dólares americanos)

31/03/2013


Activos

Nota

(No auditado)

31/12/2012

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo


4


$ 38,917,076


$ 36,947,094

Activos financieros clasificados como de negociación

5

103,115,894

120,345,021

Impuestos por recuperar

6

14,014,032

10,412,489

Cuentas por cobrar por arrendamientos operativos – Neto

7

4,311,711

4,285,002

Pagos anticipados


   373,060

     -  

Total del activo circulante


160,731,773

171,989,606


Activo no circulante: Propiedades de inversión


8


782,718,711


744,761,666

Equipo de oficina – Neto


326,196

297,840

Depósitos en garantía


  2,775,148

  2,773,832

Total del activo no circulante


785,820,055

747,833,338

Total


$ 946,551,828

$ 919,822,944

Pasivo y capital contable




Pasivo circulante:

Porción circulante del pasivo a largo plazo


9


$ 8,729,415


$ 9,834,497

Intereses acumulados


2,554,321

3,371,482

Cuentas por pagar


358,729

1,037,044

Impuestos por pagar


265,237

2,429,104

Gastos acumulados


347,577

300,518

Dividendos por pagar


  10,468,173

     -  

Total del pasivo circulante


22,723,452

16,972,645

Deuda a largo plazo

9

315,796,409

318,027,750

Depósitos en garantía recibidos


5,177,955

5,077,934

Impuestos a la utilidad diferidos

13

  63,232,414

  62,516,445

Total del pasivo a largo plazo


384,206,778

385,622,129

Total del pasivo


406,930,230

402,594,774

Contingencias y litigios

15



Capital contable:

Capital social


9


286,868,218


286,868,218

Prima es suscripción de acciones


101,900,964

101,900,964

Utilidades retenidas


151,832,955

125,299,684

Efecto de conversión de operaciones extranjeras


   (980,539)

  3,159,304

Total del capital contable


539,621,598

517,228,170

Total


$ 946,551,828

$ 919,822,944


Las notas adjuntas son parte de los estados financieros intermedios consolidados condensados.

Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados condensados intermedios de resultados y otros resultados integrales (No auditados)

Por los tres meses que terminaron al 31 xx xxxxx de 2013 y 2012 (En dólares americanos)



Nota

Tres meses al 31/03/2013

Tres meses al 31/03/2012

Ingresos:




Ingresos por arrendamiento


$ 13,916,061

$ 13,269,748

Costos de operación de las propiedades de inversión

12.1

  (1,665,262)

  (1,902,755)

Utilidad bruta


12,250,799

11,366,993

Gastos de administración

12.2

(1,339,456)

(398,878)

Depreciación


(12,046)

(12,656)

Otros ingresos y gastos:




Ingreso por intereses


1,499,652

7,118

Otros ingresos (gastos)


1,387

(2,399)

Gasto por intereses


(5,884,420)

(6,082,775)

Ganancia cambiaria


8,882,534

3,688,369

Ganancia en revaluación de propiedades de inversión

8

  22,465,407

  8,246,700

Total otros ingresos


  26,964,560

  5,857,013

Utilidad antes de impuestos a la utilidad


37,863,857

16,812,472

Impuestos a la utilidad

13

   (862,413)

   (623,779)

Utilidad del periodo


  37,001,444

  16,188,693

Otra utilidad integral:




Partidas que serán reclasificadas posteriormente a resultados del periodo:




Efecto de conversión de operaciones extranjeras


  (4,139,843)

  (3,830,833)

Utilidad integral consolidada del periodo


$ 32,861,601

$ 12,357,860

Utilidad básica y diluida por acción


$      0.09

$      0.07


Las notas adjuntas son parte de los estados financieros intermedios consolidados condensados.

Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados condensados intermedios de variaciones en el capital contable (No auditados)

Por los tres meses que terminaron el 31 xx xxxxx de 2013 y 2012 (En dólares americanos)




Capital social


Prima en suscripción de acciones


Utilidades retenidas

Efecto de conversión de operaciones extranjeras


Total del capital contable

Saldos al 1 de enero de 2012

$ 167,975,675

$ -

$ 94,251,285

$ 2,337,137

$ 264,564,097

Utilidad integral

     -   

     -  

  16,188,693

  (3,830,833)

  12,357,860

Saldos al 31 xx xxxxx de 2012

$ 167,975,675

$     -  

$ 110,439,978

$ (1,493,696)

$ 276,921,957

Saldos al 1 de enero de 2013

$ 286,868,218

$ 101,900,964

$ 125,299,684

$ 3,159,304

$ 517,228,170

Dividendos decretados

-

-

(10,468,173)

-

(10,468,173)

Utilidad integral

     -  

     -  

  37,001,444

  (4,139,843)

  32,861,601

Saldos al 31 xx xxxxx de 2013

$ 286,868,218

$ 101,900,964

$ 151,832,955

$   (980,539)

$ 539,621,598


Las notas adjuntas son parte de los estados financieros intermedios consolidados condensados.

Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados condensados intermedios de flujos de efectivo (No auditados)

Por los tres meses que terminaron el 31 xx xxxxx de 2013 y 2012 (En dólares americanos)


Tres meses al 31/03/2013

Tres meses al 31/03/2012


Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos


$


37,863,857


$


16,812,472

Ajustes por:





Depreciación

12,046

12,656

Ganancia en revaluación de propiedades de inversión

(22,465,407)

(8,246,700)

Ganancia (pérdida) cambiaria

(8,003,888)

(3,688,369)

Ingreso por intereses

(1,499,652)

(7,118)

Gasto por intereses

5,884,420

6,082,775


Ajustes al capital de trabajo:

(Aumento) disminución en:

Cuentas por cobrar por arrendamientos operativos – Neto

(26,709)

2,006,850

Impuestos por recuperar

(3,601,543)

198,884

Pagos anticipados

(373,060)

-

Depósitos en garantía entregados

(1,316)

(2,029)

Aumento (disminución) en: Partes relacionadas


-


(1,279,335)

Cuentas por pagar

(678,315)

557,365

Depósitos en garantía recibidos

100,021

21,451

Gastos acumulados

47,059

48,558

Impuestos pagados

  (2,310,311)

     -  

Flujos netos de efectivo de actividades de operación

4,947,202

12,517,460


Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de propiedades de inversión


(15,491,638)


(4,295,412)

Activos financieros

23,424,656

-

Adquisición de mobiliario y equipo

(28,507)

-

Intereses cobrados

  1,166,000

    7,118

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

9,070,511

(4,288,294)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Préstamos recibidos


-


2,668,171

Pago de préstamos

(3,336,423)

(2,741,545)

Intereses pagados

(6,701,581)

(6,879,646)

Dividendos pagados

     -  

  (1,078,886)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

(10,038,004)

(8,031,906)

Efectos por variaciones en el tipo de cambio

  (2,009,727)

   (190,781)

Aumento neta de efectivo y equivalentes de efectivo

1,969,982

6,479

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo

  36,947,094

  4,848,250

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo

$ 38,917,076

$   4,854,729


Las notas adjuntas son parte de los estados financieros intermedios consolidados condensados.

Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S. A.B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (No auditados)

Por los tres meses que terminaron el 31 xx xxxxx de 2013 y 2012 (En dólares americanos)


1. Información general y eventos relevantes


Corporación Inmobiliaria Xxxxx, S. A. B. de C. V. (“Xxxxx”), es una sociedad anónima de capital variable constituida en México. El domicilio principal de sus negocios es Xxxxxxx xx Xxxxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx.


Vesta y subsidiarias (en su conjunto la “Compañía”) se dedican al desarrollo, adquisición y operación de edificios para uso industrial y centros de distribución que son rentados a corporaciones en once estados de la República Mexicana.


El 25 de julio del 2012 a través de una oferta inicial pública de acciones, la Compañía colocó sus acciones dentro xxx Xxxxxxx de Valores adoptando la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil, prevista en la xxx xxx Xxxxxxx de Valores para quedar como Corporación Inmobiliaria Xxxxx, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, (S. A. B. de C. V.).


A partir del 1º xx xxxxxx de 2012, la Compañía contrató, a través de su subsidiaria Xxxxx Management S.C., a todos los empleados y ejecutivos que hasta el 31 de julio de 2012 trabajaban para Desarrolladora Xxxxx la cual hasta entonces incurría en los gastos relacionados con los empleados, otros gastos y las obligaciones laborales de los empleados; mismos que eran facturados a la Compañía. Por lo tanto, a partir de esta fecha la Compañía tiene obligaciones de carácter laboral.


2. Políticas contables significativas


2.1 Bases de preparación


Los estados financieros intermedios consolidados condensados adjuntos han sido preparados de acuerdo con el International Accounting Standard (“IAS”) 34 Reportes Financieros Intermedios y han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por las propiedades de inversión y algunos instrumentos financieros, los cuales están valuados a valor razonable, conforme a lo permitido por las Normas Financieras Internacionales (sus siglas en inglés “IFRS”). Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.


2.2 Estados financieros intermedios condensados


Los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos al 31 xx xxxxx de 2013, y por los tres meses terminados al 31 xx xxxxx 2013 y 2012 respectivamente no han sido auditados. La Administración de la Compañía considera que, todos los ajustes ordinarios y recurrentes necesarios para una adecuada presentación de los estados financieros, fueron incluidos. Los resultados de los periodos no son necesariamente indicativos de los resultados al final del año. Los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y sus notas respectivas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012.

Las políticas contables y métodos de cálculo son consistentes con los estados financieros consolidados anuales por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, excepto por las que se mencionan en la nota 3.


2.3 Bases de consolidación


Los estados financieros consolidados condensados intermedios incluyen los estados financieros de Vesta y de las entidades (incluyendo entidades de propósito específico) controladas por Vesta (sus subsidiarias). La Compañía tiene control cuando está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta.


Porcentaje de participación

Subsidiaria / entidad

31/03/13

31/12/12

Actividad

QVC, S. de R. L. de C. V.

99.99%

99.99%

Opera propiedades de inversión

QVC II, S. de R. L. de C. V.

99.99%

99.99%

Opera propiedades de inversión

WTN Desarrollos Inmobiliarios de

México, S. de R. L. de C. V.


99.99%


99.99%


Opera propiedades de inversión

Xxxxx Baja California, S. de R. L. de

C. V.


99.99%


99.99%


Opera propiedades de inversión

Xxxxx Bajío, S. de R. L. de C. V.

99.99%

99.99%

Opera propiedades de inversión

Xxxxx Querétaro, S. de R. L. de C. V.

99.99%

99.99%

Opera propiedades de inversión

Proyectos Aeroespaciales, S. de R. L. de

C. V.


99.99%


99.99%


Opera propiedades de inversión

CIV Infraestructura, S. de R. L. de C. V.

(“CIV Infraestructura”)


99.99%


99.99%


Opera propiedades de inversión


Xxxxx Management S.C. (1) –


99.99%


-

Presta servicios administrativos a la

Compañía.

Xxxxx DSP, S. de R. L. de C. V. (“Xxxxx DSP”) – entidad de propósito

específico (2)


99.99%


-


Opera propiedades de inversión

QVC, S. de R. L. de C. V.

99.99%

99.99%

Opera propiedades de inversión

QVC II, S. de R. L. de C. V.

99.99%

99.99%

Opera propiedades de inversión

WTN Desarrollos Inmobiliarios de

México, S. de R. L. de C. V.


99.99%


99.99%


Opera propiedades de inversión

Xxxxx Baja California, S. de R. L. de C.

V.


99.99%


99.99%


Opera propiedades de inversión

Xxxxx Bajío, S. de R. L. de C. V.

99.99%

99.99%

Opera propiedades de inversión

Xxxxx Querétaro, S. de R. L. de C. V.

99.99%

99.99%

Opera propiedades de inversión

Proyectos Aeroespaciales, S. de R. L. de

C. V.


99.99%


99.99%


Opera propiedades de inversión

CIV Infraestructura, S. de R. L. de C. V.

(“CIV Infraestructura”)


99.99%


99.99%


Opera propiedades de inversión


Xxxxx Management S.C. (1) –


99.99%


-

Presta servicios administrativos a la

Compañía.

Xxxxx DSP, S. de R. L. de C. V. (“Xxxxx DSP”) – entidad de propósito

específico (2)


99.99%


-


Opera propiedades de inversión

Todas las transacciones intercompañías, saldos, ingresos y gastos son eliminados en la consolidación.


(1) Xxxxx Management, S.C. se incorpora como subsidiaria de la Compañía a partir del 1 xx Xxxxxx de 2012.

(2) Xxxxx DSP S. de R. de L. de C.V. se incorpora como subsidiaria de la Compañía a partir del 1 de Enero de 2013.


3. Nuevos pronunciamientos contables promulgados y que aún no entran en vigor


3.1 Pronunciamientos contables adoptados durante el periodo sin efecto o con efecto solamente en la presentación en los estados financieros condenados consolidados


a. IAS 1 Presentación de estados financieros - La Entidad ha aplicado las modificaciones a la IAS 1 Presentación de partidas de otros resultados integrales anticipadamente a la fecha de vigencia (ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2012). Las modificaciones introducen una nueva terminología para el estado de resultado integral y estado de resultados. Las modificaciones a la IAS 1 son: el “estado de resultados integrales” cambia de nombre a “estado de resultados y otros resultados integrales”. Las modificaciones a la IAS 1 retienen la opción de presentar resultados y otros resultados integrales en un sólo estado financiero o bien en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la IAS 1 requieren elementos de otros resultados integrales que se agrupan en dos categorías en la sección de otros resultados integrales: (a) las partidas que no serán reclasificadas posteriormente a pérdidas y ganancias y (b) las partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a pérdidas y ganancias cuando se cumplan determinadas condiciones. Se requiere que el impuesto a la utilidad sobre las partidas de otros resultados integrales se asigne en las mismas y las modificaciones no cambian la opción de presentar partidas de otros resultados integrales, ya sea antes de impuestos o después de impuestos. La aplicación de las modificaciones a la IAS 1 han sido aplicados retrospectivamente a todos los periodos presentados.


IAS 1 Presentación de estados financieros - La Entidad ha aplicado anticipadamente las modificaciones a la IAS 1 como parte de las mejoras anuales a las IFRS 2011.

La IAS 1 requiere que una entidad que cambie políticas contables retrospectivamente, o realice una corrección o reclasificación retrospectiva debe presentar un estado de posición financiera al inicio del período anterior (tercer estado de posición financiera). Las modificaciones a la IAS 1 clarifican que la Entidad está obligada a presentar un tercer estado de posición financiera sólo cuando la aplicación retrospectiva, reformulación o reclasificación de un efecto es importante sobre la información financiera en el tercer estado de posición financiera, sin estar obligados a incluir las notas relacionadas del tercer estado de posición financiera. En los periodos que se presentan no hubo cambios en políticas contables.


b. IAS 19 (revisada 2011) Beneficios a empleados - La Entidad ha aplicado anticipadamente las modificaciones a la IAS 19. Los cambios más significativos se relacionan con la contabilización de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y activos del plan. Estas modificaciones requieren el reconocimiento de los cambios en las obligaciones por beneficios definidos y en el valor razonable de los activos del plan cuando ocurren, y por lo tanto eliminan el “método xxx xxxxxxxx” permitido bajo la versión previa de IAS 19 y aceleran el reconocimiento de costos por servicios pasados. Las modificaciones requieren que todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconozcan inmediatamente a través de otras partidas de la de la utilidad integral para que el activo o pasivo neto del plan reconocido en los estados de posición financiera refleje el valor completo de la pérdida o ganancia del plan. Adicionalmente, el costo por interés y el rendimiento esperado de los activos del plan utilizado en la versión previa de IAS 19 son remplazados por el importe del “interés neto”, el cual es calculado mediante la aplicación de la tasa de descuento a los activos o pasivos netos por los planes de los beneficios definidos

c. Nuevas y revisadas normas en consolidación, negocios conjuntos, asociadas y revelaciones - En mayo de 2011, un paquete de cinco normas sobre consolidación, acuerdos conjuntos, asociadas y revelaciones fue publicado, incluidas las IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, la IAS 27 (revisada en 2011) y la IAS 28 (revisada en 2011).


Los requisitos clave de estos cinco estándares se describen a continuación:


IFRS 10 sustituye a las partes de la IAS 27 Estados financieros consolidados e individuales que tienen que ver con estados financieros consolidados. La SIC-12 Consolidación - Entidades de propósito específico es sustituida a la fecha de vigencia de la IFRS 10. Bajo IFRS 10, sólo hay una base para la consolidación, es decir, de control. Además, la IFRS 10 incluye una nueva definición de control que contiene tres elementos: (a) poder sobre le entidad en la que se invirtió, (b) la exposición, o derechos, a retornos variables a partir de su participación en la entidad en la que se invirtió, y (c) la capacidad de usar su poder sobre la entidad en la que se invirtió para poder afectar los retornos variables del inversionista. Amplia orientación se ha añadido en la IFRS 10 para hacer frente a situaciones complejas.


IFRS 11 sustituye a la IAS 31 Participaciones en negocios conjuntos. IFRS 11 se refiere a cómo un acuerdo conjunto en el que dos o más partes que tienen el control conjunto deben ser clasificados. La SIC-13 Entidades controladas conjuntamente - Aportaciones no monetarias de los socios es sustituida por IFRS 11 a la fecha en que la misma entra en vigor. Bajo IFRS 11, los acuerdos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o empresas conjuntas, en función de los derechos y obligaciones de las partes en los acuerdos. Por el contrario, según la IAS 31, hay tres tipos de acuerdos conjuntos: Entidades controladas conjuntamente, activos controlados de forma conjunta y operaciones controladas conjuntamente. Además, los negocios conjuntos bajo IFRS 11 deben ser valuados por el método de participación, mientras que los negocios conjuntos bajo la IAS 31 puede ser valuados por el método de participación o la consolidación proporcional.


IFRS 12 es una norma de revelación y es aplicable a las entidades que tienen intereses en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociados y / o entidades estructuradas no consolidadas. En general, los requisitos de divulgación en las IFRS 12 son más amplios que las de los estándares actuales.


En junio de 2012, las modificaciones de la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 fueron emitidas para aclarar cierta orientación sobre la transición aplicación de estas IFRS por primera vez.


d. IFRS 13, Medición del Valor Razonable - La IFRS 13 establece una única fuente de lineamientos para las mediciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define el valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable y requiere revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio; aplica tanto a partidas de instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la IFRS 13 son más exhaustivos que los que se requieren en las normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía de valor razonable de tres niveles requerida actualmente para instrumentos financieros únicamente bajo la IFRS 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones se extenderán por la IFRS 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance.


e. Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros - Las modificaciones a IFRS 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar.

f. Modificaciones a las IFRS, Mejoras anuales a IFRS ciclo 2009-2011 excepto por las modificaciones a IAS 1 - Las modificaciones anuales a IFRS ciclo 2009-2011 incluyen modificaciones a varias IFRS. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. Las modificaciones a IFRS incluyen:


Modificaciones a IAS 16 - Clarifican que las piezas de repuesto importantes y el equipo de mantenimiento permanente deben ser clasificados como Propiedad, Planta y Equipo, cuando cumplan la definición de Propiedad, Planta y Equipo de IAS 16 y como inventarios en caso contrario.


Modificaciones a IAS 32 - Clarifican que el impuesto a la utilidad relacionado con distribuciones a los tenedores de un instrumento de capital y los costos de las transacciones de un una transacción de capital, debe ser contabilizada de acuerdo con IAS 12, Impuestos a la utilidad.


3.2 Nuevos pronunciamientos contables promulgados y que aún no entran en vigor:


La Entidad no ha aplicado las siguientes nuevas y revisadas IFRS que han sido analizadas pero aún no se han implementado:


IFRS 9, Instrumentos Financieros2

Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Fecha Efectiva de IFRS 9 y Revelaciones de Transición2 Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones sobre Participaciones en Otras Entidades: Guías de Transición3 Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros1


1 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014. 2 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015. 3 Efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016.


A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados adjuntos, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera. Sin embargo la administración de la Compañía considera que no tendrán un impacto material en su situación financiera o en los resultados de sus operaciones.


4. Efectivo y equivalentes de efectivo


Para propósitos de los estados consolidados condensados intermedios de flujo de efectivo, el efectivo y equivalentes de efectivo incluye efectivo en caja y bancos, netos de sobregiros bancarios. El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo como se muestra en los estados consolidados condensados intermedios de flujo de efectivo pueden ser reconciliados en los estados consolidados condensados de posición financiera como sigue:



31/03/2013

(No auditado)


31/12/2012

Efectivo

$ 14,126,418

$ 3,972

Equivalentes de efectivo

20,551,862

26,208,428

Efectivo restringido

  4,238,796

  6,765,861


$ 38,917,076

$ 36,947,094


El efectivo restringido se integra por saldos de efectivo mantenidos por la Compañía los cuales están disponibles para su uso al cumplir con ciertas condiciones incluidas en los contratos de los préstamos celebrados por la Compañía. Estas condiciones incluyen: pago de los intereses de la deuda así como el cumplimiento con ciertas restricciones incluidas en los contratos de la deuda.

5. Activos financieros con fines de negociación


El portafolio de activos financieros que la Compañía ha clasificado como con fines de negociación se refiere a las inversiones que la Compañía utiliza para manejar sus excedentes de efectivo. Dichos activos financieros fueron adquiridos en mercados activos y representan principalmente fondos de inversión, los cuales no tienen fecha de vencimiento y contienen inversiones en instrumentos de deuda AAA, como bonos gubernamentales.


6. Impuestos por recuperar



31/03/2013

31/12/2012


(No auditado)


Impuesto al Valor Agregado por recuperar (“IVA”)

$ 11,169,563

$ 8,233,933

Otros impuestos por recuperar

  2,844,469

  2,178,556


$ 14,014,032

$ 10,412,489


7. Cuentas por cobrar por arrendamientos operativos


7.1 La antigüedad de las cuentas por cobrar por arrendamientos operativos, en cada una de las fechas que se indica abajo, es como sigue:



31/03/2013

31/12/2012


(No auditado)


0-30 días

$ 4,042,895

$ 3,960,900

30-60 días

259,752

263,738

60-90 días

7,231

58,549

Más de 90 días

    1,833

    1,815

Total

$   4,311,711

$   4,285,002


7.2 Concentración de riesgo de crédito


Al 31 xx xxxxx de 2013, uno de los clientes de la compañía adeuda $3,056,225 lo cual equivale al 71% del saldo de las cuentas por cobrar por arrendamientos operativos. El mismo cliente adeudaba

$2,901,894 equivalente al 67% del total del saldo de las cuentas por cobrar por arrendamientos al 31 de diciembre de 2012, de acuerdo al contrato de arrendamiento celebrado con el clientes se le factura cada seis meses en los meses xx Xxxxx y Diciembre, teniendo la obligación de pago en las primeras dos semanas del mes posterior a la fecha de facturación.


8. Propiedades de inversión


La Compañía usa valuadores externos para determinar el valor razonable de sus propiedades de inversión. Los valuadores externos, quienes cuentan con credenciales profesionales reconocidas y relevantes y además cuentan con amplia experiencia en el tipo de propiedades de inversión de la Compañía, utilizan técnicas de valuación como el enfoque de flujos de efectivo descontados, valor de reposición y el enfoque de método de capitalización xx xxxxxx. Las técnicas de valuación utilizadas incluyen supuestos, los cuales no son directamente observables en el mercado, como son tasas de descuento, tasa de capitalización y tasas de ocupación.

Los valores determinados por los valuadores externos de son registrados como valor razonable de las propiedades de inversión de la Compañía al final de cada año. De manera anual, los valuadores utilizan el enfoque de flujos de efectivo descontados para determinar el valor razonable de los terrenos y edificios construidos y utilizan el enfoque de valor de reposición para determinar el valor razonable de las reservas territoriales.


Al 31 xx xxxxx de 2013 y 2012, la Compañía obtuvo una actualización para la valuación de sus propiedades de inversión de los valuadores externos usados por la Compañía. Dicha valuación consiste en una actualización de la última valuación realizada al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, con la intención de capturar cambios significativos que hubieran ocurrido desde la última valuación y hasta el 31 xx xxxxx de 2013 y 2012 tanto en supuestos internos así como supuestos xx xxxxxxx.


La ganancia o pérdida por los cambios en el valor razonable de las propiedades de inversión se reconocen en los resultados del ejercicio en el que se determinan.


La tabla de abajo detalla los valores de las propiedades de inversión a cada una de las fechas indicadas:



31/03/2013

(No auditado)

31/12/2012

Terreno y construcción

$ 749,000,000

$ 712,000,000

Reserva territorial

  48,100,000

  50,220,000


797,100,000

762,220,000

Menos:



Costo para concluir construcciones en proceso

(14,381,289)

(17,458,334)

Saldo final

$ 782,718,711

$ 744,761,666


La conciliación de las propiedades de inversión es como sigue:



31/03/2013

(No auditado)

31/12/2012

Saldo al inicio del periodo

$ 744,761,666

$ 658,900,000

Adiciones

15,491,638

64,026,374

Ganancia por revaluación

  22,465,407

  21,835,292

Saldo al final del año

$ 782,718,711

$ 744,761,666


La ganancia por revaluación de propiedades de inversión se debe principalmente a: 1) tasas de descuento utilizadas para calcular el valor razonable, 2) tasas de ocupación, 3) nuevos contratos de arrendamiento ganados, así como los cambios en los supuestos xx xxxxxxx utilizados para determinar el valor razonable de las reservas territoriales.


El portafolio de la Compañía al 31 xx xxxxx de 2013 y al 31 de Diciembre de 2012 tenía un área bruta rentable de 12,051,927 pies cuadrados (1,119,661metros cuadrados) y 12,047,896 pies cuadrados ( 1,119,286 metros cuadrados) y estaban ocupados en un 90.11% y 89.1%, respectivamente. Al 31 xx xxxxx de 2013 y 31 de diciembre de 2012 propiedades de inversión con un área rentable de 1,351,416 pies cuadrados (125,550 metros cuadrados) y 864,968 pies cuadrados (80,333 metros cuadrados) respectivamente, las cuales equivalen al 11.21% y 6.53% respectivamente, del total del área rentable de la Compañía estaban en proceso de ser construidas.


La mayoría de las propiedades de inversión de la Compañía están dadas en garantía colateral para la deuda a largo plazo.

9. Deuda a largo plazo


La deuda a largo plazo está representada por documentos por pagar a GE Real Estate de México, S. de R. L. de C. V. (“XXXX”):



Fecha de inicio


Monto original


Tasa de interés anual

Amortización

mensual


Vencimiento


31/03/2013


31/12/2012






(No auditado)


Septiembre 2003

7,637,927

6.60%

$ 23,016

Agosto, 2016

$ 5,427,353

$ 5,496,401

Abril 2005

2,000,000

7.58%

6,603

Agosto, 2016

1,516,136

1,535,945

Agosto 2005

6,300,000

6.19%

20,838

Agosto, 2016

4,828,188

4,890,702

Agosto 2005

14,500,000

6.57%

46,762

Agosto, 2016

11,143588

11,283,874

Noviembre 2005

32,000,000

7.03%

254,787*

Agosto, 2016

22,591,535

23,589,935

Marzo 2006

15,000,000

7.19%

46,353

Agosto, 2016

11,760,676

11,899,735

Julio 2006

50,000,000

8.63%

-

Agosto, 2016

50,000,000

50,000,000

Julio 2006

12,000,000

7.66%

30,427

Agosto, 2016

11,420,428

11,511,709

Septiembre 2006

10,800,000

6.57%

19,440

Agosto, 2016

9,606,330

9,664,650

Octubre 2006

8,300,000

6.75%

14,940

Agosto, 2016

7,382,642

7,427,462

Noviembre 2006

12,200,000

8.65%

34,013

Agosto, 2016

8,910,021

9,012,060

Noviembre 2006

28,091,497

7.05%

24,325

Agosto, 2016

12,157,287

12,230,262

Mayo 2007

6,540,004

6.58%

11,772

Agosto, 2016

5,868,660

5,903,976

Septiembre 2007

8,204,039

6.72%

14,767

Agosto, 2016

7,400,315

7,444,616

Abril 2008

32,811,066

6.10%

64,531

Agosto, 2016

30,667,589

30,861,183

Abril 2008

867,704

7.25%

3,282

Agosto, 2016

1,559,668

1,569,514

Abril 2008

7,339,899

7.25%

171,138*

Agosto, 2016

12,622,993

12,782,938

Agosto 2008

3,372,467

4.60%

10,431

Agosto, 2016

4,957,383

4,988,675

Agosto 2008

6,286,453

7.25%

12,397

Agosto, 2016

5,891,731

5,928,923

Abril 2009

19,912,680

6.10%

42,599

Agosto, 2016

17,393,580

17,521,377

Diciembre 2009

30,000,000

8.65%

110,261

Agosto, 2016

26,279,600

26,610,383

Julio 2011

19,768,365

6.60%

79,480

Agosto, 2016

18,260,245

18,498,688

Julio 2011

27,960,333

7.58%

84,546

Agosto, 2016

26,349,321

26,602,959

Julio 2011

5,000,000

6.15%

11,627

Agosto, 2016

4,786,699

4,821,580

Agosto 2011(I)

5,918,171

5.80%

14,153

Agosto, 2016

  5,743,854

  5,784,700






324,525,821

327,862,247

Menos: Porción circulante





(8,729,415)

(9,834,497)






$ 315,796,406

$ 318,027,750


* La amortización de estos documentos por pagar es semestral.

La mayoría de las propiedades de inversión de la Compañía así como los cobros derivados de la renta de las mismas están dadas en garantía como colateral de la deuda a largo plazo con XXXX. Adicionalmente, sin consentimiento previo por escrito xx XXXX, la Compañía no puede, directa o indirectamente vender, hipotecar o asignar todo o en parte los derechos que tiene en su totalidad o en parte las propiedades de inversión existentes de la Compañía.


El contrato de crédito con XXXX obliga a la Compañía a mantener ciertas razones financieras (como tasa de retorno sobre la inversión y servicios de cobertura de deuda) y a cumplir con ciertas obligaciones de hacer y no hacer. La Compañía cumplió con dichas razones y obligaciones al 31 xx xxxxx de 2013 y al 31 de diciembre 2012.


El contrato de crédito también le otorga el derecho x XXXX a retener algunos montos como depósitos en garantía para el pago de los intereses de la deuda así como para el mantenimiento de las propiedades de inversión de la Compañía. Estos montos se presentan como activos por depósitos en garantía en los estados consolidados condensados de situación financiera.


Al 31 xx xxxxx de 2013, el vencimiento y la amortización periódica de la deuda a largo plazo es como sigue:


Al 31 xx xxxxx de 2014

$ 8,729,415

Al 31 xx xxxxx de 2015

8,324,839

Al 31 xx xxxxx de 2016

8,776,048

Al 1 xx xxxxxx de 2016

298,695,522


$ 324,525,824


10. Capital social


10.1 El capital social al 31 xx xxxxx de 2013 y al 31 de Diciembre de 2012 es como sigue:



Número de acciones

Importe

Capital fijo:



Serie A

5,000

$ 3,696

Capital variable:



Serie B

392,873,351

286,864,522

Total

392,878,351

$ 286,868,218


La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.


En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de julio de 2012 se incrementó el capital social en su parte variable en 7,762,761 acciones equivalentes a $581,702.


El 25 de julio la Compañía realizó una oferta inicial de acciones. A través de dicha emisión de acciones en el Mercado de Valores la Compañía emitió un total de 139,355,000 acciones por un valor de

$190,279,885 (neto de gastos de emisión de $6,566,057).

El 21 xx xxxxxx de 2012, se realizó una emisión adicional capital equivalente a un total de 21,506,034 acciones por un monto de $29,931,920.


En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2012, del incremento de capital antes mencionado, se reclasificó un monto de $101,900,964 como prima en suscripción de acciones.

10.2 Dividendo decretados:


En Asamblea de Accionistas celebrada el 19 xx Xxxxx de 2013, se decretó el pago de un dividendo equivalente a $10,468,173 el cual será pagado el 1 xx xxxxx de 2013.


11. Utilidad por acción


11.1 Las cifras utilizadas en la determinación de la utilidad por acción fueron:


     Tres meses terminados al 31 xx xxxxx de 2013       



Promedio ponderado

Dólares


Utilidad

de acciones

por acción

Utilidad consolidada del periodo

$ 37,001,444

392,878,351

$ 0.09


    Tres meses terminados al 31 xx xxxxx de 2012       



Promedio ponderado

Pesos


Utilidad

de acciones

por acción

Utilidad consolidada del periodo

$ 16,188,693

224,254,556

$ 0.07


12. Costos de operación de las propiedades de inversión y gastos de administración


12.1 Los costos de operación directos sobre propiedades de inversión rentadas y de las cuales se generaron ingresos durante el periodo son:



Tres meses al

Tres meses al


31/03/2013

31/03/2012


(No auditado)

(No auditado)

Impuesto predial

$ 947,695

$ 887,963

Seguros

68,190

251,825

Mantenimiento

100,055

61,601

Otros gastos de las propiedades

299,747

267,280

Costo por administración de las propiedades

     -  

   260,265


$   1,415,687

$   1,728,934


12.2 Los costos de operación directos sobre propiedades de inversión que no generaron ingresos durante el periodo son:



31/03/2013

31/03/2012

Impuesto predial

$ 166,734

$ 107,073

Seguros

8,697

32,338

Mantenimiento

12,762

7,910

Otros gastos de las propiedades

    61,382

    26,500


   249,575

   173,822

Total de los gastos de propiedades de inversión

$   1,665,262

$   1,902,755

12.3 Los gastos de administración consisten en lo siguiente:



31/03/2013

31/03/2012


(No auditado)

(No auditado)

Gastos de mercadotecnia

$ 4,133

$ 7,727

Gastos legales y de auditoría

114,724

74,467

Beneficios directos a empleados y gastos de oficina

1,118,690

-

Honorarios por administración de activos

-

312,067

Otros

1,785

2,617

Gastos bursátiles

   100,126

     -  


$   1,339,456

$   398,878


13. Impuestos a la utilidad


La Compañía está sujeta al Impuesto Sobre la Renta (“ISR”) y al Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”).


ISR - A través de la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, se modificó la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las empresas, respecto de la cual en años anteriores se había establecido una transición que afectaba los ejercicios 2013 y 2014. Las tasas fueron 30% para 2012 y 2011 y serán: 30%

para 2013; 29% para 2014 y 28% para 2015 y años posteriores.


IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. Para los años 2013 y 2012 la tasa es del 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.


El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.


Basados en las proyecciones financieras, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.


La tasa efectiva es de 2% y 4% por el periodo terminado de tres al 31 xx xxxxx de 2013 y 2012, respectivamente. La diferencia entre la tasa legal y la tasa efectiva se debe al efecto de los tipos de cambio en los valores fiscales de las propiedades de inversión y de las pérdidas fiscales así como a otras partidas permanentes tales como los efectos de la inflación en los valores fiscales.


13.1 Impuestos diferidos son:



31/03/2013

31/03/2012

ISR gasto:



ISR por dividendos que expiró

$ 146,444

-

Diferido

   715,969

   623,779

Total impuestos

$   862,413

$   623,779

13.2 Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido son:



31/03/2013

(No auditado)

31/12/2012

ISR (gasto) beneficio:



Corriente

$ (72,271,165)

$ (74,464,893)

Diferido

9,038,752

11,830,926

Otras provisiones

     -  

   117,522

Total de impuestos diferidos

$ (63,232,414)

$ (62,516,445)


Para la determinación del ISR diferido, la Compañía aplicó a las diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversión.


El total de gasto por impuestos a la utilidad al 31 xx xxxxx de 2013 y 2012 corresponden a gasto por impuesto sobre la renta diferido debido a que la Compañía está amortizando pérdidas fiscales de años anteriores.


El beneficio de la pérdida fiscal por amortizar, puede recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 xx xxxxx de 2013 son:


Año de

Pérdidas

vencimiento

Fiscales

2022

$ 32,281,257


14. Transacciones con partes relacionadas


Las transacciones con partes relacionadas, llevadas a cabo durante el curso normal de las operaciones, fueron como sigue:



Tres meses al

Tres meses al


31/03/2013

31/03/2012


(No auditado)

(No auditado)

Desarrolladora Xxxxx, S. de R.L. de C.V. (afiliada):



Administración de propiedades

$ -

$ 260,265

Comisiones por corretaje

-

316,250

Servicios de Construcción Xxxxx, S. de R.L. de C.V. (afiliada):

Comisión por desarrollo de propiedades

$ -

$ 48,957

Servicios de construcción

-

2,446,788


15. Contingencias y litigios


La Compañía tiene litigios derivados de sus operaciones normales, los cuales en opinión de la administración y del departamento jurídico de la Compañía, no afectarán en forma significativa su situación financiera y el resultado de sus operaciones.


* * * * * *

Anexo C


Opiniones del Comité de Auditoría


La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia del Anexo A del Reporte Anual

Anexo D Opinión Legal

Document Metadata

Filed: June 26th, 2013