CAPÍTULO 1 – FUNDO
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Regulamento
SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ 55.140.787/0001-89 PARTE GERAL
CAPÍTULO 1 – FUNDO
1.1 SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela parte geral e o Anexo Normativo II da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “CVM” e “Resolução CVM 175”), terá como principais características:
Classe de Cotas | Classe única. |
Prazo de Duração | Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas. |
ADMINISTRADOR | BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”). |
GESTOR | SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, conj. 42, Pinheiros, CEP 05419-001, inscrita no CNPJ sob o nº 17.254.708/0001-71, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 13.427, de 6 de dezembro de 2013 (“GESTOR” e, quando referido conjuntamente e indistintamente com o ADMINISTRADOR, os “Prestadores de Serviços Essenciais”). |
Foro Aplicável | Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. |
Encerramento do Exercício Social | Último dia útil do mês de março de cada ano. |
1.2 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto e respectivos apêndices relativos a cada subclasse de cotas, conforme aplicável (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).
Denominação da Classe | Anexo |
CLASSE ÚNICA DO SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA | Anexo I |
1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) características, direitos, condições de emissão, subscrição, integralização, amortização e resgate das cotas;
(iv) ordem de alocação de recursos; (v) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (vi) remuneração dos prestadores de serviços; (vii) política de investimento e composição e diversificação da carteira; (viii) eventos de avaliação, eventos de liquidação e liquidação antecipada da classe; (ix) origem dos direitos creditórios; (x) critérios de elegibilidade; (xi) custos referentes à defesa dos interesses de cada classe de cotas; e (xii) fatores de risco.
BTG Pactual
SAC: 0800 772 28 27 - Ouvidoria: 0800 722 00 48 - xxxxxxxxxx.xxx 1
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CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
2.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou de classe, dos seguintes serviços: (a) registro de direitos creditórios; (b) guarda da documentação que constitui o lastro dos direitos creditórios; (c) liquidação física ou eletrônica e financeira dos direitos creditórios; (d) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (e) escrituração das cotas; (f) auditoria independente; (g) custódia; e, eventualmente, (h) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe.
2.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por Agência Classificadora de Risco; (e) cogestão da carteira de ativos; (f) formador de mercado; e, eventualmente,
(g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe.
2.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, o Prestador de Serviço Essencial será responsável pela sua contratação, deverá fiscalizar tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.
2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
2.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
2.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.
2.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO
3.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da parte geral da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos do FUNDO, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, sem prejuízo da existência de encargos adicionais previstos no anexo de Classe restrita.
CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
4.1 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de
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cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.
4.1.1 As assembleias serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das cotas em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Cotistas.
4.1.2 Para os efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto, a cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe, no caso de assembleia geral de cotistas, ou subclasse, no caso de assembleia especial de cotistas, exceto se de outro modo previsto nesta Parte Geral e/ou no respectivo Anexo.
4.1.3 A alteração do regulamento no tocante à matéria que seja comum a todos os cotistas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.
4.2 Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175. A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, e far-se-á por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados cadastrais do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados pelos respectivos agentes de custódia ao mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, conforme aplicável.
4.2.1 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
4.3 As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos contado da consulta, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando-se a presentes os cotistas que tenham respondido a consulta.
4.4 Ressalvadas as exceções descritas neste Regulamento, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos cotistas deverá ser aprovada por maioria dos votos dos presentes.
4.4.1 As deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos ii, iii, e vi, abaixo serão tomadas, em primeira convocação, pelos votos dos titulares da maioria de cotas em circulação e, em segunda convocação, pelos votos dos titulares da maioria das cotas presentes, em sede assembleia geral de cotistas ou de assembleia especial de cotistas, conforme o caso:
(i) aprovação das demonstrações contábeis do FUNDO;
(ii) alteração da Parte Geral deste Regulamento;
(iii) substituição ou remoção do Prestador de Serviços Essenciais do FUNDO, ressalvada a possibilidade prevista no Art. 70, §1º, da Parte Geral da Resolução CVM 175;
(iv) alterações nos quóruns de deliberação definidos na Parte Geral deste Regulamento;
(v) cobrança de taxas e encargos pelo ADMINISTRADOR, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstos neste Regulamento; e
(vi) liquidação do FUNDO.
CAPÍTULO 5 – TRIBUTAÇÃO
5.1 O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, e tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.
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5.2 Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.
5.3 O GESTOR buscará perseguir a composição da carteira do Fundo adequada ao Regime Específico dos Fundos Não Sujeitos à Tributação Periódica, conforme definido pela Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023 (Lei 14.754/23).
Tributação aplicável às operações da carteira: | |
De acordo com a legislação vigente, as operações da carteira do FUNDO são isentas do Imposto sobre a Renda (“IR”) e estão sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras, na modalidade TVM (“IOF/TVM”), à alíquota zero. | |
Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos cotistas: | |
I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF"): | |
Cotistas Residentes no Brasil: | |
Os rendimentos auferidos pelo cotista do FUNDO estarão sujeitos à tributação pelo IR, à alíquota de 15% (quinze por cento), na data da distribuição de rendimentos ou da amortização de cotas, considerando que o FUNDO seja classificado como entidade de investimento e cumpra os critérios de composição da carteira com, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de direitos creditórios de acordo com a Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023 (“Lei 14.754”) e a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 5.111, de 21 de dezembro de 2023 (“Resolução CMN 5.111”). O IRF será considerado antecipação do devido no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado e, nos demais casos, será considerado tributação exclusiva. | |
Cotistas Não-residentes (INR): | |
Os rendimentos decorrentes de investimento no FUNDO realizado por investidores residentes ou domiciliados no exterior que invistam de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014 – “Resolução CMN 4.373”) estarão sujeitos à tributação pelo IRF, à alíquota de 15%, na data da distribuição de rendimentos ou da amortização das cotas. | |
Desenquadramento para fins fiscais: | |
A GESTORA do FUNDO buscará manter o cumprimento do requisito de composição da carteira do FUNDO com, no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) em direitos creditórios acima comentados. Todavia, caso a composição mínima do patrimônio líquido do FUNDO não seja atingida e ocorra o efetivo desenquadramento tributário da carteira, os cotistas pessoa física ou jurídica residentes no Brasil passarão a se sujeitar à regra geral de tributação de fundos, conforme previsto no art. 17 da Lei 14.754, segundo a qual: (1) haverá incidência periódica de IR todo mês de maio e novembro de cada ano-calendário sobre os rendimentos auferidos pelo cotista em relação ao investimento nas cotas do FUNDO, à alíquota de 15% (quinze por cento) ou 20% (vinte por cento), a depender da carteira do FUNDO ser classificada, respectivamente, como de curto ou longo prazo; e (2) haverá incidência de IR complementar, conforme alíquotas regressivas que variam de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) a 15% (quinze por cento) a depender do prazo de aplicação, por ocasião da amortização ou liquidação das Cotas do FUNDO. Certos tipos de investidor podem se beneficiar de alíquotas diferenciadas. Por sua vez, para os Cotistas não-residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida que invistam de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 4.373), os rendimentos auferidos serão tributados pelo IR na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento). | |
Cobrança do IRF: | Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento na data da distribuição de rendimentos ou da amortização do FUNDO, caso ocorra antes. |
II. IOF: | |
IOF/TVM: | O IOF/TVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor de |
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resgates, alienações ou amortizações, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF/TVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF/TVM. Ressalta-se que a alíquota do IOF/TVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia. | |
IOF-Câmbio: | As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento). |
CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA
6.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.
6.2 O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:
Website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx SAC: 0800 772 2827
Ouvidoria: 0800 722 0048
Rio de Janeiro, 2 de agosto de 2024.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
ANEXO I
SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA |
CLASSE ÚNICA DO SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA |
CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS
1.1 Para fins do disposto neste Anexo, seus Complementos e em seus Apêndices, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste terão os significados a eles atribuídos no Glossário deste Anexo, exceto se de outro modo expressamente especificado.
1.2 As principais características da classe única de cotas do FUNDO estão descritas abaixo:
Tipo de Condomínio | Fechado. |
Prazo de Duração | Indeterminado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas. |
Classe de Investimento em Cotas | Sim. |
Classificação ANBIMA | Tipo “Outros”. Foco de atuação “Multicarteira Outros”. A CLASSE DE COTAS PODE INVESTIR EM COTAS DE FUNDOS ALVO COM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERÍSTICAS DISTINTAS. DESTA FORMA, O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR COMPORTAMENTO DISTINTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DA CLASSE DE COTAS. |
Objetivo | O objetivo da classe é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Cotas de Fundos Alvo que atendam aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VII abaixo, e (ii) Ativos Financeiros de Liquidez, observados todos os limites de composição e diversificação da Carteira da Classe, estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável. O objetivo da Classe não representa, sob qualquer hipótese, promessa, garantia ou sugestão do FUNDO ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira. |
Público-Alvo | Investidores Qualificados. |
Custódia | Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“CUSTODIANTE”). |
Tesouraria, Controladoria e Escrituração | ADMINISTRADOR. |
Subclasses | Sênior e Subordinadas Júnior, nos termos do Capítulo 6. |
Emissão e Regime de Distribuição de Cotas | O valor de cada emissão de Cotas, volume e valor unitário da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que aprova a emissão de Xxxxx, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas. |
Negociação | As Cotas poderão ser admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado, conforme item 5.13 abaixo deste Anexo. |
Cálculo do Valor da Cota | Conforme Capítulo 6 deste Anexo. |
Distribuição de Proventos | A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do FUNDO aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a Amortização e/ou o resgate de Cotas, observado o disposto no Regulamento. |
Utilização de Ativos Financeiros Direitos Creditórios na Integralização, Resgate e Amortização | A integralização, o resgate e a amortização de Cotas apenas serão realizados em moeda corrente nacional. |
Adoção de Política de Voto | O GESTOR, em relação a esta Classe, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. |
CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS
2.1 A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.
2.2 Caso o ADMINISTRADOR verifique que o Patrimônio Líquido da Classe está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.
2.3 Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de Xxxxxxxxxx Xxxxxxx negativo da Classe.
CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE
3.1 A Classe terá Encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, e quaisquer despesas que não constituam Encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, incluindo, mas sem se limitar a:
(i) Taxa Máxima de Custódia;
(ii) Se aplicável, despesas com registro das Cotas de Fundos Alvo e
(iii) Despesas com serviços de originação, cobranças ordinária e/ou extraordinária das Cotas de Fundos Alvo, e/ou verificação de lastro das Cotas de Fundos Alvo, conforme aplicável; e
(iv) Despesas com a contratação de atividades relacionadas à verificação de lastro.
CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Características das Cotas de Fundos Alvo
4.1 As Cotas de Fundos Alvo serão adquiridas pela Classe de forma integral, sempre de acordo com a Política de Investimentos.
4.2 A Classe aplicará seus recursos exclusivamente em Cotas de Fundos Alvo e em Ativos Financeiros, conforme disposto no Capítulo V abaixo. Por esta razão, a Classe não possui política de concessão de créditos, uma vez que sua política de investimento não prevê o investimento e aquisição direta de direitos creditórios que não sejam Cotas de Fundos Alvo conforme definidos na Resolução CVM 175.
4.3 Os pagamentos relativos às Cotas de Fundos Alvo de titularidade da Classe serão realizados pelos Devedores e /ou pelos Cedentes, conforme o caso, por meio de:
(i) Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN que permita a identificação da conta bancária de origem dos recursos direcionados para a Conta da Classe; ou
(ii) procedimentos adotados pela B3.
4.4 As Cotas de Fundos Alvo deverão contar com os Documentos Comprobatórios que evidenciem sua existência, validade e exequibilidade perante os respectivos Devedores.
4.4.1 As Cotas de Fundos Alvo serão adquiridas pela Classe por meio de: (i) de contratos de aquisição de Cotas de Fundos Alvo firmados entre a Classe e os respectivos vendedores das Cotas de Fundos Alvo(ii) negociação em mercado organizado; e/ou (iii) da subscrição de Cotas de Fundos Alvo, colocadas de forma privada ou ofertadas publicamente, independentemente do regime de distribuição, observada a Política de Investimentos e as demais disposições deste Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis.
Critérios de Elegibilidade
4.5 A Classe somente poderá adquirir Cotas de Fundos Alvo que atendam cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo GESTOR de forma integral previamente à aquisição e na respectiva Data de Aquisição, de modo que apenas são passíveis de aquisição pela Classe as Cotas de Fundos Alvo que, na Data de Aquisição:
(i) sejam emitidas por FIDCs que tenham histórico de operações mínimo de 36 (trinta e seis) meses contados da data da primeira integralização de cotas; ou por FIDCs cujos consultores apresentem histórico de operações de no mínimo 36 (trinta e seis) meses contados de sua fundação.
(ii) sejam emitidas por FIDCs que tenham, no mínimo, 2/3 (dois terços) de suas cotas subordinadas juniores detidas (a) por seus consultores especializados ou (b) por seu gestor;
(iii) sejam emitidas por FIDCs que contem com a prestação de serviços de consultores especializados distintos;
(iv) caso sejam emitidas por FIDCs constituídos sob a forma de condomínio aberto, as cotas deverão ter prazos de carência para resgate, pagamento de resgate e/ou data de resgate compatíveis com as Amortizações Programadas;
(v) caso sejam emitidas por FIDCs constituídos sob a forma de condomínio fechado, as cotas deverão ter cronograma de amortização ou data de resgate compatível com as Amortizações Programadas. Caso contrário, a Classe deverá manter, desde a data de sua primeira subscrição de cotas no respectivo FIDC, participação no patrimônio líquido em percentual que lhe permita deliberar, a qualquer tempo, pela amortização ou resgate das Cotas do FIDC;
(vi) sejam emitidas por FIDCs que não admitam (a) a aquisição de direitos creditórios cedidos ou originados por seu administrador, gestor, custodiante, consultor especializado ou suas partes relacionadas, tal como definido nas regras contábeis pertinentes, e/ou (b) a cessão de direitos creditórios a seu administrador, gestor, custodiante, consultor especializado ou suas partes relacionadas, tal como definido nas regras contábeis pertinentes;
(vii) sejam emitidas por FIDCs classificados como fomento mercantil, nos termos da Diretriz Anbima de Classificação do FIDC nº 8;
(viii) sejam emitidas por FIDCs que tenham, no mínimo, 15% (quinze por cento) de seu patrimônio líquido representados por cotas subordinadas juniores. Caso contrário, a Cota de FIDC a ser adquirida pela Classe deve apresentar subordinação mínima de 25% (vinte e cinco por cento);
(ix) sejam emitidas por FIDCs que tenham subordinação média ponderada mínima de, no mínimo, 27,5% (vinte e sete inteiros e cinco décimos por cento), sendo certo que referida subordinação deverá ser calculada observando os índices de subordinação de cada série emitida por cada FIDC ponderado pela exposição da Classe na respectiva série;
(x) sejam emitidas por FIDCs que apresentem, em conjunto, rentabilidade alvo média ponderada das cotas seniores e cotas subordinadas mezanino das Cotas de Fundos Alvo mínima correspondente à Taxa DI acrescida de um spread de 4,3% (quatro inteiros e três décimos por cento) ao ano; e
(xi) atendam, pro forma, no momento da aquisição, aos limites de concentração definidos no item 4.8 abaixo.
4.5.1 Para fins da verificação dos Critérios de Elegibilidade, será considerado o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas de Fundos Alvo integrantes da Carteira no Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição.
4.5.2 Na hipótese de as Cotas de FIDC elegíveis deixarem de atender a qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pela Classe, tal fato não será entendido como um desenquadramento da Carteira, tampouco haverá direito de regresso contra o ADMINISTRADOR e o GESTOR.
Ativos Financeiros de Liquidez
4.6 A parcela do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Cotas de Fundos Alvo será necessariamente alocada em Ativos Financeiros de Liquidez.
4.6.1 O GESTOR envidará seus melhores esforços para adquirir Cotas de Fundos Alvo e/ou Ativos Financeiros de Liquidez, conforme aplicável, cujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação do Cotista, conforme aplicável. Entretanto, não há garantia de que a Classe terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento de longo prazo, nos termos da legislação aplicável, de forma que o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR não assumem qualquer compromisso nesse sentido.
4.6.2 É vedada à Classe a aplicação de recursos de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Ativos Financeiros de Liquidez no exterior.
Limites de Concentração e Vedações para a Composição da Carteira
4.7 Decorridos 180 (cento e oitenta) dias do início de suas atividades, a Classe deverá manter alocado, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FIDCs.
4.8 Nos termos do Art. 48 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, o Gestor deverá observar que a Classe poderá investir:
(i) até 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido em Cotas de Fundos Alvo destinados exclusivamente a investidores profissionais.
4.9 Sem prejuízo de limites mais restritivos definidos neste Regulamento, o GESTOR deverá observar, ainda, os seguintes limites de concentração para a composição da Carteira:
(i) a Classe poderá adquirir cotas de, no mínimo, 15 (quinze) FIDCs e, no máximo 25 (vinte e cinco) FIDCs;
(ii) na data da respectiva aquisição pela Classe, as cotas dos demais FIDCs poderão representar, individualmente, no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; e
(iii) no máximo 33% (trinta e três por cento) das Cotas de Fundos Alvo aquiridas pela Classe poderão ser cotas subordinadas mezanino, devendo as demais Cotas de Fundos Alvo ser obrigatoriamente de subclasse sênior.
4.10. É vedada à Classe a aplicação recursos de seu Patrimônio Líquido:
(i) na aquisição de Cotas de Fundos Alvo no exterior;
(ii) na aquisição e Cotas de Fundos Alvo de subclasse subordinada júnior; e
(iii) na aquisição de Cotas de Fundos Alvo de classe que admita a aquisição de direitos creditórios não- padronizados.
4.11. A Classe poderá, direta ou indiretamente: (i) adquirir Cotas de Fundos Alvo que sejam cedidos e/ou originados pelo GESTOR, ou partes a ele relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; e (ii) ceder Cotas de Fundos Alvo a qualquer das pessoas, fundos de investimento ou entidades referidas no item (i) acima.
4.11.1. A Classe poderá ter até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido representado por Cotas de Fundos Alvo originados ou cedidos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e/ou suas partes relacionadas.
Revolvência da Carteira de Direitos Creditórios
4.12. Em caso de recebimento, pela Classe, de recursos em razão da liquidação das Cotas de Fundos Alvo, a qualquer título, antes do início do pagamento das Amortizações Programadas, tais recursos poderão ser destinados à aquisição pela Classe de novas Cotas de Fundos Alvo, conforme decisão do GESTOR e desde que observada a ordem de alocação de recursos definida no item 8.1 abaixo.
Ativos Recuperados
4.13 Sem prejuízo da Política de Investimento da Classe prevista neste item, poderão eventualmente compor a carteira de investimento da Classe imóveis (ou direitos reais relacionados), participações societárias, cotas de fundos de investimento, bens móveis em geral, produtos ou insumos agrícolas, direitos disponíveis, dentre outros ativos, bens ou direitos que não as Cotas de Fundos Alvo ou os Ativos Financeiros (“Ativos Recuperados”), em decorrência, exclusivamente, dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais envolvidos na recuperação das Cotas de Fundos Alvo Inadimplidas, seja por força de: (i) expropriação de ativos; (ii) excussão de garantias; (iii) dação em pagamento; (iv) conversão; (v) adjudicação ou arrematação de bem penhorado pela Classe; ou (vi) transação, nos termos do artigo 840 e seguintes do Código Civil Brasileiro.
4.14 No caso de Ativos Recuperados passarem a compor a carteira da Classe, o GESTOR envidará seus melhores esforços para liquidar os Ativos Recuperados da forma mais eficaz, sempre levando em consideração sua natureza, valor intrínseco e liquidez, cabendo ao GESTOR enviar ao ADMINISTRADOR relatório que demonstre os seus esforços na tentativa de alienação dos Ativos Recuperados.
4.15 Considerando que a Classe passará a ser proprietária dos Ativos Recuperados com o objetivo específico de vendê-los a terceiros para fins de recuperação do investimento nas Cotas de Fundos Alvo, caberá ao GESTOR providenciar o registro da propriedade dos Ativos Recuperados em nome da Classe nas competentes entidades registrarias. Havendo qualquer impossibilidade, o registro deverá ser feito em nome do ADMINISTRADOR, na qualidade de administrador e proprietário fiduciário dos Ativos Recuperados, ficando averbado que estes: (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação de responsabilidade do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser onerados, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro.
4.16 Ainda que integrem a carteira da Classe, os Ativos Recuperados não serão, sob qualquer hipótese, adquiridos como parte da Política de Investimento da Classe, de forma que serão de sua propriedade exclusivamente, não devendo, portanto, ser contabilizados para fins de enquadramento da Classe.
Outras disposições relativas à Política de Investimentos
4.17 A Classe poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Dentre os diversos riscos aos quais está sujeita a Carteira da Classe estão, exemplificativamente, os analisados no Capítulo 15 abaixo, o qual deve ser cuidadosamente lido pelo subscritor ou adquirente das Cotas.
4.18 A Classe poderá utilizar instrumentos derivativos, observados os limites de concentração previstos neste Regulamento, desde que com o objetivo de proteção patrimonial, ou, desde que não resulte em exposição a risco de capital, conforme definida no inciso XXIV do Art. 3º da parte geral da Resolução CVM 175, troca de indexador a que os ativos estão indexados e o índice de referência de cada Subclasse.
4.19 A Classe não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
4.20 É vedada qualquer forma de antecipação de recursos às Cedentes para posterior reembolso pela Classe, seja pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou CUSTODIANTE.
4.21 A Classe, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não respondem pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pela Classe, tampouco pela solvência dos Devedores e/ou Cedentes dos respectivos Direitos Creditórios.
4.22 As aplicações na Classe não contam com garantia: (i) do ADMINISTRADOR; (ii) do GESTOR; (iii) do CUSTODIANTE; (iv) dos demais prestadores de serviço da Classe; (v) de qualquer mecanismo de seguro; e/ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS E CONDIÇÕES DAS COTAS
5.1 A Classe possui 2 (duas) Subclasses de Cotas, quais sejam, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Júnior. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Capítulo.
5.2 As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe, cuja propriedade presume-se: (i) pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas, enquanto mantidas em conta de depósito mantidas junto ao Escriturador em nome dos respectivos Cotistas, nos termos do Art. 15 da Resolução CVM 175; (ii) pelos controles de titularidade mantidos pelo depositário central junto ao qual as Cotas estejam depositadas, nos termos do Art. 25 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, conforme alterada.
5.3 As Cotas poderão ser objeto de resgate antecipado apenas na hipótese de ocorrência de Evento de Liquidação, observado o disposto neste Regulamento.
Características das Cotas Seniores
5.4 As Cotas Seniores possuem as seguintes características e vantagens e atribuem os seguintes direitos e obrigações aos seus titulares:
(i) têm prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto neste Regulamento;
(ii) conferem direito de voto nas deliberações das Assembleias de Cotistas, observados os quóruns previstos neste Regulamento, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto;
(iii) seu Valor Unitário será calculado e divulgado no fechamento de todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento;
(iv) os direitos dos titulares das Cotas Seniores contra o Patrimônio Líquido nos termos deste Regulamento, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores; e
(v) possuem rentabilidade-alvo, o Benchmark Sênior, determinado no Apêndice.
5.4.1 Cada um dos Benchmarks Sênior tem como finalidade definir qual parcela do Patrimônio Líquido deve ser prioritariamente atribuída às Cotas Sênior, e não representa e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados da Carteira assim permitirem.
Características das Cotas Subordinadas Júnior
5.5 As Cotas Subordinadas Júnior possuem as seguintes características e vantagens e atribuem os seguintes direitos e obrigações aos seus titulares:
(i) serão subordinadas às Cotas Seniores para efeito de Amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Classe;
(ii) somente poderão ser resgatadas/amortizadas após o resgate da totalidade das Cotas Seniores, em observância ao Índice de Subordinação;
(iii) conferem direito de voto nas deliberações das Assembleias de Cotistas, observados os quóruns previstos neste Regulamento, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto;
(iv) seu valor unitário será calculado e divulgado no fechamento de todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento;
(v) os direitos dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior contra o Patrimônio Líquido nos termos deste Regulamento, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Subordinadas Júnior; e
(vi) são de subscrição exclusiva do GESTOR, seus sócios, ou fundos de investimentos sob sua gestão;
5.5.1 As Cotas Subordinadas Júnior são de subscrição exclusiva de Fundos de Investimento geridos pelo GESTOR ou por seus sócios, e deverão ser subscritas e integralizadas na Data da 1ª Integralização de Cotas em moeda corrente nacional e em montante que garanta, no mínimo: (i) o atendimento do Índice de Subordinação; e (ii) o pagamento das despesas estimadas da Oferta, se o caso.
Emissão, Subscrição e Integralização das Cotas
5.6 Após a primeira emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ser realizadas (i)
diretamente pelo ADMINISTRADOR por orientação do GESTOR.
5.7 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo respectivo Valor Unitário, nos termos deste Regulamento e do respectivo Apêndice ou Suplemento, quando houver; sendo certo que, nas emissões de novas Cotas que não difiram, em sua respectiva Subclasse, das Cotas então em circulação, o Valor Unitário de integralização corresponderá ao Valor Unitário da Cota apurado no Dia Útil em que os recursos aportados pelo Cotista se tornem efetivamente disponíveis à Classe.
5.8 A Classe poderá emitir múltiplas Séries de Cotas Seniores, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Série de Cotas Seniores a ser emitida pela Classe estará sujeita:
(i) ao registro, perante a CVM, de Suplemento específico, que deverá estabelecer, conforme aplicável, as seguintes características: (i) identificação da Série de Cotas Seniores a que se refere; (ii) os números mínimo e máximo de Cotas Seniores de tal Série a serem emitidas; (iii) o preço de emissão das Cotas Seniores da Série; (iv) sua data de emissão; (v) o respectivo cronograma de Amortizações Programadas, se houver; (vi) o Benchmark Sênior aplicável à Série; e (vii) a metodologia de cálculo do Valor Unitário das Cotas Seniores da Série;
(ii) à aprovação por maioria dos titulares de Cotas em circulação.
5.9 Sempre que se fizer necessário ao restabelecimento e/ou à manutenção do Índice de Subordinação, a Classe poderá emitir novas Cotas Subordinadas Júnior por ato unilateral do ADMINISTRADOR, dispensando- se a realização de Assembleia de Cotistas.
5.10 A integralização, Amortização e o resgate de Cotas serão efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, B3 ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, sendo vedada a integralização, Amortização e o resgate de Cotas em Direitos Creditórios, excetuada a hipótese de liquidação antecipada da Classe, desde que observados os procedimentos previstos no Capítulo 11 abaixo.
5.11 Admite-se o resgate e amortização de Cotas Subordinadas Júnior em Direitos Creditórios, observadas as demais disposições deste Regulamento, desde que:
(ii) o ADMINISTRADOR e o GESTOR entendam, a seu exclusivo critério, que o valor e/ou o critério referidos no item (i) acima não diferem substancialmente do valor das Cotas de Fundos Alvo atribuído nos termos do Capítulo 9 abaixo; e
(iii) considerada pro forma a entrega das Cotas de Fundos Alvo aos Cotistas, a título de resgate ou amortização, as disposições da Política de Investimentos permaneçam atendidas.
Colocação das Cotas
5.12 As Cotas de cada Subclasse e/ou Série, conforme o caso, poderão ser objeto de Oferta a ser realizada nos termos da Resolução CVM 160 e/ou poderão ser subscritas de forma privada, bem como segundo outros ritos que venham a ser previstos pela regulamentação.
5.12.1 Os Cotistas não terão qualquer direito de preferência para subscrição de Cotas em novas emissões de Cotas, salvo se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral de Cotistas e/ou pelo ato do ADMINISTRADOR que aprovar a emissão em questão.
Negociação das Cotas
5.13 As Cotas poderão ser depositadas: (i) para distribuição no MDA; e (ii) para negociação no Fundos21.
5.13.1 As Cotas Subordinadas Xxxxxx não poderão ser negociadas no mercado secundário sem que se mantenha entre os Cotistas interesse único e indissociável, nos termos do Art. 115 da Resolução CVM 175.
5.14 As Cotas podem ser transferidas, mediante termo de cessão e transferência, ou por meio de negociação em mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como nas hipóteses previstas na Resolução CVM 175 e alterações posteriores.
5.14.1 A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas. Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.
Índice de Subordinação
5.15 Após a Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, no máximo, 98% (noventa e oito por cento) do Patrimônio Líquido da Classe será representado por Cotas Seniores e, consequentemente, no mínimo 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido da Classe será representado por Cotas Subordinadas Júnior.
5.15.1 O Índice de Subordinação será apurado todo Dia Útil pelo ADMINISTRADOR.
5.15.2 Na hipótese de inobservância do Índice de Subordinação, serão adotados os seguintes procedimentos:
(i) a ADMINISTRADORA interromperá a aquisição de novas Cotas de Fundos Alvo;
(ii) a ADMINISTRADORA comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior, através do envio correspondência ou de correio eletrônico, pelos quais: (a) noticiará a inobservância do Índice de Subordinação e a interrupção da aquisição de novas Cotas de Fundos Alvo; (b) informará aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior o montante mínimo de Cotas Subordinadas Júnior que deverão ser integralizadas, para que seja restabelecido o Índice de
Subordinação; e (c) solicitará aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior que integralizem Cotas Subordinadas Júnior no montante indicado nos termos do item “(b)” acima em até 10 (dez) dias corridos contados do recebimento da referida comunicação; e
(iii) Os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior deverão subscrever, dentro do prazo mencionado no item “(ii)” acima, tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer o Índice de Subordinação.
5.15.3. Em razão do disposto no item 5.15.2., acima, a ADMINISTRADORA poderá providenciar, a qualquer tempo, a emissão pela Classe de Cotas Subordinadas Júnior, a fim de possibilitar o reenquadramento do Índice de Subordinação.
5.15.4 As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após o resgate de todas as cotas seniores.
Classificação de Risco das Cotas
5.16 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser classificadas por Agência Classificadora de Risco em funcionamento no País, uma vez que a Classe não será destinada ao público em geral.
CAPÍTULO 6 – ATRIBUIÇÃO DE RESULTADO ÀS COTAS E CÁLCULO DO VALOR UNITÁRIO
6.1 As Cotas, independentemente da Subclasse ou Série, terão seu Valor Unitário calculado e divulgado pelo ADMINISTRADOR todo Dia Útil, no fechamento dos mercados, a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas da respectiva Subclasse e/ou Série, até a data de resgate das Cotas da respectiva Subclasse e/ou Série, ou na data de liquidação da Classe, conforme o caso. A primeira valorização ocorrerá no Dia Útil seguinte à respectiva Data da 1ª Integralização de Cotas, e a última na data de resgate da respectiva Série e/ou Subclasse ou na data de liquidação da Classe, conforme o caso.
6.2 A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o Valor Unitário das Cotas Seniores, calculado no fechamento de cada Dia Útil, equivalerá ao menor valor entre: (i) o Valor Unitário calculado na forma descrita no Apêndice da respectiva Subclasse, sem solução de continuidade, ajustado conforme as Amortizações eventualmente realizadas; e (ii) o resultado da divisão do valor do Patrimônio Líquido apurado para o respectivo dia, pelo número de Cotas Seniores em circulação na respectiva data de cálculo.
6.3 A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Subordinadas Júnior, seu respectivo Valor Unitário será calculado todo Dia Útil, devendo tal valor corresponder ao valor do Patrimônio Líquido subtraído o valor da totalidade das Cotas Seniores em circulação, se houver, dividido pelo número de Cotas Subordinadas Júnior em circulação no respectivo Dia Útil.
6.3.1 Este Regulamento não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Subclasses e Séries existentes. As Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da Carteira da Classe assim o permitirem.
CAPÍTULO 7 – AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
7.1 A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos da Classe aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a Amortização e/ou o resgate de Cotas, observado o disposto neste Capítulo.
7.2 Quaisquer pagamentos aos Cotistas a título de Amortização deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Cotas de uma mesma Subclasse ou Série, em benefício de todos os respectivos titulares. Quando do pagamento de resgate de Cotas, as Cotas objeto de resgate serão canceladas.
7.3 As Cotas Subordinadas Júnior somente serão resgatadas na data de liquidação da Classe.
7.4 Os pagamentos das parcelas de Amortização e/ou de resgate das Cotas serão efetuados, como regra geral, em moeda corrente nacional, pelo valor da Cota pelo valor apurado da Cota do dia na data de conversão, por meio do Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB, observados os procedimentos do Agente Escriturador e do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação.
7.5 Quando a data estipulada para pagamento de Amortização ou resgate de Cotas se der em dia que seja feriado de âmbito nacional, sábados e domingos, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota apurado no fechamento dos mercados no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento.
7.6 As condições para resgate ou amortização de Cotas Subordinadas Júnior em Direitos Creditórios estão dispostas na tabela descritiva da Classe, na cláusula 1.2 acima.
7.7 Tendo em vista a responsabilidade do ADMINISTRADOR pela retenção de IR incidente sobre os rendimentos auferidos pelos Cotistas, nos termos da legislação em vigor, ao adquirir as Cotas da Classe no mercado secundário, o investidor fica ciente que a B3 realizará, observadas suas restrições operacionais, o compartilhamento das informações de custo e data de aquisição das Cotas que tenham sido adquiridas no mercado secundário, preferencialmente de forma satisfatória ao Agente Escriturador, e este, repassará os dados ao ADMINISTRADOR, com o objetivo, único e exclusivo, de permitir a apuração da base de cálculo do IR aplicável. O não compartilhamento de informações nos referidos termos implica maior ônus tributário para o Cotista, uma vez que o ADMINISTRADOR não poderá aferir o custo e a data de aquisição das Cotas.
7.8 Sem prejuízo do disposto no item 7.7, o Cotista que não estiver sujeito à tributação do IR e/ou do IOF em razão de isenção, alíquota zero, imunidade e outros, poderá ser exigido pelo ADMINISTRADOR que apresente ao Agente Escriturador, documentação comprobatória de sua situação tributária sob pena de ter descontado da Amortização ou resgate os valores devidos, conforme o caso e nos termos da legislação em vigor.
7.8.1 O Cotista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos do item 7.7, e que tiver essa condição alterada ou revogada por disposição normativa, seja por deixar de atender às condições e requisitos prescritos no dispositivo legal aplicável, ou por ter tal condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou, ainda, por ter tal condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas acima, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao ADMINISTRADOR, com cópia para o CUSTODIANTE, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo CUSTODIANTE.
CAPÍTULO 8 – ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
8.1 O ADMINISTRADOR e o GESTOR obrigam-se a, a partir da Data da 1ª Integralização de Cotas até a liquidação integral das Obrigações do da Classe, utilizar os recursos disponíveis na Conta da Classe e/ou mantidos em Ativos Financeiros de Liquidez, em cada Dia Útil, de acordo com a seguinte ordem de prioridade de alocação de modo que cada item abaixo listado apenas será contemplado após o direcionamento do montante total necessário para a satisfação dos itens anteriores, ressalvado, enquanto em curso um Evento de Avaliação e/ou um Evento de Liquidação, o disposto nos itens 11.1.2 e 11.4.1 abaixo:
(i) pagamento dos Encargos;
(ii) pagamento de resgate de Cotas aos Cotistas Dissidentes, nos termos do item 11.4.1 abaixo;
(iii) pagamento de Amortização ou resgate de Cotas Seniores, se houver;
(iv) aquisição pela Classe de Cotas de Fundos Alvo, observando-se a Política de Investimentos; e
(v) aquisição pela Classe de Ativos Financeiros de Liquidez, observando-se a Política de Investimentos.
CAPÍTULO 9 – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE
9.1 As Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros de Liquidez que compõem a Carteira da Classe terão seus valores calculados todo Dia Útil conforme a metodologia de avaliação descrita no manual do ADMINISTRADOR ou, ainda, nos manuais do CUSTODIANTE, disponíveis nos seus respectivos websites.
9.2 As provisões para perdas e as perdas havidas com Cotas de Fundos Alvo ou com os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da Carteira serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM 489. Desta forma, o valor do saldo das Cotas de Fundos Alvo e/ou Ativos Financeiros de Liquidez será reduzido pelo valor da provisão efetuada ou perda reconhecida.
9.2.1 O efeito de perda ou provisão para devedores duvidosos de Cotas de Fundos Alvo de um mesmo Devedor deverá ser mensurado levando-se em consideração o disposto no Art. 13 da Instrução CVM 489, sendo facultada a análise individualizada dos Direitos Creditórios, observada a metodologia de avaliação descrita no manual do ADMINISTRADOR ou, ainda, no manual do CUSTODIANTE.
CAPÍTULO 10 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS
10.1 Sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, são aplicáveis à Assembleia Especial de Cotistas as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.
10.2 A Assembleia Especial de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da Classe de Cotas, sem prejuízo das demais disposições previstas na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando a:
(i) deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe;
(ii) deliberar sobre substituição de Prestadores de Serviços Essenciais, observado o disposto no Art. 70,
§1º da parte geral da Resolução CVM 175, quando aplicável;
(iii) deliberar sobre elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(iv) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão total ou parcial, a transformação ou liquidação da Classe;
(v) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas;
(vi) alterar critérios e procedimentos para Amortização e/ou resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Cotas de Fundos Alvo;
(vii) aprovar emissão de novas Cotas Seniores da Classe;
(viii) deliberar sobre a eventual necessidade de aportes adicionais de recursos na Classe pelos Cotistas;
(ix) alterações na Política de Investimentos;
(x) alterações nos Critérios de Elegibilidade;
(xi) alteração dos Eventos de Avaliação, dos Eventos de Liquidação e/ou das consequências deles decorrentes em função do previsto neste Regulamento;
(xii) plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo da Classe, nos termos da Resolução CVM 175; e
(xiii) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.
(xiv) resolver, se na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais eventos devem ser considerados como um Evento de Liquidação; e
(xv) resolver, se na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais eventos devem acarretar a liquidação antecipada da Classe.
10.2.1. As deliberações relativas às matérias dos incisos ii, iv, xii e xiii serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria de cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria de cotas dos presentes. A deliberação relativa à matéria do inciso vii, acima, será tomada, em primeira ou segunda convocação por, no mínimo, 2/3 (dois terços) das cotas emitidas.
10.3 Caso a matéria em deliberação resulte ou possa resultar em uma redução do Índice de Subordinação, somente podem votar os titulares de Subclasses de Cotas Seniores.
10.4 As deliberações que tenham por objeto alterações de Benchmark apenas serão aprovadas, seja em primeira ou em segunda convocação, se assim deliberado: (i) pelos votos dos titulares da maioria das Cotas em circulação da Série ou Subclasse cujo Benchmark é alterado; e (ii) pelos votos dos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior em circulação.
10.5 As deliberações que tenham por objeto o aumento do Índice de Subordinação Sênior estão sujeitas à aprovação, seja em primeira ou em segunda convocação, da maioria simples dos votos dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior em circulação.
10.6 As deliberações que tenham por objeto a diminuição do Índice de Subordinação Sênior apenas serão aprovadas, seja em primeira ou em segunda convocação, se assim deliberado: (i) pelos votos dos titulares da maioria das Cotas em circulação de cada uma das Séries de Cotas Seniores; e (ii) pelos votos dos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior em circulação.
CAPÍTULO 11 – EVENTOS DE AVALIAÇÃO, EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO, E PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA
Eventos de Avaliação
11.1 As seguintes hipóteses são consideradas Eventos de Avaliação:
(i) inobservância pelo ADMINISTRADOR, pelo CUSTODIANTE e/ou pelo GESTOR de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, bem como suas atribuições específicas nos outros contratos existentes referentes ao funcionamento da Classe, verificada pelo ADMINISTRADOR, pelo CUSTODIANTE e/ou pelo GESTOR ou por qualquer dos Cotistas, desde que, uma vez notificados para sanar ou justificar o descumprimento, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e/ou o GESTOR, conforme o caso, não o sane no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação;
(ii) não pagamento, pelos Fundos Alvo, dos valores de amortizações programadas das Cotas de Fundos Alvo em até 5 (cinco) Dias Úteis das respectivas datas;
(iii) verificação do descumprimento do Índice de Subordinação no fechamento dos mercados por 30 (trinta) Dias consecutivos, contados da data de recebimento da notificação de desenquadramento pelos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior;
(iv) verificação do descumprimento da Política de Investimentos no fechamento dos mercados por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;
(v) ocorrência de evento de liquidação dos Fundos Alvo que acarrete na liquidação antecipada do Fundo Alvo e/ou da sua respectiva classe;
(vi) alteração na classificação de risco das Cotas, se houver, que, para qualquer dado período após a classificação de risco inicial das Cotas e/ou após a deliberação da Assembleia Especial de Cotistas a respeito de um rebaixamento da classificação de risco das Cotas, implique no rebaixamento de dois níveis na escala de risco pertinente elaborada pela Agência Classificadora de Risco;
(vii) renúncia do GESTOR, sem que tenham sido tomadas tempestivamente as providências previstas no CAPÍTULO 2 da parte geral deste Regulamento; e/ou
(viii) caso seja expressamente comunicado ao ADMINISTRADOR pelo GESTOR, que seus sócios Srs. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx: (i) deixem de deter, diretamente ao menos 51% (cinquenta e um por cento) de participação societária no GESTOR; (ii) deixem de estar ativamente envolvidos nos negócios e atividades do GESTOR, inclusive na aquisição, pela Classe, de Cotas de FIDCs.
11.1.1 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Especial de Cotistas, para avaliar o grau de comprometimento das atividades da Classe em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Especial de Cotistas deliberar: (i) pela continuidade das atividades da Classe; ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Especial de Cotistas constitui um Evento de Liquidação, hipótese em que deverão ser deliberadas as matérias referidas no item 11.4.1 abaixo e adotados os procedimentos previstos no item 11.4.3 abaixo.
11.1.2 No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, os procedimentos de aquisição de novas Cotas de Fundos Alvo até que: (i) seja proferida decisão final em Assembleia Especial de Cotistas, convocada especificamente para este fim, nos termos do item 11.1.1 acima, autorizando a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos Creditórios, Amortização Extraordinária e resgate das Cotas; e/ou (ii) seja sanado o Evento de Avaliação.
11.1.3 Na hipótese de não instalação da Assembleia Especial de Cotistas por falta de quórum, o ADMINISTRADOR dará início aos procedimentos referentes à liquidação da Classe, com o consequente resgate das Cotas, nos termos do item 11.4 e seguintes, abaixo.
Eventos de Verificação de Patrimônio Líquido Negativo
11.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;
(ii) identificação de indícios de fraudes envolvendo o lastro de quaisquer Cotas de Fundos Alvo;
(iii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem percentual relevante de seu Patrimônio Líquido;
(iv) declaração judicial de insolvência das classes emissoras de Cotas de Fundos Alvo, e/ou pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de Devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe, conforme aplicável;
(v) condenação da Classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de valor relevante de seu Patrimônio Líquido; e
(vi) caso caracterizado quaisquer dos Eventos de Avaliação e/ou Eventos de Liquidação.
Eventos de Liquidação
11.3 As seguintes hipóteses são consideradas Eventos de Liquidação:
(i) caso seja deliberado em Assembleia Especial de Cotistas que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(ii) na hipótese de resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do CUSTODIANTE, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;
(iii) renúncia do ADMINISTRADOR sem que a Assembleia Especial de Cotistas eficazmente nomeie instituição habilitada para substituí-lo, nos termos estabelecidos neste Regulamento;
(iv) por determinação da CVM, em caso de violação de normas legais ou regulamentares;
(v) sempre que assim decidido pelos Cotistas em Assembleia Especial de Cotistas especialmente convocada para tal fim;
(vi) intervenção ou liquidação extrajudicial do CUSTODIANTE, ADMINISTRADOR, ou GESTOR, sem a sua efetiva substituição nos termos deste Regulamento;
(vii) se, após 90 (noventa) dias do início das atividades do FUNDO, o Patrimônio Líquido diário inferior da Classe for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos;
(viii) caso, por inexistência de recursos líquidos, a Classe não possa fazer frente aos Encargos nas respectivas datas de vencimento; e/ou
(ix) se no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data da publicação do anúncio de início de distribuição, não for subscrita a totalidade das Cotas representativas do seu Patrimônio Líquido inicial, salvo na hipótese de cancelamento do saldo não colocado, antes de tal prazo.
Procedimentos de Liquidação Antecipada
11.4 Verificado quaisquer dos Eventos de Liquidação, o ADMINISTRADOR deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada da Classe, definidos nos itens a seguir.
11.4.1 Na hipótese prevista no item 11.4 acima, o ADMINISTRADOR deverá: (i) interromper os procedimentos de aquisição de novas Cotas de Fundos Alvo e, se aplicável, de Amortização e resgate das Cotas; e (ii) convocar imediatamente uma Assembleia Especial de Cotistas, a fim de que os Cotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada da Classe, que os Cotistas Dissidentes solicitem o resgate de suas respectivas Cotas por seu respectivo Valor Unitário e de acordo com os prazos previstos neste Regulamento.
11.4.2 Caso a Assembleia Especial de Cotistas referida no item 11.4.1 acima não seja instalada em segunda convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas, o ADMINISTRADOR convocará nova Assembleia Especial de Cotistas; após o que, caso novamente não seja instalada em segunda convocação a referida Assembleia Especial de Cotistas, o ADMINISTRADOR poderá adotar os procedimentos descritos no item 11.4.3 abaixo.
11.4.3 Exceto se a Assembleia Especial de Cotistas referida no item 11.4.1 acima determinar a não liquidação antecipada da Classe, a Classe resgatará todas as Cotas. O resgate das Cotas será realizado ao mesmo tempo, respeitando-se a Ordem de Subordinação e a igualdade de condições para as Cotas de uma mesma Subclasse, assim como as distinções eventualmente existentes entre Subclasses de Cotas Seniores e Subordinadas Júnior, conforme aplicável, observados os seguintes procedimentos:
(i) O ADMINISTRADOR e o GESTOR, em suas respectivas esferas de competência, (i) liquidarão todos os investimentos e aplicações detidas pela Classe, e (ii) transferirão todos os recursos recebidos à Conta da Classe;
(ii) todos os recursos decorrentes do recebimento, pela Classe, dos valores das Cotas de Fundos Alvo, serão imediatamente destinados à Conta da Classe; e
(iii) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo 8 acima, o ADMINISTRADOR debitará a Conta da Classe e procederá ao resgate antecipado das Cotas até o limite dos recursos disponíveis.
11.4.4 Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integral das Cotas, o ADMINISTRADOR poderá convocar Assembleia Especial de Cotistas para deliberar sobre a possibilidade do resgate dessas Cotas em Cotas de Fundos Alvo e/ou Ativos Financeiros de Liquidez, nos termos e condições constantes da legislação em vigor, que deverá observar a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo 8 acima e os procedimentos previstos no item 11.5 abaixo.
11.5 Caso a Classe não detenha, na data de liquidação antecipada da Classe, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Cotas, as Cotas poderão ser resgatadas mediante a entrega das Cotas de Fundos Alvo e/ou dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da Carteira em pagamento aos Cotistas. Os Cotistas poderão receber Cotas de Fundos Alvo e/ou Ativos Financeiros de Liquidez no resgate de suas Cotas, sendo o respectivo pagamento realizado fora do ambiente da B3.
11.5.1 Qualquer entrega de Cotas de Fundos Alvo e/ou Ativos Financeiros de Liquidez, para fins de pagamento de resgate aos Cotistas, deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio e respeitada a Ordem de Subordinação, considerando a proporção do número de Cotas detido por cada um dos Cotistas no momento do rateio em relação ao Patrimônio Líquido, fora do âmbito da B3.
11.6 A Assembleia Especial de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega das Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da Carteira como pagamento aos Cotistas pelo resgate de suas Cotas, observado o quórum de deliberação de que trata este Regulamento e a regulamentação aplicável.
11.6.1 Caso a Assembleia Especial de Cotistas referida no item 11.6 acima não seja instalada em segunda convocação, em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas, o ADMINISTRADOR convocará nova Assembleia Especial de Cotistas; após o que, caso novamente não seja instalada em segunda convocação a referida Assembleia Especial de Cotistas, o ADMINISTRADOR poderá adotar os procedimentos descritos no item 11.7 abaixo.
11.7 Na hipótese do item 11.6.1 acima ou na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas referida no item
11.6 acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega das Cotas de Fundos Alvo e/ou Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da Carteira como pagamento aos Cotistas pelo resgate de suas Cotas, o ADMINISTRADOR – desde já investido pelos Cotistas dos bastantes poderes para tanto – entregará aos Cotistas, a título de resgate de suas Cotas, as Cotas de Fundos Alvo e/ou os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da Carteira mediante a constituição de um condomínio civil, nos termos do Art. 1.314 do Código Civil, o qual sucederá a Classe em todos os seus direitos e obrigações, sendo que o quinhão que caberá a cada Cotista será calculado de acordo com a proporção de Xxxxx detidas frente ao Patrimônio Líquido quando da constituição da efetiva liquidação da Classe. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.
11.7.1 O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas, por meio (i) de carta endereçada a cada um dos Cotistas e/ou (ii) correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, conforme disposto neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros de Liquidez, na forma do Art. 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros de Liquidez a que cada Cotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os Cotistas após a constituição do condomínio.
11.7.2 Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas.
11.8 O CUSTODIANTE e ou o Depositário, conforme o caso, fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros de Liquidez pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da notificação referida no item 11.7.2 acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Cotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos deste Regulamento, indicará ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega das Cotas de Fundos Alvo, dos Documentos Comprobatórios e Ativos Financeiros de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação das Cotas de Fundos Alvo, dos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros de Liquidez, na forma do Art. 334 do Código Civil.
CAPÍTULO 12 – PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administração
12.1 A Classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.
12.2 Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, contratar, em nome da Classe, se necessário, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (ii) escrituração das Cotas; e (iii) auditoria independente, nos termos do Art. 69 da Resolução CVM 175.
12.3 Incumbe, ainda, ao ADMINISTRADOR as seguintes atividades:
(i) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações contábeis, manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o ADMINISTRADOR, GESTOR, CUSTODIANTE, entidade registradora, [Consultora] e respectivas partes relacionadas, de um lado; e a Classe, de outro;
(ii) encaminhar, ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN – SCR, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) Dias úteis após o mês a que se referirem, documento composto pelos dados
individualizados de risco de crédito referentes a cada operação de crédito, conforme modelos disponíveis na página do BACEN na rede mundial de computadores;
(iii) obter autorização específica do Devedor, passível de comprovação, para fins de consulta às informações constantes do SCR; e
(iv) no que se refere à classe que adquira os precatórios federais, monitorar e informar, imediatamente, via comunicado ao mercado ou fato relevante, a depender da relevância, sobre quaisquer eventos de reavaliação do ativo.
12.4 Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, sem prejuízo de outras previstas na regulamentação:
(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) o registro de Cotistas;
(b) o livro de atas das Assembleias de Cotistas;
(c) o livro ou lista de presença de Cotistas;
(d) os pareceres do Auditor Independente; e
(e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;
(ii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;
(iii) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;
(iv) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;
(v) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pela Classe, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais da Classe e suas Subclasses de Cotas;
(vi) manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
(vii) monitorar as hipóteses de Liquidação Antecipada;
(viii) observar as disposições constantes do Regulamento; e
(ix) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.
12.5 É vedado ao ADMINISTRADOR, praticar os seguintes atos em nome da Classe:
(i) contrair ou efetuar empréstimos;
(ii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas Subscritas;
(iii) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;
(iv) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(v) praticar qualquer ato de liberalidade.
12.6 É vedado ao ADMINISTRADOR receber ou orientar o recebimento de depósito em conta corrente que não seja de titularidade da Classe ou seja conta-vinculada.
12.7 É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome da Classe: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; (b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento; (c) aplicar recursos diretamente no exterior; (d) adquirir Cotas;
(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento; (f) vender Cotas a prestação; (g) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja Subclasse subordine-se às demais para efeito de resgate; (h) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; (i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (j) delegar poderes de gestão da Xxxxxxxx; (k) obter ou conceder empréstimos; e (l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da Carteira. O ADMINISTRADOR dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem verificar o cumprimento, pelos prestadores de serviços contratos da Classe das funções para os quais foram contratados, sendo certo que tais regras e procedimentos
disponibilizados e mantidos atualizados em seu website, no endereço xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx- management/administracao-fiduciaria.
Gestão
12.8 O GESTOR, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da Carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
12.9 Compete ao GESTOR negociar os Ativos da Xxxxxxxx, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.
12.9.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação aplicável, o GESTOR será responsável pelas seguintes atividades, de acordo com os termos deste Regulamento:
(i) estruturar a Classe;
(ii) adquirir, em nome da Classe, Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros de Liquidez, nos termos deste Regulamento, observados os termos e condições aplicáveis à referida aquisição (incluindo, mas não se limitando, a Política de Investimento e os Critérios de Elegibilidade, conforme aplicável);
(iii) gerir as Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da Carteira, em nome da Classe;
(iv) executar a Política de Investimento e adotar todas as demais medidas relacionadas à gestão da Carteira, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis;
(v) efetuar a correta formalização dos documentos relativos à aquisição das Cotas de Fundos Alvo; e
(vi) quando e se aplicável, registrar as Cotas de Fundos Alvo na entidade registradora da Classe ou entregá-los ao CUSTODIANTE ou ADMINISTRADOR, conforme o caso.
12.10 Incluem-se entre as obrigações do GESTOR:
(i) informar ao ADMINISTRADOR, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ela contratado;
(ii) se aplicável, providenciar a elaboração do material de divulgação da classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas; e
(iii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe.
12.11 É vedado ao GESTOR receber ou orientar o recebimento de depósito em conta corrente que não seja de titularidade da Classe ou seja conta-vinculada.
12.12 É vedado ao GESTOR, em sua respectiva esfera de atuação, aceitar que as garantias em favor da classe sejam formalizadas em nome de terceiros que não representem a Classe, ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor do ADMINISTRADOR, GESTOR ou terceiros que representem a Classe como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las adequadamente dos seus próprios patrimônios.
Verificação do Lastro quando da Aquisição de Cotas de Fundos Alvo
12.13 No âmbito das diligências relacionadas à aquisição de Cotas de Fundos Alvo caracterizados como direitos e títulos representativos de crédito, conforme referidos na alínea “a” do inciso XII do art. 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, o GESTOR deve verificar a existência, integridade e titularidade do lastro, de forma individualizada ou por amostragem, utilizando modelo estatístico consistente e passível de verificação, observados os parâmetros previstos neste Regulamento.
12.13.1 As regras e procedimentos aplicáveis à verificação de lastro por amostragem devem ser disponibilizados e mantidos atualizados pelo ADMINISTRADOR na mesma página eletrônica onde estejam disponibilizadas as informações periódicas e eventuais da Classe.
12.13.2 O GESTOR pode contratar terceiros para efetuar a verificação do lastro, inclusive a entidade registradora, o CUSTODIANTE ou a Consultora, devendo constar do contrato de prestação de serviços as regras e procedimentos aplicáveis à verificação, sendo que o GESTOR será responsável pela fiscalização da atuação do agente contratado no tocante à observância às regras e procedimentos aplicáveis à verificação.
Custódia e Verificação do Lastro quando do inadimplemento ou substituição das Cotas de Fundos Alvo
12.14 Caso a classe aplique recursos em Cotas de Fundos Alvo que não sejam passíveis de registro em entidade registradora na data deste Regulamento, o ADMINISTRADOR deve contratar o serviço de custódia para a Carteira.
12.15 Os serviços de custódia qualificada das Cotas de Fundos Alvo e dos Ativos Financeiros de Liquidez, bem como a guarda física dos originais dos Direitos Creditórios e dos Documentos Comprobatórios, serão prestados pelo CUSTODIANTE.
12.16 São atribuições do CUSTODIANTE, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável:
(i) realizar a liquidação física ou eletrônica e financeira das Cotas de Fundos Alvo;
(ii) cobrar e receber, em nome da classe, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outro rendimento relativo aos ativos da Carteira, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade da classe ou, se for o caso, em conta-vinculada; e
(iii) realizar a guarda da documentação relativa ao lastro das Cotas de Fundos Alvo.
12.17 O CUSTODIANTE poderá subcontratar prestadores de serviços para a prestação de determinados serviços ao Fundo, na forma da regulamentação aplicável, observado que os prestadores de serviços eventualmente subcontratados não podem ser, em relação à Classe, o originador, cedente, o GESTOR, consultoria especializada ou partes a eles relacionadas.
12.18 Os Documentos Comprobatórios relativos às Cotas de Fundos Alvo integrantes da Carteira inadimplidas e/ou substituídos num dado trimestre serão, no referido trimestre, objeto de verificação individualizada e integral pelo CUSTODIANTE ou terceiro por ele contratado, conforme aplicável.
12.19 Eventuais vícios verificados nos Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro das Cotas de Fundos Alvo serão comunicados por escrito pelo CUSTODIANTE ao ADMINISTRADOR em até 5 (cinco) Dias Úteis da sua verificação, para que sejam tomadas as medidas necessárias.
Cobrança das Cotas de Fundos Alvo Inadimplidas
12.20 O GESTOR, em nome da Classe, quando e se aplicável, será responsável por cobrar as Cotas de Fundos Alvo Inadimplidas.
CAPÍTULO 13 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, MÁXIMA DE DISTRIBUIÇÃO E MÁXIMA DE CUSTÓDIA
Taxa de Administração
13.1 Pelos serviços de administração, tesouraria, controladoria e escrituração, a Classe pagará a Taxa de Administração nos seguintes moldes: o valor correspondente a 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo de R$ 7.000,00 (sete mil reais) mensais, atualizado pela variação positiva do IGP-M no mês de Janeiro de cada ano.
13.1.1 Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de
ambos, pela variação do IPC – Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.
13.1.2 A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do Dia Útil anterior.
13.1.3 A Taxa de Administração será paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, observado o disposto no item
13.2 abaixo, por período vencido, até o quinto Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe.
13.2 O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
13.3 Não serão cobradas da Classe ou dos Cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída.
Taxa de Gestão
13.4 Pelos serviços de gestão, a Classe pagará a Taxa de Gestão nos seguintes moldes: o valor correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano aplicado sobre o Patrimônio Líquido.
13.4.1 A Taxa de Gestão será calculada e provisionada todo Dia Útil à razão de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) com base no valor do Patrimônio Líquido do Dia Útil anterior.
13.4.2 A Taxa de Gestão será paga mensalmente ao GESTOR, observado o disposto no item 13.5 abaixo, por período vencido, até o quinto Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da classe.
13.5 O GESTOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.
Taxa Máxima de Custódia
13.6 Pelos serviços de custódia qualificada das Cotas de Fundos Alvo e dos Ativos Financeiros de Liquidez, será devida nenhuma remuneração pela Classe, ao CUSTODIANTE, a taxa máxima de custódia corresponde a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano, aplicado sobre o Patrimônio Líquido da Classe.
Taxa Máxima de Distribuição
13.7. A Taxa Máxima de Distribuição a ser cobrada da Classe e paga aos distribuidores será de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira parcela a ser paga na data da primeira liquidação financeira da oferta, e a segunda parcela 30 (trinta) dias após o pagamento da primeira parcela.
CAPÍTULO 14 – CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS INTERESSES DA CLASSE
14.1 Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, caso a Classe não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança das Cotas de Fundos Alvo e dos Ativos Financeiros de Liquidez de titularidade da Classe e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas da Classe, a maioria dos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, poderá aprovar o aporte de recursos à Classe, por meio da integralização de novas Cotas, a ser realizada por todos os titulares das Cotas para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos.
14.2 Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo, inclusive para salvaguarda de direitos e prerrogativas da Classe e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Cotas de Fundos Alvo ou Direitos
Creditórios a Performar, serão de inteira responsabilidade da Classe, não estando o ADMINISTRADOR, o GESTOR, os Cedentes, os Devedores, o CUSTODIANTE e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo.
14.3 Observado o disposto no item 14.1., acima, a realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem da Classe, nos termos deste Capítulo, deverá ser previamente aprovada pelos titulares da maioria das Cotas reunidos na Assembleia Especial de Cotistas. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada na forma deste Capítulo, os Cotistas deverão definir na referida Assembleia Especial de Cotistas o cronograma de integralização das novas Cotas, as quais deverão ser integralizadas pelos titulares das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os recursos se façam necessários à realização dos procedimentos deliberados na referida Assembleia Especial de Cotistas, sendo vedada qualquer forma de compensação pelos Cotistas.
14.4 Na hipótese do item 14.1, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo ADMINISTRADOR antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover, na proporção de seus respectivos créditos, os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que a Classe venha a ser eventualmente condenada.
14.5 O ADMINISTRADOR, o GESTOR e o CUSTODIANTE, seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe e pelos titulares das Cotas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os referidos Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma prevista acima.
14.6 Todos os valores aportados pelos Cotistas à Classe, nos termos deste Capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que a Classe receba as verbas devidas pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação pelos Cotistas.
CAPÍTULO 15 – FATORES DE RISCO
15.1 A Carteira e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.
I - Riscos de Mercado
(i) Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos da Classe poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira da Classe. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira da Classe seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio da Classe e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
(ii) Alteração da Política Econômica - A Classe, as Cotas de Fundos Alvo e os Ativos Financeiros estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações
no comércio exterior, entre outras. As Cotas de Fundos Alvo e os Ativos Financeiros podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido da Classe e a rentabilidade das Cotas. As Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações do valor das Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços das Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido da Classe e a rentabilidade das Cotas.
II - Riscos de Crédito
(i) Risco de crédito das Cotas dos FIDCs e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe. As Cotas dos FIDCs, bem como os Ativos Financeiros que compõem a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os respectivos compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores de tais títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dos referidos emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos e valores mobiliários, comprometendo também sua liquidez.
(ii) Risco decorrente da precificação das Cotas de Fundos Alvo. As Cotas de Fundos Alvo integrantes da carteira da Classe serão avaliadas de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme disposto nos Regulamentos dos FIDCs e na regulamentação em vigor. Referidos critérios poderão causar variações no valor da carteira da Classe, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.
(iii) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos da Classe para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas são (i) o pagamento das amortizações e resgates das Cotas de Fundos Alvo de propriedade da Classe e (ii) a liquidação dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, a Classe não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Cotistas. Caso tal evento ocorra não será devido aos Cotistas pela Classe ou qualquer pessoa, incluindo o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE e o GESTOR, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
(iv) Amortização e resgate condicionado das Cotas de Fundos Alvo. As únicas fontes de recursos dos FIDCs para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate de suas cotas são liquidação: (i) dos direitos creditórios pelos respectivos devedores; e (ii) dos ativos financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o FIDC não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos cotistas dos FIDCs, incluindo a Classe. Ademais, os FIDCs estão expostos a determinados riscos inerentes aos direitos creditórios e ativos financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de suas administradoras e gestoras alienarem os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os direitos creditórios, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando‐se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas de Fundos Alvo à liquidação dos direitos creditórios e/ou dos ativos financeiros, conforme descrito acima, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas de Fundos Alvo e, por consequência, das Cotas, ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo
devido, nesta hipótese, pela Classe ou qualquer outra pessoa, incluindo a ADMINISTRADORA, a GESTORA
e o CUSTODIANTE, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
(v) Risco de Originação – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA, do CUSTODIANTE e da GESTORA na prestação de seus serviços e na esfera de suas respectivas responsabilidades, a Classe poderá ter dificuldade em adquirir Cotas de Fundos Alvo em montante suficiente para atender os limites previstos em sua Política de Investimento.
III - Riscos de Liquidez
(i) Liquidez relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe e dos FIDCs são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, a Classe e os FIDCs estarão sujeitos a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que a Classe e os FIDCs poderão não estar aptos a efetuar pagamentos relativos às amortizações e resgates de suas Cotas.
(ii) Liquidez relativa aos direitos creditórios de propriedade dos FIDCs. O investimento dos FIDCs em direitos creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais direitos creditórios. Caso um FIDC precise vender os direitos creditórios detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais direitos creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o FIDC e, por consequência, para a Classe.
(iii) Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação da Classe – A Classe poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto neste Regulamento. Ocorrendo a liquidação, a Classe pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o pagamento das Cotas de Fundos Alvo ainda não ser exigível. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento das Cotas de Fundos Alvo; (ii) à venda das Cotas de Fundos Alvo a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade da Classe; ou (iii) ao resgate de Cotas em Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada da Classe. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.
IV - Riscos de Concentração
(i) Risco de concentração em FIDCs. Nos termos previstos neste Regulamento, a Classe deverá aplicar, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de Fundos Alvo. Alterações na condição econômico‐financeira e na expectativa de desempenho/resultado dos FIDCs podem, isolada ou cumulativamente, afetar de forma negativa o preço e/ou rendimento dos investimentos da Classe e, consequentemente, dos Cotistas, de forma mais severa se a Classe adotasse uma estratégia de investimento de maior diversificação de seus investimentos em diversos FIDCs. O risco associado às aplicações da Classe é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações da Classe em um único emissor maior será a vulnerabilidade da Classe em relação ao risco de crédito desse emissor. Além disso, se a carteira da Classe estiver composta por cotas subordinadas mezanino, a Classe estará exposta ao risco específico da subordinação entre as classes de cotas dos FIDCs.
V - Riscos relativos aos FIDCs
(i) Risco de crédito relativo aos direitos creditórios. Decorre da capacidade dos devedores dos direitos creditórios adquiridos pelos FIDCs em honrarem seus compromissos pontual e integralmente, conforme contratados. Em caso de instauração de pedido de falência, recuperação judicial, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outro procedimento de insolvência dos devedores ou dos cedentes (coobrigados dos devedores), os FIDCs poderão não receber os direitos creditórios que compõem sua carteira, o que poderá afetar adversamente seus resultados e por consequência os resultados da Classe.
(ii) Risco de crédito relativo aos ativos financeiros. Decorre da capacidade dos devedores e/ou emissores dos ativos financeiros e/ou das contrapartes dos FIDCs em operações com tais ativos. Alterações no cenário
macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para os FIDCs e para os seus cotistas, incluindo a Classe. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira dos FIDCs, acarretará perdas para os FIDCs, podendo esses, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos, podendo, por consequência impactar negativamente os resultados da Classe.
(iii) Risco Operacional. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, apesar dos contratos de cobrança celebrados entre os agentes envolvidos nas operações dos FIDCs, podem ocorrer falhas técnicas ou erros na troca de informações entre os sistemas eletrônicos, o que, por sua vez, pode vir a dificultar a execução da cobrança dos documentos afetados, reduzindo os resultados dos FIDCs, proporcionando prejuízo para os FIDCs e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, a Classe.
(iv) Direitos creditórios com taxas prefixadas. Parte dos direitos creditórios integrantes da carteira dos FIDCs pode ser contratada a taxas prefixadas. Na maioria dos casos, a distribuição dos resultados das carteiras dos FIDCs para suas cotas tem como parâmetro a Taxa DI. Caso a Taxa DI se eleve substancialmente, os recursos dos FIDCs poderão ser insuficientes para pagar a meta de rentabilidade dos FIDCs, no todo ou em parte aos cotistas dos FIDCs (dentre os quais, a Classe), não sendo possível aos FIDCs e a suas administradoras, nos termos da legislação em vigor, prometer ou assegurar rentabilidade a seus cotistas.
(v) Risco de descontinuidade dos FIDCs. A política de investimento dos FIDCs estabelece que os FIDCs devem voltar‐se, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios originados pelos cedentes. Consequentemente, a continuidade dos FIDCs pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos nos FIDCs, em função da falta de continuidade das operações regulares dos cedentes e da falta de capacidade destas de originar direitos creditórios elegíveis para os FIDCs. Tendo em vista que a política de investimentos da Classe estabelecida neste Regulamento determina que a Classe deve voltar‐se, principalmente, à aplicação em Cotas de Fundos Alvo, a Classe poderá sofrer impactos negativos em função da descontinuidade dos FIDCs.
(vi) Performance e riscos relacionados ao cedente. De acordo com a estrutura dos FIDCs, e durante o prazo de duração da Classe, ocorrerão diversas cessões de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDCs. Nenhuma garantia pode ser dada de que os cedentes continuarão atuando no ramo de atividade que atualmente possibilitam os cedentes a originação dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDCs. Portanto, o patrimônio líquido dos FIDCs e, consequentemente, o Patrimônio Líquido da Classe, poderão ser afetados caso qualquer dos cedentes venha a interromper as atividades que resultam na originação dos direitos creditórios.
(vii) Inadimplência dos devedores dos FIDCs e possível não existência de coobrigação ou garantia dos cedentes pela solvência dos direitos creditórios. Parte dos cedentes de direitos creditórios aos FIDCs poderá ser responsável somente pela obrigação e formalização dos direitos creditórios cedidos aos FIDCs, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos clientes. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores no pagamento dos direitos creditórios, os FIDCs poderão sofrer impactos decorrentes do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos direitos creditórios, proporcionando prejuízo para os FIDCs e, consequentemente, para seus condôminos, dentre os quais, a Classe.
(viii) Falhas de procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos FIDCs podem afetar negativamente a qualidade dos direitos creditórios passíveis de aquisição pelos FIDCs e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.
(ix) Risco de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos devedores, cedentes, e dos prestadores de serviços para os FIDCs ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos creditórios poderá ser adversamente
afetada, prejudicando o desempenho da Classe.
(x) Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos pelos FIDCs com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos creditórios e dos demais ativos integrantes de sua carteira e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias de seus condôminos, são de sua inteira e exclusiva responsabilidade, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos seus cotistas em Assembleia Geral. A CLASSE, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes, direta ou indiretamente, controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os cotistas dos FIDCs deixem de aportar os recursos necessários para tanto.
(xi) Risco de pré-pagamento. Os FIDCs cujas cotas serão adquiridas pela Classe poderão adquirir direitos creditórios que tenham uma alta taxa de pré-pagamento pelos respectivos devedores. A existência de uma alta taxa de pré-pagamento dos direitos creditórios de titularidade dos FIDCs pelos seus respectivos devedores pode implicar no recebimento, pelos FIDCs, de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período compreendido entre a data do pré-pagamento e a data original de vencimento do crédito ou do eventual desconto concedido em razão do pré-pagamento, resultando na redução da rentabilidade das Cotas de Fundos Alvo adquiridas pela Classe e, consequentemente, da rentabilidade da Classe e dos Cotistas. Adicionalmente, os FIDCs podem ser objeto de amortização antecipada das suas cotas e de liquidação antecipada tendo em vista, principalmente, a ocorrência de eventos de avaliação e de eventos de liquidação no âmbito dos FIDCs. A liquidação antecipada dos FIDCs poderá implicar, inclusive, que a Classe receba direitos creditórios em dação em pagamento às Cotas de Fundos Alvo investidas. O recebimento pela Classe de direitos creditórios em dação em pagamento das Cotas de Fundos Alvo, a amortização antecipada das Cotas de Fundos Alvo adquiridas pela Classe, a liquidação antecipada dos FIDCs pode gerar perdas financeiras, tendo em vista a não obtenção do retorno integralmente esperado para o investimento realizado pelos Cotistas na Classe, bem como dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para as Cotas de Fundos Alvo originalmente adquiridas pela Classe.
(xii) Risco de Questionamento de Validade e Eficácia da Cessão. As Cotas de FIDC e os Ativos Financeiros a serem adquiridos pela Classe serão transferidos por meio de registros escriturais feitos pelas respectivas instituições custodiantes dos referidos ativos, na condição de integrantes do sistema financeiro. Deste modo, uma vez que não serão adquiridos direitos creditórios, a Classe não está sujeita ao risco de questionamento de validade e cessão dos direitos creditórios. Os FIDCs cujas cotas serão adquiridas pela Classe poderão, entretanto, estar sujeitos ao risco de questionamento de validade e eficácia da cessão dos direitos creditórios que adquirir. A materialização do referido risco nos FIDCs poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de Fundos Alvo adquiridas pela Classe e, consequentemente, a rentabilidade da Classe e a dos Cotistas.
(xiii) Riscos de Fungibilidade. A Classe receberá diretamente na sua conta o pagamento da amortização e resgate das Cotas de Fundos Alvo que forem adquiridas. Deste modo, uma vez que não serão adquiridos direitos creditórios, a Classe não está sujeita aos riscos decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios. Os FIDCs cujas cotas serão adquiridas pela Classe poderão, entretanto, estar sujeitos aos riscos decorrentes da ausência de segregação do fluxo de pagamento dos direitos creditórios que adquirir. A materialização do referido risco nos FIDCs poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de Fundos Alvo adquiridas pela Classe e, consequentemente, a rentabilidade da Classe e a dos Cotistas.
(xiv) Risco de Originação. Os FIDCs cujas cotas serão adquiridas pela Classe poderão adquirir direitos creditórios que estejam sujeitos à rescisão ou à existência de vícios, inclusive de formalização, nos instrumentos que deram origem aos referidos direitos creditórios, principalmente com relação aos direitos creditórios a performar. Os FIDCs também poderão ter dificuldade em analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente para atender ao cumprimento das metas de rentabilidade das suas cotas que forem adquiridas pela Classe. A rescisão ou a existência de vícios com relação aos direitos creditórios adquiridos pelos FIDCs, bem como a incapacidade dos FIDCs em analisar e selecionar direitos creditórios em montante suficiente poderá prejudicar a rentabilidade das Cotas de Fundos Alvo adquiridas pela Classe e, consequentemente, rentabilidade da Classe e a dos Cotistas.
(xv) Risco do Originador. Os FIDCs, cujas cotas serão adquiridas pela Classe poderão adquirir direitos creditórios que sejam decorrentes de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços realizadas, dentre outros. Os devedores e originadores dos direitos creditórios que serão adquiridos pelos FIDCs estão sujeitos aos riscos que são inerentes ao seu segmento de atuação a exemplo da sazonalidade do referido setor, do aumento dos seus custos operacionais, da dificuldade em obter suprimentos para desenvolver as suas atividades, da concorrência de terceiros que atuam no seu mesmo segmento, da ocorrência de problemas operacionais no desenvolvimento de suas atividades, das responsabilidades decorrentes do descumprimento da legislação, principalmente a ambiental e, ainda, estão sujeitos aos fatores políticos e econômicos globais e do Brasil, dentre outras questões poderão afetar aos devedores e originadores dos direitos creditórios. A materialização dos riscos e das questões descritas no parágrafo antecedente poderá provocar uma diminuição da capacidade de pagamento dos devedores e originadores dos direitos creditórios, bem como uma diminuição dos diretos creditórios que são originados pelos referidos devedores e ofertados aos FIDCs pelos respectivos cedentes. Referida diminuição de capacidade poderá resultar em inadimplemento pelos respectivos devedores e originadores dos direitos creditórios constantes das carteiras dos FIDCs, bem como em redução da oferta de direitos creditórios pelos cedentes aos FIDCs, sendo que, tais fatores poderão prejudicar a rentabilidade das Cotas de Fundos Alvo adquiridas pela Classe e, consequentemente, a rentabilidade da Classe e a dos Cotistas.
(xvi) Risco de despesas com a defesa dos direitos dos cotistas dos FIDCs – Caso os FIDCs, cujas cotas serão adquiridas pela Classe, não possuam recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos creditórios e dos ativos financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, as instituições administradoras de tais FIDCs poderão exigir um novo aportes de recursos para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Desta forma, existe a possibilidade de a Classe ser demandada a efetuar novos aportes em tais FIDCs, o que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.
VI - Outros Riscos
(i) Risco de Intervenção ou Liquidação do CUSTODIANTE – A Classe terá conta corrente no CUSTODIANTE. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para a Classe, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.
(ii) Risco de Alteração do Regulamento – O presente Regulamento e Anexo, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
(iii) Risco de Governança: Caso a Classe venha a emitir novas Cotas, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas na Classe poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral e/ou Especial, aprovar modificações no Regulamento.
(iv) Risco de Derivativos – consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade da Classe, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas. Mesmo para a Classe, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas à Classe. A Classe poderá auferir patrimônio líquido negativo, havendo a necessidade de aportes adicionais de recursos.
(v) Risco de Disseminação de Doenças Transmissíveis - A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do investidor e resultar em uma volatilidade esporádica no mercado de capitais global, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem
resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais dos Cedentes dos FIDCs, bem como a condição financeira dos Devedores dos FIDCs. Com relação aos Cedentes dos FIDCs, a disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente suas operações. Por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios dos Cedentes dos FIDCs, dispensas temporárias de colaboradores, além de interrupções nos seus negócios, o que pode afetar adversamente a originação de novos Direitos Creditórios para os FIDCs. Eventos que impactem negativamente a originação de novos direitos creditórios para os FIDCs, tais como os descritos acima, podem prejudicar a continuidade da Classe. No que diz respeito aos Devedores dos FIDCs, o efeito adverso na economia global e brasileira ocasionado pelo surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, pode afetar sua capacidade financeira e solvência. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDCs, afetando negativamente os resultados da Classe e/ou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento dos direitos creditórios integrantes das carteiras dos FIDCs, podendo ocasionar adversamente o pagamento de tais direitos creditórios e, portanto, a rentabilidade da Classe.
(vi) Risco Sistêmico. A Classe pode estar sujeito ao risco sistêmico que pode ser definido como o risco de investimento em títulos que não pode ser eliminado pela diversificação dos investimentos. O risco sistêmico pode ser entendido também como uma situação do mercado financeiro segundo a qual a possibilidade de fracasso de uma instituição financeira em acertar suas contas com os demais possa provocar uma reação em cadeia, impedindo que outras na sequência, acertem suas contas e assim por diante. Tal situação pode provocar uma crise no sistema financeiro como um todo, consistindo na possibilidade de quebra em cadeia de instituições financeiras.
(vii) Limitação do gerenciamento de riscos. A realização de investimentos na Classe expõe o investidor aos riscos a que a Classe está sujeita, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Embora a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham sistema de gerenciamento de riscos das aplicações da Classe, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.
(viii) Risco de Desenquadramento Tributário da Carteira: A GESTORA envidará seus melhores esforços para manter a composição da carteira da Classe, adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de “longo prazo” para fins tributários, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário da Classe e dos Cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável à Classe devido a possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo pela GESTORA para fins de cumprimento da política de investimentos da Classe e/ou proteção da carteira da Classe, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos em direitos creditórios ou fundos de investimentos em cotas de fundos de investimentos creditórios pelas autoridades competentes. O desenquadramento tributário da carteira da Classe pode trazer prejuízo aos Cotistas.
(ix) Inexistência de garantia de rentabilidade. As rentabilidades alvo adotadas pela Classe e por algumas classes ou séries de cotas são apenas uma meta estabelecida pela Classe e têm por objetivo funcionar como indicadores de desempenho. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer FIDC, ou à própria Classe, não representam garantia de rentabilidade futura.
(x) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da ADMINISTRADORA, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.
(xi) Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pela Classe poderão fazer com que a Classe apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que a Classe satisfaça suas obrigações.
15.2 A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de Liquidez, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável à Classe, os quais poderão causar prejuízos para a Classe e para os Cotistas.
Rio de Janeiro, 2 de agosto de 2024.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
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COMPLEMENTO 1
(Ao Anexo I)
DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À CLASSE DE COTAS
“ADMINISTRADOR”: a BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – parte, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006;
“Agência Classificadora de Risco”: é cada agência classificadora de risco contratada pelo GESTOR para a classificação de risco das Cotas de cada Subclasse [e/ou Série, conforme o caso;
“Agente Escriturador”: O ADMINISTRADOR, o qual se encontra devidamente habilitado pela CVM para prestar os serviços de escrituração das Cotas, ou seu sucessor a qualquer título;
“Amortização Extraordinária”: significa a amortização extraordinária das Cotas em circulação, a ser realizada:
(i) observando-se a ordem de alocação de recursos; e (ii) exclusivamente nas hipóteses definidas neste Regulamento;
“Amortização Programada”: significa cada uma das amortizações ordinárias de Cotas, realizadas nas Datas de Amortização, conforme estabelecidas nos respectivos Apêndices e/ou Suplementos, conforme aplicável;
“Amortização”: significa uma Amortização Programada e/ou uma Amortização Extraordinária, quando referidas indistintamente;
“Anexos”: tem o significado atribuído no Art. 3, inciso IV, da Resolução CVM 175, Parte Geral;
“Apêndice”: cada um dos apêndices que integram este Anexo, descritivos de cada Subclasse de Cotas ou de aspectos aplicáveis ao FUNDO;
“Assembleia de Cotistas”: significa a Assembleia Geral de Cotistas ou a Assembleia Especial de Cotistas, realizadas nos termos do CAPÍTULO 4 da Parte Geral ou do Capítulo 10 do Anexo I, ambos deste Regulamento;
“Assembleia Especial de Cotistas”: significa a assembleia de Cotistas para a qual serão convocados apenas cotistas de uma Classe ou Subclasse, conforme aplicável;
“Assembleia Geral de Cotistas”: significa a assembleia de Cotistas para a qual serão convocados todos os Cotistas;
“Ativos Financeiros de Liquidez”: significam (a) moeda corrente nacional; (b) títulos públicos federais; (c) ativos financeiros de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituições financeiras; (d) operações compromissadas, desde que lastreadas nos títulos mencionados nas alíneas (b) e (c) acima; e (e) cotas de classes que invistam exclusivamente nos ativos das alíneas (b) e (c) acima, incluindo fundos geridos e/ou administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo CUSTODIANTE e/ou pelo GESTOR, dentre eles, mas sem se limitar, o SOLIS VERTENTE FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA DI, inscrito no CNPJ sob o nº 30.630.384/0001-97;
“Ativos Recuperados”: termo definido no item 4.13 deste Anexo I;
“Auditor Independente”: É a empresa de auditoria independente contratada pelo ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento, ou seu sucessor a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO ou da Classe, conforme aplicável, e da análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR;
“B3”: é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;
“BACEN”: o Banco Central do Brasil;
Glossário do Anexo I ao Regulamento
SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
“Benchmark Sênior”: o índice referencial, conforme definido no Art. 2º, inciso XIV, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, correspondente ao parâmetro de rentabilidade máxima das Cotas Seniores;
“Carteira”: a carteira de investimentos da Classe, formada por Cotas de Fundos Alvo e Ativos Financeiros de Liquidez;
“Cedente”: as pessoas físicas, jurídicas e/ou fundos de investimento que alienarem Cotas de Fundos Alvo à Classe;
“Classe”: é a classe única de cotas do FUNDO, denominada CLASSE ÚNICA DO SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA;
“CNPJ”: Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica;
“Código Civil”: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
"Conta da Classe": a conta corrente de titularidade da Classe utilizada para todas as movimentações de recursos pela Classe, inclusive para pagamento das Obrigações da Classe;
“Conta do FUNDO”: a conta corrente de titularidade do FUNDO, utilizada para todas as movimentações de recursos pelo FUNDO, inclusive para pagamento das Obrigações do FUNDO;
“Contratos de Cessão”: os contratos de cessão de Cotas de Fundos Alvo que serão celebrados entre a Classe cada um dos Cedentes, nas hipóteses em que as Cotas de Fundos Alvo forem adquiridos por meio da cessão;
“Cotas Seniores”: são as Cotas de subclasse sênior emitidas pela Classe;
“Cotas Subordinadas Júnior”: são as Cotas subordinadas júnior emitidas pela Classe, que se subordinam a todas as demais Subclasses de Cotas para fins de pagamento de Amortização e resgate, conforme descrito neste Regulamento;
“Cotas”: as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Júnior, quando referidas em conjunto e indistintamente;
“Cotas de Fundos Alvo”: são os Direitos Creditórios representados por Cotas de Fundos Alvo, a serem adquiridas pela Classe;
“Cotistas Dissidentes”: os Cotistas dissidentes da decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO ou da Classe, conforme aplicável, que solicitem o resgate de suas respectivas Cotas, nos termos deste Anexo;
“Cotistas”: os titulares das Cotas, sendo que a condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Agente Escriturador, de conta de depósito em nome do Cotista;
“CPF”: Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda;
“Critérios de Elegibilidade”: os critérios de elegibilidade descritos no item 4.5 deste Anexo;
“CUSTODIANTE”: o Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294/0001-45, o qual se encontra devidamente habilitado pela CVM para prestar os serviços de custódia qualificada dos Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, por meio do Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003;
“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários;
Glossário do Anexo I ao Regulamento
SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
“Data da 1ª Integralização”: significa a data da 1ª integralização das Cotas ou, conforme o caso, a data da 1ª integralização de Cotas de determinada Subclasse e/ou Série, em que os recursos são efetivamente colocados à disposição da Classe pelos Cotistas;
“Data de Amortização”: cada data em que houver pagamento de Amortização Extraordinária e/ou Amortização Programada das Cotas, conforme o disposto neste Regulamento e nos cronogramas de Amortização Programada previstos em cada um dos Apêndices e/ou Suplementos, conforme aplicável;
“Data de Aquisição”: é cada uma das datas em que a Classe adquirir Cotas de Fundos Alvo;
“Dia Útil”: é qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3;
“Direitos Creditórios Inadimplentes”: as Cotas Fundos Alvo não pagas em suas respectivas datas de amortização ou resgate;
“Documentos Comprobatórios”: os boletins de subscrição de Cotas de Fundos Alvo, os compromissos de investimento dos respectivos boletins de subscrição, e qualquer outro documento que comprove a aquisição de Cotas de Fundos Alvo pela Classe;
“Encargos”: os encargos do FUNDO ou da Classe, conforme aplicável, previstos: (i) no Art. 117 da Parte Geral e no Art. 53 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175; e (ii) no CAPÍTULO 3 da Parte Geral e no Capítulo 3 do Anexo I, ambos deste Regulamento;
“Eventos de Avaliação”: os eventos de avaliação descritos no item 11.1 deste Anexo; “Eventos de Liquidação”: os eventos de liquidação descritos no item 11.3 deste Anexo;
“FUNDO”: significa o SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA;
“Fundos21”: é o Fundos21 – Módulo de fundos, ambiente de negociação secundária de cotas de fundos de investimento, administrado e operacionalizado pela B3;
“Fundos Alvo”: fundos de investimento em direitos creditórios, constituídos nos termos da Instrução CVM 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, durante o prazo de que trata o Art. 134 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ou classes de fundos de investimento em direitos creditórios, constituídos nos termos da Resolução CVM 175, conforme aplicável;
“GESTOR”: a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxx xx Xxxxxx, 1553 - Conj 42, Pinheiros, CEP 05.419-001, inscrita no CNPJ sob n.º 17.254.708/0001-71, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM de acordo com o Ato Declaratório n.º 13.427, expedido em 6 de dezembro de 2013;
“IGP-M”: o Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Índice de Subordinação Sênior”: é o resultado mínimo obrigatório da divisão de (a) o somatório do valor de todas as Cotas Subordinadas Júnior em circulação, por (b) o valor do Patrimônio Líquido, expresso na forma percentual, a ser apurado todo Dia Útil pelo ADMINISTRADOR;
“Índices de Subordinação”: o Índice de Subordinação Sênior.
“Instrução CVM 489”: Instrução nº 489 da CVM, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada;
“Investidores Profissionais”: os investidores considerados profissionais, nos termos do Art. 11 da Resolução CVM 30;
Glossário do Anexo I ao Regulamento
SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
“Investidores Qualificados”: os investidores considerados qualificados, nos termos do Art. 12 da Resolução CVM 30;
“MDA”: é o Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“Obrigações”: são todas as obrigações do FUNDO ou da Classe previstas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, o pagamento dos Encargos, das Amortizações e do resgate das Cotas e as obrigações decorrentes das operações do FUNDO ou da Classe e de condenações judiciais, se houver;
“Oferta Privada”: é toda e qualquer distribuição pública de Cotas durante o Prazo de Duração do FUNDO não sujeita a regulamentação ofertas de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM 160 e demais regulações aplicáveis;
“Oferta Pública”: é toda e qualquer distribuição pública de Cotas, não dispensada de registro, que venha a ser realizada durante o Prazo de Duração do FUNDO, nos termos da Resolução CVM 160, de forma direta e/ou por meio do mecanismo de distribuição por conta e ordem, conforme previstos na regulamentação em vigor, intermediadas por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários;
“Ordem de Subordinação”: a ordem de preferência entre as diferentes Subclasses de Cotas, para fins de Amortização, resgate e distribuição de rendimentos da Classe, descrita nos itens 5.4 e 5.5 deste Anexo;
“Patrimônio Líquido”: a soma algébrica do caixa disponível com o valor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de Liquidez de titularidade da Classe e eventuais valores a receber, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos e as provisões realizadas pelo ADMINISTRADOR, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;
“Política de Investimentos”: as regras de aplicação dos recursos da Classe em Cotas de Fundos Alvo, conforme previstas no Capítulo 4 deste Anexo, as quais foram incialmente estabelecidas pelo GESTOR, nos termos do Art. 33, §1º, da Resolução CVM 175, Anexo Normativo II, não obstante as eventuais alterações do Regulamento por deliberação da Assembleia de Cotistas e/ou por ato do ADMINISTRADOR, nos termos do Art. 52, inciso I, da Resolução CVM 175;
“Prazo de Duração do FUNDO”: é o prazo de duração do FUNDO que, para fins de esclarecimento, é indeterminado;
“Prestadores de Serviços Essenciais”: Significa o ADMINISTRADOR e o GESTOR;
“Regulamento”: significa este regulamento do FUNDO, incluindo sua Parte Geral, eventuais Anexos, Apêndices, Suplementos e demais documentos que o integrem;
“Resolução CVM 160”: Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada; “Resolução CVM 175”: Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada; “Resolução CVM 30”: Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada;
“Resolução CMN 5.111”: Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 5.111, de 21 de dezembro de 2023, conforme alterada;
“SELIC”: Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
“Semestre Civil”: os períodos compreendidos entre: (a) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e (b) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive;
Glossário do Anexo I ao Regulamento
SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
“Série”: cada um dos subconjuntos de Subclasse de Cotas Seniores, diferenciados exclusivamente por Amortização ou Benchmark;
“Subclasse”: significa a subclasse de Cotas Seniores, e a subclasse de Cotas Subordinadas Júnior, quando referidas indistintamente;
“Suplemento”: o suplemento a este Regulamento, que descreverá as características específicas de cada uma das Séries, eventualmente criadas por deliberação da Assembleia Geral, elaborado em observância ao modelo de Suplemento que integra este Regulamento;
“Taxa de Administração”: a taxa mensal que é devida ao ADMINISTRADOR, nos termos do item 13.1 deste Anexo;
“Taxa de Gestão”: a taxa mensal que é devida ao GESTOR, nos termos do item 13.4 deste Anexo;
“Taxa DI”: as taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx);
“Taxa Máxima de Custódia”: a remuneração paga pela Classe ao CUSTODIANTE pela prestação dos serviços de custódia;
“Taxa Máxima de Distribuição”: definida nos termos do item 0 acima deste Anexo;
“Termo de Adesão”: documento elaborado nos termos do Art. 29 da Resolução CVM 175, por meio do qual o Cotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no FUNDO, declarando, inclusive, sem se limitar a, ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, e da ausência de classificação de risco das Cotas subscritas;
“Valor Unitário”: o valor individual das Cotas, calculado segundo a periodicidade estipulado neste Anexo, para efeito da definição de seu valor de integralização, amortização e/ou resgate.
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COMPLEMENTO 2
(Ao Anexo I)
APÊNDICE
APÊNDICE
REFERENTE À 1ªSÉRIE DA SUBCLASSE DE COTAS SENIORES
Este instrumento constitui o apêndice nº 1 (“Apêndice”) referente à emissão da 1ª Série de Cotas Seniores da
CLASSE ÚNICA DO SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “FUNDO”, respectivamente), administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – parte, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), emitidas nos termos do regulamento do FUNDO, devidamente registrado perante a CVM (“Regulamento” e “Cotas Seniores”), respectivamente, a qual terá as seguintes características:
Número de Emissão, Valor Total da Emissão e Forma de Distribuição | As Cotas Seniores da 1ª Série são inicialmente emitidas no âmbito da 1ª emissão no montante de até R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), que correspondem a até 230.000 (duzentas e trinta mil) Cotas Seniores, as quais serão objeto de oferta pública nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), em regime de melhores esforços de colocação, sob rito automático de registro, destinada exclusivamente a investidores profissionais (“Oferta” e “Cotas Seniores da 1ª Série”). |
Valor Unitário de Emissão | As Cotas Seniores da 1ª Série terão um valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na respectiva Data de Emissão; nas demais emissões, as Cotas terão o valor unitário de emissão que lhes forem atribuídos no documento de aprovação da nova oferta. |
Data de Emissão das Cotas Seniores da 1ª Série | 14 de maio de 2024. |
Valor Unitário de Integralização | Nos termos do Regulamento, as Cotas Seniores da Série 1 serão integralizadas: (i) na Data da 1ª Integralização de Cotas, pelo Valor Unitário de Emissão; e (ii) a partir do primeiro Dia Útil, inclusive, seguinte à data de primeira integralização de Cotas Seniores, pelo Valor Unitário apurado no dia útil anterior à data da integralização, conforme previsto no Anexo da Classe. |
Forma de Subscrição e Integralização | As Cotas Seniores da 1ª Série deverão ser integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, pelo Valor Unitário de Integralização, no ato de subscrição, observados os procedimentos descritos no respectivo boletim de subscrição e no Regulamento. Ao subscrever Cotas Seniores da 1ª Série, cada Investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual confirmará, dentre outros, ter conhecimento de todos os termos e condições do FUNDO e do Regulamento, em particular os riscos aplicáveis ao investimento em Cotas; e (ii) um boletim de subscrição através do qual as Cotas Seniores serão subscritas. |
Benchmark das Cotas Seniores | As Cotas Seniores da 1ª Série possuirão Benchmark Sênior correspondente à CDI+3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento). |
Atualização do Valor Unitário | A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o Valor Unitário das Cotas Seniores, calculado no fechamento de cada Dia Útil, equivalerá ao menor valor entre: (i) o Valor Unitário atualizado conforme o Benchmark Sênior previsto neste Apêndice, sem solução de continuidade, ajustado conforme as Amortizações realizadas; e (ii) o resultado da divisão de (a) valor do Patrimônio Líquido apurado para o respectivo dia, por (b) o número de Cotas Seniores em circulação na respectiva data de cálculo; observado que, caso o Valor Unitário calculado no Dia Útil anterior seja distinto para |
cada Série, referida divisão será realizada ponderando-se os Valores Unitários das Cotas Seniores de cada Série. | |
Prazo | As Cotas Seniores terão prazo de 36 (trinta e seis) meses contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores. |
Datas de Amortização (Cronograma de Amortizações Programadas | Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e a Classe conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional e observada a Ordem de Alocação de Recursos, as Cotas Seniores serão amortizadas da seguinte forma: 11/12/2025 1/18 13/01/2026 2/18 11/02/2026 3/18 11/03/2026 4/18 13/04/2026 5/18 12/05/2026 6/18 11/06/2026 7/18 13/07/2026 8/18 11/08/2026 9/18 11/09/2026 10/18 14/10/2026 11/18 11/11/2026 12/18 11/12/2026 13/18 12/01/2027 14/18 11/02/2027 15/18 11/03/2027 16/18 13/04/2027 17/18 11/05/2027 18/18 A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos da Classe aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a Amortização e/ou o resgate de Cotas, observado o disposto no Regulamento e neste Apêndice. Os pagamentos das parcelas de Amortização e/ou de resgate das Cotas serão efetuados, em moeda corrente nacional, pelo último valor das Cotas Seniores divulgados no dia útil anterior à data do pagamento, calculado na forma descrita no Regulamento e neste Apêndice, por meio de depósito em conta de titularidade dos Cotistas, mediante transferência eletrônica disponível ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. Este Apêndice não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Subclasses e Séries de Cotas. As Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira da Classe assim o permitirem. |
Público-Alvo e Restrições à Negociação | As Cotas Seniores objeto da Oferta destinam-se à subscrição exclusivamente por Investidores Profissionais, estando as Cotas ofertadas sujeitas às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160. As Cotas Seniores poderão ser registradas para distribuição, liquidação e negociação no mercado de balcão administrado pela B3, por meio do módulo de |
distribuição de ativos – MDA e pelo sistema Fundos21, ambos administrados e operacionalizados pela B3. |
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
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APÊNDICE
REFERENTE À 1ª EMISSÃO DA SUBCLASSE DE COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR
Este instrumento constitui o apêndice nº 1 (“Apêndice”) referente à 1ª Emissão de Cotas Subordinada Júnior da classe única do SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe” e “FUNDO”, respectivamente), administrado pelo BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – parte, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“ADMINISTRADOR”), emitidas nos termos do regulamento do FUNDO, devidamente registrado perante a CVM (“Regulamento” e (“Cotas Subordinadas Júnior”), respectivamente, a qual terá as seguintes características:
Número de Emissão, Valor Total da Emissão e Forma de Distribuição | As Cotas Subordinadas Júnior são inicialmente emitidas no âmbito da 1º emissão no montante de até R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), que correspondem a até 6.000 (seis mil) Cotas Subordinadas Júnior, as quais serão objeto de oferta pública nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), em regime de melhores esforços de colocação, sob rito automático de registro, destinada exclusivamente a investidores profissionais (“Oferta” e “1ª Emissão de Cotas Subordinadas Júnior”). |
Valor Unitário de Emissão | As Cotas Subordinadas Júnior terão um valor unitário, quando da 1ª (primeira) data de emissão, de R$ 1.000,00 (mil reais) na respectiva Data de Emissão; nas demais emissões, as Cotas terão o valor unitário de emissão que lhes forem atribuídos no documento de aprovação da nova oferta. |
Data de Emissão da 1ª Emissão de Cotas Subordinadas Júnior | 14 de maio de 2024. |
Valor Unitário de Integralização | Nos termos do Regulamento, as Cotas Subordinadas Júnior serão integralizadas: (i) na Data da 1ª Integralização de Cotas, pelo Valor Unitário de Emissão; e (ii) a partir do primeiro Dia Útil, inclusive, seguinte à data de primeira integralização de Cotas Subordinadas Júnior, pelo seu Valor Unitário apurado no dia útil anterior à data da integralização,, conforme previsto no Anexo da Classe. |
Forma de Subscrição e Integralização | As Cotas Subordinadas Júnior deverão ser integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, pelo Valor Unitário de Integralização, no ato de subscrição, observados os procedimentos descritos no respectivo boletim de subscrição e no Regulamento. Ao subscrever Cotas Subordinadas Júnior, cada Investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual confirmará, dentre outros, ter conhecimento de todos os termos e condições do FUNDO e do Regulamento, em particular os riscos aplicáveis ao investimento em Cotas; e (ii) um boletim de subscrição através do qual as Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas. |
Benchmark das Cotas Subordinadas Júnior | As Cotas Subordinadas Júnior não possuirão Benchmark. |
Atualização do Valor Unitário | O Valor Unitário será calculado e divulgado no fechamento de todo Dia Útil, para efeito de definição sendo certo que o seu valor de integralização, amortização ou resgate será correspondente ao Valor Unitário divulgado pela Administradora no segundo dia útil anterior à data de pagamento, observado que tal valor será equivalente ao resultado da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação. |
Prazo | As Cotas Subordinadas Júnior terão o prazo de duração correspondente ao prazo de duração da Classe. |
Datas de Amortização (Cronograma de Amortizações Programadas) | As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas após a amortização/resgate total das Cotas Seniores. |
SOLIS RECEBÍVEIS COMERCIAIS II FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – RESPONSABILIDADE LIMITADA
Público-Alvo e Restrições à Negociação | As Cotas Subordinadas Júnior objeto da Oferta destinam-se à subscrição exclusivamente por Investidores Profissionais, estando as Cotas ofertadas sujeitas às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser registradas para distribuição, liquidação e negociação no mercado de balcão administrado pela B3, por meio do módulo de distribuição de ativos – MDA e pelo sistema Fundos21, ambos administrados e operacionalizados pela B3. |
Rio de Janeiro, 14 de maio de 2024.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
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