INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

CNPJ/MF nº 02.258.422/0001-97

COMPANHIA ABERTA

Senhores Acionistas:

A Administração da Inepar Equipamentos e Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial, vêm apresentar o Edital de Convocação e a proposta da administração para ser objeto de deliberação em Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) da Companhia, a ser realizada em 10 de agosto de 2018, às 10:00, na sua sede social localizada na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Alameda Dr. Xxxxxx xx Xxxxxxxx nº 373, Cjto. 1101, 11º Andar, parte D, Centro, XXX 00000-000:

Edital de Convocação e Proposta da Administração:

(a) Exame, discussão e votação do relatório da Administração, das Contas e das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes;

(b) Deliberação sobre os resultados do exercício;

(c) Eleição dos membros do Conselho de Administração; e

(d) Fixação da remuneração global anual dos órgãos de administração.

A administração propõe que seja aprovado na AGO o relatório da Administração, das Contas e das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2016, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, bem como sugere a aprovação da contabilização do prejuízo apurado no exercício findo em 2016, no valor de R$ 18.471.286,38 (dezoito milhões, quatrocentos e setenta e um mil, duzentos e oitenta e seis reais e trinta e oito centavos, para a destinação na conta de “Prejuízos Acumulados”.

Encontram-se à disposição dos senhores Xxxxxxxxxx, na sede social da Companhia:

(i) o Relatório da Administração;

(ii) as Demonstrações Financeiras;

(iii) o Parecer dos Auditores Independentes.

Ainda, encontram-se disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (xxx.xxx.xxx.xx), além dos relatórios acima citados, aqueles a seguir identificados:

(iv) formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016;

(v) Comentário dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia (Item 10 do Formulário de Referência);

(vi) Todas as demais informações requeridas pelas instruções CVM 480/09 e 481/09.

A seguir, apresentamos:

(i) os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, conforme previsto no item 10 do Formulário de Referência e do Artigo 9º da Instrução CVV 481.

(ii) a proposta de destinação do lucro líquido, conforme anexo 9-1-II da Instrução CVM 481.

(iii) Informações sobre os indicados pelo acionista controlar da Companhia para composição do Conselho de Administração (Conforme os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência – artigo 10 da Instrução CVM 481)

(iv) Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores (conforme item 13 do Formulário de Referência – artigo 12 da Instrução CVM 481)

Curitiba, 10 de julho de 2018.

Atilano de Oms Sobrinho Presidente do Conselho de Administração

COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA

(conforme item 10 do Formulário de Referência – Art. 9 da Instrução CVM 481)

10.1 – Comentários sobre:

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Inepar Equipamentos e Montagens S.A. – em Recuperação Judicial, desde o ano de 2004 concentrou e transferiu suas atividades operacionais e mercadológicas na sociedade coligada Iesa Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. (“Iesa Projetos”), da qual participa em 25,40% no seu capital. O plano de concentrar as atividades na Iesa Projetos fez parte da reestruturação que a controladora Inepar S.A. Indústria e Construções promoveu em todas as empresas controladas, ligadas à fabricação e fornecimento de bens de capital e serviços para infraestrutura, pois através da Iesa Projetos foi possível adequar os objetivos com foco em redução de custos e adequação à realidade de mercado, de forma eficiente e competitiva.

Em 29 de agosto de 2014 a Inepar Equipamentos e Montagens S.A. – em Recuperação Judicial, ajuizou em conjunto com as demais empresas do Grupo Inepar, pedido de Recuperação Judicial nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei 11.105/05(a LRF).

A medida visou proteger o valor dos ativos das sociedades, atender de forma organizada e racional aos interesses da coletividade de seus credores, na medida dos recursos disponíveis e, principalmente, manter a continuidade de suas atividades.

Dando sequência aos procedimentos legais sobre a Recuperação Judicial, a controladora Inepar S/A Indústria e Construções realizou Assembleias com os acionistas nos dias 14 e 15 de outubro e em 25 de novembro e 28 de dezembro de 2015, visando às emissões das ações e debêntures perpétuas necessárias para cumprir os compromissos com os credores da Recuperação Judicial.

Em 07 de julho de 2017, a controladora Inepar S.A. Indústria e Construções divulgou Fato Relevante informando que 99,45% do total dos valores mobiliários emitidos na AGE de 25/11/2015 estavam devidamente escriturados em nome dos credores, tendo disponibilizado em sua página eletrônica na internet planilhas contendo informações dos valores mobiliários escriturados em nome dos credores. Informou ainda que com relação a eventuais credores que não constaram na listagem das emissões aprovadas na AGE de 25/11/2015, serão escrituradas tão logo seja concluída a escrituração dos valores mobiliários decorrentes dos créditos de dividendos, dando assim início à emissão de ações e à 8ª e 9ª emissões de debêntures aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 28 de dezembro de 2015. A controladora Inepar S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial informou também que já está prevista a necessidade de convocação de uma terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para aprovar nova emissão de ações e debêntures, a fim de incluir outros créditos que se tornaram incontroversos, nos termos do Plano de Recuperação Judicial.

Diversas monetizações foram implementadas até o momento e que foram fundamentais para as Empresas do Grupo Inepar emergir da RJ ao (i) regularizar mais de 70% de seus passivos trabalhistas (concursal e extraconcursal) e (ii) alcançar quase que a totalidade das obrigações do Plano de Recuperação Judicial, firmando, assim, as bases para uma retomada operacional a níveis satisfatórios e sustentáveis.

Abaixo relacionamos alguns aspectos preponderantes da recuperação judicial:

Foi a maior conversão de dívida em participação da história do país, via solução inovadora com a emissão das debêntures perpétuas conversíveis em ações de emissão da controladora INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES (“INEP3”), remuneradas por lucro, sem desconto no valor de face das dívidas novadas e com elementos de melhores práticas de governança corporativa.

Pagamentos expressivos de obrigações trabalhistas, tanto dos passivos do plano de recuperação judicial como das obrigações correntes.

Liquidação superior a 90% dos compromissos assumidos com o plano de recuperação judicial.

O Grupo Inepar continua se dedicando a aplicação das ações previstas no Plano de Recuperação Judicial, alcançado significativos resultados com a redução do endividamento junto às empresas e funcionários e também redução nas obrigações tributárias. Desta forma, cumprindo os compromissos assumidos no Plano de Recuperação Judicial, a controladora INEPAR desenvolveu diversas ações para a monetização de alguns ativos não operacionais do Grupo, visando a adequação do fluxo de caixa a saber:

- Adesão ao Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) instituído pela Lei 12.996/2014 de 20/06/2014. Esta adesão ao Refis, permitiu uma redução significativa no montante dos débitos com o aproveitamento dos benefícios previstos na legislação aplicável, de redução de juros, multas e encargos legais, bem como após a liquidação dos juros e multas remanescentes por meio da utilização do prejuízo fiscal e base negativa da CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido). Quanto ao pagamento inicial de até 20% previsto no Programa Refis, em 27 de julho de 2015, foram utilizados os créditos fiscais transferidos pela Andritz Hydro a controladora Inepar.

A empresa está em 2018 efetuando uma revisão geral das suas dividas tributárias, visando a redução com base na sumula vinculante nº 08.

- Venda da participação acionária no capital da TIISA-Triunfo IESA Infraestrutura S/A. Esta alienação gerou recursos necessários para os pagamentos das dívidas junto aos credores e também aos funcionários, além da garantia do recebimento de energia elétrica para utilização na fabrica de Araraquara até 2019.

- Venda da participação acionária no capital da Andritz Hydro Inepar do Brasil S/A. Esta alienação permitiu recursos através de créditos fiscais para a liquidação do valor de até 20% sobre os débitos fiscais necessários para a adesão ao programa Refis.

- Venda ao BNDES pelo valor de R$ 151,7 milhões da participação acionária no capital da Energisa Mato Grosso S/A, através de leilão judicial. Os recursos desta alienação

foram utilizados para abater parte da nossa dívida junto ao BNDES, e também para propiciar um perdão do saldo restante deste contrato.

Após a liquidação deste contrato junto ao BNDES, ainda restou um saldo devedor de outro contrato no montante de R$ 322 milhões que foi renegociado para pagamento em 20 anos com correção pela TJLP + 3% a.a.

A Administração da controladora Inepar está em contato permanente com o BNDES visando sanar as pendências existentes.

- Venda da participação acionária no capital da Inepar Telecomunicações S/A e da Inepar Capacitores S/A., Estes recursos também foram utilizados para a liquidação de passivos correntes das empresas do Grupo Inepar.

- Acordo assinado com a Gerdau S.A. em dezembro de 2017, por conta da venda das ações da Usina Hidrelétrica Dona Francisca, ocorrido em 2002. Com os recursos obtidos a Inepar efetuou prioritariamente os pagamentos dos salários dos funcionários ativos, bem como daqueles relacionado no Plano de Recuperação Judicial.

Neste contexto, a Administração continua engajada e confiante na reversão do patrimônio líquido do Grupo INEPAR que envolve a conclusão do plano de alienação de “ativos non-core” e o reconhecimento de processos judiciais (segundo as normas contábeis vigentes, os processos judiciais só podem ser efetivamente reconhecidos na conta de ativos após decisão favorável, em última instância, ao passo que os investimentos tanto em ativos operacionais como não operacionais não podem ser reavaliados) e, portanto, devem ser reconhecidos apenas quando da sua realização.

É oportuno destacar que o Grupo INEPAR tem hoje um grande volume em discussão de pleitos e adicionais contratuais junto aos clientes, com alta probabilidade de êxito, resultantes de discussões jurídicas e administrativas de alterações no escopo, prazo, quantidade, preço, problemas de medição e atrasos de recebimento na prestação de serviços e venda de equipamentos, junto a clientes de economia pública, mista e privado.

No médio e longo prazo, com a recuperação da economia brasileira, O Grupo, através das suas subsidiárias, tende a gerar oportunidades com projetos na área de infraestrutura, pois neste período de recuperação judicial efetuou e está ainda fazendo uma readequação nas suas despesas operacionais e redução dos custos de produção.

Além do esforço comercial com a readequação de custos e de sua competitividade, a controladora Inepar possui “ativos non-core” que devem ser vendidos, já em negociação, que podem render saldos de fluxo de caixa para a empresa.

Com o objetivo de manter a continuidade do Grupo com geração de fluxo de caixa positivo, para cumprir com as obrigações do Plano de Recuperação e também para suprir as necessidades de caixa dos projetos que estão em andamento e para os demais projetos que a empresa irá participar, a administração está trabalhando na alienação de diversos ativos listados no Plano de Recuperação Judicial, entre os quais citamos:

- Alienação das ações da UPI IOG (Óleo&Gás), das ações da UPI de Xxxxxxxxxxx, e do imóvel de Macaé.

- Constituição do FIDC (Fundo de Investimento em direitos creditórios não padronizados) com a integralização de ativos financeiros em fase final de negociações. Estes créditos serão utilizados principalmente para a liquidação de passivos junto aos bancos credores.

- Acordo com bancos para liquidação da nossa dívida, com o repasse de bens que não fazem parte “non-core” da empresa.

- Arbitragem para ressarcimento de diversos valores envolvendo o cancelamento por parte da Petrobras do contrato de fornecimento de módulos para plataformas e que estavam sendo fabricados no município de Charqueadas.

Ressaltamos ainda que em 21 de maio de 2018, foi realizado o leilão da UPI que compreende os seguintes ativos descritos no Plano de Recuperação Judicial:

1 - Alienação de parte da UPI IPM que compreende apenas os ativos referentes à hidro geração, com as máquinas e imóveis, localizados no município de Araraquara.

2 - Fração da planta de Araraquara, constituída por uma área equivalente a (i) 54.017,20 metros quadrados de área coberta, e (ii) 35.421,02 metros quadrados de área descoberta; totalizando 89.438,22 metros quadrados. Vale destacar que a planta de Araraquara será desmembrada em partes, na forma de na forma de condomínio industrial.

3 - De acordo com a proposta apresentada pela Andritz Hydro Ltda.,o preço de aquisição para a UPI foi de R$ 115 milhões, sendo (i) R$ 20 milhões, relativos aos ativos que compõem a UPI IPM referentes à hidro geração; e (ii) R$ 95 milhões relativos à fração dos imóveis que compõem a planta de Araraquara.

4 - O percentual de 49% do preço da UPI, dos ativos referentes à hidro geração, deverá ser utilizado para o pagamento das Debêntures permutáveis, conforme previsto no Plano de Recuperação Judicial.

5 - O percentual de 51% do preço da UPI, dos ativos referentes à hidro geração, acrescido de 100% do preço da fração da planta de Araraquara deverá ser utilizado para o pagamento das obrigações do Grupo Inepar.

O leilão da UPI acima informada tem como objetivo utilizar os recursos para viabilizar a saída do Grupo do processo de recuperação judicial e o compromisso de quitação e prioridade de verbas trabalhistas.

- Fechamento de acordos com bancos, visando a liquidação dos passivos, sendo utilizado neste acordo o imóvel localizado do Município de Magé.

- Instauração de arbitragem contra a Petrobrás, visando o ressarcimento dos valores devidos pelo cancelamento unilateral do contrato assinado com a TUPY-BV e PNBV.

A empresa está empenhada em atender as demandas do Plano de Recuperação Judicial, visando em data muita próxima a saída da Recuperação Judicial.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

A atual estrutura de capital da Companhia, seja próprio e de terceiros, é considerada adequada para as atividades operacionais normais.

i. Hipóteses de resgate

Não há previsão nem autorização para esta finalidade até o presente momento.

ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não se aplica.

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Com relação às dividas com o BNDES, referentes às debentures, temos os seguintes comentários:

Em novembro de 1998 foram emitidas e totalmente subscritas 48.571 debêntures de série única, conversíveis em ações preferenciais, com garantia flutuante.

A emissão das debêntures foi aprovada nas 4ª e 5ª AGE de 19 de agosto e de 09 de outubro de 1998, respectivamente, e registrada na CVM sob o n.º SEP/GER-2/DCA- 98/043, em 19 de novembro de 1998.

Conforme previsto no Plano de Recuperação Judicial o saldo devedor das debêntures de R$ 455.961 foi convertido em 33.502.180 debêntures perpétuas emitidas conforme aprovação da 84ª Ata da Assembleia Geral Extraordinária da controladora Inepar S/A. Indústrias e Construções.

Desta forma, o saldo em 31 de dezembro de 2016 das demonstrações financeiras apresenta o saldo zerado.

Em 25/08/2014, a empresa com base na Lei nº 12.996 de 18 de junho de 2014, solicitou os parcelamentos dos débitos junto a PGFN (Procuradoria Geral da Fazenda Nacional) e débitos junto a Receita Federal do Brasil nas modalidades de débitos previdenciários e demais débitos.

Partes dos débitos anteriormente parcelados através da Lei nº 12.865 de 09 de outubro de 2013, foram indicados nos parcelamentos na Lei nº 12.996 de 18 de junho de 2014.

Os efeitos contábeis dos parcelamentos solicitados através da Lei nº 12.996, foram reconhecidos no exercício de 2015, tendo em vista que a empresa, por questões financeiras, não apresentou em agosto de 2014 os recolhimentos das antecipações.

Para quitação das antecipações de 20% previstas no Programa Refis da Lei 12.996, em 27 de julho de 2015 a Controladora Inepar S/A Indústria e Construções obteve decisão judicial favorável quanto à utilização de créditos depositados judicialmente pela empresa AHI (Andritz Hidro Inepar).

A consolidação dos débitos tributários no âmbito da Receita Federal do Brasil foi efetuada de acordo com a Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 1064 de 30 de julho de 2015 e os demais débitos previdenciários foram consolidados neste exercício. Para liquidação dos juros e multas foram utilizados créditos com base no prejuízo fiscal e base negativa de CSLL nos montantes de R$ 43.125 e R$ 16.764 respectivamente.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

A fonte de financiamento para capital de giro é gerada através dos dividendos recebidos da empresa coligada Iesa Projetos.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

Não se aplica.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

A divida referente ao BNDES foi liquidada através da conversão em debentures perpetuas conforme previsto no plano de recuperação da empresa, não restando saldo a pagar por conta de empréstimos e financiamento e a empresa também efetuou o parcelamento das dívidas tributárias através da adesão ao programa REFIS, regulado pela Lei nº 12.996 de 18 de junho de 2014.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não se aplica.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Não se aplica.

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e Não se aplica.

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Não se aplica.

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Conta de créditos de impostos – Apresentava saldo de R$ 22.211 em 31/12/2015 e R$

16.108 em 31/12/2016, a variação ocorreu em função da utilização dos créditos fiscais recebidos da controladora Inepar S/A Indústria e Construções para a quitação da antecipação dos parcelamentos previstos na Lei nº 12.996, de 2014.

Conta de partes relacionadas – Apresentava saldo de R$ 270.922 em 31/12/2015 e R$ 201.995 em 31/12/2016, a variação ocorreu em função do encontro de contas com os saldos das contas do passivo cujos saldos originaram-se pela transferência dos débitos incluídos no

Plano de Recuperação Judicial, cujas debêntures perpétuas foram emitidas pela Controladora Inepar S/A Indústria e Construções.

Conta de impostos e contribuições a recolher – Apresentava saldo de R$ 48.479 em 31/12/2015 e R$ 51.403 em 31/12/2016, a variação ocorreu em virtude da atualização dos débitos incluídos ao programa Refis, regulado pela Lei nº 12.996 de 18 de junho de 2014.

Conta de partes relacionadas no passivo – Apresentava saldo de R$ 67.096 em 31/12/2015 e R$ 2.023 em 31/12/2016, a variação ocorreu em função do encontro de contas com os saldos do ativo, conforme comentado acima.

10.2 – Resultados operacionais e financeiros

a) Resultados das operações do emissor:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Conforme descrito no item 10.1a

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

O resultado apurado no período foi de prejuízo no montante de R$ 18.471 milhões, gerado principalmente pelo registro de despesas decorrentes com o Plano de Recuperação Judicial e pela atualização dos passivos tributários.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

Não se aplica.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.

Não se aplica.

10.3 – Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras e em seus resultados:

a) Introdução ou alienação de segmento operacional

Não se aplica

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não se aplica

c) Eventos ou operações não usuais

Não se aplica.

10.4 – Mudanças significativas nas práticas contábeis

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Não se aplica

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não houve efeitos significativos.

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Ênfase

Mútuo a receber da controladora

Conforme descrito na Nota Explicativa nº 14 às demonstrações contábeis, a Companhia possui um saldo de R$ 201.995 a receber da Controladora Inepar S.A. Indústria e Construções – em recuperação judicial à título de mútuo, registrado na rubrica “Partes Relacionadas”, no ativo não circulante. A realização desse saldo está vinculada a execução do plano de recuperação judicial da Controladora. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.

Principal assunto de auditoria Resposta da auditoria ao assunto

Impairment do ativo imobilizado

A Companhia possui registrado na rubrica de ativo imobilizado o saldo de R$ 32.761 mil. Os principais bens patrimoniais da Companhia estão locados para a coligada IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. - em Recuperação Judicial, em função da transferência de suas atividades operacionais e mercadológicas ocorrida em 2004. A atual situação financeira da Companhia e da sua coligada IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. - em Recuperação Judicial são indícios da necessidade de impairment destes ativos.

Analisamos os planos de negócios e revisamos as projeções de resultado apresentadas pela coligada IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens

S.A. - em Recuperação Judicial, bem como questionamos o processo e as premissas usados em sua elaboração. . Efetuamos a comparação do valor registrado contabilmente dos bens do ativo imobilizado com a recuperabilidade do valor apurado nas projeções.

10.5 – Políticas contábeis críticas

No processo de convergência ao IFRS (International Financial Reporting Standards) conforme as Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09 e os Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as principais mudanças com impactos sobre as políticas contábeis adotadas pela empresa foram:

a) A mensuração de determinados ativos financeiros disponíveis para venda, pelo valor justo, com a contrapartida registrada diretamente no patrimônio líquido.b) O reconhecimento da receita de vendas pelo seu valor justo, com o respectivo ajuste a valor presente das contas a receber de longo prazo e de curto prazo quando relevantes.

c) O ajuste do custo de aquisição de ativos e da contratação de serviços ao valor justo, com o respectivo ajuste a valor presente das contas a pagar de longo prazo e de curto prazo quando relevantes.

d) A realização de testes de recuperabilidade dos ativos nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 01, sempre que houver indicações internas ou externas de que estes possam estar desvalorizados.

e) Criação da conta de ajuste de avaliação patrimonial para contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor justo.

f) A Avaliação do valor justo do imobilizado para determinação do custo atribuído (deemed cost) e a respectiva revisão da vida útil.

Classificações de Itens Circulantes e Não Circulantes

No Balanço Patrimonial, ativos e obrigações vincendas ou com expectativa de realização dentro dos próximos 12 meses são classificados como itens circulantes e aqueles com vencimento ou com expectativa de realização superior a 12 meses são classificados como itens não circulantes.

Compensações entre Contas

Como regra geral, nas demonstrações financeiras, nem ativos e passivos, ou receitas e despesas são compensados entre si, exceto quando a compensação é requerida ou permitida por um pronunciamento ou norma brasileira de contabilidade e esta compensação reflete a essência da transação.

Transações em Moeda Estrangeira

Os itens nestas demonstrações financeiras são mensurados em moeda funcional Real (R$) que é a moeda do principal ambiente econômico em que a empresa atua e na qual é realizada a maioria de suas transações, e são apresentados nesta mesma moeda.

Transações em outras moedas são convertidas para a moeda funcional conforme determinações do Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras. Os itens monetários são convertidos pelas taxas de fechamento e os itens não monetários pelas taxas da data da transação.

Caixa e Equivalentes de Caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem numerário em poder da empresa, depósitos bancários de livre movimentação e aplicações financeiras de curto prazo e de alta liquidez com vencimento original em três meses ou menos.

Ativos Financeiros

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: a) mensurados ao valor justo por meio do resultado; b) empréstimos e recebíveis; c) disponíveis para venda e d) outros ativos financeiros. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes.

b) Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes estão classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem “contas a receber de clientes e demais contas a receber” e “caixa e equivalentes de caixa”.

c) Ativos financeiros disponíveis para venda

Ativos financeiros que não se qualificam nas categorias “a’ e “b” acima, posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliado pelo valor justo e as suas flutuações exceto reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moedas estrangeiras destes instrumentos, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para o resultado.

Reconhecimento e mensuração:

As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado.

Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subseqüentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do resultado no período em que ocorrem.

A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está desvalorizado (impairment).

d) Outros Ativos Financeiros

Neste valor estão incluídos os Títulos da Dívida Pública, recebidos da controladora para utilização na liquidação de impostos e tributos federais.

Contas a Receber de Clientes

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. As contas a receber de clientes, inicialmente, são reconhecidas pelo valor

justo e, subseqüentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa de

juros efetiva menos a provisão para impairment (perda no recebimento de créditos). Normalmente na prática são reconhecidas ao valor faturado ajustado a valor presente e ajustado pela provisão para impairment se necessária.

A provisão para créditos duvidosos foi constituída sobre parcela dos valores vencidos, sendo suficiente para cobertura de eventuais créditos incobráveis.

Investimentos

Nas demonstrações financeiras da Companhia, os investimentos permanentes em sociedades coligadas, são avaliados pelo método da equivalência patrimonial.

Imobilizado

Conforme previsto na Interpretação Técnica ICPC 10 do Comitê de pronunciamentos Contábeis, aprovada pela Deliberação CVM nº 619/09, a empresa concluiu a primeira das análises periódicas com o objetivo de revisar e ajustar a vida útil econômica estimada para o cálculo de depreciação. Para fins dessa análise, a empresa se baseou na expectativa de utilização dos bens, e a estimativa referente à vida útil dos ativos, bem como, a estimativa do seu valor residual, conforme experiência anterior com ativos semelhantes, concomitantemente apurou o valor justo desses ativos para a determinação do custo atribuído.

O valor justo apurado em 1º de janeiro de 2010 foi considerado como o custo atribuído destes ativos em 1º de janeiro de 2009, data de transição as normas internacionais de contabilidade (IFRS – International Financial Reporting Standards).

O valor justo apurado em 1º de janeiro de 2010 não difere significativamente do valor justo que o imobilizado teria em 1º de janeiro de 2009. Desta forma, a partir de 1º de janeiro de 2009, os itens do imobilizado são apresentados pelo método do custo, deduzidos da respectiva depreciação. O custo de aquisição registrado no imobilizado está líquido dos tributos recuperáveis, e a contrapartida está registrada em impostos a recuperar.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil dos itens ou peças substituídas é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.

A depreciação dos ativos é calculada usando o método linear durante a vida útil estimada.

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente ajustado se este for maior que seu valor recuperável estimado.

Impairment de Ativos Não Financeiros

Os ativos que estão sujeitos à depreciação ou amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.

Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso.

Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação das demonstrações financeiras.

Contas a Pagar a Fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso ordinário dos negócios e são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente, ajustada a valor presente.

Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor foi estimado com segurança.

Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes do imposto, a qual reflete as avaliações atuais do mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

Imposto de Renda e Contribuição Social

As despesas fiscais do período compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio.

O encargo de imposto de renda corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço e gera lucro real. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores que deverão ser pagos às autoridades fiscais.

O imposto de renda e a contribuição social diferido lançado no ativo não circulante ou no passivo não circulante decorrem de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social e de diferenças temporárias originadas entre receitas e despesas lançadas no resultado, entretanto, adicionadas ou excluídas temporariamente na apuração do lucro real e da contribuição social. Os ativos decorrentes de créditos tributários diferidos somente são reconhecidos quando há expectativa da geração de resultados futuros suficientes para compensá-los.

Apuração do Resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil da competência dos exercícios, tanto para o reconhecimento de receitas quanto de despesas.

Reconhecimento das Receitas de Vendas

A receita de vendas compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos e das devoluções.

A empresa reconhece a receita quando:

i. O valor da receita pode ser mensurado com segurança;

ii. È provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e

iii. Quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.

Dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício com base no estatuto social.

Julgamento e Uso de Estimativas Contábeis

A preparação de demonstrações financeiras requer que a administração da Companhia se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas.

As políticas contábeis e áreas que requerem um maior grau de julgamento e uso de estimativas na preparação das demonstrações financeiras, são:

a) créditos de liquidação duvidosa que são inicialmente provisionados e posteriormente lançados para perda quando esgotadas as possibilidades de recuperação;

b) vida útil e valor residual dos ativos imobilizados;

c) impairment dos ativos imobilizados;

d) expectativa de realização dos créditos tributários diferidos do imposto de renda e da contribuição social;

e) passivos contingentes que são provisionados de acordo com a expectativa de êxito, obtida e mensurada em conjunto a assessoria jurídica da empresa.

Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor.

Novas normas, interpretações e alterações com aplicação efetiva desde 1° de janeiro de 2016.

Não há novas normas ou interpretações com aplicação efetiva pela primeira vez para períodos que se iniciaram em ou após 1° de janeiro de 2016 que tenham impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. Adicionalmente, nenhuma das alterações de normas e interpretações vigentes desde 1° de janeiro de 2016 resultaram em impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia.

Novas normas, interpretações e alterações com aplicação efetiva após 31 de dezembro de 2016.

Existem três novas normas que serão efetivas em 2018 e 2019 que poderão afetar diversos tipos de entidades e podem resultar em alterações bastante significativas nas suas demonstrações financeiras. Estas normas são o IFRS 9 Financial instruments, o IFRS 15 Revenue from contracts with customers e o IFRS 16 Leases. Portanto, elas não foram adotadas de forma antecipada nestas demonstrações financeiras e, portanto, poderão impactar de maneira significativa as demonstrações financeiras da Companhia no futuro.

IFRS 9 Financial Instruments:

O IFRS 9 estará vigente para exercícios findos a partir de 1° de janeiro de 2018. Esta nova norma contém três categorias principais para classificação e mensuração de ativos financeiros: (i) Xxxxx Xxxxxxxxxx; (ii) Valor Justo registrado por meio de Outros Resultados Abrangentes; e (iii) Valor Justo registrado por meio do Resultado do Exercício (categoria residual). Uma das principais alterações está relacionada aos ativos financeiros classificados na categoria de “Valor Justo registrado por meio de Outros Resultados Abrangentes”, sendo também aplicável em determinados passivos financeiros que atendem determinados critérios de classificação. Assim, os instrumentos financeiros na categoria de “Valor Justo por meio de outros Resultados Abrangentes” são registrados no balanço pelo seu valor justo (para refletir os fluxos de caixas esperados pela venda), sendo a parte relativa ao custo amortizado registrada no resultado do exercício (para refletir o recebimento dos fluxos de caixa contratuais), sendo a diferença registrada em Outros Resultados Abrangentes, devendo ser posteriormente reciclada para o resultado do exercício quando da venda/baixa do instrumento financeiro. A outra principal alteração está relacionada ao “impairment” de ativos financeiros, como por exemplo, as provisões para créditos de liquidação duvidosa, em que o modelo de “perda esperada” substitui o modelo de “perda incorrida”. O novo modelo de “perda esperada” deve impactar materialmente todas as entidades que detenham instrumentos financeiros nas categorias de “Custo Amortizado” e “Valor Justo por meio de Outros Resultados Abrangentes”.

IFRS 15 Revenues from contracts with customers:

O IFRS 15 estará vigente para exercícios findos a partir de 1° de janeiro de 2018. Esta nova norma contém significativamente mais orientações e requerimentos em comparação às normas e interpretações existentes. Na nova norma, a receita deverá ser reconhecida levando-se em consideração os cinco critérios a seguir que precisam ser atendidos de forma cumulativa: (i) identificar o contrato; (ii) identificar as obrigações de “performance”; (iii) determinar o preço da transação; (iv) alocar o preço da transação para cada obrigação de “performance”; e (v) reconhecer a receita somente quando cada obrigação de “performance” for satisfeita. A adoção desta nova norma pode resultar no fato de que em muitas entidades o momento e a natureza do reconhecimento de receita deverão ser modificados.

IFRS 16 Leases:

O IFRS 16 estará vigente para exercícios findos a partir de 1° de janeiro de 2019. Esta nova norma substitui IAS 17 Leases, IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases – Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease. Os requerimentos de contabilização para os arrendadores permanecem substancialmente os mesmos em comparação às normas atualmente vigentes. Entretanto, há alterações significativas para os arrendatários na medida em que o IFRS 16 determina um modelo único apenas para os arrendatários ao eliminar a distinção entre arrendamento financeiro e operacional de forma a resultar em um balanço patrimonial refletindo um “direito de uso” dos ativos e um correspondente passivo financeiro. Assim, para muitas entidades o efeito de registrar todas as operações de leasing no balanço patrimonial poderá ser muito significativo.

Os efeitos do IFRS 15 Revenues from Contracts with Customers e IFRS 9 Financial Instruments ainda estão sob análise da administração da Companhia, uma vez que os mesmos poderão gerar impactos significativos nas demonstrações contábeis no futuro.

10.6 – Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras

a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna que procede a revisão dos controles internos de acordo com o calendário ou cronograma de trabalho para cada exercício social, de forma a verificar e evidenciar a segurança e a integridade das informações gerenciais, contábeis e fiscais.

A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia referente ao processo de preparação e divulgação das demonstrações financeiras consolidadas em 31/12/16, que com base nesta avaliação, a administração concluiu como sendo os controles internos eficazes.

b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do Auditor Independente

O relatório sobre procedimentos contábeis e de controles internos referentes ao exercício de 2016 foi elaborado pelos nossos auditores e não foram identificadas deficiências relevantes nos controles internos da Companhia.

10.7 – Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não se aplica.

b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não se aplica.

c) Xxxx tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não se aplica.

10.8 – Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet itens), tais como:

i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Não se aplica.

ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

Não se aplica.

iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

Não se aplica.

iv. Contratos de construção não terminada

Não se aplica.

v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não se aplica.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não se aplica.

10.9 – Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor.

Não se aplica.

b) Natureza e o propósito da operação.

Não se aplica.

c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não se aplica.

10.10 – Plano de Negócios

a) investimentos

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Não se aplica.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

Não se aplica.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não se aplica.

b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não se aplica.

c) Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

A Companhia não tem a pratica de divulgar antecipadamente estas informações ao mercado.

ii. Montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

A Companhia não tem a pratica de divulgar antecipadamente estas informações ao mercado.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

Não há.

iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Não se aplica

10.11 – Outros fatores com influência relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

(anexo 9-1-II da Instrução CVM 481)

Nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 001/2013, item 10.2.1, conforme decisão do Colegiado de 27/09/2011 (Processo CVM RJ2010-14687), as Companhias que tenham apurado prejuízo no exercício ficam dispensadas da apresentação das informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09.

INFORMAÇÕES SOBRE OS INDICADOS PELO ACIONISTA CONTROLADOR DA COMPANHIA PARA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Visando atender ao disposto no artigo 10 da Instrução da Comissão dos Valores Mobiliários – CVM nº 481/2009, apresentamos, conforme os itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência, as informações sobre os indicados pelos acionistas controladores da Companhia para composição do Conselho de Administração:

I. Informações sobre os candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho de Administração da Companhia, cumprindo mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2020 (artigo 10 Instrução CVM 481/09).

A) Os membros do Conselho de Administração indicados serão os seguintes:

Nome	Data de Nasciment o	profissão	CPF	Cargo eletivo ocupado	Data da eleição e data da posse	Prazo de Mandat o	Indicação do controlador	Outros cargos exercidos na Companhia
Atilano de Oms Sobrinho	26/08/1942	advogado	000.000.000-00	Conselheiro Presidente	10/08/2018 10/08/2018	2 anos	Sim	Diretor Presidente
Di Xxxxx Xxxxx	26/11/1941	advogado	000.000.000-00	Conselheiro Titular	10/08/2018 10/08/2018	2 anos	Sim	nenhum
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	12/01/1955	engenheiro	000.000.000-00	Conselheiro Titular	10/08/2018 10/08/2018	2 anos	Sim	nenhum

B) Fornecer as informações mencionadas no item (a) em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Não há.

C) Informações sobre os membros do Conselho de Administração-.

(i) Currículo, contendo as seguintes informações:

(i.i) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos; e

(i.ii) Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas.

ATILANO DE OMS SOBRINHO, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade nº 388.878-9 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado em São José dos Pinhais, Estado do Paraná, com endereço profissional na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0.000, xxxxxx Xxxxxx, CEP: 80.410-180, em Curitiba, Estado do Paraná. Graduado Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba. Iniciou sua carreira no ano de 1978 como Diretor Geral da Inepar S.A. Indústria e Construções. Em 1984 assumiu como Diretor Presidente da holding - Inepar Administração e Participação S.A., onde permaneceu até maio de 2008. Em 1989 assumiu a presidência da Inepar S.A. Indústria e Construções, onde atuou até janeiro de 2012. Ainda, foi Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Inepar Energia S.A. Atualmente é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Inepar Equipamentos e Montagens S.A., e Presidente do Conselho de Administração da Inepar S.A. Indústria e Construções, da IESA Óleo & Gás S.A. e da IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A.

- DI XXXXX XXXXX, brasileiro, viúvo, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 323.563-7 SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00 e na OAB/PR nº 5.174, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, com endereço profissional na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0.000, bairro Centro, CEP: 80.410-180. Graduado Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba. Iniciou sua carreira na assessoria jurídica de grandes Companhias. No ano de 1973 assumiu a gerência jurídica da Inepar S.A. Indústria e Construções, onde em 1989 passou a Diretor Jurídico, também foi membro do Conselho de Administração da Inepar Energia S.A. Atualmente é membro do Conselho de Administração da IESA Óleo & Gás S.A., da IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., da Inepar Equipamentos e Montagens S.A, e da Inepar S.A. Indústria e Construções e Inepar Equipamentos e Montagens S.A.

- XXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 1.185.194 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob nº 274. 914.719-00, residente e domiciliado em Curitiba, Estado do Paraná, com endereço profissional na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0.000, bairro Centro, CEP: 80.410-180. Formado como Engenheiro Mecânico pela Universidade Federal do Paraná, possui pós graduação em Administração de Companhias/Finanças e especialização em Segurança Industrial. Começou trabalhar na Organização Inepar em 1975, como programador de computadores, onde desenvolveu carreira na área de Tecnologia da Informação. Na companhia paranaense, desenvolveu uma bem sucedida carreira, passando a analista de sistemas, chefe e depois gerente do setor de projetos e análise de sistemas, diretor administrativo e, ainda, diretor de planejamento e finanças. Antes de assumir a Presidência da Inepar S.A. Indústria e Construções, ocupava a diretoria geral da Landis & Gyr Inepar, hoje Siemens Metering, em Curitiba-PR, também foi membro do Conselho de Administração Inepar Energia S.A. Atualmente é membro do Conselho de Administração da IESA Óleo & Gás S.A., IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., Inepar Equipamentos e Montagens S.A. e da Inepar

S.A. Indústria e Construções.

D) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 (cinco) anos.

(i) Qualquer condenação criminal.

Não há.

(ii) Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas.

Não há.

(iii) Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Não há.

E) Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do emissor:

- (i) Administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor;

- (i) Administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor;

- (i) Administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras, diretas ou indiretas do emissor.

Nome	Parentesco em Primeiro Grau
Atilano de Oms Sobrinho	Irmão
Jauneval de Oms

F) Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

(i) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor.

Não aplicável

(ii) Controlador direto ou indireto do emissor.

Nome	CPF	Pessoa Relacionada (CNPJ)	Cargo na Pessoa Relacionada	Tipo de Relação	Tipo de Pessoa
Atilano de Oms Sobrinho	000.848.409- 00	Inepar S.A. Indústria e Construções (76.627.504/0001- 06)	Presidente do Conselho de Administração	Controle	Acionista do Controlador Indireto
Xxxxx Xxxxx Fiedler	274.914.719- 00		Membro do Conselho de Administração	Controle	Acionista de Controlador

					Indireto
Di Xxxxx Xxxxx	001.621.089- 15		Membro do Conselho de Administração	Controle	Acionista do Controlador Indireto

G) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

Não aplicável.

INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)

1. POLÍTICA E PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO ESTATUTÁRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS.

Remuneração dos administradores:

A remuneração dos administradores leva em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. A administração da Inepar Equipamentos e Montagens S.A. – Em recuperação judicial requer um profundo conhecimento dos seus negócios e do seu mercado, além de uma dedicação ilimitada, devendo reter e engajar os profissionais ocupantes de posições essenciais. Desta forma, o principal fator de remuneração, e que ao mesmo tempo se constitui no principal objetivo da política de remuneração adotada, é o desempenho e a evolução da Companhia, conforme planejamento estratégico estabelecido, tanto no curto como no médio e no longo prazo e de modo alinhado com o retorno aos acionistas. Assim, prioritariamente, a política de remuneração serve ao negócio da Companhia. Desta feita, os valores pagos ou creditados, mensalmente, aos administradores da Companhia, a título de remuneração (retiradas pró-labore), são fixados em correspondência à efetiva prestação de serviços, limitados a remuneração global anual fixada em Assembleia Geral de Acionistas. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Diretoria será fixada pela Assembleia geral.

a) Objetivos da política ou prática de remuneração.

Conselho de Administração

Remuneração Fixa

Para os membros do Conselho de Administração a remuneração considera, exclusivamente, o pagamento de uma parcela fixa mensal (honorários) com limite

máximo anual aprovado em Assembleia Geral. A definição dos valores é alinhada com a prática de mercado. A remuneração fixa contratada tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia. O valor anual global da remuneração dos administradores, compreendendo os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que é fixado na Assembleia geral ordinária e distribuído pelo Conselho de Administração.

Diretoria Estatutária

Remuneração Fixa

Parcela fixa mensal, definida a partir da prática do mercado competidor, com limite máximo anual aprovado em Assembleia Geral. A remuneração fixa contratada tem o objetivo de remunerar os serviços dos diretores estatutários dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um na gestão da Companhia.

Diretoria Não Estatutária

Não aplicável.

b) Composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.

Conselho de Administração/ Diretoria Estatutária/ Diretoria não Estatutária

• Salários ou pró-labore – correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a Contraprestação fixa pelo desempenho das responsabilidades em cada cargo;

• Benefícios diretos e indiretos – correspondem benefícios diversos tais como seguro de vida em grupo e plano de saúde (somente para a Diretoria) tendo como objetivo dar melhores condições de qualidade de vida, trazendo como consequência uma satisfação na busca pelos resultados da organização.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total.

PROPORÇÃO DE CADA ITEM NA REMUNERAÇÃO TOTAL - 2015
ELEMENTOS DE REMINERAÇÃO	Cons. Administração	Diretoria estatutária	Conselho Fiscal
Nº de membros	3	3	não instalado
Remuneração Fixa Anual
Salário ou Pró-Labore	100%	100%	0
Benefícios diretos e indiretos	0	0	0
Remuneração Variável	0	0	0
Total da remuneração	100%	100%

PROPORÇÃO DE CADA ITEM NA REMUNERAÇÃO TOTAL - 2016
ELEMENTOS DE REMINERAÇÃO	Cons. Administração	Diretoria estatutária	Conselho Fiscal
Nº de membros	3	3	não instalado
Remuneração Fixa Anual

Salário ou Pró-Labore	100%	100%	0
Benefícios diretos e indiretos	0	0	0
Remuneração Variável	0	0	0
Total da remuneração	100%	100%	0

PROPORÇÃO DE CADA ITEM NA REMUNERAÇÃO TOTAL - 2017
ELEMENTOS DE REMINERAÇÃO	Cons. Administração	Diretoria estatutária	Conselho Fiscal
Nº de membros	3	3	não instalado
Remuneração Fixa Anual
Salário ou Pró-Labore	100%	100%	0
Benefícios diretos e indiretos	0	0	0
Remuneração Variável	0	0	0
Total da remuneração	100%	100%	0

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.

Em Assembleia Geral Ordinária de acionistas é fixado o montante global anual que será empregado na renumeração dos seus administradores.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração.

- Ser economicamente viável;

- Alinhamento com os objetivos da empresa.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração.

A Companhia não possui indicadores de desempenho para a determinação dos elementos de remuneração do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho.

Não se aplica a companhia.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia.

A estratégia de remuneração fixa da Diretoria Estatutária da Companhia é baseada em práticas de mercado, o que permite a atração, retenção e motivação de profissionais

qualificados para a implementação e operacionalização das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

A remuneração dos diretores é suportada pela sua controladora e subsidiária.

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.

2. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA.

	Conselho de Administração				Diretoria Estatutária
	Previsão 0000	0000	0000	0000	Previsão 0000	0000	0000	0000
Nº de membros	3	3	3	3	3	3	3	3
Remuneração Fixa Anual
Salário ou Pró-Labore	34.344,00	33.732,00	31.680,00	9.938,67-	34.344,00	33.732,00	31.680,00	9.456,00
Beneficios diretos e indiretos	-	-	-	-	-	-	-	-
Participações em comitês	-	-	-	-	-	-	-	-
Outros	-	-	-	-	-	-	-	-
Remuneração Variavél
Bonus	-	-	-	-	-	-	-	-
Participação de resultados	-	-	-	-	-	-	-	-
Participação em reuniões	-	-	-	-	-	-	-	-
Comissões	-	-	-	-	-	-	-	-
Outros	-	-	-	-	-	-	-	-

Pós- emprego	-	-	-	-	-	-	-	-
Cessação do cargo	-	-	-	-	-	-	-	-
Baseada em Ações	-	-	-	-	-	-	-	-
Total da remuneração	34.344,00	33.732,00	31.680,00	9.938,67	34.344,00	33.732,00	31.680,00	9.456,00
(1) Os valores acima não comtemplam INSS e demais encargos incorridos pela Companhia
(3) No ano de 2015, eram 3 membros da Diretoria estatutária, sendo que apenas 01 membro teve rendimentos, e um cargo permaneceu vago.
(4) No ano de 2016, eram 3 membros do Conselho da Administração, sendo que apenas 03 membro teve rendimentos, e um cargo permaneceu vago.
(5) No ano de 2017, eram 3 membros da Diretoria estatutária, sendo que apenas 03 membros teve rendimentos, e um cargo permaneceu vago.

Conselho Fiscal não foi instalado nos últimos três exercícios.

3. REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E A PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA.

Não se aplica

4. PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, EM VIGOR NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE.

Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em ações.

5. QUANTIDADE DE AÇÕES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE DETIDAS, NO BRASIL, E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS EM AÇÕES OU COTAS, POR NÓS EMITIDOS, SEUS CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB CONTROLE COMUM, POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OU DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL.

AÇÕES DETIDAS PELOS ADMINISTRADORES NA EMISSORA EM 30/06/2018

IEM

EMISSORA – Participação Direta

CONSELHEIRO INDICADOS	ON	Total
Conselho Administração da IEM
Atilano de Oms Sobrinho	0	0,0000%
Xxxxx Xxxxx Fiedler	0	0,0000%
Di Xxxxx Xxxxx	0	0,0000%
Subtotal	0	0,0000%
QUANTIDADE TOTAL DAS AÇÕES	0

Participação indireta

	IIC na IEM	IIC na IEM
CONSELHEIRO INDICADOS	ON	PN	Total
Conselho Administração da IEM
Atilano de Oms Sobrinho	29.972	8.033	0,0122%
Xxxxx Xxxxx Fiedler	438.773	117.597	0,1781%
Di Xxxxx Xxxxx	0	0	0
Subtotal	468.745	125.630	0,1903%
QUANTIDADE TOTAL DAS AÇÕES	246.385.991	66.034.745	100,00%

Participação Indireta

	IAP na IEM	IAP na IEM
CONSELHEIRO INDICADOS	ON	PN	Total
Conselho Administração da IEM
Atilano de Oms Sobrinho	12.713.535	264	5,16%
Xxxxx Xxxxx Fiedler	1.557.159	66	0,6321%
Di Xxxxx Xxxxx	1.770.037	66	0,7185%
Subtotal	16.040.731	396	6,5106
QUANTIDADE TOTAL DAS AÇÕES	246.385.991	66.034.745	100,00%

6. REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA.

Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em ações

7. INFORMAÇÕES SOBRE AS OPÇÕES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E PELA DIRETORIA ESTATUTÁRIA.

Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em ações

8. OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA.

Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em ações

9. INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8 (INCLUSIVE MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES).

Não aplicável em razão da Companhia não possuir plano de remuneração baseado em ações.

10. INFORMAÇÕES SOBRE OS PLANOS DE PREVIDÊNCIA EM VIGOR CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES ESTATUTÁRIOS.

Não aplicável.

11. REMUNERAÇÃO, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA.

	Diretoria Estatutária			Conselho de Administração
	2017	2016	2015	2017	2016	2015
Nº de membros	3	3	3	3	3	3
Valor Maior Remuneração (R$)	11.244,00	10.560,00	9.456,00	11.244,00	10.560,00	9.938,67
Valor Menor Remuneração (R$)	11.244,00	10.560,00	9.456,00	11.244,00	10.560,00	9.938,67
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx (R$)	11.244,00	10.560,00	9.456,00	11.244,00	10.560,00	9.937,67

12. ARRANJOS CONTRATUAIS, APÓLICES DE SEGUROS OU OUTROS INSTRUMENTOS QUE ESTRUTURAM MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA (INCLUSIVE CONSEQUÊNCIAS FINANCEIRAS PARA A COMPANHIA).

Não aplicável.

13. PERCENTUAL DA REMUNERAÇÃO TOTAL DE CADA ÓRGÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DA COMPANHIA REFERENTE A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS,

CONFORME DEFINIDO PELAS REGRAS CONTÁBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO.

	2017	2016	2015
Conselho de Administração	50%	50%	50%
Diretoria Estatutária	50%	50%	50%

14. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, RECEBIDO POR QUALQUER RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM.

Não se aplica.

15. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RECONHECIDA NO RESULTADO DE CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DA COMPANHIA.

2015	Cons. Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Controladores Diretos e Indiretos	1.472.125,81	1.447.502,13	-
Controladas do Emissor	28.368,00	-	-
Soc. Sob Controle Comum	-	-	-
Total da Remuneração	1.500.493,81	1.447.502,13	-

2016	Cons. Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Controladores Diretos e Indiretos	1.631.618,09	1.642.178,09	-
Controladas do Emissor	31.680,00	637.730,84	-
Soc. Sob Controle Comum	-	-	-
Total da Remuneração	1.663.298,09	2.279.908,93	-

2017	Cons. Administração	Diretoria Estatutária	Conselho Fiscal
Controladores Diretos e Indiretos	1.775.028,92	1.816.876,25	-
Controladas do Emissor	33.732,00	700.817,11	-
Soc. Sob Controle Comum	-	-	-
Total da Remuneração	1.808.760,92	2.517.693,36	-

16. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES.

Todas as informações relevantes e pertinentes estão divulgadas nos itens acima.

Curitiba, 11 de julho de 2018.

Di Xxxxx Xxxxx

Membro do Conselho

Jauneval de Oms

Membro do Conselho

Atilano de Oms Sobrinho

Presidente do Conselho de Administração