INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS


INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS


Pelo presente instrumento, as partes a seguir nomeadas e qualificadas, a saber:


De um lado, na qualidade de fiduciantes, doravante simplesmente, em conjunto, “Fiduciantes”,


XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado pelo regime da separação total de bens, empresário, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00, portador da Carteira de Identidade RG n.º 1018725349, expedida pela SSP-RS, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx das Pedras (“Luciano”); e


LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI, sociedade limitada unipessoal, nos termos do art. 42 da Lei nº 14.195/2021, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx das Pedras, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 30.969.302/0001-33, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ("JUCISRS") sob o NIRE 43600362855 (“LBC”).


De outro lado, na qualidade de fiduciária, doravante simplesmente “Fiduciária”,

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 31.468.139/0001-98, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300539591, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Fiduciária”);

E, ainda, na qualidade de interveniente anuente, doravante simplesmente “Sociedade”,


CFL – INC PAR S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Dr. Xxxx Xxxxxxx, 0000, Xxxx. 1008, Bairro Chácara das Pedras, Porto Alegre, RS, CEP 91330-001 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.117.803/0001-32, com seus atos constitutivos registrados na JUCISRS sob o NIRE 43205725614, neste ato representada na forma de seu estatuto social;


Os Fiduciantes, a Fiduciária e a Sociedade, em conjunto, são denominadas como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;


Resolvem as Partes, na forma e condições pactuadas, celebrar o presente Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças (“Instrumento”), firmado nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728/65”), artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76, artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e demais disposições legais aplicáveis, incluindo aquelas constantes do Código Civil, o qual se regerá mediante as seguintes cláusulas, termos e condições:


I.DA OBRIGAÇÃO GARANTIDA


I.1.Em 20 de julho de 2022 (“Data de Emissão”), a LBC emitiu 100.000 (cem mil) notas comerciais (“Notas Comerciais”), sendo 50.000 (cinquenta mil) Notas Comerciais da primeira série (“Primeira Série”) e 50.000 (cinquenta mil) Notas Comerciais da segunda série (“Segunda Série”), no valor total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sendo R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) referentes às Notas Comerciais da Primeira Série e R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) referentes às Notas Comerciais da Segunda Série (“Valor de Principal”), por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais, não Conversíveis, em Duas Séries, com Garantia Fidejussória e Real para Colocação Privada da LBC Investimentos e Participações - EIRELI”, celebrado em 20 de julho de 2022 (“Escritura de Emissão de Notas Comerciais”);


I.2.Em decorrência da celebração da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, a Fiduciária passou a ser titular de créditos imobiliários correspondentes (a) ao Valor de Principal da Escritura de Emissão de Notas Comerciais; e (b) a todos e quaisquer outros valores, presentes e futuros, principais e acessórios, devidos ou a serem devidos pela LBC por força da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, incluindo, mas não se limitando, à Atualização Monetária, aos Juros Remuneratórios, encargos moratórios, prêmios, despesas, penalidades, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais, conforme previsto na Escritura de Emissão de Notas Comerciais e nos demais Documentos da Oferta (conforme definido na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) (“Créditos Imobiliários”);


I.3.Em 20 de julho de 2022, a Fiduciária, na qualidade de cessionária titular dos Créditos Imobiliários, emitiu, nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural” celebrado com a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de instituição custodiante (“Escritura de Emissão de CCI”), 2 (duas) Cédulas de Crédito Imobiliário integral (“CCI”), sob a forma escritural, sem garantia real, de acordo com a Lei nº 10.931/04, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários;


I.4.A Fiduciária, na qualidade de companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída na forma da Medida Provisória nº 1.103, de 15 de março de 2022, pretende utilizar as CCI, representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários, como lastro para uma operação de securitização de recebíveis imobiliários, por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) pela Fiduciária, mediante a celebração de Termo e Securitização de Créditos Imobiliários com a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxx X, xx 000, xxxx. 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares dos CRI (“Termo de Securitização” e “Agente Fiduciário”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476/09 (“Oferta”);


X.0.Xxx o intuito de assegurar o integral, fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento de (i) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Sociedade no âmbito da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e/ou dos demais Documentos da Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do valor de principal, atualizado pela atualização monetária, dos juros remuneratórios, bem como de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Fiduciária por força da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e/ou da Emissão, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, prêmios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, (ii) todas as despesas e encargos, no âmbito da cessão dos Créditos Imobiliários e emissão dos CRI, para manter e administrar o patrimônio separado da Oferta, incluindo, sem limitação, eventuais pagamentos derivados de (a) incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de intimação, conforme aplicável; (b) qualquer custo ou despesa incorrido pela Fiduciária ou pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos; (c) qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção das CCI e dos CRI (“Obrigações Garantidas”), os Fiduciantes se comprometeram a constituir, em favor da Fiduciária, determinadas garantias, dentre elas, a alienação fiduciária sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme abaixo definido).


X.0.Xx Obrigações Garantidas apresentam as seguintes características:


Escritura de Emissão de Notas Comerciais


  1. Valor: R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sendo R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) referente à Primeira Série e R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) referente à Segunda Série;


  1. Prazo: as Notas Comerciais terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados das respectivas datas de emissão:


A Data de Vencimento das Notas Comerciais Primeira Série será 20/06/2027.

A Data de Vencimento das Notas Comerciais Segunda Série será 20/06/2028.


  1. Forma de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus as Notas Comerciais serão efetuados pela Sociedade, nas datas estabelecidas no Anexo I da Escritura de Emissão, mediante depósito pela Sociedade em conta corrente de titularidade da Fiduciária, qual seja, conta corrente nº 39631-6, agência nº 8145, mantida junto ao Banco Itaú S/A (341) (“Conta Centralizadora”), ou conta a ser indicada pela Fiduciária à Sociedade, por escrito, com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência de qualquer pagamento;


  1. Atualização Monetária: mensal pelo Índice Nacional de Construção – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“INCC”), desde a primeira Data de Integralização (conforme definida na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) de cada série, ou a Data de Aniversário (conforme definida na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) imediatamente anterior de cada série, conforme o caso, até a próxima Data de Aniversário (exclusive) de cada série;


  1. Juros: correspondentes a 18,00% (dezoito por cento) ao ano, capitalizados diariamente, de forma exponencial pro-rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, a partir da data de integralização de cada série das Notas Comerciais (“Remuneração”);


  1. Encargos Moratórios: juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, incidente desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;


  1. Demais Características. Sem prejuízo do disposto nesta cláusula, as Obrigações Garantidas estão perfeitamente descritas e caracterizadas na Escritura de Emissão de Notas Comerciais e nos demais Documentos da Oferta, os quais são parte integrante e inseparável, para todos os fins e efeitos de direito. A descrição ora oferecida das Obrigações Garantidas neste Instrumento visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma ou modifica, sob qualquer aspecto, os direitos da Fiduciária, no âmbito da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.


I.7.Para os fins da Cláusula 1.6 acima, os Fiduciantes declaram conhecer e aceitar, bem como ratificar, todos os termos e condições da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e dos demais Documentos da Oferta (conforme descrito na Escritura de Emissão de Notas Comerciais).


I.8.Tendo em vista que a Sociedade é controlada integralmente pelos Fiduciantes, os Fiduciantes declaram que se beneficiam indiretamente da emissão da Escritura de Emissão de Notas Comerciais.


I.9.Não será devida qualquer compensação pecuniária aos Fiduciantes em razão da garantia de que trata este Instrumento.


II.DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA


II.1.Em garantia ao integral e fiel cumprimento das Obrigações Garantidas, os Fiduciantes, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente à Fiduciária, a propriedade, o domínio resolúvel e a posse indireta da totalidade das Ações Alienadas Fiduciariamente de emissão da Sociedade de sua titularidade, com a anuência da própria Sociedade, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições.


XX.0.0.Xx Partes desde já concordam que a presente garantia contempla a totalidade das ações da Sociedade de titularidade do Xxxxxxx, bem como, de todas as eventuais novas ações da Sociedade, emitidas até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, de titularidade de qualquer dos Fiduciantes, além de quaisquer ações da Sociedade, que durante o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, se tornem de titularidade da LBC, por meio de qualquer forma de transferência de ações (“Novas Ações” e, em conjunto com as Ações, as “ AçõesAlienadas Fiduciariamente”); e (iii) todos os bens, direitos, frutos, rendimentos, vantagens e/ou valores decorrentes das AçõesAlienadas Fiduciariamente, a qualquer título, inclusive, sem limitação, lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos recebidos ou a serem recebidos, declarados ou não declarados, independentemente de sua forma, seja mediante permuta, compra e venda, bonificações, desdobramentos, grupamentos, aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às AçõesAlienadas Fiduciariamente, entre outros; (iv) o direito de subscrição de Novas Açõesrepresentativas do capital social da Sociedade, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis emações, da Sociedade, bem como direitos de preferência e opções de titularidade dos Fiduciantes; e (v) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos adquiridos e que venham a ser adquiridos pelos Fiduciantes com o produto da realização das AçõesAlienadas Fiduciariamente, sendo que os recursos decorrentes dos incisos (iii) a (v) devem ser obrigatoriamente depositados na Conta Centralizadora (conforme definido na Escritura de Emissão de Notas Comerciais) (“Direitos” e “Alienação Fiduciária”).



II.2.A transferência da titularidade fiduciária e da posse indireta das Ações Alienadas Fiduciariamente e dos Direitos, pelos Fiduciantes à Fiduciária, se opera pelo presente Instrumento, obrigando-se os Fiduciantes, no entanto, a formalizar a Averbação da Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido), permanecendo a sua posse direta com os Fiduciantes.


XX.0.Xx Ações Alienadas Fiduciariamente, objeto desta Alienação Fiduciária, correspondem e deverão sempre corresponder à totalidade das Ações de da Sociedade de propriedade dos Fiduciantes.


II.3.1.Quaisquer Novas Ações subscritas e integralizadas pelos Fiduciantes estarão automaticamente oneradas em garantia das Obrigações Garantidas nos termos do presente Instrumento, independentemente da celebração de qualquer aditamento ao presente Instrumento.


II.4.A presente Alienação Fiduciária permanecerá válida e eficaz até a plena e integral satisfação de todas as Obrigações Garantidas, seja através do seu regular adimplemento pela Sociedade, seja através da execução da presente Alienação Fiduciária pela Fiduciária, conforme o caso, sendo certo que o cumprimento parcial das Obrigações Garantidas não importará na exoneração correspondente da presente Alienação Fiduciária.


II.5.Tendo em vista a transferência em caráter fiduciário da titularidade das Ações Alienadas Fiduciariamente e dos Direitos, os Fiduciantes responderão, sob as penas da lei, se cederem, transferirem ou, por qualquer forma, negociarem as Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou os Direitos com terceiros e/ou se sobre eles constituir quaisquer Ônus, exceto se assim permitido no presente Instrumento e nos demais Documentos da Oferta.


II.6.Fica desde já certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente garantia e das demais garantias que forem constituídas no âmbito da Escritura de Emissão de Notas Comerciais, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma das garantias, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento da totalidade das Obrigações Garantidas, de acordo com a exclusiva conveniência da Fiduciária.


II.7.A Fiduciária renuncia à sua faculdade de ter a posse direta sobre os documentos originais que comprovam as Ações Alienadas Fiduciariamente e os Direitos, nos termos do artigo 66-B, parágrafo 3º da Lei 4.728 (“Documentos Comprobatórios”), devendo os Fiduciantes encaminharem cópia dos referidos Documentos Comprobatórios à Fiduciária, com cópia ao Agente Fiduciário, na presente data. Os Fiduciantes manterão os Documentos Comprobatórios originais sob sua posse direta, a título de fiel depositária, obrigando-se a entregá-los, quando solicitados pela Fiduciária, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação, em caso de qualquer inadimplemento de obrigação pelos Fiduciantes ou pela Sociedade, ou em caso de sua liquidação ou insolvência, nos termos do artigo 20 da Lei 9.514, declarando-se ciente de suas responsabilidades civis e penais pela conservação e entrega desses documentos.


XX.0.Xx Partes desde já reconhecem que este Instrumento é parte de uma operação estruturada, não devendo ser, em hipótese alguma, analisado ou interpretado individualmente.


III.DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS FIDUCIANTES E DA SOCIEDADE


III.1.Os Fiduciantes e a Sociedade, conforme aplicável, declaram e garantem solidariamente entre si à Fiduciária que:


  1. A Sociedade é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;


  1. estão devidamente autorizados e obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Instrumento e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;


  1. seus representantes legais que assinam este Instrumento têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em seus respectivos nomes, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com seus respectivos atos societários;


  1. este Instrumento e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;


  1. a celebração, os termos e condições deste Instrumento e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem os atos societários da Sociedade; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento que são parte; (c) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual são parte ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo de sua propriedade; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que estejam sujeitas e/ou que sujeitem qualquer de seus respectivos ativos; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que as afete e/ou qualquer de seus ativos;


  1. estão cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, inclusive com o disposto na legislação ambiental em vigor, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, bem como as demais legislações e regulamentações ambientais, trabalhistas e previdenciárias supletivas, em especial, mas não se limitando, (a) à legislação e regulamentação relacionadas à saúde à segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como (b) ao incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou utilização em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo (“Legislação Socioambiental”) e nas demais disposições legais e regulamentares ambientais que sejam igualmente relevantes para a execução de suas atividades, exceto por aqueles cujo descumprimento não cause (1) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectiva da Sociedade; e/ou (2) qualquer efeito adverso na capacidade da Sociedade de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos deste Instrumento (“Efeito Adverso Relevante”) e/ou por aqueles que estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, e estão adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente;


  1. estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não tenha um Efeito Adverso Relevante, em ambos os casos, desde que tenha sido obtido efeito suspensivo para o cumprimento da respectiva obrigação;


  1. possuem válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades;


  1. não possuem conhecimento de (a) descumprimento de qualquer disposição legal, contratual ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste item, (1) que tenha um Efeito Adverso Relevante; ou (2) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Instrumento;


  1. cumprem e fazem suas respectivas subsidiárias, seus conselheiros, diretores e funcionários cumprirem as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada, do Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, do UK Bribery Act (UKBA), da Lei nº 9.613/98, conforme alterada pela nº Lei 12.683/12, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) conhecem e entendem as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotam quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade com essas leis; (b) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (c) adotam as diligências apropriadas para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (d) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicarão imediatamente à Fiduciária;


  1. (a) não financiam, custeiam, patrocinam ou de qualquer modo subvencionam a prática dos atos ilícitos previstos nas leis anticorrupção, antilavagem e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não prometem, oferecem ou dão, direta ou indiretamente, qualquer item de valor a agente público ou a terceiros para obter ou manter negócios ou para obter qualquer vantagem imprópria; (c) não aceitam ou se comprometem a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, direta ou indiretamente relacionados ao objeto do presente Instrumento, que constituam prática ilegal, que atentem aos bons costumes, ética, moral e de corrupção sob as leis dos países sede, e onde haja filiais, dos contratantes, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma; e (d) em todas as suas atividades relacionadas a este Instrumento, cumprirão, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislação anticorrupção e antilavagem aplicáveis;


  1. (a) cumprem de forma regular e integral as normas e leis de proteção ambiental aplicáveis a sua atividade, possuindo todas as licenças e autorizações exigidas pelos órgãos competentes para o seu funcionamento, inclusive no que se refere aos seus bens imóveis; (b) cumprem de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho; (c) não utilizam trabalho infantil ou análogo a escravo; (d) não existem, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico, condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil; e (e) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas neste Instrumento ou o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta Cláusula permitirá à Fiduciária considerar as obrigações assumidas pelos Fiduciantes e pela Sociedade antecipadamente vencidas;


  1. têm conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e são capazes de assumir tais obrigações, riscos e encargos;


  1. não possuem conhecimento de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza em qualquer tribunal, que seja de seu conhecimento, que afetem ou possam vir a afetar, ainda que indiretamente, o presente Instrumento, as Garantias os Documentos da Oferta, ou substancial e adversamente a sua situação econômica e financeira;


  1. não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Instrumento;


  1. as discussões sobre o objeto do presente Instrumento foram conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;


  1. foram informadas e avisadas de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Instrumento e os demais Documentos da Oferta de que seja parte e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistida por assessores legais durante toda a referida negociação;


  1. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro é exigido para o cumprimento de suas respectivas obrigações nos termos deste Instrumento e para a constituição da presente garantia pelos Fiduciantes;


  1. não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme definidos na Escritura de Emissão de Notas Comerciais), ou qualquer evento ou ato que, com o transcorrer do tempo, possa configurar um Evento de Vencimento Antecipado;


  1. os documentos e informações fornecidos à Fiduciária, ao assessor legal, e ao Agente Xxxxxxxxxx são verdadeiros, consistentes, precisos, completos e corretos e estão atualizados até a presente data e incluem os documentos e informações que entende relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a operação; e


  1. estão cientes e de acordo com todas as cláusulas e condições do presente Instrumento;


  1. não omitiram nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica dos Fiduciantes e/ou da Sociedade.


III.2.Os Fiduciantes e a Sociedade, conforme aplicável, declaram e garantem solidariamente entre si, ainda, que:


  1. os Fiduciantes são ou serão, conforme aplicável, legítimos titulares das Ações Alienadas Fiduciariamente, as quais encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e/ou gravames, de qualquer natureza, com exceção do ônus constituído pela presente garantia, podendo ser alienadas fiduciariamente, empenhadas ou vendidas, judicial ou extrajudicialmente, de tal sorte que não haverá no estatuto social da Sociedade ou em eventuais acordos de acionistas ou quaisquer outros documentos, qualquer restrição à alienação fiduciária, penhor ou venda das Ações Alienadas Fiduciariamente;


  1. não existem quaisquer opções de compra, subscrições, direitos, compromissos ou quaisquer outros contratos de qualquer natureza obrigando a Sociedade a emitir quaisquer ações ou garantias que se convertam ou comprovem o direito de comprar ou subscrever quaisquer das ações por ela emitidas, salvo o Instrumento Particular de Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado, entre a LBC, a Sociedade e a [Qualificação completa da Nova Milano] (“Opção de Compra”);


  1. exceto por este Instrumento, não existe qualquer outro contrato que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule ou possa criar qualquer limitação de disposição as Ações Alienadas Fiduciariamente, salvo a Opção de Compra;


  1. os Fiduciantes renunciam, desde já, ao direito de preferência na hipótese de excussão das Ações; e


  1. a presente Alienação Fiduciária de Ações não caracteriza (a) fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil; (b) infração ao artigo 286 do Código Civil; (c) fraude de execução, conforme previsto no Código de Processo Civil; ou (d) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário Nacional, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005.


XXX.0.0.Xx declarações prestadas pelos Fiduciantes neste Instrumento deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, ficando os Fiduciantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações, sem prejuízo do direito da Fiduciária de declarar vencida antecipadamente as Obrigações Garantidas e executar a presente Alienação Fiduciária.


III.2.2.Os Fiduciantes devem informar à Fiduciária, em até 2 (dois) Dias Úteis, caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se inverídicas, insuficientes, incompletas ou insuficientes.


IV.DAS OBRIGAÇÕES DOS FIDUCIANTES E DA SOCIEDADE


IV.1.Desde que os Fiduciantes e a Sociedade estejam adimplentes com as Obrigações Garantidas e desde que nenhum dos Eventos de Vencimento Antecipado tenha ocorrido, os Fiduciantes exercerão livremente seu exercício como administrador da Sociedade, estabelecido que os Fiduciantes não concederão qualquer consentimento, renúncia ou ratificação, tampouco praticarão qualquer outro ato que de qualquer maneira viole ou seja incompatível com ou prejudique a garantia representada pela presente Alienação Fiduciária, os Direitos das Ações Alienadas Fiduciariamente e quaisquer dos termos do presente Instrumento.


IV.2.Para fins do disposto no inciso (x) do artigo 11 da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro 2021, as Ações ora alienadas representam, na data de assinatura deste Instrumento, o valor nominal total de R$ 26.048.664,00 (vinte e seis milhões, quarenta e oito mil e seiscentos e sessenta e quatro reais).


IV.2.1.O valor referido na cláusula 4.2 acima poderá ser revisto a qualquer tempo pela Fiduciária, mediante avaliação das Açõesrealizada preferencialmente por empresa avaliadora que venha a ser aprovada pelos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral, às expensas da Sociedade, especificiamente para tal finalidade.


IV.2.2.O Agente Xxxxxxxxxx poderá contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar o valor das garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista na regulamentação aplicável. Eventuais custos serão considerados despesas da Emissão e serão de responsabilidade dos Fiduciantes.


IV.3.Durante a vigência deste Instrumento, fica vedado à Sociedade a realização de qualquer dos atos abaixo listados sem a prévia aprovação por escrito da Fiduciária:


  1. outorga de opção de compra de Ações, alienação, promessa de alienação ou constituição de qualquer Ônus (conforme abaixo definido) sobre as Ações e/ou os correspondentes Direitos e/ou sobre os ativos, bens e direitos de qualquer natureza, de propriedade ou titularidade da Sociedade, em benefício de qualquer terceiro, sob qualquer forma e ainda que sob condição suspensiva, salvo a Opção de Compra;


  1. desdobramento ou grupamento de Ações, exceto se as Ações resultantes da operação continuarem sujeitas à presente Alienação Fiduciária nos termos deste Instrumento;


  1. criação de nova espécie ou classe de Ações da Sociedade;


  1. alteração do estatuto social da Sociedade que resulte na modificação da atividade principal exercida pela Sociedade na data da assinatura do presente Instrumento e/ou que contrarie o disposto neste Instrumento, nos Documentos da Oferta e/ou dificultem, restrinjam, inviabilizem, ou afetem adversamente os direitos e prerrogativas outorgados à Fiduciária em virtude da garantia constituída por meio do presente Instrumento e/ou pelos demais Documentos da Oferta;


  1. aumento do capital social da Sociedade, exceto se quaisquer Novas Ações emitidas ficarem sujeitas à presente Alienação Fiduciária nos termos deste Instrumento;


  1. redução do capital social ou resgate de Ações da Sociedade, exceto se realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos da legislação aplicável;


  1. celebração de qualquer documento ou a prática de qualquer ato cujo objetivo seja aprovar, requerer ou concordar com falência, recuperação, judicial ou extrajudicial, dissolução, liquidação, caracterização de insolvência da Sociedade, ou qualquer outra forma de extinção da Sociedade;


  1. fusão, incorporação, cisão ou qualquer tipo de reorganização societária, ou transformação da Sociedade, bem como resgate ou amortização de ações representativas do capital social da Sociedade;


  1. alteração das características, preferências, vantagens e condições das Ações Alienadas Fiduciariamente;


  1. participação pela Sociedade em qualquer operação que resulte na violação de qualquer obrigação assumida pelos Fiduciantes perante a Fiduciária;


  1. qualquer deliberação que caracterize hipóteses de vencimento antecipado nos termos da Escritura de Emissão de Notas Comerciais e/ou que cause diretamente o inadimplemento das Obrigações Garantidas; e


  1. autorização ou promessa de realização de quaisquer dos atos supracitados.


IV.3.1.Para fins da Cláusula acima, “Ônus” significa qualquer gravame, penhor, direito de garantia, arrendamento, encargo, opção, direito de preferência e restrição a transferência, nos termos de qualquer acordo de acionistas ou acordo similar ou qualquer outra restrição ou limitação, seja de que natureza for, que venha a afetar a livre e plena propriedade das Ações Alienadas Fiduciariamente ou venha a prejudicar sua alienação em favor da Fiduciária, seja de que natureza for, a qualquer tempo, incluindo mas não se limitando a usufruto sobre direitos políticos e/ou patrimoniais.


IV.4.Além das demais obrigações previstas no presente Instrumento e nos demais Documentos da Oferta, os Fiduciantes, obrigam-se a:


  1. manter a presente Alienação Fiduciária sempre existente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, de acordo com os seus termos;


  1. conduzir a Sociedade dentro de seu curso normal de negócios, sempre dentro dos limites do seu objeto;


  1. defender, tempestivamente, às suas custas e em nome próprio, os direitos da Fiduciária sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente, contra quaisquer procedimentos judiciais ou administrativos que venham a ser propostos por terceiros;


  1. arcar com todas as custas, despesas e honorários de advogados relacionados à adoção, pela Fiduciária, de medidas nas vias extrajudiciais ou judiciais, para a conservação, defesa e/ou satisfação dos direitos da Fiduciária sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente;


  1. fornecer todas as informações razoavelmente solicitadas pela Fiduciária, em especial aquelas relacionadas às Ações Alienadas Fiduciariamente e às condições econômico-financeiras dos Fiduciantes e da Sociedade, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação da Fiduciária neste sentido, ou em prazo menor, em caso de urgência apresentada pela Fiduciária;


  1. somente autorizar a liberação da presente Alienação Fiduciária, bem como o levantamento das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou de outras que venham a ser entregues em alienação fiduciária por força deste Instrumento ou de seus eventuais aditamentos, com expressa autorização prévia, por escrito, da Fiduciária, sendo que qualquer ato contrário ao aqui disposto será considerado nulo de pleno direito;


  1. não onerar, alienar, ceder, transferir, vender, alugar, gravar ou constituir qualquer Ônus, por qualquer meio, sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente ou quaisquer de seus direitos e obrigações decorrentes das Ações Alienadas Fiduciariamente até que sejam cumpridas as Obrigações Garantidas, sem a prévia e expressa anuência da Fiduciária;


  1. não autorizar e não permitir que a Sociedade realize a contratação de novos mútuos, empréstimos ou financiamentos, junto a instituições financeiras ou quaisquer outras pessoas físicas ou jurídicas que envolvam garantia, de qualquer forma, das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos ativos, bens e direitos de qualquer natureza, de propriedade ou titularidade da Sociedade;


  1. comunicar à Fiduciária, dentro de 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ocorrência, qualquer ato ou fato que possa comprometer a segurança, liquidez e certeza das Ações Alienadas Fiduciariamente e dos Direitos;


  1. obter todos os registros, averbações e aprovações que vierem a ser exigidos pela legislação aplicável para o fim de permitir que a Fiduciária, exerça integralmente os direitos que lhes são aqui assegurados;


  1. apresentar à Fiduciária, sempre que por ela solicitado, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a legislação aplicável;


  1. apresentar à Fiduciária quaisquer deliberações societárias e alterações ao estatuto social da Sociedade, em até 20 (vinte) dias contados da celebração do respectivo documento;


  1. assegurar que a totalidade dos recursos relativos aos Direitos seja direcionada diretamente para a Conta Centralizadora;


  1. pagar ou fazer com que o contribuinte definido na legislação tributária pague, antes da incidência de qualquer multa, penalidades, juros ou despesas, todos os tributos e contribuições incidentes sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente, pelos quais seja responsável nos termos da legislação tributária, conforme aplicável;


  1. adiantar ou reembolsar a Fiduciária, o Agente Fiduciário e/ou os titulares dos CRI, mediante solicitação por escrito, todas as despesas, tributos, emolumentos, encargos, despesas e custos (inclusive honorários advocatícios razoáveis, custas e despesas judiciais e extrajudiciais) comprovados que venham a ser necessários para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI e da Fiduciária em relação as Ações Alienadas Fiduciariamente ou para a assinatura, celebração, registro, formalização, transferência do produto da execução da presente garantia e a extinção e/ou execução deste Instrumento (quer de forma amigável, judicial ou extrajudicialmente ou por qualquer outro meio) ou quaisquer outros documentos produzidos de acordo com o presente (incluindo aditamentos a este);


  1. cumprir, mediante o recebimento de comunicação escrita enviada pela Fiduciária na qual a Fiduciária declare que ocorreu qualquer inadimplemento ao presente Instrumento, as instruções por escrito razoavelmente emanadas da Securitizadora para consolidação da propriedade dos bens objeto desta Alienação Fiduciária;


  1. tratar qualquer sucessor da Fiduciária como se fosse signatário original deste Instrumento, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos à Fiduciária nos termos deste Instrumento; e


  1. adotar todas as demais providências relativamente às Ações Alienadas Fiduciariamente que lhe forem razoavelmente solicitadas, por escrito, pela Fiduciária, visando proteger a garantia ora estabelecida, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de tal solicitação.



IV.4.1.Os Fiduciantes se obriga a apresentar à Fiduciária as alterações societárias, devidamente registradas nas juntas comerciais competentes, ao estatuto social da Sociedade sempre que ocorrer qualquer alteração, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da assinatura do ato societário.


IV.5. Os Fiduciantes deverão indenizar, defender e eximir a Fiduciária seus acionistas, sócios, administradores, suas Afiliadas, coligadas e seus respectivos conselheiros, diretores, executivos, empregados e demais representantes legais (“Parte Indenizada”) contra todas e quaisquer reivindicações, danos, perdas, obrigações, responsabilidades e despesas comprovadas e razoáveis (incluindo, mas não se limitando, despesas e honorários advocatícios) em que qualquer uma das pessoas acima venha a incorrer ou que dela venham a ser cobrados, em cada caso, em decorrência: (a) da inverdade, falsidade, omissão ou inexatidão de quaisquer de suas declarações e garantias aqui contidas; e/ou (b) de descumprimento deste Instrumento e/ou (c) qualquer processo, controvérsia, investigação ou procedimento, atual ou futuro, relacionado a qualquer das disposições deste Instrumento, seja com base em responsabilidade contratual, civil ou qualquer outra ação, independentemente de a Pessoa Indenizada ser ou não parte deste Instrumento.


XX.0.Xx os Fiduciantes e/ou a Sociedade deixarem de cumprir qualquer obrigação contida no presente Instrumento, observados os prazos aqui previstos, a Fiduciária poderá cumprir referida avença, ou providenciar o seu cumprimento, sendo certo que os Fiduciantes e a Sociedade serão responsáveis por todas as despesas razoáveis, comprovadamente incorridas pela Fiduciária e/ou pelos titulares dos CRI para cumprimento de referida obrigação, devendo reembolsar a Fiduciária, o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os titulares dos CRI em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação dos comprovantes de despesas.


IV.7.O eventual cumprimento de tais obrigações pela Fiduciária, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares dos CRI não isenta os Fiduciantes e a Sociedade das consequências decorrentes da caracterização de descumprimento de obrigação deste Instrumento e da Escritura de Emissão de Notas Comerciais pelos Fiduciantes e/ou pela Sociedade, inclusive para fins do disposto na Escritura de Emissão de Notas Comerciais.


IV.8.Sem prejuízo do disposto acima, a Sociedade se obriga, ainda, a:


    1. arquivar o presente Instrumento na sede social da Sociedade;


    1. não averbar transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente, por qualquer motivo, e/ou permitir a subscrição de Novas Ações por qualquer terceiro que não os Fiduciantes; e


    1. não registrar e/ou praticar quaisquer atos deliberados ou orientados, inclusive em razão de deliberação pelos Fiduciantes, na qualidade de acionista da Sociedade, em desconformidade com este Instrumento.


IV.9.Os Fiduciantes responsabilizam-se integralmente pela existência, exigibilidade, ausência de vícios, consistência e legitimidade da presente garantia, nesta data e até a integral quitação das Obrigações Garantidas ou resolução desta garantia nos termos deste Instrumento, o que ocorrer primeiro.


V.DA EXCUSSÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA


V.1.Em caso de vencimento antecipado ou na data de vencimento final sem o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, consolidar-se-á na Fiduciária a propriedade plena das Ações Alienadas Fiduciariamente, podendo a Fiduciária, a seu exclusivo critério, sem prévio aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, vender, alienar, ceder, conferir opção ou opções de compra, ou de outra forma transferir a totalidade ou qualquer parte das Ações Alienadas Fiduciariamente a terceiros, pelo preço, forma de pagamento e demais condições que julgar cabíveis, observado o disposto neste Instrumento, independentemente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial; e (ii) cobrar o pagamento dos Direitos diretamente da Sociedade.


X.0.0.Xx Partes desde já acordam que o preço a ser inicialmente estabelecido para a referida excussão será o valor equivalente ao valor patrimonial das AçõesAlienadas Fiduciariamente, conforme balanço patrimonial especialmente levantado para tal fim, o qual deverá ser enviado pelos Fiduciantes e/ou pela Sociedade em até 2 (dois) Dias Úteis da solicitação da Fiduciária nesse sentido, com deságio de até [=] %, a ser pago à vista (“Valor de Avaliação”). A Fiduciária envidará seus melhores esforços para obter o maior valor possível para as Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo certo que, durante os 30 (trinta) primeiros dias contados do início do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, não será aceita proposta em valor inferior ao Valor de Avaliação, somadas as despesas do processo de execução.


V.1.2.Caso não seja realizada a alienação das AçõesAlienadas Fiduciariamente na forma da Cláusula 5.1.1 acima, a Fiduciária poderá realizar a alienação das Quotas Alienadas Fiduciariamente a terceiros interessados, pelo maior valor oferecido, utilizando sempre o critério de melhores condições e preços oferecidos, independentemente de qualquer outra avaliação, leilão, praça, ou quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais, desde que este não configure preço vil, de acordo com o Código de Processo Civil.


V.1.3.Os Fiduciantes deverão celebrar, por solicitação e ao exclusivo critério da Fiduciária, a respectiva averbação no Livro de Registro de Ações da Sociedade, nos respectivos termos de registro novos acionistas, por meio, sendo que uma cópia do Livro de Registro de Ações deverá ser encaminhada à Fiduciária no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da referida averbação.


V.1.4.Para os fins das Cláusulas 5.1 e 5.1.1 acima, e apenas e tão somente na hipótese de vencimento antecipado ou na data de vencimento final sem o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, os Fiduciantes conferem desde já à Fiduciária, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, em caráter irrevogável e irretratável, os mais amplos e especiais poderes para representarem os Fiduciantes perante toda e qualquer repartição pública federal, estadual e municipal e perante instituições financeiras e quaisquer outros terceiros, podendo a Fiduciária (i) representar os Fiduciantes em reuniões de sócios e alterações de estatuto social da Sociedade; (ii) representar os Fiduciantes perante Juntas Comerciais, repartições da Receita Federal do Brasil e Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas em qualquer Estado do País, assinando formulários, pedidos e requerimentos; e (iii) praticar todos e quaisquer outros atos necessários ao bom e fiel cumprimento do presente mandato, podendo os poderes aqui outorgados ser substabelecidos.


V.2.Os recursos provenientes da venda das Ações Alienadas Fiduciariamente deverão ser utilizados pela Fiduciária para pagamento do saldo devedor das Obrigações Garantidas, incluindo valor do principal, atualização monetária, juros remuneratórios e encargos moratórios, das despesas de execução da presente garantia, bem como o custeio das despesas decorrentes do descumprimento das Obrigações Garantidas.


V.2.1.Caso o resultado da excussão da presente Alienação Fiduciária não seja suficiente para adimplir integralmente com as Obrigações Garantidas, os Fiduciantes e a Sociedade permanecerão obrigadas a liquidar o saldo restante das Obrigações Garantidas.


V.2.2.Caso, entretanto, após a integral liquidação das Obrigações Garantidas em decorrência da excussão da presente Alienação Fiduciária, seja apurado saldo positivo, a Fiduciária entregará referido saldo aos Fiduciantes por meio de depósito nas contas correntes a serem indicadas pelos Fiduciantes, acompanhado do respectivo demonstrativo da sua apuração, em até 5 (cinco) Dias Úteis.


V.3.Os Fiduciantes desde já se obrigam a praticar todos os atos e cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui previstos.


V.4.A Sociedade será responsável pelo pagamento de todas as despesas decorrentes da presente Alienação Fiduciária para sua efetivação, formalização, eventual execução e extinção, bem como pelo pagamento de todos os tributos que vierem a ser criados ou majorados, que vierem a ser incidentes sobre a venda das Ações Alienadas Fiduciariamente.


V.5.Observado o disposto nesta Alienação Fiduciária, aplicar-se-á ao presente, no que couber, o disposto nos artigos 1.421, 1.425, 1.426, 1.427 e 1.436 do Código Civil.


V.6.Os Fiduciantes e a Sociedade confirmam expressamente sua integral concordância com a alienação, cessão e transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos, pela Fiduciária, por venda privada, conduzida em situações de excussão da garantia.


V.7.Os Fiduciantes reconhecem que a alienação, cessão e transferência Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos, pela Fiduciária conduzida em situações de excussão da garantia, poderá ocorrer por preço eventualmente inferior àquele que poderia ser obtido em uma transferência em situação de adimplência ou ao do valor total das Obrigações Garantidas.

V.8.Não assistem aos Fiduciantes qualquer privilégio e/ou direito de preferência para aquisição Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos.


V.9.Os Fiduciantes e a Sociedade obrigam-se a praticar todos os atos e cooperar com a Fiduciária em tudo que se fizer necessário e estiver ao seu alcance para o cumprimento dos procedimentos aqui previstos, inclusive no que se refere ao atendimento de eventuais exigências legais e regulamentares necessárias ao recebimento Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos.


V.10.Os recursos recebidos em decorrência da excussão da presente garantia deverão ser aplicados na amortização ou liquidação das Obrigações Garantidas, observada a seguinte ordem, de tal forma que, uma vez liquidados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente:


    1. eventuais despesas decorrentes dos procedimentos de excussão das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos serão suportadas e, se for o caso, adiantadas pelos Fiduciantes e/ou pela Sociedade e, em caso de descumprimento em efetuar tal pagamento, deduzidas dos recursos apurados na referida excussão;


    1. despesas do patrimônio separado dos CRI incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento;


    1. Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes dos CRI, nos termos do Termo de Securitização, se aplicável;


    1. recomposição do Fundo de Despesas;


    1. remuneração dos CRI; e


    1. amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI.


V.11.A excussão da presente garantia na forma prevista neste Instrumento poderá ser realizada para cobrança parcial ou total das Obrigações Garantidas, em tantas vezes quanto bastem para integral satisfação das Obrigações Garantidas, podendo ocorrer a excussão da Garantia sobre as Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou os Direitos, de forma independente ou em conjunto. A excussão da presente garantia ainda poderá ser realizada de forma independente ou em adição a qualquer outra garantia, real ou pessoal, constituída em benefício da Fiduciária para integral satisfação das Obrigações Garantidas, na sequência que for conveniente à Fiduciária.


V.12.A eventual excussão parcial da presente garantia não afetará os termos, condições e proteções em benefício da Fiduciária, na qualidade de representante dos titulares dos CRI previstos neste Instrumento, bem como não implicará na liberação total ou parcial da garantia ora constituída, sendo que o presente Instrumento permanecerá em vigor até a data de liquidação e integral quitação de todas as Obrigações Garantidas por este Instrumento.


X.00.Xx hipótese de excussão das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos, os Fiduciantes não terão qualquer direito de reaverem da Fiduciária, do Agente Fiduciário, dos titulares dos CRI e/ou do adquirente das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos, qualquer valor pago à Fiduciária a título de liquidação das Obrigações Garantidas com os recursos decorrentes da venda, alienação, cessão e transferência das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou dos Direitos, não se sub-rogando, portanto, nos direitos de crédito correspondentes às Obrigações Garantidas.


VI.DA QUITAÇÃO E RESCISÃO


VI.1.O presente Instrumento passará a viger a partir da sua data de assinatura e deverá permanecer em pleno vigor até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, tal como expressamente confirmado, por escrito, pela Fiduciária, nos termos deste Instrumento.


VI.2.Uma vez quitada a totalidade das Obrigações Garantidas, sem a necessidade de excussão da Alienação Fiduciária, a Fiduciária deverá, em até 30 (trinta) dias contados da data do cumprimento das Obrigações Garantidas, outorgar aos Fiduciantes e à Sociedade quitação plena, geral e irrestrita em relação a tais obrigações, ocasião em que a Alienação Fiduciária aqui constituída será automaticamente extinta.


XX.0.Xx hipótese de existência de conflito entre as Partes no que se refere ao cumprimento integral das Obrigações Garantidas, o montante a que se refere o conflito deverá permanecer empenhado até a solução do referido conflito.


VII.DA ANUÊNCIA DA SOCIEDADE


VII.1.Para todos os fins de direito, a Sociedade declara-se ciente e de acordo com a Alienação Fiduciária ora constituída, comprometendo-se a tomar todas as medidas que lhes forem cabíveis para garantir a preservação da garantia fiduciária nas Ações Alienadas Fiduciariamente.


XXXX.XX REGISTRO E AVERBAÇÃO DESTA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA


VIII.1.Os Fiduciantes se obrigam, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados desta data, às suas expensas, a efetivarem o registro deste Instrumento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade das sedes das Partes, sendo certo que o prazo aqui disposto será prorrogado, uma única vez, por até 5 (cinco) Dias Úteis adicionais, exclusivamente para cumprimento de exigências eventualmente formuladas pelo Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente, devendo, ainda, observar o procedimento previsto abaixo.


VIII.2.Os Fiduciantes deverão fazer com que a alienação fiduciária objeto deste Instrumento seja averbada no Livro de Registro de Ações da Sociedade, nos respectivos termos de registro dos Fiduciantes, por meio da inclusão da anotação a seguir, sendo que uma cópia do Livro de Registro de Ações deverá ser encaminhada à Fiduciária no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da celebração do presente Instrumento e cópia digitalizada ao Agente Fiduciário dos CRI.


VIII.2.1.Para os fins da Cláusula acima, a presente Alienação Fiduciária deverá ser refletida no Livro de Registro de Ações da Sociedade, por meio da inclusão daseguinte redação: “A totalidade das ações do Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Corrêa – CPF/ME 000.000.000-00 e da CFL – INC PAR S.A. – CNPJ/ME 08.117.803/0001-32 de emissão da Sociedade, presentes e futuras (“ AçõesAlienadas Fiduciariamente”), bem como todos os direitos delas decorrentes, aí compreendidos todos os bens, direitos, frutos, rendimentos, vantagens e/ou valores decorrentes das Ações, a qualquer título, inclusive, sem limitação, lucros, dividendos, juros sobre capital próprio e/ou quaisquer outros proventos recebidos ou a serem recebidos, independentemente de sua forma, seja mediante permuta, compra e venda, bonificações, desdobramentos, grupamentos, aumentos de capital por capitalização de lucros e/ou reservas associados às AçõesAlienadas Fiduciariamente, entre outros, estão alienadas fiduciariamente em favor da CASA DE PEDRA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 31.468.139/0001-98, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35300539591 (“Casa de Pedra”), nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Açõese Outras Avenças, firmado em 20 de julho de 2022 entre oacionista, a Sociedade, e a Casa de Pedra (“Contrato de Alienação Fiduciária”), para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definidas no Contrato de Alienação Fiduciária). A garantia fiduciária acima descrita fica arquivada na sede da Sociedade, devendo os termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária ser observados pela Sociedade e por sua administração, sob pena de ineficácia da deliberação tomada, ou do ato praticado, em desacordo com tais termos e condições.


VIII.3.Os Fiduciantes obrigam-se a efetuar, às suas expensas, todos os registros, autorizações e averbações que vierem a ser exigidos pela legislação aplicável para a formalização, constituição e/ou o aperfeiçoamento desta Alienação Fiduciária.


VIII.3.1.A Fiduciária poderá praticar os atos previstos nos termos desta Cláusula, caso os Fiduciantes não os façam nos prazos aqui indicados, obrigando-se os Fiduciantes a reembolsá-la de todos os custos incorridos com o processo de registro e/ou averbação, bem como a fornecerem todos os documentos em seu poder que se façam necessários à viabilização do registro e/ou averbação pretendido. A apresentação deste Instrumento para registro ou qualquer outra providência nesse sentido que seja adotada pela Fiduciária não representará, em hipótese alguma, exoneração ou limitação da responsabilidade assumida pelos Fiduciantes em relação à tempestiva conclusão dos procedimentos de registro deste Instrumento.


IX.DAS DISPOSIÇÕES FINAIS


IX.1.Comunicações: Todos os documentos e as comunicações relativas ao presente Instrumento deverão ser encaminhados, por escrito, para os seguintes endereços:


Se para os Fiduciantes:


XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX.

Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxx/XX

At.: [=]

Telefone: [=]

E-mail: [=]


LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES - EIRELI

Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxx/XX

At.: [=]

Telefone: [=]

E-mail: [=]



Se para a Fiduciária:


CASA DE PEDRA SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx/XX

At: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

Tel.: 00 0000 0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx;


Se para a Sociedade:


CFL – INC PAR S.A.

Av. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx 0000, XXX 00.000-000, xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx – Xxxxx Xxxxxx/XX

At.: [=]

Telefone: [=]

E-mail: [=]



XX.0.0.Xx comunicações remetidas nos termos das Cláusulas acima serão tidas como entregues: (i) no momento de sua entrega, se entregues pessoalmente, mediante protocolo ou se remetidas por serviço de courier expresso; (ii) no momento em que forem recebidas, se postadas, conforme especificado no recibo de devolução, nos casos da carta registrada ou “com aviso de recebimento”; e (iii) no primeiro Dia Útil subsequente ao do envio, com confirmação de entrega, se transmitida via e-mail.


IX.1.2.Caso haja qualquer alteração no endereço de correspondência, as Partes obrigam-se a comunicar à outra Parte o seu novo endereço em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da alteração, sob pena de serem consideradas válidas as comunicações e notificações encaminhadas ao endereço anterior.


IX.1.3.Cada correspondência encaminhada pelas Partes, nos termos deste Instrumento fará parte integrante e complementar deste Instrumento, sendo de nenhum valor, para tais efeitos, as combinações verbais.


IX.2.A abstenção do exercício por parte da Fiduciária, de qualquer dos direitos e/ou faculdades que lhes foram conferidos por este Instrumento, bem como a tolerância para com eventual mora ou inadimplemento de qualquer das obrigações decorrentes deste Instrumento, não a obrigará, em relação às moras e inadimplementos posteriores, nem alterações de nenhum modo dos termos, cláusulas e condições deste Instrumento, não constituindo novação ou renúncia ao seu direito de exigir tal cumprimento, sendo-lhe, portanto, assegurado a todo tempo, ainda quando acaso reiteradas sua atitude de abstenção ou tolerância, o pleno e irrestrito exercício de todos os aludidos direitos e/ou faculdades, correndo por conta da Parte vencida, em caso de decisão judicial, todas as custas que o processo ocasionar, inclusive honorários advocatícios.


XX.0.Xx uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.


IX.4.Este Instrumento representa o integral acordo entre as Partes com relação ao seu objeto, e só poderá ser alterado mediante instrumento por escrito assinado pelas Partes.


IX.5.O presente Instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.


XX.0.Xx Partes declaram que o presente Instrumento integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Instrumento, dos demais Documentos da Oferta, razão por que nenhum desses documentos deverá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.


IX.6.1.Os direitos, recursos, poderes e prerrogativas estipulados neste Instrumento são cumulativos e não exclusivos de quaisquer outros direitos, poderes ou recursos estipulados pela lei. O presente Instrumento é firmado sem prejuízo de outras garantias formalizadas para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas.


IX.6.2.O direito de garantia criado por este Instrumento constitui um direito de garantia independente e adicional aos demais direitos de garantia ou garantias detidas pela Fiduciária em relação ao cumprimento das Obrigações Garantidas. A execução pela Fiduciária da garantia criada por este Instrumento não deverá impedir a execução de qualquer outra garantia obtida como garantia para fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas.


IX.7.Os direitos e obrigações das Partes decorrentes deste Instrumento não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo mediante o prévio consentimento por escrito da outra Parte.


IX.8.Para os fins deste Instrumento, o termo “Dia Útil” terá o seguinte significado: (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer outro pagamento que não seja realizado por meio da B3, bem como com relação a outras obrigações previstas neste Instrumento, qualquer dia no qual haja expediente bancário nas Cidades das sedes das Partes, e que não seja sábado ou domingo.


IX.9.Qualquer alteração a este Instrumento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes. As Partes concordam que o presente Instrumento poderá ser alterada sem a necessidade de qualquer aprovação dos Titulares de CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, da B3 (conforme aplicáveis) ou de juntas comerciais e cartórios onde qualquer um dos Documentos da Oferta for levado a registro; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) quando das alterações a quaisquer documentos da Oferta já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Oferta; ou, ainda, (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, observado que os custos com aditamentos serão arcadas pela Sociedade.


IX.10.Esta Alienação Fiduciária será regida e interpretada pelas leis brasileiras, comportando execução específica das obrigações de fazer e não fazer, aqui previstas. Para fins e efeitos legais, esta Alienação Fiduciária, assinada por 2 (duas) testemunhas, constitui-se em título executivo extrajudicial cobrável através de processo de execução nos termos do artigo 784, III do Código de Processo Civil.


IX.11.Assinatura Digital: As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil; ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente instrumento, e seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.


XX.00.Xx expressões e termos utilizados em maiúsculo não definidos neste Instrumento terão o significado determinado na Escritura de Emissão de Notas Comerciais ou, subsidiariamente, nos demais Documentos da Oferta (conforme definido na Escritura de Emissão de Notas Comerciais).


X.XX FORO


X.0.Xx Partes neste ato elegem o foro da Comarca de São Paulo como o competente para dirimir quaisquer dúvidas, litígios ou controvérsias oriundos do presente Instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.


E, por estarem assim, justas e contratadas, assinam as Partes o presente Instrumento, por meio de assinatura digital, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.


São Paulo, 20 de julho de 2022.


(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco. Segue página de assinaturas.)

(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em 20 de julho de 2022)



XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX



CASA DE PEDRA SECURITIZADORA S.A.



Nome:
Cargo:


Nome:
Cargo:


LBC INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES – EIRELI



Nome:
Cargo:


Nome:
Cargo:

CFL – INC PAR S.A.



Nome:
Cargo:


Nome:
Cargo:





Testemunhas:



1. ______________________________

2. ______________________________

Nome:

Nome:

RG:

RG:

CPF:

CPF:




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Document Metadata

Filed: October 19th, 2021