Administrador e Gestor Distribuidor e Controlador
Anúncio de Início de Distribuição Pública de Cotas
Administrador e Gestor Distribuidor e Controlador
Custodiante Consultor Jurídico
comunicam o início da distribuição pública de Cotas de emissão do
PERFORMA INVESTIMENTOS SC- I
FUNDO MÚTUO DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES INOVADORAS
CNPJ/MF n.º 13.107.005/0001-60
no montante total de
R$ 26.000.000,00
(vinte e seis milhões de reais)
A Oferta foi inicialmente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº CVM/SRE/RFO/2011/002 em 03/10/2011
Emissão de 1.300 (mil e trezentas) cotas (as “Cotas”), nominativas e escriturais, divididas em 1.040 (mil e quarenta) Cotas de Classe A e 260 (duzentas e sessenta) Cotas de Classe B, relativas à emissão de Cotas do Performa Investimentos SC-I Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras (o ”Fundo”) com valor nominal unitário de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), perfazendo assim o valor total de emissão de R$ 26.000.000,00 (vinte e seis milhões de reais) (“Emissão”), conforme deliberado no Instrumento Particular de Constituição do Fundo, datado de 30 de dezembro de 2010 e registrado em 03 de janeiro de 2011, sob o nº 805136, perante o 5º Oficial Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro - Capital – RJ. As Cotas serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro, colocadas ao mercado pelo BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Xxxxxx, nº 231 – andares 11º, 13º e 17º – parte, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.201.501/0001-61 (“Distribuidor”), na qualidade de instituição líder da oferta, sob a forma de distribuição pública em regime de melhores esforços.
O Fundo é um condomínio fechado, constituído, nos termos da Instrução da CVM nº 209 de 25 de março de1994, conforme alterada, em 30 de dezembro de 2010 e registrado em 03 de janeiro de 2011, no 5º Oficial Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro – Capital – RJ, sob o nº 805136, sendo posteriormente alterado por Ato do Administrador datado de 03 de fevereiro de 2011 e registrado em 11 de fevereiro de 2011, no 5º Oficial Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro – Capital – RJ, sob o nº 809142 e no 10º Oficial Registro de Títulos e Documentos de São Paulo – Capital – SP, em 13 de maio de 2011, sob o nº 1.948.850; por Instrumento Particular de Alteração datado de 07 de junho de 2011 e registrado em 10 de junho de 2011, no 10º Oficial Registro de Títulos e Documentos de São Paulo – Capital – SP, sob o nº 1.951.785, e por fim pelo Instrumento Particular de Alteração datado de 06 de setembro de 2011 e registrado na mesma data, no 10º Oficial Registro de Títulos e Documentos de São Paulo – Capital – SP, sob o nº 1.959.316, sendo que seu regulamento atual encontra-se registrado no 10º Oficial Registro de Títulos e Documentos de São Paulo – Capital - SP, sob o nº 1.959.316 (“Regulamento”).
Os termos utilizados em maiúsculas neste anúncio e aqui não definidos terão os mesmos significados que lhes são atribuídos no Prospecto e no Regulamento do Fundo em vigor nesta data.
1. - Das Características das Cotas e da Emissão
1.1. – Emissor: Performa Investimentos SC-I Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras.
1.2. – Forma de Constituição: O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e reger-se-á por seu
Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.3. – Prazo de Duração: O Fundo terá prazo de duração de 07 (sete) anos contados da data de autorização para funcionamento do Fundo pela CVM, podendo ser prorrogado por 2 (dois) anos, mediante aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, especialmente convocada
para esse fim.
1.4. – Classes de Cotas: As Cotas serão de 2 (duas) classes: (i) Classe A e (ii) Classe B.
1.5. – Quantidade de Cotas: 1.300 (mil e trezentas) Cotas, divididas em 1.040 (mil e quarenta) Cotas de Classe A e 260 (duzentas e sessenta) Cotas de Classe B.
1.6. – Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: As Cotas de Classe A e as Cotas de Classe B conferirão a seus titulares idênticos direitos econômicos e patrimoniais, porém direitos políticos diferenciados tão somente com relação à eleição dos membros do Comitê de Investimentos, sendo que: (i) cada Cotista ou grupo de Cotistas, titular de Cotas de Classe A, de valor total, igual ou superior a, no mínimo 1 % (um por cento) do Patrimônio Comprometido ou R$ 265.000,00 (duzentos e sessenta cinco mil reais), o que for menor, terá o direito, mas não a obrigação, de eleger, em separado, no máximo 1 (um) membro do Comitê de Investimentos e (ii) os Cotistas, titulares de Cotas de Classe B, deterão o direito, mas não a obrigação, de eleger, em separado, no máximo 1 (um) membro do Comitê de Investimento. Em tal eleição, serão computados os votos dos Cotistas, segundo os valores totais das Cotas, das quais sejam respectivamente titulares.
1.7. – Titulares de Cotas Classe A: A FINEP– FINANCIADORA DE ESTUDOS E PROJETOS, NOSSA CAIXA DESENVOLVIMENTO - AGÊNCIA DE FOMENTO DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A., BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO E A ADMINISTRADORA SERÃO TITULARES DE COTAS DE CLASSE A. OS DEMAIS COTISTAS SERÃO TITULARES DE COTAS CLASSE B, conforme previsto no item 2.4.1 do Contrato de Investimento.
1.8. – Valor Nominal Unitário: R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
1.9. – Subscrição das Cotas: As Cotas serão subscritas pelo seu valor nominal unitário, sendo que o valor mínimo individual de subscrição será de R$20.000,00 (vinte mil reais). No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará Boletim de Subscrição que será autenticado pela ADMINISTRADORA ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das Cotas de emissão do FUNDO. A subscrição poderá ser feita por meio de carta registrada com aviso de recebimento (AR) dirigida à ADMINISTRADORA, observadas as disposições do Regulamento.
1.10. – Condições de Integralização das Cotas: As Cotas do FUNDO serão integralizadas conforme solicitação do Administrador aos Cotistas, nos termos do Regulamento e do Contrato de Investimento. Na medida em que ocorrerem chamadas para Integralização, as Cotas serão integralizadas à vista em moeda corrente nacional, mediante documento de ordem de crédito - DOC ou transferência eletrônica disponível - TED, e as importâncias recebidas na integralização de Cotas deverão ser depositadas em instituição financeira, em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em títulos do Portfólio Flutuante.
1.11. – Negociação de Cotas: As Cotas do FUNDO poderão ser negociadas e transferidas privadamente, desde que admitido e observadas às condições descritas no Regulamento e na legislação aplicável, mediante Termo de Cessão, como previsto no artigo 50 do Regulamento, assinado pelo cedente e pelo cessionário (com firma reconhecida) e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou,
caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização.
1.12. – Amortização das Cotas: Por ocasião da liquidação, total ou parcial, dos investimentos do FUNDO em Companhias Investidas, será o respectivo produto, oriundo da tal liquidação, obrigatoriamente destinado à amortização de Cotas, salvo se, durante o Período de Investimento, o Comitê de Investimentos deliberar pelo reinvestimento, parcial ou total, do lucro aferido na operação em Companhia Investida, lucro esse que, para fins do ora previsto, deverá ser considerado como o montante que exceder ao valor correspondente ao principal do capital investido pelos Cotistas no FUNDO, atualizado pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA e acrescido de 6,0% (seis por cento) a.a., a partir de cada data de integralização de Cotas e até a data da amortização.
1.13. - Taxa de Ingresso e Saída: O FUNDO não cobrará taxa de ingresso ou de saída.
1.14. – Taxa de Administração: A Taxa de Administração será equivalente a 3% (três por cento) ao ano sobre o valor total do Patrimônio Comprometido, ficando estabelecida remuneração mínima mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais). Tal remuneração mínima mensal será corrigida anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, e paga pelo FUNDO até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que: (i) durante o Período de Investimento a ADMINISTRADORA receberá, mensalmente, em reais, 3,0% (três por cento) ao ano sobre o valor total do Patrimônio Comprometido, conforme detalhado no Regulamento e (ii) a partir do encerramento do Período de Investimento, a ADMINISTRADORA receberá, mensalmente, em reais, 3.0
% (três por cento) ao ano sobre o valor do Capital Investido corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir da data em que cada investimento tiver sido realizado e até a data do respectivo cálculo da Taxa de Administração, descontado deste valor os desinvestimentos efetuados ao longo do tempo pelo valor histórico corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA e deduzidas as Perdas Totais apuradas com os respectivos investimentos, para tanto considerados pelos seus respectivos valores históricos e atualizados pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA.
1.15. – Taxa de Controladoria: A Taxa de Controladoria será equivalente a 0,175 % (zero vírgula cento e setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor total do Patrimônio Comprometido, ficando estabelecida remuneração mínima mensal de R$ 1.250,00 (mil duzentos e cinquenta mil reais). Tal remuneração mínima mensal será corrigida anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA. A Taxa de Controladoria será deduzida do montante da Taxa de Administração.
1.16. – Taxa de Performance: A ADMINISTRADORA receberá pela prestação de serviços de gestão, a Taxa de Performance, no valor correspondente a 20,0 % (vinte por cento) dos valores distribuídos pelo FUNDO que excederem o capital original investido corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, acrescido de um custo de oportunidade de 6,0 % (seis por cento) ao ano, calculada conforme previsto no Regulamento. Na hipótese da ADMINISTRADORA deixar de gerir o FUNDO, o cálculo e/ou o pagamento da Taxa de Performance ficará sujeito às seguintes regras: (i) se a ADMINISTRADORA tiver renunciado ou tiver sido descredenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM ou ainda tiver sido destituída, com justa causa, pela Assembleia Geral de Cotistas não fará ela jus ao recebimento da Taxa de Performance e (ii) se a ADMINISTRADORA tiver sido destituída, sem justa causa, pela Assembleia Geral de Cotistas, terá ela o direito a
receber a Taxa de Performance relativa aos investimentos do FUNDO realizados até a data da destituição, calculados “pro rata temporis” em relação ao prazo previsto de duração do FUNDO, sendo certo que a Taxa de Performance será paga, a ADMINISTRADORA destituída, de acordo com as regras estabelecidas no Regulamento, à medida da realização das amortizações de Cotas, relativas aos referidos investimentos, que vierem ainda a ocorrer, após a destituição da ADMINISTRADORA ou quando da liquidação do FUNDO.
1.17. – Público Alvo: Investidores em geral que estejam capacitados a compreender e assumir os seus riscos. O investimento nas Cotas não é adequado aos investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Cotas; e/ou (b) não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção “Fatores de Risco”.
1.18. – Patrimônio Comprometido Mínimo: O FUNDO deverá possuir um Patrimônio Comprometido Mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais) para que possa entrar em funcionamento após a Data de autorização para funcionamento do FUNDO pela CVM.
1.19. – Distribuição: As Cotas serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400/03 e demais normas aplicáveis, as quais serão distribuídas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro da Emissão na CVM em regime de melhores esforços.
1.20. – Data de Início da Distribuição: A distribuição das Cotas do Fundo terá início na data de publicação deste anúncio.
1.21. – Inadequação do Investimento: A presente Xxxxxxx não é destinada a investidores que não estejam capacitados a compreender e assumir os seus riscos. O investimento nas Cotas não é adequado aos investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Cotas; e/ou (b) não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto.
2. - Participantes da Emissão
2.1. - Emissor: Performa Investimentos SC-I Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Inovadoras, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.107.005/0001-60.
2.2.– Administradora e Gestora: Performa Investimentos Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.462.720/0001-18.
2.3. – Custodiante: Banco Bradesco S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/nº, Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.
2.4. – Distribuidor e Controlador: BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Xxxxxx, nº 231 – andares 11º, 13º e 17º – parte, Centro, XXX 00000- 905, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.201.501/0001-61.
2.5. – Auditor Independente: KPMG Auditores
Independentes, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barreto, nº 52 – 4º andar, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0003-90.
2.6. – Consultor Jurídico: Barcellos Tucunduva Advogados, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx, xx 000, 0x e 10º andares, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 43.714.203/0001-52.
3. - Informações Adicionais
3.1 – Prospecto: O Prospecto estará disponível nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
Administradora e Gestora:
Endereço:
Xx. Xxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxx XXX 00000-000 – São Paulo – SP
Telefone: 00 (00) 0000-0000 / Fax: 00 (00) 0000-0000
Caminho de Acesso ao Prospecto:
(i) Entrar no site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx; (ii) Clicar na aba Fundos; e (iii) Clicar no link xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxx.xxx.
Distribuidor e Controlador:
Endereço:
Avenida Presidente Xxxxxx, nº 231 – andares 11º, 13º e 17º
– parte, Centro
XXX 00000-000 – Rio de Janeiro - RJ
Telefone: 00 (00) 0000-0000 / Fax: 00 (00) 0000-0000
Caminho de Acesso ao Prospecto:
(i) Acessar a o endereço eletrônico xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx ; (ii) Clicar no campo “Fundos Administrados”, situado no lado esquerdo superior da página; (iii) Selecionar o filtro ao Tipo ANBIMA/ Gestor/ Tipo de Fundo desejado e clicar em OK; (iv) Clicar no nome do FUNDO; e (vi) No campo superior direito da pagina selecionar a opção “Prospecto”.
Comissão de Valores Mobiliários – CVM - RJ
Endereço:
Centro de Consulta CVM – RJ
Rua 7 de setembro, nº 111 – 5º andar XXX 00000-000 – Rio de Janeiro - RJ
Comissão de Valores Mobiliários - CVM – SP
Endereço:
Centro de Consulta CVM - SP
Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, nº 340 – 2º, 3º e 4º andares XXX 00000-000 – São Paulo - SP
Caminho de Acesso ao Prospecto:
(i) Acessar a o endereço eletrônico xxx.xxx.xxx.xx na rede mundial de computadores; (ii) Ir a acesso rápido, localizado na parte inferior do endereço eletrônico, e clicar em Fundos de Investimento; (iii) Preencher o campo da Consulta Consolidada de Fundo com o nome ou CNPJ/MF do FUNDO, o tipo do FUNDO, e por fim, o número que aparece ao lado direito da página eletrônica e clicar em continuar; (iv) Clicar no CNPJ/MF ou no nome do FUNDO;
(v) Clicar Documentos Eventuais, localizado dentro do quadro de Documentos Associados; (vi) Selecionar Prospecto Distribuição no tipo de documento, localizado no quadro superior da página eletrônica; e (vii) Clicar em Prospecto Distribuição no quadro inferior da página para acessar o Prospecto do FUNDO.