5º ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS
5º ADITAMENTO AO CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas,
XXXXXXX XXXXXXXXX PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx 0.000, Xxxxxx Xxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia ("CNPJ") sob o nº 04.031.960/0001-70, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("AGPAR" ou "Acionista");
e, de outro lado:
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira atuando por sua filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxxx X, conj. 1401, Itaim Bibi CEP 04534-002, inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social, na qualidade de Agente Fiduciário representando a comunhão dos Debenturistas 5ª Emissão AGPAR (conforme abaixo definido) e a comunhão dos Debenturistas 6ª Emissão AGPAR (conforme abaixo definido) ("Agente Fiduciário").
Sendo a Acionista e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte".
CONSIDERANDO QUE:
a Acionista aprovou, em sede de assembleia geral extraordinária, dentre outras matérias: (a) a realização da 5ª (Quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, da Acionista ("Debêntures 5ª Emissão AGPAR" e "5ª Emissão AGPAR", respectivamente), conforme disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (b) a realização da 6ª (Sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para colocação privada, da Acionista ("Debêntures 6ª Emissão AGPAR" e, em conjunto com as Debêntures 5ª Emissão AGPAR, "Debêntures" e "6ª Emissão AGPAR" e, em conjunto com a 5ª Emissão AGPAR, "Emissões AGPAR", respectivamente), conforme disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; e (c) a constituição, pela Acionista, da presente Alienação Fiduciária (conforme definido abaixo) em garantia das Obrigações Garantidas;
em 4 de dezembro de 2019, a AGPAR e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão de titulares das Debêntures 5ª Emissão AGPAR ("Debenturistas 5ª Emissão AGPAR") celebraram o "Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A.", conforme aditado pelo "1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A." em 18 de dezembro de 2019, pelo "2º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Andrade Gutierrez Participações S.A." em 18 de novembro de 2020, pelo “3º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A.” em 12 de janeiro de 2022, e pelo “4º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A.” em 14 de fevereiro de 2022 ("Escritura de Emissão 5ª Emissão AGPAR");
em 4 de dezembro de 2019, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão de titulares das Debêntures AGPAR 6ª Emissão ("Debenturistas 6ª Emissão AGPAR" e, em conjunto com os Debenturistas 5ª Emissão AGPAR, "Debenturistas") celebraram o "Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A.", conforme aditado pelo "1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A." em 18 de dezembro de 2019, pelo "2º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A." em 18 de novembro de 2020, pelo "3º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A." em 12 de janeiro de 2022 e pelo "4º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A." em 14 de fevereiro de 2022 ("Escritura de Emissão 6ª Emissão AGPAR" e, em conjunto com Escritura de Emissão 5ª Emissão AGPAR, "Escrituras de Emissão", respectivamente);
em 9 de dezembro de 2021, os Debenturistas 5ª Emissão AGPAR aprovaram, em assembleia geral de debenturistas, dentre outras matérias lá deliberadas, pela (a) postergação da data de pagamento da parcela de amortização devida em 09 de dezembro de 2021, equivalente a 20% (vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, pelo período de 62 (sessenta e dois) dias, de modo que a primeira parcela de amortização passará a ser devida em 09 de fevereiro de 2022; (b) majoração do Spread das Debêntures, que passou a ser equivalente a 4,90% (quatro inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano a partir de 09 de dezembro de 2021, exclusive, até 28 de dezembro de 2022, inclusive; e (c) a incorporação, em 09 de dezembro de 2021, ao Valor Nominal Unitário, de percentual equivalente a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário na referida data, a título de waiver fee;
em 9 de dezembro de 2021, os Debenturistas 6ª Emissão AGPAR aprovaram, em assembleia geral de debenturistas, dentre outras matérias lá deliberadas, pela (a) postergação da data de pagamento da parcela de amortização devida em 09 de dezembro de 2021, equivalente a 20% (vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário na referida data, pelo período de 62 (sessenta e dois) dias, de modo que a primeira parcela de amortização passará a ser devida em 09 de fevereiro de 2022; e (b) postergação da data do pagamento da Remuneração devida em 09 de dezembro de 2021 pelo período de 62 (sessenta e dois) dias, de modo que a Remuneração antes devida em 09 de dezembro de 2021 passará a ser devida em 09 de fevereiro de 2022 e será correspondente ao Período de Capitalização iniciado em 09 de junho de 2021; e (c) pelo ajuste das condições para pagamento da Remuneração Variável de tal forma que passe a ser devida caso o preço das Ações CCR seja igual ou superior a R$12,75 (doze reais e setenta e cinco centavos);
em 8 de fevereiro de 2022, os Debenturistas 5ª Emissão AGPAR aprovaram, em assembleia geral de debenturistas, dentre outras matérias lá deliberadas, pela postergação da data de pagamento da parcela de amortização devida em 09 de fevereiro de 2022, equivalente a 20% (vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, pelo período de 58 (cinquenta e oito) dias, de modo que a primeira parcela de amortização passou a ser devida em 08 de abril de 2022;
em 8 de fevereiro de 2022, os Debenturistas 6ª Emissão AGPAR aprovaram, em assembleia geral de debenturistas, dentre outras matérias lá deliberadas, pela (a) postergação da data de pagamento da parcela de amortização devida em 09 de fevereiro de 2022, equivalente a 20% (vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário na referida data, pelo período de 58 (cinquenta e oito) dias, de modo que a primeira parcela de amortização passou a ser devida em 08 de abril de 2022; e (b) postergação da data do pagamento da Remuneração devida em 09 de fevereiro de 2022 pelo período de 58 (cinquenta e oito) dias, de modo que a Remuneração antes devida em 09 de fevereiro de 2022 passou a ser devida em 08 de abril de 2022 e será correspondente ao Período de Capitalização iniciado em 09 de junho de 2021;
em 08 de abril de 2022, os Debenturistas 5ª Emissão AGPAR aprovaram, em assembleia geral de debenturistas, dentre outras matérias lá deliberadas, pela (a) postergação da data de pagamento da parcela de amortização equivalente a 20% (vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, devida em 08 de abril de 2022, pelo período de 75 (setenta e cinco) dias, de modo que a referida parcela de amortização das Debêntures passará a ser devida em 22 de junho de 2022; (b) postergação da data de pagamento da 5ª (quinta) parcela da Remuneração, devida em 09 de junho de 2022, pelo período de e 13 (treze) dias, de modo que referida parcela da Remuneração será devida em 22 de junho de 2022; e (c) majoração do Percentual da Remuneração Variável a partir de 08 de abril de 2022, de modo que o Percentual da Remuneração Variável passe a ser de 5,40% (cinco inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, antecipando o aumento percentual originalmente previsto para 9 de junho de 2022;
em 08 de abril de 2022, os Debenturistas 6ª Emissão AGPAR aprovaram, em assembleia geral de debenturistas, dentre outras matérias lá deliberadas, pela (a) postergação da data de pagamento da parcela de amortização equivalente a 20% (vinte por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, devida em 08 de abril de 2022, pelo período de 75 (setenta e cinco) dias, de modo que a referida parcela de amortização das Debêntures passará a ser devida em 22 de junho de 2022; (b) postergação da data de pagamento da 4ª (quarta) e da 5ª (quinta) parcelas da Remuneração, devidas em 08 de abril de 2022 e 09 de junho de 2022, respectivamente, pelo período de 75 (setenta e cinco) dias e 13 (treze) dias, respectivamente, de modo que referidas parcelas da Remuneração serão devidas em uma única data, qual seja, 22 de junho de 2022; e (c) majoração do Percentual da Remuneração Variável a partir de 08 de abril de 2022, de modo que o Percentual da Remuneração Variável passe a ser de 30,50% (trinta inteiros e cinquenta centésimos por cento), antecipando os aumentos de percentual originalmente previstos para 01 de julho de 2022 e 28 de dezembro de 2022;
como garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas assumidas pela Acionista no âmbito da Escritura de Emissão 5ª Emissão AGPAR e da Escritura de Emissão 6ª Emissão AGPAR, foi celebrado em 4 de dezembro de 2019 o "Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças", entre as Partes, conforme aditado em 18 de dezembro de 2019 pelo "1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças", em 18 de novembro de 2020 pelo "2º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças", em 12 de janeiro de 2022 pelo "3º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças" e em 14 de fevereiro de 2022 pelo "4º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças" (''Contrato de Alienação Fiduciária de Ações" ou "Garantia"), por meio do qual foi formalizada a Garantia em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx; e
as Partes desejam aditar o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações para atualizar o seu "Anexo II - Termos e Condições das Obrigações Garantidas".
RESOLVEM as Partes celebrar o presente "5º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças” ("Aditamento"), que se regra pelas seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados com inicial em letra maiúscula e não definidos de outra forma (incluindo, sem limitação, o Preâmbulo) terão o significado a eles atribuído no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e em seus respectivos aditamentos, na Escritura de Emissão 5ª Emissão AGPAR ou na Escritura de Emissão 6ª Emissão AGPAR. Em caso de conflito entre as definições contidas no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e em seus respectivos aditamentos, na Escritura de Emissão 5ª Emissão AGPAR ou na Escritura de Emissão 6ª Emissão AGPAR e as definições contidas neste Aditamento, prevalecerão, para fins exclusivos deste Aditamento, as definições aqui estabelecidas.
Todas as referências contidas neste Aditamento a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou modificados.
CLÁUSULA SEGUNDA – DAS ALTERAÇÕES
As Partes desejam aditar o Anexo II do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações a fim de atualizar os termos e condições das Obrigações Garantidas, na forma do Anexo 2.1 ao presente Aditamento.
CLÁUSULA TERCEIRA - DAS RATIFICAÇÕES E REGISTRO
As Partes ratificam todos os demais termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações que não foram expressamente alterados por meio deste Aditamento.
O presente Aditamento não caracteriza renúncia ou novação das obrigações contratadas entre as Partes e a tolerância, por qualquer das Partes, com relação ao descumprimento de qualquer termo ou condição ajustado neste Aditamento, não será considerada como desistência em exigir o cumprimento de disposição nele contida, nem representará perdão.
A Acionista obriga-se a tomar todas as providências necessárias à formalização do presente Aditamento, tal como previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e em lei, especialmente proceder a todos os registros e formalidades necessários exigidos pela Cláusula Terceira do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, nos prazos determinados em referido Contrato de Alienação Fiduciária de Ações.
De acordo com a Cláusula 12 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, as Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
As Partes reconhecem que suas declarações de vontade, mediante assinatura digital, presumem-se verdadeiras quando utilizado (i) o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil ou (ii) outro meio de comprovação da autoria e integridade do documento em forma eletrônica, desde que admitido como válido pelas partes ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Aditamento, bem como seus anexos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.
E, por estarem assim justos e contratados, firmam as Partes o presente Aditamento, em 3 (três) vias idênticas, na presença das testemunhas abaixo.
São Paulo, 27 de abril de 2022.
(restante da página foi deixado intencionalmente em branco. As assinaturas seguem nas próximas páginas)
(Páginas de Assinaturas do 5º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em 27 de abril de 2022, entre a Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
XXXXXXX XXXXXXXXX PARTICIPAÇÕES S.A.
Nome: |
|
Nome: |
(Páginas de Assinaturas do 5º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças, celebrado em 27 de abril de 2022, entre a Xxxxxxx Xxxxxxxxx Participações S.A. e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: |
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Nome: |
Testemunhas:
Nome: |
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Nome: |
ANEXO II
Termos e Condições das Obrigações Garantidas
I. Obrigações Garantidas 5ª Emissão AGPAR
Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados, mas não definidos, neste Anexo II, terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e em seus respetivos aditamentos, na Escritura de Emissão 5ª Emissão AGPAR (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e em seus respectivos aditamentos), conforme aplicável, e todas as referências a quaisquer contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados, modificados e que estejam em vigor.
As demais características das Obrigações Garantidas indicadas neste item I estão descritas na Escritura de Emissão 5ª Emissão AGPAR. A descrição ora oferecida visa meramente a atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos dos Debenturistas 5ª Emissão AGPAR, representados pelo Agente Fiduciário.
Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$312.500.000,00 (trezentos e doze milhões e quinhentos mil reais) ("Valor Total da Emissão").
Data de Emissão das Debêntures AGPAR: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 09 de dezembro de 2019 ("Data de Emissão").
Quantidade de Debêntures Emitidas: 312.500 (trezentas e doze mil e quinhentas) Debêntures.
Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures é de (a) R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (ii) R$994,07201501, após a amortização extraordinária ocorrida em 04 de novembro de 2020; (iii) R$1.001,52755512, a partir de 09 de dezembro de 2021, em razão da incorporação do waiver fee de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário na referida data; e (iv) R$ 994,98859197 após a amortização extraordinária ocorrida em 28 de janeiro de 2022.
Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI "over extra grupo" - Depósitos Interfinanceiros de um dia, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página da internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a ("Spread" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração") (i) 3,40% (três inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis para o período compreendido entre a primeira Data de Integralização (inclusive) e o dia 31 de dezembro de 2020 (exclusive), (ii) 3,65 (três inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis para o período compreendido entre o dia 1ª de janeiro de 2021 (inclusive) e o dia 30 de junho de 2021 (exclusive); (iii) 3,90% (três inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, para o período compreendido entre o dia 1ª de julho de 2021 (inclusive) e o dia 09 de dezembro de 2021 (exclusive); (iv) 4,90% (quatro inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a partir de 09 de dezembro de 2021 (exclusive), (v) 5,40% (cinco inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a partir de 08 de abril de 2022 (exclusive), ou (vi) ao valor calculado conforme previsto no item (vii) abaixo, em todos os casos (i) a (vi), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento pela Emissora, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
Alteração do Spread: Até que a Emissora tenha comprovado ao Agente Fiduciário que as Ações Alienadas Fiduciariamente foram desvinculadas do "Acordo de Acionistas da CCR S.A.", celebrado em 18 de outubro de 2001, conforme aditado (até o momento ou futuramente) ("Acordo de Acionistas"), o Spread atual, ou seja, 5,40% (cinco inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, será acrescido linearmente e, cumulativamente, de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano a cada 180 (cento e oitenta) dias a contar de 28 de dezembro de 2022 (inclusive).
Prazo e Data Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 72 (setenta e dois) meses a contar da Data Emissão, vencendo-se, portanto, em 09 de dezembro de 2025 ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado previstas na Escritura de Emissão.
Pagamento da Remuneração: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos nas seguintes datas (cada uma, uma "Data de Pagamento da Remuneração"):
-
-
Parcela
Data de Pagamento da Remuneração
1
até 06 de novembro de 2020
2
09 de dezembro de 2020
3
09 de junho de 2021
4
09 de dezembro de 2021
5
22 de junho de 2022
6
09 de dezembro de 2022
7
09 de junho de 2023
8
09 de dezembro de 2023
9
09 de junho de 2024
10
09 de dezembro de 2024
11
09 de junho de 2025
-
Pagamento do Principal: o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será pago em 5 (cinco) parcelas, nas datas e percentuais indicadas abaixo:
Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Acionista, nos termos da Escritura de Emissão, serão realizados pela Acionista, conforme (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Acionista aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento).
Data |
Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures |
22 de junho de 2022 |
20,0000% |
09 de dezembro de 2022 |
25,0000% |
09 de dezembro de 2023 |
33,3333% |
09 de dezembro de 2024 |
50,0000% |
Data de Vencimento |
100,0000% |
II. Obrigações Garantidas 6ª Emissão AGPAR
Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados, mas não definidos, neste Anexo II, terão os significados a eles atribuídos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em seus respectivos aditamentos, na Escritura de Emissão 6ª Emissão AGPAR (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e em seus respetivos aditamentos), conforme aplicável, e todas as referências a quaisquer contratos ou documentos significam uma referência a tais instrumentos tais como aditados, modificados e que estejam em vigor.
As demais características das Obrigações Garantidas indicadas neste item II estão descritas na Escritura de Emissão 6ª Emissão AGPAR. A descrição ora oferecida visa meramente a atender critérios legais e não restringe de qualquer forma os direitos dos Debenturistas 6ª Emissão AGPAR, representados pelo Agente Fiduciário.
Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) ("Valor Total da Emissão").
Data de Emissão das Debêntures AGPAR: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 09 de dezembro de 2019 ("Data de Emissão").
Quantidade de Debêntures Emitidas: 62.500 (sessenta e duas mil e quinhentas) Debêntures.
Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures é de: (a) R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (ii) R$994,07201501, após a amortização extraordinária ocorrida em 04 de novembro de 2020; e (iii) R$ 987,80128821 após a amortização extraordinária ocorrida em 28 de janeiro de 2022.
Atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
Remuneração DI das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cento por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 3,40% (três inteiros e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Spread" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração DI"), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração DI imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão.
Remuneração Variável das Debêntures: Sem prejuízo da Remuneração DI, a Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a pagar aos Debenturistas um prêmio equivalente ao Percentual da Remuneração Variável aplicado sobre a diferença positiva entre: (i) o Valor Corrente das Ações; e (ii) o Valor de Referência das Ações ("Remuneração Variável" e, em conjunto com a Remuneração DI, "Remuneração"), conforme apurada em cada uma das Datas de Verificação, nos termos e definições da Escritura de Emissão 6ª Emissão AGPAR.
Prazo e Data Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 72 (setenta e dois) meses a contar da Data Emissão, vencendo-se, portanto, em 09 de dezembro de 2025 ("Data de Vencimento"), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado previstas na Escritura de Emissão.
Pagamento da Remuneração: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme os termos previstos na Escritura de Emissão, os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos nas seguintes datas (cada uma, uma "Data de Pagamento da Remuneração").
Pagamento do Principal: o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será pago em 5 (cinco) parcelas, nas datas e percentuais indicadas abaixo:
Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Acionista, nos termos da Escritura de Emissão, serão realizados pela Acionista, conforme (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Acionista aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento).
Parcela |
Data de Pagamento da Remuneração DI |
1 |
até 06 de novembro de 2020 |
2 |
09 de dezembro de 2020 |
3 |
09 de junho de 2021 |
4 |
22 de junho de 2022 |
5 |
22 de junho de 2022 |
6 |
09 de dezembro de 2022 |
7 |
09 de junho de 2023 |
8 |
09 de dezembro de 2023 |
9 |
09 de junho de 2024 |
10 |
09 de dezembro de 2024 |
11 |
09 de junho de 2025 |
12 |
Data de Vencimento das Debêntures |
Data |
Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures |
22 de junho de 2022 |
20,0000% |
09 de dezembro de 2022 |
25,0000% |
09 de dezembro de 2023 |
33,3333% |
09 de dezembro de 2024 |
50,0000% |
Data de Vencimento |
100,0000% |