CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONSULTORIA

Pelo presente instrumento particular, as partes:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, Xxxxxxxx 000, Xxxx XX, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01451-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Contratante”); e

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxxx Xxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código 2E56-E626-2116-99A0.

WORKING CAPITAL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 00, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 42.994.641/0001-59, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Working” ou “Contratada” e, quando em conjunto com a Contratante, doravante denominados “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

a) a TERRAZZO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxx 000 X, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.284.539/0001-97 (“Devedora”) emitiu, em 20 de julho de 2020, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931”), a Cédula de Crédito Bancário nº 41500712-7 (“CCB”), com destinação imobiliária, no valor total de R$ 59.000.000,00 (cinquenta e nove milhões de reais), em favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, com sede no Estado do Rio Grande do Sul, Cidade de Porto Alegre, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 18.282.093/0001-50 (“Cedente”);

b) em decorrência da emissão da Cédula, a Devedora obrigou-se, entre outras obrigações, a pagar à Cedente, os direitos creditórios decorrentes da CCB, os quais compreendem a obrigação de pagamento, pela Devedora, do Valor do Crédito e da Remuneração, conforme definidos na CCB, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força da CCB (“Créditos Imobiliários”);

c) a Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, devidamente registrada perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004 (“Instrução CVM 414”), posteriormente revogada pela Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021 e pela Lei 14.430 de 03 de agosto de 2022, tendo como objeto, dentre outras atividades, a aquisição de recebíveis imobiliários e consequente securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários;

d) a Cedente tem interesse em ceder os Créditos Imobiliários, e, por outro lado, a Securitizadora, na qualidade de cessionária, tem interesse em adquiri-los, para que, na sequência, possa emitir 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário, integral, sem garantia real, na forma prevista na Lei 10.931/04, representativa dos Créditos Imobiliários (“CCI”) e vinculá-la

aos certificados de recebíveis imobiliários da 8ª série de sua 1ª emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), a ser realizada, de acordo com Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”) e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);

e) a Securitizadora pretende contratar a Contratada para a prestação dos serviços de assessoria na estruturação da Emissão e de acompanhamento dos CRI ao longo de sua vigência; e

f) as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

Resolvem, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria” (“Contrato”), de acordo com as cláusulas e condições a seguir especificadas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1. Objeto: O presente Contrato tem por objeto a prestação dos serviços de assessoria relacionados à estruturação e acompanhamento da Emissão e da oferta pública, com esforços restritos, dos CRI (“Oferta”), que compreenderão as seguintes atividades (“Serviços”):

(i) Revisão e discussão dos instrumentos relacionados à Emissão (“Documentos da Operação”);

(ii) Acompanhamento da formalização dos Documentos da Operação Oferta e do atendimento das condições precedentes para a liquidação dos CRI, conforme previstas nos Documentos da Operação;

(iii) Acompanhamento da Oferta;

(iv) Acompanhamento da Emissão ao longo de sua vigência; e

(v) Participação em reuniões e conferências telefônicas com a Securitizadora e demais partes envolvidas na Emissão.

CLÁUSULA SEGUNDA – REMUNERAÇÃO

2. Remuneração: Pela prestação dos Serviços será devido pela Contratante à Contratada uma remuneração mensal, no valor equivalente a diferença positiva apurada, mensalmente, entre a remuneração da CCB e dos CRI, disponível na conta do patrimônio separado dos CRI (“Conta do Patrimônio Separado”) “Remuneração”, respectivamente), líquido das seguintes despesas (“Remuneração”):

(i) dos valores devidos à Contratante à título de administração CRI;

(ii) dos custos de manutenção dos CRI e da CCI perante a B3;

(iii) dos honorários devidos ao banco escriturador dos CRI, contabilidade, auditoria, tarifas bancárias e outras despesas ordinárias da Emissão, observado o limite total de R$ 8.450,00 (oito mil, quatrocentos e cinquenta reais) por mês, em relação às despesas previstas nesta alínea, em conjunto com àquelas dispostas nas alíneas (i) e (ii) acima;

(iv) dos honorários devidos ao Agente Fiduciario, no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais) ao ano, atualizados pelo IPCA desde Julho/2020; e

(v) dos custos de custódia da CCI, no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) ao ano, atualizado pelo IPCA desde Julho/2020.

2.1. A Remuneração deverá ser paga pela Contratante por meio de depósito na conta corrente de titularidade da Contratada a ser informada oportunamente por esta, todo o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, ou próximo dia útil, durante toda a vigência dos CRI.

2.2. Todos os valores referentes à Remuneração devidos pela Securitizadora à Working deverão ser pagos pela Emissora, exclusivamente, com recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, decorrentes do pagamento da CCB e/ou das garantias constituídas no âmbito da Emissão, no mês de referência, sendo certo que, na hipótese de não haverem recursos suficientes na Conta do Patrimônio Separado para o pagamento da Remuneração, não será exigido da Contratante o aporte de recursos próprios para a realização do pagamento devido.

2.3. Caso a Remuneração não seja paga à Contratante, e desde que os recursos estejam disponíveis para tanto, na Conta do Patrimônio Separado, ensejará sobre o valor da Remuneração em atraso: (i) multa moratória à razão de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês.

2.4. Tributos: A Contratante será responsável pelo recolhimento dos tributos incidentes na fonte sobre a remuneração indicada acima, pelos quais a Securitizadora seja responsável tributária, nos termos da legislação em vigor.

CLÁUSULA TERCEIRA - PRAZO

3. Prazo: O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e termina na data de vencimento ordinário ou na data da amortização antecipada total do CRIs.

CLÁUSULA QUARTA - DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4. Declarações das Partes: Cada Parte declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, que:

a) É sociedade devidamente organizada, constituída e existente, de acordo com as leis brasileiras;

b) Está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

c) As pessoas que o representam na assinatura do presente Contrato têm poderes suficientes para tanto, estando os respectivos mandatos, se aplicável, plenamente em vigor;

d) A celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação assumida anteriormente; e

e) O presente Contrato constitui obrigação lícita e válida, exequível em conformidade com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do inciso III, do artigo 784 do Código de Processo Civil.

4.1. Boa-fé: As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes.

CLÁUSULA QUNTA – COMUNICAÇÕES

5. Comunicações: Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser encaminhadas:

Para a Contratante:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, Xxxxxxxx 000, Xxxx XX, Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00000-000 - Xxxxxx xx Xxx Xxxxx – XX

A/C: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para a Contratada:

WORKING CAPITAL LTDA.

Xxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxx 00 XXX 00000-000– Xxxxxxxxxxx/XX

A/C Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ; xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ;

5.1. As comunicações referentes a este Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, sob protocolo, nos endereços acima.

5.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

CLÁUSULA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Autonomia de Vontade: As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Contrato foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

6.2. Prevalência: O presente Contrato contém todos os termos acordados entre as Partes e prevalecerá em relação a outros entendimentos anteriores, sendo certo que seus termos não poderão ser alterados, exceto por escrito e de comum acordo entre as Partes.

6.3. Tolerância: O fato de qualquer das Partes não exigir, a qualquer tempo, o cumprimento de qualquer dever ou obrigação ou deixar de exercer algum direito previsto neste Contrato não significará a renúncia de qualquer direito ou novação de qualquer obrigação, tampouco afetará o direito de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação aqui contida. Nenhuma renúncia será eficaz perante as Partes ou terceiros a menos que feita por escrito e efetuada por representante legal da Parte com poderes para tanto.

6.4. Cessão: É vedado às Partes ceder ou transferir a terceiros, total ou parcialmente, as obrigações objeto deste Contrato, sem a expressa anuência das outra Parte.

6.5. Validade e Eficácia: A nulidade ou ineficácia de qualquer das cláusulas do presente Contrato não prejudicará a validade e a eficácia de suas demais cláusulas.

6.6. Assinatura Digital: As Partes concordam que este instrumento poderá ser firmado de maneira digital por todas os seus signatários. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento.

CLÁUSULA SÉTIMA – FORO DE ELEIÇÃO

7. Foro: As Partes elegem o foro da Comarca de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, para dirimir as eventuais dúvidas, litígios e controvérsias oriundos deste Contrato, preterindo a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha se tornar.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo indicadas.

São Paulo, 27 de fevereiro de 2023. (Assinaturas seguem na próxima página.)

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

(Página de Assinaturas do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A. e Working Capital Ltda)

Contratante:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Representada por: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Contratada:

WORKING CAPITAL LTDA.

Representada por: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Testemunhas:

Nome: Xxxx Xxxxxxxx Xxxx

CPF/ME nº: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

CPF/ME nº: 000.000.000-00

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma IziSign. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/0X00-X000-0000-00X0 ou vá até o site xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:000 e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

Código para verificação: 2E56-E626-2116-99A0

Hash do Documento

88E21FFEFE06EA74968CE0F90CC513B880E94DBB71C823E0C9E1AEA52CCDB6C1

O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 01/03/2023 é(são) :

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx (Testemunha) - 000.000.000-00 em 01/03/2023 09:37 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 28/02/2023 17:04 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Signatário) - 000.000.000-00 em 28/02/2023 16:45 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxx Xxxxxxxx Xxxx (Testemunha) - 000.000.000-00 em 28/02/2023 15:53 UTC-03:00

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