CONTRATO PARA A INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO E PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA
CONTRATO PARA A INTERMEDIAÇÃO DE OPERAÇÕES NOS MERCADOS ADMINISTRADOS PELA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO E PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA
Por este instrumento particular
BB Banco de Investimento S.A., ente do Conglomerado Banco do Brasil (“Conglomerado BB”), responsável pela intermediação das operações de compra e venda de ativos, com sede na cidade de São Paulo, estado do São Paulo, situado na Avenida Paulista, 1230 – 9º andar – Bela Vista – XXX 00000-000, inscrito no CNPJ: 24.933.830/0001-30, doravante simplesmente denominado “BB-BI”, e
Cliente Pessoa Física
Nome completo
CPF: _ Nacionalidade: _ _ _ Profissão: _ _
Tipo de documento: _ Número do documento: Órgão emissor: Endereço
Código de investidor: _
Cliente Pessoa Jurídica
Razão Social: _ _ _
CNPJ: _ _ Nr. Registro Constituição: Data Constituição:
Endereço
Código de investidor: _
As Partes acima nominadas e qualificadas têm, entre si, justo e firmado o presente Contrato para a Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e para a Prestação de Serviços de Custódia (“Contrato”), inclusive através dos sistemas eletrônicos de negociação, e para os produtos de renda fixa e de renda variável – Segmento Bovespa, que se regerá pelos seguintes termos e condições:
1. DO OBJETO
1.1 Este Contrato tem por objeto regular os direitos e obrigações das Partes contratantes, relativamente à prestação pelo BB-BI, por conta e ordem do CLIENTE, nos termos e limites das instruções recebidas, dos serviços de intermediação e registro de operações realizadas no mercado à vista, administrado pela B3.
1.2 Mediante este Contrato, o CLIENTE também contrata os serviços do Agente de Custódia do BB-BI, se responsabilizando por essa decisão e aderindo expressa e integralmente aos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositária de Ativos – Agente de Custódia Pleno, firmado por este BB-BI, outorgando à B3 poderes para, na qualidade de proprietário fiduciário, transferir para seu nome, nas companhias emitentes, os ativos de sua propriedade.
2. DAS REGRAS APLICÁVEIS
2.1 Integram o Contrato, no que couber, e as Partes contratantes obrigam-se a cumprir fielmente, naquilo que lhes competir:
a) as Normas e Parâmetros de Atuação do BB-BI (Anexo I);
b) as disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria, especialmente aquelas editadas por Bolsas, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
c) as normas e os procedimentos da B3, definidos em Estatuto Social, Regulamentos, Manuais e Ofícios Circulares observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos neles contidos;
d) os usos e costumes adotados, praticados e aceitos no mercado financeiro e de capitais brasileiros.
2.2 O CLIENTE e o BB-BI têm conhecimento que a BSM Supervisão de Mercados (“BSM”) é a Entidade Autorreguladora do Mercado de Capitais Brasileiro e órgão auxiliar da CVM sendo, nessa qualidade, responsável por regulamentar e fiscalizar as operações e as atividades de custódia, compensação e liquidação das operações intermediadas pelo BB-BI, nos mercados administrados pela B3, também responsável pela compensação e liquidação das operações.
2.3 O CLIENTE tem ciência de que o BB-BI atua como Participante de Negociação (“PN”) junto à B3 e, para a intermediação das operações de valores mobiliários de seus comitentes, opera por meio de Participantes de Negociação Plenos (“PNP´s”), que são corretoras conveniadas que possuem acesso direto aos ambientes e sistemas de negociação da B3.
2.4 O CLIENTE está ciente de que o BB-BI, como integrante do Conglomerado BB, utiliza-se da estrutura física do BB para o desenvolvimento de suas atividades, por força de convênio e conforme autorizado pela CVM, e que o Conglomerado BB adota cadastro unificado, onde são observadas as normas referentes à prevenção aos crimes tipificados na Lei n° 9.613/98, bem como aquelas requeridas pela regulamentação aplicável.
2.5 Todas as alterações que vierem a ocorrer nas regulamentações mencionadas neste Contrato serão autoaplicáveis e terão vigência imediata às ordens e operações objeto deste Contrato, cabendo ao BB-BI, quando for o caso, informar ao CLIENTE.
3. DO CADASTRO
3.1 O CLIENTE declara que são verdadeiros os dados cadastrais mantidos junto ao BANCO DO BRASIL S.A. (“BB”) e que se compromete a prestar todas as informações necessárias à confecção/atualização do seu cadastro e a comunicar eventual alteração cadastral, no prazo de 10 (dez) dias, contados de sua ocorrência.
3.1.1 O CLIENTE deverá manter seu cadastro no BB permanentemente atualizado, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado.
3.2 É de inteira responsabilidade do CLIENTE o sigilo acerca de seu código de investidor - de natureza pessoal e intransferível, cadastrado exclusivamente para operações nas Agências do BB e no Home Broker (disponível no site Investimentos <xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx.xxx.xx> e/ou através do APP Investimentos), reconhecendo, desde já, como válidas e eficazes, as operações efetuadas pelos referidos meios eletrônicos, acatando todos os lançamentos que venham a ser gerados em sua conta corrente mantida junto ao BB, em decorrência da utilização do referido código exclusivo.
3.2.1 A responsabilidade assumida persiste independentemente da existência de outros titulares, solidários ou não, na conta corrente do CLIENTE mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor.
3.3 O CLIENTE reconhece a impossibilidade de pesquisa e rastreamento da origem mediata de todas as transações ou consultas efetuadas nos ambientes eletrônicos, com a utilização de seu código exclusivo.
3.4 O CLIENTE está ciente de que se o seu código de investidor permanecer sem posição ou movimentação de custódia há mais de 60 (sessenta) meses, poderá ser automaticamente desativado.
3.5 O CLIENTE está ciente que o tratamento e processamento de seus dados pessoais será realizado com o propósito de permitir a plena e adequada execução do objeto deste Contrato, bem como para o cumprimento de obrigação legal e/ou regulatória, em observância aos princípios e regras estabelecidas nas legislações sobre proteção de Dados Pessoais Vigentes, incluindo, mas não se limitando à Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD).
3.6 O CLIENTE declara ciente de que o BB-BI, poderá disponibilizar os seus dados pessoais a terceiros, com a finalidade específica de realizar as atividades necessárias à plena execução do Contrato, inclusive em função de cumprir as obrigações legais e/ou regulatórias a ele vinculadas.
3.7 As informações acerca das atividades de tratamento de dados pessoais pelo BB e BB-BI, e forma de requerer o acesso aos direitos encontram-se
declaradas na Política de Privacidade, cujo inteiro teor está disponível no site xx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx.
4. DA EXECUÇÃO DE ORDENS
4.1 O CLIENTE emitirá/transmitirá suas ordens nas seguintes modalidades:
a) por escrito, quando a ordem for registrada pelo site e/ou App Investimentos disponibilizado pelo BB-BI ao CLIENTE ou acolhida na Rede de Agências do BB; e
b) verbalmente, quando solicitadas por telefone gravado, sendo que somente as dependências do BB detentoras de sistema de gravação de diálogos, mantidos por telefone, estão autorizadas a acatá-las.
4.2 O BB-BI poderá acatar a transmissão de ordens por procurador(es) ou representante(s) legal(is) do CLIENTE, que estejam vinculados em seu cadastro no BB. Em caso de eventual revogação do mandato, o CLIENTE compromete- se a informar ao BB.
4.3 O CLIENTE concorda, consente e reconhece que as Ordens por ele transmitidas e todos os diálogos mantidos com o BB-BI e/ou seus prepostos, relacionados à intermediação das operações e movimentação de custódia, conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados, com ou sem sinal de advertência prévio, e mantidos em arquivo pelo período de 05 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, e os arquivos poderão ser utilizados, em qualquer juízo ou tribunal, como meio de prova válido e lícito, para esclarecimento de questões relacionadas às operações do CLIENTE.
4.4 Todos os registros de ordem e de operações terão as informações eletrônicas, bem como a documentação delas proveniente, guardadas pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.
4.5 Por motivos de ordem prudencial, o BB-BI poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, ordens do CLIENTE para realizar operações, podendo, ainda, cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização.
4.6 O CLIENTE está ciente de que a B3 poderá cancelar e submeter a leilão negócio já realizado e confirmado ao CLIENTE, especialmente se o preço do ativo ou a quantidade negociada tiver infringido os parâmetros de negociação definidos pela B3.
4.7 O CLIENTE está ciente que as transações realizadas no mercado de balcão organizado, assim como os prejuízos decorrentes de oscilação de preços,
não contam com a proteção do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos
(“MRP”).
4.8 O Cliente está ciente que toda transmissão de ordem está sujeita a interrupções ou atrasos, podendo impedir ou prejudicar o envio de ordens ou a recepção de informações atualizadas.
5. DA MOVIMENTAÇÃO FINANCEIRA E LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES
5.1 A movimentação financeira decorrente das operações realizadas pelo CLIENTE, por intermédio do BB-BI, será realizada em sua conta corrente mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor.
5.2 O CLIENTE obriga-se a manter e suprir sua conta corrente no BB, vinculada ao seu código de investidor, observados os prazos estabelecidos, de modo a atender e a garantir o cumprimento de todas as suas obrigações.
5.3 O CLIENTE autoriza o BB-BI, a seu exclusivo critério, a efetuar o bloqueio dos recursos financeiros existentes em sua conta corrente mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor, em importância suficiente à cobertura do valor total ou parcial da ordem de compra de ativos bem como das taxas de corretagem, emolumentos e demais custos dela decorrentes e/ou do exercício de eventos societários voluntários, pelo prazo suficiente à sua liquidação financeira final.
5.3.1 O CLIENTE reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na sua conta corrente mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor, até o fim do prazo estipulado pelo BB-BI, do dia de sua exigência, autoriza o BB e/ou ao BB-BI, independentemente de qualquer notificação, a utilizar- se dos valores em conta corrente, quaisquer aplicações financeiras ou créditos ou limites de crédito (presentes ou futuros), que BB e/ou BB-BI de alguma forma disponibilize, administre e/ou possua em nome do CLIENTE, aplicando-os na amortização ou compensação dos débitos não honrados.
5.4 Na data da liquidação física e financeira das ordens de compra de ativos, o valor correspondente às operações, acrescido das taxas de corretagem, emolumentos e demais custos dela decorrentes, bem como na liquidação de eventos societários voluntários, nos quais o investidor tenha registrado sua adesão, será debitado da conta corrente do CLIENTE mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor ou, se for o caso, que os créditos decorrentes das aplicações financeiras bloqueadas sejam automaticamente resgatados, independente da existência de eventual carência, aplicando-se o seu produto na liquidação financeira das referidas operações.
5.5 O CLIENTE somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos:
(i) pelo BB-BI;
(ii) pelo Membro de Compensação do BB-BI; e
(iii) pela B3.
6. DO INADIMPLEMENTO
6.1 Caso existam débitos pendentes em nome do CLIENTE, o BB-BI poderá liquidar imediatamente em Bolsa de Valores, Mercado de Balcão Organizado ou em Câmaras de Compensação e Liquidação, a preço de mercado, os direitos e ativos adquiridos por conta do CLIENTE, bem como a liquidar/executar bens e direitos dados em garantia de suas operações que estejam em poder do BB-BI ou do BB, aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos pendentes, independente de notificação judicial ou extrajudicial.
6.2 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 5.3 e 5.4, as garantias do CLIENTE poderão ser executadas (i) a pedido do BB BI, caso este não receba do CLIENTE os valores para liquidação das operações por este realizadas; (ii) a pedido do Membro da Compensação, caso este não receba do BB-BI os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE; e (iii) pela B3, caso esta não receba do Membro da Compensação os valores para liquidação das operações realizadas pelo CLIENTE.
6.3 O CLIENTE autoriza o BB-BI a lançar a débito de sua conta corrente mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor, os valores relativos a eventuais cobranças de taxas de multas por parte da B3, bem como da diferença negativa no caso de recompra automática pela contraparte compradora, para regularizar a operação irregular decorrente da venda de ativos antes da liquidação física da respectiva compra do valor mobiliário, ou seja, antes do 3º (terceiro) dia útil contado da data da compra daquele ativo.
6.4 O CLIENTE autoriza o BB-BI a debitar em sua conta corrente mantida junto ao BB, vinculada a seu código de investidor, os valores resultantes da recompra de ativos, ocasionada por eventuais irregularidades na documentação de venda.
6.5 O CLIENTE reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de operações realizadas nos mercados administrados pela B3, terá seu nome incluído no rol de comitentes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.
6.6 O CLIENTE torna-se responsável por todos e quaisquer ônus, penalidades e despesas a que o seu inadimplemento de qualquer obrigação estabelecida neste Contrato, bem como à legislação em vigor ou
às regras e aos procedimentos operacionais aplicáveis, der causa ou que forem necessários para dar cumprimento às obrigações que lhe competirem, sem prejuízo das demais medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis.
6.7 Se o BB-BI for compelido a recorrer a medidas judiciais para a salvaguarda e defesa de seus direitos, o CLIENTE será responsável pelo pagamento de todas as custas e despesas judiciais, inclusive honorários advocatícios a serem arbitrados em juízo.
7. DIREITO DE SUBSCRIÇÃO
7.1 O exercício de direito de subscrição de títulos de valores mobiliários somente será registrado pelo BB-BI se houver saldo disponível na conta corrente do Cliente mantida junto ao BB em D-2, D-1 e D0 da data final do evento.
8. DO SERVIÇO DE CUSTÓDIA
8.1 O CLIENTE está ciente de que na data de cadastramento de seu código de investidor também se inicia a prestação de serviços de Agente de Custódia pelo BB-BI, previsto neste Contrato.
8.2 O CLIENTE declara conhecer o inteiro teor da regulamentação e autorregulamentação brasileira aplicáveis ao Contrato de prestação de serviço de custódia de ativos.
8.3 O CLIENTE está ciente de que o BB-BI, nos termos da legislação em vigor, poderá solicitar do CLIENTE a transmissão de informações.
8.4 O CLIENTE autoriza o BB-BI a debitar na sua conta corrente mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor, as tarifas mensais referentes ao serviço de custódia, ao envio de informes impressos pela B3, bem como, ao serviço de transferência de ativos.
8.4.1 O BB-BI poderá debitar na conta corrente do CLIENTE mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor, o valor das tarifas do serviço de custódia e/ou do envio de informes impressos pela B3 não cobrado por insuficiência de fundos em conta corrente do CLIENTE, tão logo a conta apresente saldo suficiente ou quando ocorrer o crédito de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outro evento societário financeiro.
8.5 Os ativos do CLIENTE em custódia da B3, sob responsabilidade do BB-BI, na qualidade de Agente de Custódia, poderão ser retirados e transferidos para a respectiva Instituição responsável pela escrituração, no caso de impossibilidade do débito da tarifa de custódia na conta corrente do CLIENTE mantida junto ao BB, vinculada ao seu código de investidor, pelo prazo de 3 (três) meses consecutivos.
8.6 O CLIENTE exonera a B3 de qualquer responsabilidade caso o BB-BI, na qualidade de Agente de Custódia, deixe de cumprir as obrigações com ele contraídas, não importando as razões do descumprimento.
8.6.1 Nas hipóteses de liquidação extrajudicial de participantes autorizados e de outras situações especiais, o CLIENTE autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação do participante-destino pela B3 e a transferência de posições de sua titularidade e respectivas garantias para o participante-destino, assim como dos direitos e ônus subjacentes.
8.6.2 Na hipótese de ocorrerem as situações do item 8.6.1 acima, o CLIENTE está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária de renda variável B3 com o participante- destino, na forma dos normativos da B3.
8.7 O BB-BI, na qualidade de Agente de Custódia, se obriga a notificar o CLIENTE, em caso de intenção de cessar o exercício da atividade de Agente de Custódia ou de cessar a prestação dos serviços para seus clientes.
8.7.1 O CLIENTE está ciente de que, no caso de rescisão, os ativos deverão ser transferidos da custódia do BB-BI, caso contrário, serão retirados para as respectivas instituições depositárias.
8.8 Para as movimentações de custódia somente serão acatadas instruções emitidas pelo CLIENTE ou por seus procurador(es) ou representante(s) legal(is) devidamente autorizados e cadastrados junto ao BB, nos termos da legislação em vigor
8.9 O BB-BI, nos termos da legislação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar os serviços objeto do presente CONTRATO, permanecendo, no entanto, responsável perante o CLIENTE pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.
8.10 Os serviços de custódia, objeto do presente CONTRATO, estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados:
(i) Risco de Custódia: risco de perda nos ativos ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante.
(ii) Riscos Sistêmicos e Operacionais: não obstante os procedimentos adotados pelo BB-BI para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos
sistemas das Centrais Depositárias, o BB-BI informa em cumprimento a legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste CONTRATO, tais como o cumprimento das instruções do CLIENTE e/ou de pessoas por ele autorizadas, a imobilização dos Ativos nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste CONTRATO.
(iii) Risco de Liquidação: compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência.
(iv) Risco de Negociação: está associado a problemas técnicos que impeçam o BB-BI de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet.
(v) Risco de Concentração: está associado ao risco de concentração do serviço de custódia e, portanto, de desempenho, em um único custodiante contratado.
9. DO EMPRÉSTIMO DE TÍTULOS
9.1 O CLIENTE autoriza o BB-BI a representá-lo em Operações de empréstimo de títulos a serem realizadas junto ao Banco de Títulos da B3, na forma do Regulamento de Operações e dos Procedimentos Operacionais da B3, em seu nome como doador de ações.
9.2 As Ordens do CLIENTE autorizando Operações de empréstimo na qualidade de doador de ações deverão ser enviadas ao BB-BI nos termos da Cláusula 4 acima e conterão, no mínimo, a identificação do emissor, da quantidade, espécie e classe dos títulos, prazo de vigência e o tipo de taxa de remuneração do empréstimo pactuada.
9.3 O CLIENTE declara estar ciente:
a) do conteúdo dos Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, disponível no site xxx.x0.xxx.xx, cujo capítulo 4 será aplicável a todas as operações de empréstimo de ativos que venham a ser contratadas em seu nome;
b) de que o “prazo de vigência”, acima referido, indica o período durante o qual as ações poderão ser ofertadas no Banco de Títulos da B3;
c) de que há possibilidade de a ordem incluída com Taxa de Remuneração à Mercado ou Limitada não concretizar o fechamento de uma operação de empréstimo no Mercado.
10. DO CANAL ELETRÔNICO
10.1 O BB-BI, por este instrumento, coloca à disposição do CLIENTE, via internet, o site e/ou App Investimentos para negociação de títulos e valores mobiliários, no mercado à vista.
10.2 Por meio do site e/ou App Investimentos o CLIENTE pode:
a) comprar e vender títulos, admitidos à negociação na B3 – Segmento BOVESPA;
b) visualizar cotações de ativos negociados na B3 – Segmento BOVESPA;
c) consultar posição de custódia dos títulos e valores mobiliários mantidos pelo CLIENTE no BB-BI;
d) consultar as notas de corretagem das operações realizadas, pelo período disponibilizado pelo BB-BI;
e) consultar lançamentos financeiros e eventos societários.
10.3 O CLIENTE reconhece que as senhas para utilização no canal eletrônico são de seu uso exclusivo, pessoal e intransferível, e que todas as operações realizadas por meio deste canal com utilização das suas senhas de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas por ele próprio.
10.4 Havendo suspeita de uso irregular da senha do CLIENTE, o BB-BI deverá informar à B3 e a BSM e, se julgar necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.
10.5 O CLIENTE está ciente que os serviços de custódia e de compra e venda de ativos no BB-BI é um serviço eletrônico, conectado a uma rede de telecomunicação, na qual poderão ocorrer interrupções, atrasos, bloqueios ou ainda falhas mecânicas ou eletrônicas dos equipamentos receptores ou transmissores das informações, alheios à vontade ou ao controle do BB-BI.
10.6 O CLIENTE está ciente que o BB-BI não será responsável direta e indiretamente por qualquer dispositivo utilizado por ele, bem como sua manutenção, segurança ou seu funcionamento, ou por qualquer perda, dano ou custo que o CLIENTE possa incorrer pelo fato de não conseguir realizar total ou parcialmente as operações desejadas.
11. DAS DECLARAÇÕES DO CLIENTE
11.1 O CLIENTE declara:
a) que opera, por conta própria, não estando vinculado a qualquer sociedade corretora no mercado de valores mobiliários, sem qualquer impedimento;
b) que a natureza da relação de negócios com o BB-BI refere-se aos serviços de Intermediação, Custódia, Repasse, em operações de renda fixa e renda variável;
c) ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos em operações efetuadas no mercado de capitais;
d) que, nas operações com cotas de fundos de investimento, tomou ciência, previamente, do regulamento, da política de investimentos e dos riscos envolvidos, disponíveis no endereço eletrônico xxx.x0.xxx.xx, inclusive da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e, se for o caso, da sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos;
e) ter conhecimento do inteiro teor das Normas e Parâmetros de Atuação do BB Banco do Investimento S.A., do Guia do Investidor em Ações, das Resoluções CVM n.º 35/2021, 50/2021 e 62/2022 (cujas cópias estão disponíveis no endereço eletrônico xx.xxx.xx/xxxxx), das normas referentes ao fundo de garantia das bolsas e os regulamentos e procedimentos operacionais da Câmara Brasileira de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações, no Segmento BOVESPA e da Central Depositária de Ativos, disponíveis no endereço eletrônico x0.xxx.xx;
f) autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação do participante- destino pela B3 e a transferência de posições de titularidade do comitente e respectivas garantias para o participante-destino;
g) estar ciente, na hipótese de ocorrer situação especial, do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela câmara e/ou pela central depositária de renda variável B3 com o participante-destino, na forma dos normativos da B3;
h) estar ciente do caráter irrevogável e irretratável da adesão às Ofertas Públicas de Ativos e de que caso venha a deixar de honrar com o pagamento correspondente a sua intenção de investimento, poderá o BB–BI, a seu exclusivo critério, não acatar novas reservas, por tempo indeterminado;
i) que conhece o inteiro teor do Contrato de Prestação de Serviços de Depositária de Ativos – Agente de Custódia Pleno, celebrado entre o BB-BI e a B3, em 28/07/2009
12. DA REMUNERAÇÃO DO BB-BI
12.1 O CLIENTE pagará ao BB-BI, corretagem a título de remuneração pela intermediação de Operações objeto deste Contrato e em decorrência da custódia dos títulos e valores mobiliários de sua titularidade.
12.2 A política e os critérios de cobrança de corretagem, de custódia, de taxa de remuneração e de outros custos adicionais, encontram-se disponíveis na Tabela de Tarifas do BB (Pessoa Física e Jurídica), disponível no site xxx.xx.xxx.xx ou na Rede de Agências BB.
12.3 O BB-BI lançará a débito na conta corrente do cliente mantida junto ao Banco do Brasil, conforme aplicável:
(i) os valores devidos pelo Cliente a título de corretagem de Operações realizadas na B3, conforme descriminado na respectiva nota de corretagem;
(ii) os valores devidos pelo Cliente referentes às taxas de custódia, conforme publicado no site xxx.xx.xxx.xx;
(iii) os valores devidos pelo Cliente referentes às comissões de intermediação de Operações de empréstimo de títulos, conforme acordado entre o BB-BI e o Cliente no momento da concretização da respectiva Operação;
(iv) os valores devidos pelo Cliente referentes às comissões de intermediação de Operações nos mercados de balcão organizado.
13. DOS RISCOS
13.1 O CLIENTE está ciente que a prestação dos serviços por parte do BB- BI está sujeita aos seguintes riscos:
(i) Riscos Operacionais: a troca de informações entre as instituições que operam nos Mercados Financeiros e de Capitais, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos no Contrato, estão sujeitos a falhas operacionais nos mecanismos de comunicação entre o Banco e estes participantes, dependendo, para tal de redes e serviços de telecomunicação os quais estão sujeitos a falhas; e
(ii) Risco de Sistemas: dada a complexidade operacional das operações com títulos e com valores mobiliários, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Banco e dos Depositários Centrais e demais instituições que operam nos Mercados Financeiros e de Capitais ocorrerão livre de erros.
13.2 O CLIENTE também está ciente que o investidor em valores mobiliários está sujeito, dentre outros, aos seguintes riscos:
(i) Risco da Empresa: depende da capacidade financeira da empresa e da atratividade econômica do seu negócio. O risco da empresa se identifica por: a) Risco econômico – ligado à atividade fim da empresa e às características do mercado em que está inserida. É relacionado ao risco da empresa não alcançar os resultados esperados; b) Risco financeiro – diz respeito à capacidade da empresa em saldar suas dívidas.
(ii) Risco de Mercado: representa a incerteza em relação ao comportamento dos preços dos ativos em função de oscilações das variáveis como taxa de juros, câmbio, dentre outras.
(iii) Risco de Liquidez: está relacionado à dificuldade de comprar ou de vender um ativo em função da quantidade de negócios realizados com ele, ou seja, o risco decorrente da falta de contraparte para realização do negócio.
(iv) Risco de Crédito: definido como a possibilidade de perda resultante da incerteza quanto ao recebimento de valores pactuados.
13.3 Caso os riscos inerentes à prestação dos serviços pelo BB-BI venham a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos do CLIENTE poderá ser adversamente afetada e, em razão dos fatores de risco que afetam o investidor em valores mobiliários, em um cenário negativo, o CLIENTE pode vir a perder parte ou até mesmo a totalidade de seus investimentos.
14. DO RELACIONAMENTO ENTRE O CLIENTE E OS PREPOSTOS DO BB-BI
14.1 No que se refere ao relacionamento entre o CLIENTE e os prepostos do BB-BI, o CLIENTE reconhece que:
(a) Não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro ativo a prepostos vinculados ao BB-BI;
(b) Não deve realizar pagamentos a prepostos vinculados ao BB-BI, pela prestação de quaisquer serviços;
(c) O preposto não pode atuar como seu procurador ou representante perante o BB-BI para qualquer fim;
(d) Não deve contratar com o preposto vinculado ao BB-BI, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores mobiliários; e
(e) Não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a prepostos do BB-BI.
15. DA DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO
15.1 O CLIENTE, considerado para fins desta cláusula como USUÁRIO FINAL declara, neste ato, estar ciente e concordar com os termos e condições a seguir:
(i) A DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO origina-se dos SISTEMAS DE NEGOCIAÇÃO por meio da tecnologia, métodos, gastos e esforços providos unicamente pela B3, única titular de todos os direitos relacionados à DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, inclusive de propriedade intelectual, incluindo quaisquer modificações efetuadas, ressalvadas as informações de terceiros que a B3 está autorizada a distribuir. Os USUÁRIOS FINAIS comprometem-se a respeitar tais direitos, bem como não remover ou alterar quaisquer sinais, alertas e avisos de direito autoral e/ou marcas de produtos ou serviços contidos ou mencionados na DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO;
(ii) Esta autorização limitada de uso não confere ao USUÁRIO FINAL nenhum direito, título, propriedade, inclusive intelectual, participação ou qualquer outra prerrogativa sobre a DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, os quais permanecem sob titularidade exclusiva da B3 e/ou seus parceiros e a DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO somente poderá ser utilizada pelo USUÁRIO FINAL para fins internos, na forma prevista abaixo;
(iii) O USUÁRIO FINAL está autorizado a utilizar a DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO com finalidade única e exclusiva de auxiliá-lo em decisões de investimento, não sendo permitido o uso desta de forma contrária à legislação vigente ou em desacordo com os propósitos estabelecidos neste instrumento e no Contrato firmado entre o provedor da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO (“DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA”) e a B3, além dos termos de uso constantes no website do provedor ou de outra maneira disponibilizados ao USUÁRIO FINAL. A B3 terá o direito de alterar os termos de uso da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO de tempos em tempos, a seu exclusivo critério;
(iv) Todos os direitos de propriedade da B3 e/ou parceiros sobre a DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO devem ser protegidos durante e após a extinção deste instrumento com o mesmo zelo despendido pelo DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA e pelo USUÁRIO FINAL para proteger os bens de sua propriedade, comprometendo-se o USUÁRIO FINAL a seguir todos os termos de uso da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO fornecidos e alterados de tempos em tempos pela B3;
(v) O USUÁRIO FINAL conhece e concorda em se vincular a todas as obrigações aplicáveis e estabelecidas no Contrato firmado entre seu DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA e a B3, bem como aos termos de uso da DIFUSÃO DE DADOS
DE MERCADO fornecidos e alterados de tempos em tempos pela B3;
(vi) Salvo mediante prévio e expresso consentimento, por escrito, da B3, em instrumento contratual próprio e nos termos das diretrizes da política então
vigente, divulgada pela B3, não é permitida a utilização da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO para fins de elaboração, criação, cálculo ou geração de qualquer modalidade de índice, bem como de instrumentos financeiros, valores mobiliários (ex. opções e derivativos) em benefício próprio ou de terceiros. Na hipótese de o USUÁRIO FINAL violar essa proibição, a B3 poderá determinar ao DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA o cancelamento imediato do acesso deste USUÁRIO FINAL à DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO e a aplicação das penalidades previstas no Contrato firmado entre o DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA e a B3, bem como o recurso a todos os mecanismos previstos em lei para cessar referida infração ou violação deste instrumento ou de qualquer contrato firmado entre o DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA e um USUÁRIO FINAL. O
USUÁRIO FINAL tem ciência e concorda que:
(i) a B3 é uma parte beneficiária de qualquer contrato entre o USUÁRIO FINAL e seu provedor de DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO e a B3 terá o direito de pleitear em juízo o exercício e defesa de seus direitos previstos nos instrumentos referidos anteriormente, considerando o dano irreparável que irá experimentar se referidos termos forem violados; e
(ii) os termos de uso da B3 (modificados de tempos em tempos) serão considerados incorporados por referência a este Contrato. A B3 poderá tomar qualquer medida ou remédio para o exercício e defesa de seus direitos, sem mútua exclusão entre eles e sem prejuízo ao direito de ser ressarcida pelas perdas e danos sofridos por ela ou por terceiros em decorrência da infração ou violação;
(vii) Não é permitida ao USUÁRIO FINAL a distribuição, redistribuição, transferência, transmissão, retransmissão, licença, sublicença, locação, empréstimo, venda, revenda, recirculação, reformatação, publicação, prestação de serviços autônomos de difusão de dados e de avaliação ou fornecimento de bases de dados e produtos a terceiros por meio da utilização, ou disponibilização integral ou parcial da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, exceto mediante prévio e expresso consentimento da B3;
(viii) O USUÁRIO FINAL está ciente e concorda que a B3 ou qualquer representante por ela indicado poderá, a qualquer tempo e quando julgar necessário, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, solicitar liberação para auditar livros, registros e sistemas de recepção do USUÁRIO FINAL relacionados à DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO e os contratos firmados com o DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA, a fim de verificar a veracidade e exatidão das informações nela contidas, bem como se o USUÁRIO FINAL está atuando de acordo com o estabelecido no presente instrumento, no Contrato firmado entre o DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA e a B3 e nos termos de uso;
(ix) O USUÁRIO FINAL deverá indenizar e isentar a B3 e o DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA de todos os prejuízos causados à B3, ao DISTRIBUIDOR
DE MARKET DATA e a terceiros decorrentes da utilização indevida da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, tais como custas judiciais, depósitos recursais, contratações de peritos, dentre outros.
(x) A B3 não garante a sequência, a pontualidade, a exatidão e a integralidade da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, tampouco se responsabiliza, perante o DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA, seus USUÁRIOS FINAIS,
REDISTRIBUIDORES DE MARKET DATA ou terceiros por quaisquer atrasos, inexatidões, erros ou omissões na DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO prevista no presente Contrato ou pelos danos decorrentes desses eventos ou por eles provocado. A B3 igualmente não se responsabiliza por qualquer fato decorrente do impedimento de distribuição da DIFUSÃO DE DADOS DE MERCADO, inclusive quando da ocorrência de caso fortuito ou força maior;
(xi) Os termos e condições ora previstos prevalecerão sobre quaisquer outros termos acordados entre o USUÁRIO FINAL e o DISTRIBUIDOR DE MARKET DATA que com eles sejam inconsistentes ou incompatíveis e não poderão ser alterados, salvo acordado por escrito com a B3;
(xii) Os USUÁRIOS FINAIS não poderão utilizar quaisquer marcas, símbolos, sinais distintivos ou elementos de identificação da B3 e de seus produtos e serviços, e tampouco fazer publicidade e marketing associando suas atividades às da B3, sem o consentimento prévio e por escrito desta e qualquer uso autorizado das Marcas deverá estar em acordo com os termos e condições estabelecidos pela B3 para referido uso.
16. DAS DISPOSIÇÕES DE FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act)
16.1 As Partes declaram que conhecem a legislação pertinente bem como as orientações normativas emanadas dos órgãos fiscalizadores ou reguladores dos mercados financeiros e de capitais, bem como declaram que adotam, no que lhes cabe, os mecanismos e as práticas necessárias à sua implementação, à sua manutenção e ao seu integral cumprimento, inclusive no que tange à aplicação do Decreto Legislativo nº 8.506, de 24 de agosto de 2015 e da Instrução Normativa RFB nº 1571, de 02 de julho de 2015.
17. TRILHA DE AUDITORIA
17.1 As transações e informações relacionadas às ordens, registros de entrada e saída do cliente (login/logoff), origem das ofertas (IP ou método equivalente) e log de alterações de cadastro serão armazenadas em trilhas de auditoria pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos.
18. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1 O CLIENTE autoriza o BB-BI a praticar, em seu nome, todos os atos necessários à efetivação das ordens comandadas por meio eletrônico, bem como os serviços de custódia de ativos, outorgando-lhes plenos poderes de mandato para o fim específico de representá-lo perante quaisquer bolsas de valores, sociedades corretoras, empresas públicas ou privadas, sociedades anônimas, instituições financeiras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários e outras empresas afins, em qualquer operação relativa ou decorrente das ordens de operação por ele transmitidas. Para tanto, podendo comprar, vender e emprestar/alugar ativos, receber dividendos e demais direitos delas decorrentes, subscrever, substituir boletins e cautelas, depositar em custódia fungível nominativa, assinar recibos, requerimentos, propostas, termos de transferência, ceder direitos, dar quitação e, enfim, praticar todos os atos necessários ao perfeito desempenho do presente mandato, podendo substabelecer, no todo ou em parte, os poderes ora conferidos.
18.2 O BB-BI poderá ceder ou transferir a entidades pertencentes ao seu conglomerado financeiro, a qualquer tempo, as obrigações, direitos e ativos custodiados decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, independente de prévia notificação ou anuência do CLIENTE.
19. DAS ALTERAÇÕES NESTE DOCUMENTO
19.1 Alteração do endereço sede do BB-BI.
19.2 Substituição das Instruções CVM nº 8, 505 e 617 revogadas pelas respectivas Resoluções 62, 35 e 50.
19.3 No item 5.3.1, foi inserida a frase” ... ou limites de crédito (presentes ou futuros), que BB e/ou BB-BI de alguma forma disponibilize...”.
19.4 No item 6.1, foi inserida a palavra “liquidar”.
19.5 Inclusão do item 7 sobre Direito de Subscrição.
19.6 No item 11.h exclusão do trecho “em pelo menos 2 eventos”.
19.7 Inclusão do item 17 sobre Trilha de Auditoria.
20. DO FORO
20.1 As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas e conflitos que emanem deste Contrato, podendo a parte que promover a ação optar pelo foro de domicílio do CLIENTE.
21. DO PRAZO E DA RESCISÃO
21.1 O presente Contrato vigerá por prazo indeterminado e poderá ser resilido por iniciativa de qualquer das partes, mediante comunicação por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.
21.1.1 No entanto, só poderá ser considerado resilido após a quitação integral pelo CLIENTE de todos e quaisquer valores devidos por ele, nos termos deste Contrato, bem como após a liquidação integral de todas as Operações realizadas pelo BB-BI nos Mercados, por conta e ordem do CLIENTE.
21.2 Este Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, além dos casos previstos em lei, se ocorrido qualquer dos seguintes eventos:
(i) caso o CLIENTE descumpra, parcial ou integral, qualquer das disposições deste Contrato, as Operações realizadas pelo BB-BI nos Mercados, por conta e ordem do CLIENTE, poderão ser liquidadas, nos termos aqui previstos; (ii) morte, incapacidade ou insolvência civil do CLIENTE.
E, por estarem as partes justas e contratadas, acordam com a assinatura da Ficha de Xxxxxxxx de Investidor à qual este Contrato pertence, ratifica os termos e condições deste instrumento, que passa a produzir todos os seus efeitos jurídicos.
Local e data
São Paulo SP, de de
Pessoa Física:
Assinatura do Cliente
Nome: CPF:
Assinatura do Procurador/Representante Legal Nome:
CPF:
Xxxxxx Xxxxxxxx: (Representante com poderes para essa finalidade)
Nome: Nome: CPF:
CPF:
Testemunhas:
Para uso do Banco: Os documentos e assinaturas conferem com os originais.
Carimbo e Assinatura do funcionário responsável
ANEXO I
Normas e Parâmetros de Atuação do BB-BI