CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL
PTSLBIOE0004
CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL
Caixa Económica Bancária Entidade com o capital aberto ao público
Sede: Xxx Xxxxx, 000-000, XXXXXX Capital Institucional: €1.500.000.000 Fundo de Participação: € 400.000.000 Número de Pessoa Coletiva e de
Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa 500 792 615
Prospeto de Admissão à Negociação
no Mercado Regulamentado da euronext lisbon
200.000.000 UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO COM O VALOR NOMINAL DE €1 REPRESENTATIVAS DE 50%
do Fundo De Participação da Caixa Económica Montepio Geral
21 de janeiro de 2016
ÍNDICE
SECÇÂO | TÍTULO | PÁG. |
A | ADVERTÊNCIAS | 3 |
B | DEFINIÇÕES | 6 |
I | SUMÁRIO | 9 |
II | FATORES DE RISCO | 27 |
III | RESPONSABILIDADE PELO PROSPETO | 61 |
IV | DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DO EMITENTE | 65 |
V | CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO DO EMITENTE | 69 |
VI | DECLARAÇÃO RELATIVA AO FUNDO DE MANEIO | 73 |
VII | GESTÃO DE RISCO | 74 |
VIII | INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE | 88 |
IX | ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA | 121 |
X | LIQUIDEZ E RECURSOS FINANCEIROS | 136 |
XI | TERMOS E CONDIÇÕES DAS UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO | 149 |
XII | TRIBUTAÇÃO | 156 |
XIII | UTILIZAÇÃO DAS RECEITAS | 161 |
XIV | ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO E QUADROS SUPERIORES | 163 |
XV | PESSOAL | 177 |
XVI | CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL E MONTEPIO GERAL ASSOCIAÇÃO MUTUALISTA | 178 |
XVII | OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS | 181 |
XVIII | INFORMAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO | 192 |
XIX | INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE XXXXXXX E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES | 193 |
XX | LEGISLAÇÃO APLICÁVEL À ATIVIDADE DO EMITENTE | 194 |
XXI | INFORMAÇÃO ADICIONAL | 196 |
XXII | DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO | 204 |
ADVERTÊNCIAS
Em 25 de novembro de 2013, através de oferta pública de subscrição, a Caixa Económica Montepio Geral realizou a emissão inaugural do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral no montante de €200.000.000 (duzentos milhões de euros), representada por 200.000.000 de unidades de participação, com o valor nominal de €1 euro. Estas unidades de participação foram admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronex Lisbon em 17 de dezembro de 2013 (ISIN PTCMHUIM0015).
No seguimento da deliberação de aumento do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral em €200.000.000 (duzentos milhões de euros), tomada pelo seu Conselho de Administração Executivo em 29 de abril de 2015, e das deliberações da Assembleia Geral da Caixa Económica Montepio Geral de 30 de Abril de 2015 e dos Senhores Titulares de Unidades de Participação do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, tomada em assembleia geral realizada no passado dia 5 de Junho de 2015, efectuou, no dia 26 de junho de 2015, uma nova emissão de 200.000.000 de Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, através de oferta particular subscrita na totalidade pelo Montepio Geral – Associação Mutualista, a qual se encontra integralmente realizada. Estas novas Unidades de Participação, com valor nominal de
€1,00 (um euro), foram inscritas na Central de Valores Mobiliários sob o código CMHLIM.
Este Prospeto refere-se à admissão à negociação de 200.000.000 de Unidades de Participação, com o valor nominal de €1 euro, representativas de 50% (cinquenta por cento) do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, que integra o respetivo património social, previsto no artigo 6.º, alínea b), e regulado nos termos do disposto no artigo 8.º, ambos dos estatutos do Emitente, e nos termos e condições. O aumento do Fundo de Participação da CEMG, através da emissão das Unidades de Participação, bem como o respetivo montante, não são sujeitos a registo comercial.
As Unidades de Participação objecto de admissão à negociação nos termos do presente Prospecto têm exactamente os mesmos direitos que as unidades de participação já admitidas à negociação sendo, consequentemente, fungíveis após admissão à negociação.
As Unidades de Participação constituem valores mobiliários atípicos representativos de capital, para os efeitos do artigo 1.º (Valores mobiliários), alínea g), do Cód.VM, que correspondem a partes de conteúdo idêntico e que têm as mesmas características, designadamente, quanto à amortização ou ao pagamento do saldo de liquidação da Caixa Económica Montepio Geral.
As unidades de participação são, quanto à forma de representação, escriturais integradas na Central de Valores Mobiliários gerida pela Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., com sede na Avenida da Boavista, n.º 3433, código postal 0000-000 Xxxxx – Portugal, e emitidas exclusivamente na modalidade ―nominativa‖.
As unidades de participação não serão objeto de notações de risco (rating).
Ver a Secção II do Prospeto, intitulada “Fatores de Risco”, onde são apresentados fatores de risco a serem considerados relativamente a investimentos em unidades de participação.
Na Secção II deste Prospeto, intitulada ―Fatores de Risco‖, estão referidos riscos associados à atividade do Emitente e às Unidades de Participação. A Caixa Económica Montepio Geral aconselha os potenciais adquirentes das Unidades de Participação a ponderar, com toda a atenção, os riscos associados à aquisição, detenção e alienação das Unidades de Participação. Em particular, a Caixa Económica Montepio Geral aconselha aos potenciais adquirentes das Unidades de Participação a leitura atenta e ponderada do Prospeto previamente à tomada de qualquer decisão de aquisição das Unidades de Participação. É igualmente aconselhável aos potenciais adquirentes das Unidades de Participação o recurso a consultores jurídicos, financeiros e fiscais para integral compreensão dos impactos e consequências potenciais do investimento em Unidades de Participação.
Os potenciais adquirentes de Unidades de Participação devem ter presente, designadamente, que:
- As Unidades de Participação não conferem aos titulares o direito de intervirem nos órgãos da Caixa Económica Montepio Geral;
- As Unidades de Participação só serão objeto de reembolso ou redução em caso de: (i) dissolução da Caixa Económica Montepio Geral ou (ii) deliberação nesse sentido da Assembleia Geral, que deverá ser precedida de autorização prévia do Banco de Portugal;
- A remuneração das Unidades de Participação é variável em função dos resultados da Caixa Económica Montepio Geral e o seu pagamento é decidido numa base discricionária, quando, existindo resultados para o efeito, a Assembleia Geral o delibere, sob proposta do Conselho de Administração Executivo no respeito pelo critério estatutariamente previsto. A distribuição de resultados poderá ainda estar condicionada a vários fatores legais e regulamentares, designadamente, a inexistência de reservas suficientes, para o efeito, ou a determinação do Banco de Portugal (ao abrigo do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras);
- As Unidades de Participação podem não ser um investimento adequado para todos os investidores;
- A ausência de preços de compra ou de liquidez de mercado poderão condicionar a venda das Unidades de Participação no mercado;
- O valor das Unidades de Participação e do investimento efetuado será determinado pelo preço das transações efetuadas em mercado, estando, dessa forma, sujeito a variações (positivas ou negativas), ao longo da vida das mesmas;
- O rendimento ou as mais-valias das Unidades de Participação podem variar (positiva ou negativamente) de acordo com as condições de mercado e com a fiscalidade aplicáveis;
- Os potenciais adquirentes das Unidades de Participação são informados que o investimento em Unidades de Participação pode implicar a perda de parte ou da totalidade do montante investido;
- Dada a sua atipicidade enquanto valores mobiliários, não existe uma experiência de aplicação do regime fiscal aplicável. Em particular, os potenciais adquirentes das Unidades de Participação devem ter em consideração que o Emitente não confirmou com a Autoridade Tributária e Aduaneira a correção do regime fiscal aplicável;
A Caixa Económica Montepio Geral não consegue antecipar, ou especular sob qualquer forma, quanto às implicações, adversas ou não, que possam surgir, tanto para a própria como para os titulares de Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação, em resultado da transformação da Caixa Económica Montepio Geral em sociedade anónima, se tal for solicitado pelo Banco de Portugal, ou pela necessidade de cumprir com aspetos legais previstos pelo Decreto-Lei n.º 190/2015, de 10 de setembro.Os potenciais adquirentes de Unidades de Participação devem ler o Prospeto em conjunto com todos os documentos que aí sejam considerados inseridos por remissão (ver, infra, Secção XVIII deste Prospeto, intitulada ―Informação Inserida por Remissão‖). Qualquer decisão de investimento em Unidades de Participação deve ser considerada com base na análise deste Prospeto como um todo, incluindo, consequentemente, todos os documentos incluídos por remissão.
Este Prospeto foi elaborado de acordo com o disposto no Código dos Valores Mobiliários, na Diretiva n.º 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 4 de novembro 2003 (conforme alterada), no Regulamento (CE) n.º 809/2004 (conforme alterado) e na legislação portuguesa relevante para a admissão à negociação das Unidades de Participação. A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, na qualidade de autoridade portuguesa competente no âmbito da Diretiva do Prospeto, do Regulamento e do Código dos Valores Mobiliários (conforme alterado) aprovou este documento como um Prospeto em 21 de janeiro de 2016.
A aprovação de qualquer Prospeto por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários constitui, nos termos do disposto no artigo 118.º (Decisão), n.º 5, do Código dos Valores Mobiliários ―o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação‖, sendo que o n.º 7 do mesmo preceito dispõe que a aprovação de um Prospeto não envolve ―qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários‖.
Nos termos do artigo 234.º (Decisão de admissão), n.º 2, do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. ―não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos‖.
As entidades que, no âmbito do disposto nos artigos 149.º (Âmbito) e 243.º (Responsabilidade pelo conteúdo do prospeto) do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pela suficiência, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação contida no presente prospeto constam da Secção III do Prospeto, intitulada
―Responsabilidade pelo Prospeto‖.
A data deste Prospeto é 21 de janeiro de 2016.
DEFINIÇÕES
Neste Prospeto, os termos e expressões seguidamente indicados, quando iniciados por maiúsculas, têm o significado que aqui lhes é respetivamente atribuído (salvo se do contexto resultar o contrário):
―CEMG‖ ou ―Emitente‖ – | A Caixa Económica Montepio Geral, instituição de crédito, com sede na Rua Áurea, números 219 a 241, em Lisboa, com o número único de pessoa coletiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, 500792615, com o capital institucional de €1.500.000.000; |
―Cód.VM‖ – | O Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99 de 13 de novembro (republicado pelo Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, com as alterações introduzidas pelos Decretos-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março, n.º 38/2003, de 8 de Março, n.º 107/2003, de 4 de Junho, n.º 183/2003, de 19 de Agosto, n.º 66/2004, de 24 de Março, n.º 52/2006, de 15 de Março, n.º 219/2006, de 2 de Novembro, n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro e n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro, pela Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto, pelo Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio, pelo Decreto-Lei n.º 52/2010, de 26 de Maio e pelo Decreto-Lei n.º 71/2010, de 18 de Junho, pela Lei n.º 46/2011, de 24 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 85/2011, de 29 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 18/2013, de 6 de Fevereiro, pelo Decreto-Lei n.º 63-A/2013, de 10 de Maio, pelo Decreto-Lei n.º 29/2014, de 25 de Fevereiro, pelo Decreto-Lei n.º 40/2014, de 18 de Março, pelo Decreto-Lei n.º 88/2014, de 6 de Junho, pelo Decreto-Lei n.º 157/2014, de 24 de Outubro, pela Lei n.º 16/2015, de 24 de Fevereiro, pela Lei n.º 23-A/2015, de 26 de Março, e pelo Decreto-Lei n.º 124/2015, de 7 de Julho); |
―CMVM‖ – | A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; |
―CVM‖ – | O sistema centralizado de valores mobiliários escriturais e titulados gerido pela Interbolsa; |
―Diretiva do Prospeto‖ – | A Diretiva 2003/71/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro de 2003, conforme alterada pela Diretiva 2008/11/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de março, e pelas Diretivas 2010/73/UE e 2010/78/UE, ambas do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de novembro, na medida em que as mesmas tenham sido transpostas para a legislação de um Estado-Membro, relativa ao prospeto a publicar em caso de oferta pública de valores mobiliários ou da sua admissão à negociação; |
―Euronext‖ – | A Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; |
―Euronext Lisbon‖ – | O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon – |
Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; | |
―Grupo CEMG‖ – | O grupo constituído pela Caixa Económica Montepio Geral e suas participadas; |
―Grupo Montepio‖ – | O grupo constituído pelo Montepio Geral – Associação Mutualista, e pelas suas participadas incluindo a Caixa Económica Montepio Geral; |
―Interbolsa‖ – | A Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.; |
―Intermediário Financeiro‖ – | A Caixa Económica Montepio Geral, instituição de crédito, com sede na Rua Áurea, números 219 a 241, em Lisboa, com o número único de pessoa coletiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, 500792615, com o capital institucional de €1.500.000.000; |
―Montepio‖ ou ―MGAM‖ – | O Montepio Geral – Associação Mutualista, instituição particular de solidariedade social, com sede na Xxx Xxxxx, 000-000, Xxxxxx, registado na DGSS (Direção-Geral da Segurança Social), inscrição n.º 3/81, a fls. 3 verso e 4 do livro I das Associações de Socorros Mútuos, e com o NIPC 500766681; |
―Prospeto‖ – | O presente prospeto de admissão à negociação das Unidades de Participação em mercado regulamentado da Euronext Lisbon; |
“Regime das Caixas Económicas” – | O Regime Jurídico das Caixas Económicas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 190/2015, de 10 de setembro, com entrada em vigor em 10 de outubro de 2015; |
―Regulamento‖ – | O Regulamento (CE) N.º 809/2004 da Comissão, de 29 de abril de 2004, objeto da retificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de junho de 2004, conforme alterado pelo Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de dezembro de 2006, pelo Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de fevereiro de 2007, pelo Regulamento (CE) n.º 1289/2008 da Comissão, de 12 de dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 340, de 19 de dezembro de 2008, pelo Regulamento Delegado (UE) n.º 311/2012 da Comissão, de 21 de dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 103, de 13 de abril de 2012, pelo Regulamento Delegado (UE) n.º 486/2012 da Comissão, de 30 de março, publicado no Jornal Oficial n.º L 150, de 9 de junho de 2012, e pelo Regulamento Delegado (UE) n.º 862/2012 da Comissão, de 4 de junho, publicado no Jornal Oficial n.º L 256, de 22 de setembro de 2012, o qual estabelece normas de aplicação da Diretiva do Prospeto, no que diz respeito à informação contida nos prospetos, bem como os respetivos modelos, à inserção por remissão, à publicação dos referidos prospetos e divulgação de anúncios publicitários; |
―Termos e Condições‖ – | Os termos e condições das Unidades de Participação tal como previstos na Secção XII do Prospeto, intitulada ―Termos e Condições das Unidades de Participação‖; |
―Unidades de Participação‖ – | As 200.000.000 de unidades de participação, com o valor nominal de €1 euro, representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, que integra o respetivo património social, previsto no artigo 6.º, alínea b), e regulado nos termos do disposto no artigo 8.º, ambos dos estatutos do Emitente, e nos termos e condições, representativas do aumento do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral em €200.000.000 (duzentos milhões de euros), conforme deliberação tomada pelo seu Conselho de Administração Executivo em 29 de abril de 2015, e das deliberações da Assembleia Geral da Caixa Económica Montepio Geral de 30 de abril de 2015 e dos Senhores Titulares de Unidades de Participação do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, tomada em assembleia geral realizada no passado dia 5 de junho de 2015, colocadas através de oferta particular subscrita na totalidade pelo Montepio Geral – Associação Mutualista, a qual se encontra integralmente realizada. |
SECÇÃO I SUMÁRIO Os Sumários são elaborados com base em requisitos de divulgação denominados “Elementos”, em conformidade com o disposto no Anexo XXII do Regulamento. Estes Elementos são ordenados obrigatoriamente em secções de A (Introdução e advertências) a E (Oferta) (A.1 – E.7). O presente Sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial uma vez que há Elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível. Caso um determinado Elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente, mas não exista informação necessária sobre o mesmo Elemento, será incluída a referência “Não Aplicável”. | ||
Secção A – Introdução e Advertências | ||
A.1 | Advertências | Este sumário deve ser lido como uma introdução a este Prospeto e qualquer decisão de adquirir Unidades de Participação deverá ser baseada numa análise integrada deste Prospeto, incluindo os documentos incluídos por remissão. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida num prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial, e só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, e apenas quando o sumário em causa for enganador, inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do prospeto, as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores |
A.2 | Autorizações para ofertas subsequentes | Não aplicável. O Prospeto não será utilizado para a subsequente revenda ou colocação final das Unidades de Participação através de intermediários financeiros |
Secção B – Emitente | ||
B.1 | Denominações jurídica e comercial do Emitente | Caixa Económica Montepio Geral |
B.2 | Endereço e forma jurídica do Emitente, legislação ao abrigo da qual o Emitente exerce a sua atividade e país em que está registado | O Emitente é uma instituição de crédito, com um capital institucional de €1.500.000.000 e com sede social na Rua Áurea, 219-241, em Lisboa, com o número único de registo comercial e de pessoa coletiva 500792615. O Emitente rege-se pela lei Portuguesa e pela lei da União Europeia na medida aplicável. Em particular, e na sua qualidade de instituição do tipo Caixa Económica Bancária, o Emitente está sujeito ao Regime das Caixas Económicas, ao Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras e ao Código dos Valores Mobiliários e, no que se refere aos seus órgãos sociais, ao disposto no Código das Sociedades Comerciais. O Regime das Caixas Económicas impõe que os órgãos de administração e fiscalização das caixas económicas bancárias sejam distintos e independentes dos órgãos e respetivos membros da sua instituição titular, não sendo permitida a ocupação de cargos em caixas económicas bancárias, como seja por inerência. . Nos termos dos estatutos do Emitente, na ausência de previsão na legislação aplicável, aplicar-se-ão sucessivamente e com as necessárias adaptações, os estatutos do MGAM e o Código das Sociedades Comerciais (cf. artigo 39.º dos estatutos da CEMG). O Emitente está na sua atividade sujeito à supervisão do Banco de Portugal e da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. Enquanto mediador de seguros ligado, o Emitente está, ainda, sujeito à supervisão da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões. Em virtude da realização da oferta pública de distribuição, realizada em 25 de novembro de 2013, correspondente à emissão inaugural do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral no montante de €200.000.000 (duzentos milhões de euros), representada por 200.000.000 de unidades de participação, com o valor nominal de €1, a Caixa Económica Montepio Geral abriu o seu capital ao investimento do público, nos termos do artigo 13.º (Critérios) do Cód.VM. Tendo essas unidades de participação sido admitidas à negociação em mercado regulamentado na Euronex Lisbon, e sendo consideradas valores mobiliários representativos de capital, a Caixa Económica Montepio Geral é ainda |
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equiparada para todos os efeitos previstos no Cód.VM e regulamentação conexa a um emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado. A Caixa Económica Montepio Geral está, assim, sujeita a todos os deveres decorrentes destas duas circunstâncias, com exceção daqueles que sejam incompatíveis com a sua natureza jurídica e com as especificidades das unidades de participação | ||
B.3 | Natureza das operações em curso e das principais atividades do Emitente | A Caixa Económica Montepio Geral é uma instituição de crédito, criada em 24 março de 1844, com sede na Xxx Xxxxx, xxxxxxx 000 x 000, xx Xxxxxx, com o número único de pessoa coletiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, 500792615, cujo capital institucional, no valor de 1.500.000.000 euros foi constituído na totalidade pelo Montepio Geral - Associação Mutualista (MGAM), seu fundador. Integrada no grupo financeiro detido pelo MGAM, a CEMG realiza as operações bancárias gerais e outras operações financeiras em outros setores/ramos de atividade conexos, tais como a gestão de fundos de investimento, mobiliários e imobiliários, e fundos de pensões; seguros (ramos ―Vida‖ e ―Não Vida‖), disponibilizando, igualmente aos seus clientes, a oferta mutualista do MGAM. A CEMG desempenha um papel determinante na operacionalização da estratégia de negócio do Grupo Montepio, uma vez que coloca à disposição do mesmo a sua rede de retalho bancário, constituída por 436 (quatrocentos e trinta e seis) balcões distribuídos geograficamente por todo o país. A rede de distribuição da CEMG é ainda complementada por uma estrutura de distribuição multicanal, suportada por serviços de banca automática e à distância, e pela sua presença no exterior - 6 escritórios de representação na Europa, EUA e Canadá, junto da comunidade portuguesa residente no estrangeiro; uma rede de 18 (dezoito) balcões e centros de empresa em Angola; e uma rede de 9 (nove) balcões em Moçambique. O Grupo CEMG tem demonstrado, ao longo da sua história, e particularmente nestes últimos anos de grandes desafios, capacidade de resposta às crises do país, bem como às contínuas e crescentes exigências regulamentares, tanto de natureza prudencial como comportamental. Embora sendo um grupo de raiz nacional, o Grupo CEMG tem procurado diversificar os riscos da sua atividade, quer através da entrada em novas geografias, quer através do financiamento a setores cuja procura assenta, maioritariamente, em mercados externos. Para fazer face aos diversos desafios, a CEMG tem elegido medidas de atuação estratégica em várias frentes. Foi adotada uma estratégia de robustecimento do balanço, ao nível do reforço da liquidez, com o aumento da captação de depósitos e de recursos estáveis de clientes de retalho, como fonte essencial de financiamento, tendo-se reduzido a uma parcela inexpressiva os recursos de mercados financeiros, em paralelo com a diversificação do ativo, com maior expressão dos ativos de maior liquidez e diversificação do perfil da carteira de crédito. Em paralelo com o alargamento das capacidades e recursos afetos à gestão da recuperação de crédito, que tem sido uma área fulcral e transversal em toda a rede comercial, refira-se que, no âmbito da estratégia de diversificação de riscos e de fontes de rendimento, o modelo de negócio tem vindo a ser adaptado, tanto em termos geográficos – com uma presença internacional crescente, em Angola, com o Finibanco Angola, desde 2011, após a aquisição da Finibanco Holding, SGPS, S.A., e, a partir do final de 2014, também em Moçambique, com a aquisição de uma participação qualificada no Banco Terra –, como em termos de atividade – mantendo a aposta num maior peso no balanço dos ativos financeiros e do crédito a empresas, sobretudo microempresas e Pequenas e Médias Empresas (PME). As medidas de mitigação dos riscos e de otimização do capital têm passado, igualmente, por uma gestão criteriosa e restritiva do pricing, ajustado ao risco dos clientes e das operações, e da evolução do ativo ponderado pelo risco, nomeadamente através da concretização de operações de desalavancagem de ativos não estratégicos e sem rendimento. Outra área de importante relevância estratégica refere-se à política de melhoria da eficiência operacional e às iniciativas de poupança de custos operacionais, particularmente no mercado doméstico. Para fazer face a um mercado em retração prolongada e com ténues perspetivas de crescimento, foi identificada a necessidade de racionalização e reorganização do Grupo Montepio, a nível das operações domésticas, que permita adequar as estruturas à nova realidade de mercado, obtendo poupanças de sinergias, ganhos de eficiência e maior especialização na gestão das áreas mais suscetíveis aos impactos negativos da crise, aliada à necessidade de reforço da capacidade de obtenção de valor nas áreas da diversificação, designadamente nas operações internacionais, focando mercados atrativos e com potencial de crescimento, que permitam mitigar as dificuldades de rendibilidade do mercado doméstico. Considerando as linhas de orientação estratégica da instituição para o período entre 2015-2017 e como consta do Funding and Capital Plan (―FCP‖) submetido ao Banco de Portugal, a CEMG definiu um plano de reforço dos seus rácios de capital. Este plano tem por objectivo um capital buffer que permita que os rácios de capital sejam superiores aos exigidos pelas designadas CRR IV e CRD IV (as quais trouxeram novas exigências ao nível do capital prudencial das instituições). As medidas previstas são as seguintes (tendo as duas primeiras sido já concretizadas): • Alteração dos termos e condições das obrigações de caixa subordinadas emitidas em 2008, designadas por ―Obrigações de Caixa Subordinadas Montepio Rendimento Top 1.ª Série |
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2008/2018 (CÓD. ISIN PTCMKLXE0004)‖ e ―Obrigações de Caixa Subordinadas Montepio Rendimento Top 2.ª Série 2008/2018 (CÓD. ISIN PTCMKOXE0001)‖ de forma a assegurar a sua elegibilidade como capital Tier 2, nos termos do Regulamento (UE) n.º 575/2013. • Aumento do capital de base de nível 1, designado Common Equity Tier 1, em 200 milhões de euros, pela emissão adicional de Unidades de Participação do Fundo de Participação, por meio de uma oferta privada, integralmente subscrita pelo MGAM, instituição titular da CEMG. • Implementação de um plano de redução gradual da dívida em curso, respeitante a ativos não estratégicos, que resultará numa redução dos ativos ponderados pelo risco e, consequentemente, num impacto positivo nos rácios de capital. • Execução do plano para reduzir a exposição a risco hipotecário, como submetido ao Banco de Portugal, que, em acréscimo ao anterior plano geral de venda de bens imóveis, inclui um conjunto de ações para reduzir a carteira de bens imóveis. Em conformidade com os requisitos e objetivos do FCP para o triénio 2015-2017, foram definidas as Linhas de Orientação Estratégica (LOEs) para o triénio 2016-2018, aprovadas em Assembleia Geral da CEMG realizada no dia 30 de dezembro de 2015. Os objetivos para o triénio passarão pelo (i) fortalecimento do modelo de negócio, (ii) pela adequação do capital à atividade da CEMG e ainda (iii) pelo desenvolvimento e consolidação do atual Governo Corporativo, com vista à melhoria dos indicadores de rendibilidade, dos rácios de capital e da liquidez. Por forma a operacionalizar a estratégia de diversificação e de penetração em novos segmentos de mercado, a CEMG apresenta as seguintes áreas de negócio: i) Banca de Retalho, a qual se subdivide entre Particulares e pequenos negócios, Terceiro Setor e Microcrédito; ii) Banca de Empresas; iii) Banca de Investimento; iv) Crédito especializado e; v) Gestão de ativos. | ||
B.4a | Tendências recentes conhecidas que afetam o Emitente e o setor em que opera | De acordo com as previsões do FMI, publicadas em julho, o crescimento da economia mundial deverá desacelerar ligeiramente de 3,4 por cento em 2014 para 3,3 por cento em 2015, menos 0,2 p.p. do que o previsto em abril, refletindo sobretudo o fraco 1.º trimestre, particularmente nos EUA (prejudicado pelas condições meteorológicas excecionalmente adversas), mas também pela revisão das perspetivas para as economias emergentes, cujo ritmo de crescimento deverá abrandar, de 4,6 por cento, em 2014, para 4,2 por cento, em 2015, devendo acelerar para cerca de 4,7 por cento em 2016. O FMI previu um crescimento em linha com o anteriormente esperado para o próximo ano, quer para as economias avançadas, quer para as economias emergentes, pelo que a projeção para o crescimento global para 2016 manteve-se em 3,8 por cento. A distribuição dos riscos para a economia global ainda está inclinada para o lado negativo. No entanto, os principais determinantes para a recuperação económica nas economias desenvolvidas mantêm-se: condições financeiras mais favoráveis, uma política orçamental mais neutra (principalmente na Zona Euro), preços do petróleo relativamente baixos, melhoria dos níveis de confiança e melhores condições no mercado de trabalho. A desaceleração económica nas economias emergentes resulta dos baixos preços das commodities, condições de financiamento externo mais apertadas, deficiências ao nível estrutural e impactos económicos adversos resultantes de fatores geopolíticos. Para as economias emergentes, o FMI afirma que o abrandamento do crescimento continua a refletir vários fatores, incluindo preços mais baixos das commodities e as condições mais apertadas de financiamento externo, estrangulamentos estruturais, o reequilíbrio na China e a instabilidade económica que advêm de fatores geopolíticos. O crescimento nos países desenvolvidos deverá, assim, passar de apenas 1,8 por cento, em 2014, para 2,1 por cento, em 2015, e para 2,4 por cento, em 2016. Esta aceleração marca uma mudança significativa face ao período entre a Grande Recessão de 2008/09 e 2013, quando os países em desenvolvimento puxaram pela economia global, mas devendo, apesar de tudo, ainda ser responsáveis por cerca de dois terços do crescimento mundial em 2014/15 |
B.5 | Descrição do grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo | A Caixa Económica Montepio Geral é uma caixa económica bancária, que tem por instituição titular o Montepio Geral – Associação Mutualista e o seu capital institucional está vinculado àquela entidade. O Grupo CEMG engloba ainda as entidades que fazem parte do seu perímetro de consolidação, que são as seguintes: - Consolidação integral: CEMG, Montepio Holding, S.G.P.S., S.A. (Montepio Investimento, S.A.; Montepio Crédito, Instituição Financeira de Crédito, S.A.; Montepio Valor, Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A.; Finibanco Angola, S.A. e Banco Terra, S.A.), Montepio Recuperação de Crédito, ACE e Banco MG Cabo Verde, Sociedade Unipessoal, S.A.; - Consolidação por equivalência patrimonial: Montepio Gestão de Ativos Imobiliários, ACE e HTA – Hotéis, Turismo e Animação dos Açores, S.A. |
11 | ||
Montepio Geral Associação Mutualista
100%
Fundação Montepio
99,9%
51%
100% 100%
86,28%
65%
89,75% Grupo CEMG
1) Residências
Montepio, Serviços Saúde, SA
Montepio Imóveis, SA
MG
Investimentos Imobiliários, SA
Montepio Seguros, SGPS, SA
2)
Montepio Gestão
de Ativos
Imobiliários, ACE
3)
Caixa Económica
Montepio Geral
96,77%
Lusitania,
CS, SA
99,79%
Lusitania Vida, CS, SA
76,77%
Futuro, SGFP, SA
93%
Montepio Recuperação de Crédito, ACE
100%
Montepio Holding, SGPS, SA
20%
HTA – Hotéis, Turismo e Animação dos Açores, SA
100%
Banco MG Cabo Verde, Soc. Unipessoal, SA
100%
Montepio
Investimento, SA
100%
Montepio
Crédito, SA
100%
Montepio
Valor, SA
81,57%
Finibanco Angola, SA
44,54%
Banco Terra, SA
B.6
B.7
Detentor do capital do Emitente
Informação financeira histórica fundamental selecionada sobre o Emitente
1) Montepio Gestão de Activos, SGFI, SA: A CEMG detém uma participação de 0,1%. 2)Montepio Gestão de Ativos Imobiliários, ACE: A CEMG detém uma participação de 26%.
3) CEMG: O Capital Institucional e o Fundo de Participação da CEMG são detidos em 100% e em 51,31%, respetivamente, pelo MGAM, resultando numa participação de 89,75% respeitante ao interesse económico, sendo que o MGAM detém 100% dos direitos de voto da CEMG.
O capital institucional da Caixa Económica Montepio Geral, no valor de 1.500.000.000 euros, foi constituído na totalidade pelo Montepio Geral - Associação Mutualista, seu fundador e instituição titular.
O capital relativo ao Fundo de Participação tem como seus participantes ―qualificados‖, por detenção das Unidades de Participação (as Unidades de Participação não concedem direito de voto), os seguintes (a 30 de novembro de 2015):
Titularidade a 30 de novembro de 2015 | ||
Participantes “Qualificados” | Quantidade de U.P.´s detidas | Percentagem |
Montepio Geral Associação Mutualista | 205.249.802 | 51,31% |
Montepio Investimento, S.A. (*) | 31.580.918 | 7, 90% |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 13.387.968 | 3,35% |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx | 10.834.076 | 2,71% |
(*) Qualificados como Títulos Próprios nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da CEMG
A informação a seguir referida foi preparada a partir das demonstrações financeiras consolidadas da Caixa Económica Montepio Geral relativas aos exercícios de 2012, 2013 e 2014 bem como ao primeiro semestre de 2015.
As demonstrações financeiras consolidadas da CEMG são preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (―IFRS‖) conforme aprovadas pela União Europeia (UE) a partir do exercício de 2005 (Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de julho de 2002, na sua transposição para a legislação portuguesa através do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de fevereiro e do Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005). As IFRS incluem as normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (―IASB‖) bem como as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (―IFRIC‖) e pelos respetivos órgãos antecessores.
As informações financeiras anuais foram auditadas pela KPMG & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., enquanto as informações financeiras semestrais apresentadas foram objeto de Revisão Limitada pela mesma entidade.
(milhares de euros) | ||
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS | 30-06-2014* | 30-06-2015* |
Margem Financeira | 160.576 | 126.022 |
Comissões Líquidas de Serviços a Clientes | 51.718 | 49.196 |
Produto Bancário Comercial | 212.294 | 175.218 |
Rendimento de Instrumentos de Capital | 493 | 1.400 |
Resultado de Operações Financeiras | 275.043 | 114.927 |
Outros Resultados | -10.751 | -6.125 |
Produto Bancário | 477.079 | 285.420 |
Gastos com Pessoal | 95.282 | 101.839 |
Gastos Gerais Administrativos | 54.504 | 57.757 |
Amortizações | 15.428 | 13.846 |
Provisões e Imparidades Líquidas de reposições e reversões | 292.906 | 165.144 |
Resultados de Associadas e Empreedimentos Conjuntos | 208 | -4.116 |
Resultado Antes de Impostos | 19.167 | -57.282 |
Impostos | -11.955 | 27.888 |
Resultado Após Impostos e antes de interesses que não controlam | 7.212 | -29.394 |
Interesses que não controlam | -1.003 | 485 |
Resultado do Exercício | 6.209 | -28.909 |
(*) Informação financeira não auditada DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS 31-12 Margem Financeira 2 Comissões Líquidas de Serviços a Clientes 1 Produto Bancário Comercial 3 Rendimento de Instrumentos de Capital Resultado de Operações Financeiras Outros Resultados Produto Bancário 4 Gastos com Pessoal 1 Gastos Gerais Administrativos 1 Amortizações Provisões e Imparidades Líquidas de reposições e reversões 2 Resultados de Associadas e Empreendimentos Conjuntos Resultado Antes de Impostos -1 Impostos 1 Resultado Após Impostos e antes de interesses que não controlam Interesses que não controlam Resultado do Exercício PRINCIPAIS RUBRICAS DO BALANÇO CONSOLIDADO Dez-12 Ativo Líquido 20.972.731 2 Crédito a Clientes Bruto 16.806.449 1 Depósitos Totais 13.103.506 1 Depósitos de Particulares 9.170.545 Depósitos de Empresas e Institucionais 3.932.961 Total Passivo 19.337.761 2 Total Capital 1.634.970 Resultado Líquido 2.099 PRINCIPAIS RÁCIOS Dez-12 SOLVABILIDADE Rácio Core Tier 1 (a) 10,62% Rácio Tier 1 (a) 10,59% Rácio de Solvabilidade (a) 13,58% Rácio Common Equity Tier 1 (CRD IV-phasing-in) - Rácio Tier 1 (phasing-in) - Rácio Capital Total (CRD IV-phasing-in) - RÁCIOS DE TRANSFORMAÇÃO E LIQUIDEZ Crédito a Clientes Total Líquido / Depósitos de Clientes (a) 120,50% Crédito a Clientes Total Líquido / Recursos Totais de Clientes de Balanço (b) 104,14% Ativos Elegíveis para Refinanciamento junto do BCE (Eur) 3.139.482 RISCO DE CRÉDITO E COBERTURA POR IMPARIDADES Xxxxx xx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx há mais de 90 dias 4,94% Xxxxx xx Xxxxxxx com incumprimento (a) 6,32% Rácio de Crédito com incumprimento líquido (a) 0,82% Cobertura de Crédito e Juros Vencidos há mais de 90 dias 111,00% Xxxxx xx Xxxxxxx em Risco (a) 10,95% | (m -2012 31-12-20 81.080 225.2 04.945 114.6 86.025 339.8 554 53 33.497 14.3 10.430 22.9 30.506 377.6 97.146 196.8 19.357 109.9 43.556 33.3 32.119 397.3 -6.086 -12.6 67.758 -372.4 70.951 75.9 3.193 -296.4 -1.094 -2.1 2.099 -298.6 (m Dez-13 Dez-14 3.039.203 22.473.47 6.556.907 16.540.94 4.039.197 14.242.67 9.151.330 9.244.14 4.887.867 4.998.53 1.391.860 21.058.95 1.647.343 1.414.52 -298.626 -186.95 Dez-13 Dez-14 11,01% 10,99% 13,03% - 8,51 - 8,51 - 8,67 110,18% 106,46 94,70% 92,50 5.783.695 4.202.36 5,30% 6,13 7,12% 7,42 0,84% -1,00 119,85% 136,65 12,25% 12,03 | ilhares de euros) 13 31-12-2014 47 336.506 34 109.566 81 446.072 5 610 40 352.170 21 -14.353 77 784.499 34 194.153 27 120.494 52 27.077 34 645.743 82 -5.223 52 -208.191 79 22.814 73 -185.377 53 -1.576 26 -186.953 ilhares de euros) Jun-15 (*) 4 22.146.845 3 16.306.673 9 13.125.488 6 9.143.059 3 3.982.429 0 20.656.544 4 1.490.301 3 -28.909 Jun-15 (*) - - - - - - % 9,53% % 9,53% % 10,62% % 113,39% % 99,80% 5 3.977.299 % 7,47% % 8,79% % -0,04% % 118,68% % 13,37% |
Xxxxx xx Xxxxxxx em Risco líquido (a) | 5,72% | 6,32% | 4,02% | 4,98% |
Cobertura de Crédito em Risco | 50,68% | 51,70% | 69,35% | 66,04% |
Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (c) | 6,48% | 9,68% | 10,49% | 10,43% |
Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx não incluído no Crédito em Risco (c) | 5,18% | 7,30% | 6,89% | 5,46% |
RENDIBILIDADE E EFICIÊNCIA | ||||
Produto Bancário / Ativo Líquido Médio (a) | 2,05% | 1,76% | 3,48% | 2,58% |
Resultado antes de Impostos / Ativo Líquido Médio (a) | -0,80% | -1,73% | -0,92% | -0,52% |
Resultado antes de Impostos / Capitais Xxxxxxxx Xxxxxx (a) | -11,56% | -18,99% | -12,55% | -7,92% |
Gastos Operacionais / Produto Bancário (cost to income) (a) | 83,64% | 90,05% | 43,56% | 60,77% |
Gastos com Pessoal / Produto Bancário (a) | 45,79% | 52,12% | 24,75% | 35,68% |
COLABORADORES E REDE DE DISTRIBUIÇÃO (Número) | ||||
Colaboradores - Total do Grupo | 4.223 | 4.213 | 4.425 | 4.434 |
Colaboradores - CEMG | 3.947 | 3.903 | 3.907 | 3.906 |
Balcões - Portugal | 458 | 456 | 436 | 436 |
Balcões - Sucursais do Exterior | 9 | 14 | 27 | 30 |
Escritórios de Representação | 6 | 6 | 6 | 6 |
(*) Informação Financeira não auditada | ||||
(a) De acordo com a Instrução n.º 16/2004, do Banco de Portugal. | ||||
(b) Recursos Totais de Clientes de Balanço = Recursos de Clientes e Responsabilidades representadas por títulos | ||||
(c) De acordo com a Instrução n.º 32/2013, do Banco de Portugal. | ||||
B.8
B.9 B.10
B.11
Informações financeiras pro forma fundamentais selecionadas Previsão ou estimativa
Reservas expressas
no relatório de auditoria das informações financeiras históricas
Capital de
exploração do Emitente
Não aplicável. No Prospeto não são apresentadas informações financeiras pro forma
Não aplicável. No Prospeto não são feitas previsões ou estimativas de lucros
Não aplicável. Os relatórios dos Auditores relativos às demonstrações financeiras consolidadas do Emitente em 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 não contêm quaisquer reservas
Não aplicável. O Emitente considera que o seu capital de exploração é suficiente para as suas necessidades atuais
C.1 Tipo e categoria
dos valores mobiliários a oferecer e a admitir à negociação
C.2 Moeda em que as
Unidades de
Participação são emitidas
Secção C – Valores Mobiliários
As Unidades de Participação constituem valores mobiliários representativos de capital (atípicos), para os efeitos do artigo 1.º (Valores mobiliários), alínea g), do Cód.VM.
As Unidades de Participação são representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, que integra o respetivo património social, previsto no artigo 6.º, alínea b), e regulado nos termos do disposto no artigo 8.º, ambos dos estatutos do Emitente, e nos termos e condições.
As Unidades de Participação serão, quanto à forma de representação, escriturais integradas na CVM e emitidas exclusivamente na modalidade ―nominativa‖.
O aumento do Fundo de Participação da CEMG, através da emissão das Unidades de Participação, bem como o respetivo montante, não são sujeitos a registo comercial.
Código CVM: CMHLIM (provisório*) Código ISIN: PTCMHLIM0024 (provisório*) Código CFI: EMXXXR
* Os valores mobiliários objeto de admissão à negociação nos termos do presente Prospecto têm exactamente os mesmos direitos que as unidades de participação já admitidas à negociação sendo, consequentemente, fungíveis após admissão à negociação. Dessa forma, os valores mobiliários objeto de admissão à negociação serão formalmente identificados com o ISIN PTCMHUIM0015 e Código CVM CMHUIM após a admissão à negociação.
A moeda de emissão é o Euro
C.3 | Número de Unidades de Participação emitidas e integralmente realizadas. Valor nominal de cada Unidade de Participação | Serão admitidas à negociação 200.000.000 (duzentos milhões) de Unidades de Participação com o valor nominal de €1 (um euro), que se encontram integralmente realizadas |
C.4 | Direitos associados às Unidades de Participação | Nos termos dos estatutos do Emitente, os direitos económicos associados à titularidade das Unidades de Participação incluem o direito a receber uma remuneração anual, quando, existindo suficiência de resultados, a Assembleia Geral o delibere sob proposta do Conselho de Administração Executivo. Sendo deliberado o pagamento da supra referida remuneração, o MGAM receberá a parte proporcional do saldo correspondente ao montante do capital institucional e os titulares das Unidades de Participação a parte restante, dividida entre estes na proporção das Unidades de Participação de que são detentores. Ainda nos termos dos estatutos do Emitente, as Unidades de Participação são suscetíveis de amortização por deliberação da Assembleia Geral do Emitente, que fixará o critério para determinação das Unidades de Participação a extinguir, sempre sujeita à prévia autorização do Banco de Portugal. Para efeitos de contrapartida a pagar numa eventual amortização das Unidades de Participação serão tidos em conta os critérios previstos no artigo 188.º (Contrapartida) do Cód.VM, com as necessárias adaptações. Por fim, nos termos dos estatutos do Emitente os direitos económicos associados à titularidade das Unidades de Participação incluem o direito ao reembolso das Unidades de Participação concorrendo ao recebimento do saldo final da liquidação com o MGAM, após satisfação dos restantes credores, inclusive dos que detenham outros créditos subordinados, cabendo a este a parte proporcional deste saldo, correspondente ao montante do capital institucional e aos titulares das Unidades de Participação a parte restante, dividida entre estes na proporção das Unidades de Participação de que são detentores. Os titulares das Unidades de Participação terão ainda os seguintes direitos: - O direito a ver aumentada a sua participação no Fundo de Participação na parte proporcional do saldo das reservas a incorporar no capital institucional do Emitente, em eventuais futuros aumentos de capital institucional por incorporação de reservas da CEMG; - Em eventuais futuros aumentos de capital institucional da CEMG, por novas entradas, que venham a ser deliberados, o Conselho de Administração Executivo da CEMG promoverá o aumento do Fundo de Participação em montante proporcional ao desses aumentos de capital de forma a não diluir os direitos patrimoniais atribuídos aos titulares das Unidades de Participação; - O direito de preferência em caso de novas emissões de Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação: assim, em cada nova emissão de Unidades de Participação serão atribuídas a cada titular de Unidades de Participação novas Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação da CEMG em montante proporcional ao detido por esse titular na data relevante ou em montante inferior caso seja essa a intenção do mesmo titular de Unidades de Participação. Os pedidos de novas Unidades de Participação que sejam superiores ao montante proporcional que caberia aos titulares de Unidades de Participação serão satisfeitos na medida que resultar de um ou mais processos de rateio, sem prejuízo do disposto no artigo 8.º, n.º 4 dos estatutos da CEMG; - O direito à informação equivalente ao estabelecido para os acionistas no artigo 288.º (Direito mínimo à informação) e no artigo 291.º (Direito coletivo à informação), ambos do Código das Sociedades Comerciais, a exercer através de um representante dos titulares das Unidades de Participação. O representante dos titulares das Unidades de Participação terá o direito de assistir às assembleias gerais da CEMG, estando-lhe contudo vedada qualquer intervenção nas mesmas |
C.5 | Eventuais restrições à livre transferência das Unidades de Participação | Não aplicável. Não existem restrições à livre transferência das Unidades de Participação |
C.6 | Admissão à negociação em mercado regulamentado | As Unidades de Participação foram objeto de um pedido de admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon. O Emitente prevê que a admissão à negociação das Unidades de Participação ocorra no dia 26 de janeiro de 2016, estando esta admissão dependente, inter alia, da obtenção de autorização solicitada à Euronext, a qual não pressupõe o prévio registo comercial do aumento do Fundo de Participação da CEMG, através da emissão das Unidades de Participação, bem como do respetivo montante |
C.7 | Descrição da política de | A CEMG, sem prejuízo das obrigações a que está sujeita enquanto instituição de crédito, foi constituída com a finalidade, que se mantém‚ de pôr à disposição do MGAM os resultados dos seus exercícios, feitas |
15 | ||
remuneração | as deduções estatutariamente previstas, para que este os aplique na satisfação dos seus fins. A distribuição de resultados pauta-se por critérios de equilíbrio entre a solvabilidade da CEMG e a adequada remuneração a atribuir ao MGAM. Tendo em atenção este princípio, e relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a CEMG transferiu para o MGAM os seguintes resultados: (milhares de euros) 2012 2013 2014 Resultado CEMG do Exercício em base individual 2,256 -262,513 -157,306 Resultados CEMG (base individual) a transferir MGAM 1,692 0 0 Pay out ratio 75% 0% 0% Não há um histórico de distribuição de resultados do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, dado que a sua constituição data de dezembro de 2013 e no passado ano de 2014 o Resultado líquido do exercício de 2014, apurado em base individual, de -157 306 milhares de euros, foi totalmente levado a Resultados Transitados, conforme previsto na alínea f) do artigo 16.º dos Estatutos. Contudo, considerando o facto de a remuneração das Unidades de Participação concorrer pari passu com a distribuição de resultados ao MGAM, esta última será necessariamente relevante na consideração da remuneração a atribuir à Unidades de Participação. Este histórico nunca deverá ser encarado pelos potenciais investidores em Unidades de Participação como garantia, ou mesmo indicador, de rendibilidade das mesmas no futuro. No entanto, os potenciais investidores em Unidades de Participação são informados que a distribuição de resultados poderá estar condicionada a vários fatores legais e regulamentares, designadamente, a inexistência de reservas suficientes, para o efeito, ou a determinação do Banco de Portugal (ao abrigo do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras) | |
Secção D – Riscos | ||
D.1 | Informação de base sobre os principais riscos específicos do Emitente ou do seu setor de atividade | O investimento em Unidades de Participação envolve riscos relevantes e que devem ser ponderados pelos potenciais titulares de Unidades de Participação com toda a atenção. Qualquer decisão de investimento em Unidades de Participação deve ser considerada com base na análise deste Prospeto como um todo, incluindo, consequentemente, todos os documentos incluídos por remissão. O Emitente admite que os fatores abaixo indicados podem ter um substancial efeito adverso na sua atividade, situação financeira e resultados. Os titulares de Unidades de Participação devem estar conscientes de que qualquer dos riscos referidos no Prospeto é suscetível de ter um impacto negativo no valor das Unidades de Participação. Em particular, os titulares de Unidades de Participação são informados de que podem perder parte ou a totalidade do montante investido em Unidades de Participação. A maioria destes fatores são contingências que podem, ou não, ocorrer e ao Emitente não lhe é possível formular um juízo quanto ao grau de probabilidade de que tais fatores possam vir a verificar-se. O Emitente acredita que os fatores que deverão ser objeto de ponderação para avaliação dos riscos de mercado associados à aquisição e ou detenção de Unidades de Participação estão descritos abaixo, mas o Emitente pode ficar incapacitado de pagar a remuneração ou o capital, em caso de liquidação, devidos aos titulares de Unidades de Participação por outras razões e, consequentemente, o Emitente não garante (nem pode garantir) que os fatores abaixo estão discriminados exaustivamente. Impacto da crise financeira internacional A volatilidade e a interrupção no normal funcionamento ao nível dos mercados financeiros atingiram níveis extremos. As alterações registadas no valor dos ativos conduziram à insolvência de importantes instituições financeiras causando, em consequência, uma generalizada e forte pressão vendedora com impacto no mercado de concessão de crédito. Estas vendas de ativos, conjugadas com outras vendfas por parte de investidores alavancados, incluindo fundos de capital de risco, conduziram a uma vertiginosa descida dos preços e da respetiva avaliação ao nível de várias classes de ativos. A deterioração do preço dos ativos tem um efeito negativo na avaliação de várias classes de ativos incluídas no balanço do emitente e reduz a sua capacidade de venda a preços considerados aceitáveis. Estes fatores poderão afetar de forma adversa a atividade do Emitente, bem como a sua situação financeira e os seus resultados. Atividade económica em Portugal A atividade bancária do Emitente está dependente do nível de procura de produtos e serviços bancários e financeiros em Portugal, que deriva da evolução da atividade económica, da poupança, do investimento e do emprego. Por sua vez, o enquadramento macroeconómico da economia portuguesa está fortemente condicionado pela conjuntura dos seus principais parceiros comerciais, bem como pelas medidas de austeridade necessárias à prossecução de um maior ajustamento orçamental para reduzir as vulnerabilidades da |
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elevada dívida pública, sobretudo tendo em conta o aumento do risco de turbulência nos mercados financeiros.
Mercados bancários e concorrência
Uma diminuição da base de clientes, fruto da concorrência, da capacidade do Emitente em manter uma oferta de produtos, serviços e relação diferenciada ou de fatores que prejudiquem a sua reputação, poderá afetar de forma adversa a sua situação financeira e os seus resultados.
Risco de mercado
Uma quebra acentuada dos mercados de capitais globais poderá ter um efeito adverso na atividade, nos resultados e na valorização dos ativos que compõem a carteira de investimento do Emitente, bem como daqueles que integram a carteira do seu fundo de pensões, com repercussão negativa na dotação para reforço deste último e, consequentemente, na capacidade de afetação dos resultados líquidos da CEMG ao desenvolvimento da sua atividade de negócio.
A CEMG encontra-se igualmente exposta ao risco cambial, essencialmente resultante da sua atividade internacional em Angola e Moçambique. Eventuais evoluções adversas desses mercados cambiais poderão ter impactos adversos no balanço da instituição.
Uma quebra acentuada dos mercados de capitais globais poderá ter um efeito adverso na atividade, nos resultados e na valorização dos ativos que compõem a carteira de investimento da CEMG, bem como daqueles que integram a carteira do seu fundo de pensões, com repercussão negativa na dotação para reforço deste último e, consequentemente, na capacidade de afetação dos resultados líquidos da CEMG ao desenvolvimento da sua atividade de negócio.
Risco de crédito e outros riscos sistémicos
Na medida e que se observam sinais de recuperação económica, designadamente uma redução da taxa de desemprego, poderemos observar numa estabilização da qualidade de crédito dos clientes da CEMG. Apesar do nível de imparidades já constituído pela CEMG e das garantias associadas ao crédito vencido, não é possível assegurar aos potenciais investidores que o referido nível seja adequado para a cobertura de eventuais perdas futuras decorrentes de créditos vencidos, nem que não haverá necessidade de constituir imparidades adicionais, em montantes significativos.
Risco de Revisão do Modelo de Imparidade
A CEMG procedeu à revisão do modelo de imparidade em dezembro de 2014 para dar cumprimento à carta-circular n.º 02/2014/DSP. Tal como definido na Instrução n.º 05/2013, o auditor externo verificou as referidas alterações ao modelo de imparidade. Neste momento não se prevêem novas revisões ao modelo de imparidade além da que está definida na IFRS 9 (International Financial Reporting Standards), cuja entrada em vigor está atualmente prevista para 2018.
Resultados líquidos em 30 de junho de 2015
O Resultado líquido do primeiro semestre da Caixa Económica Montepio Geral foi de EUR -28,9 milhões, que compara com EUR 6,2 milhões reportado ao período homólogo de 2014. Esta evolução reflete dois efeitos: o aumento de EUR 157,6 milhões dos resultados recorrentes e a redução em EUR 192,7 milhões nos resultados de operações financeiras, que atingiram EUR 114,9 milhões, devido ao menor contributo dos resultados da alienação de títulos de dívida pública portuguesa. A manutenção de um enquadramento macroeconómico adverso poderá ter uma repercussão negativa nos resultados da CEMG.
Risco de liquidez
A crise financeira iniciada em 2007-2008 introduziu significativas perturbações no funcionamento normal dos mercados. Os impactos negativos na confiança dos investidores e a alteração dos critérios de medição de risco por parte destes e das empresas de rating, resultou no agravamento dos spreads de crédito e dos custos de financiamento, tendo como consequência o substancial estreitamento dos mercados interbancário e de financiamento.
Neste enquadramento particularmente desfavorável aos Estados e sistemas financeiros do sul da Europa, o recurso da CEMG aos mercados de dívida para novas emissões ou substituição de passivos deixou de verificar-se. Consequentemente, aumentou a procura pela captação de recursos junto de clientes, quer sob a forma de depósitos ou emissões de retalho (obrigações e papel comercial), e verificou-se o recurso mais intensivo ao BCE como provedor de fundos mais estáveis e menos onerosos.
Numa conjuntura altamente competitiva de captação de recursos junto de clientes, a diminuição desses recursos junto da CEMG, poderia ter um impacto adverso na liquidez da CEMG. Paralelamente, o estabelecimento pelo BCE de regras mais restritivas para cedência de liquidez, também poderia impactar negativamente a posição de liquidez da CEMG.
Os critérios que determinam a elegibilidade dos ativos para garantia de operações de financiamento junto
do BCE e a forma como os mesmos são avaliados para esse efeito são publicados e difundidos pelo Banco de Portugal, e podem vir a ser revistos ou alterados no futuro. Consequentemente, a possibilidade de concretização destas operações de financiamento poderá ser reduzida, situação que poderia ter um impacto material adverso na liquidez da CEMG.
O mercado de acordos de recompra (repo) tem ganho igualmente importância na obtenção de recursos pela CEMG, pelo que qualquer movimento adverso que reduza a possibilidade de acesso a este mercado, ou o torne demasiado oneroso poderá ter impacto adverso na liquidez da CEMG.
Notação de rating e respetiva revisão
As notações de rating atribuídas pelas agências internacionais Fitch, Moody’s e DBRS são um fator importante na maior ou menor facilidade de obtenção de financiamento da CEMG.
Segundo as agências acima indicadas, as atualizações nas notações de risco são afetadas, entre outras, pela deterioração das condições da economia Portuguesa e do seu expectável impacto negativo nas diferentes instituições financeiras portuguesas, que poderão afetar a capacidade do Emitente de competir com sucesso no mercado, no que à captação de recursos financeiros (de retalho e/ou institucionais) diz respeito, podendo daí resultar um substancial efeito adverso na sua atividade, situação financeira e resultados.
Notações de rating da República Portuguesa e respetiva revisão
Sem prejuízo de uma tendência recente de revisão em alta dos ratings, uma evolução adversa de factores como a actividade económica, as contas públicas ou a estabilidade governativa poderão determinar nova revisão em baixa dos ratings atribuídos a Portugal, o que, por sua vez, poderia afectar negativamente o desempenho do Emitente.
Riscos associados à exposição ao mercado imobiliário
Pela sua longevidade e percurso histórico, a CEMG foi durante um longo período da sua história uma instituição especialmente vocacionada para operações de crédito de médio e longo prazo, dirigidas à construção e à satisfação de necessidades habitacionais da população, pelo que o seu balanço mantém uma parcela significativa de crédito dirigido a estas finalidades, de 47,8 por cento em 31 de dezembro de 2014 (52,2 por cento em dezembro de 2013).
Este facto torna a instituição vulnerável a uma contração no mercado imobiliário. Uma desvalorização significativa dos preços no mercado imobiliário português induzirá perdas por imparidade nos imóveis de investimento e nos imóveis detidos para venda e uma maior exposição no risco de contraparte em créditos garantidos por colateral imobiliário, afetando de forma adversa a atividade, os resultados e a situação financeira da instituição.
Riscos associados à concentração de crédito
Embora o seu peso tenha vindo a decrescer significativamente, o segmento de particulares ainda é o mais relevante na carteira de crédito do Emitente. A ocorrência de possíveis condições adversas na situação económica e financeira destes clientes poderá originar um reforço significativo ao nível das imparidades, podendo daí resultar o que poderá ter um efeito negativo substancial nos resultados operacionais do Emitente e na qualidade dos seus ativos.
Riscos relacionados com a concentração de atividade no mercado português
A atividade do Grupo CEMG está maioritariamente concentrada em Portugal. As ainda difíceis condições económicas do país poderão ter um efeito negativo nos resultados operacionais do Emitente e na qualidade dos seus ativos.
Riscos relacionados com a sua exposição à actividade internacional
A atividade internacional do grupo CEMG é exercida pelas entidades Finibanco Angola, S.A., Banco MG Cabo Verde, Sociedade Unipessoal, S.A. e, desde dezembro de 2014, também pelo Banco Terra, S.A. (BT) de Moçambique. Em 30 de junho de 2015, o ativo da atividade internacional do Grupo CEMG representava 5,3 por cento do ativo consolidado.
Os países onde o Grupo CEMG está exposto, designadamente Angola, têm-se destacado pelo crescimento registado nos últimos anos e pela adoção de políticas orientadas para a redução da inflação, melhorias do contexto institucional e diversificação do potencial produtivo. Dado que estes países baseiam o seu crescimento económico num conjunto de setores, nomeadamente o setor das commodities, a sua vulnerabilidade a choques específicos nestes mercados é elevada.
Riscos relacionados com a sua exposição à economia angolana
A operação do emitente em Angola está exposta ao risco de eventos adversos de ordem política ou económica. Em particular, a recente descida do preço do petróleo provocou uma redução significativa dos
rendimentos oriundos da atividade exportadora o que determinou uma revisão do Orçamento do Geral do Estado, traduzida, essencialmente, numa redução da despesa pública.
Risco cobertura de responsabilidades com o Fundo de Pensões
As responsabilidades do fundo de pensões poderão ser afetadas pela alteração dos pressupostos atuariais, destacando-se alterações ao nível da taxa atuarial e de perspetiva de crescimento dos salários e pensões. Ao nível do ativo do fundo de pensões os riscos estão associados à degradação, e consequente desvalorização, da qualidade desses mesmos ativos. Estes efeitos adversos no fundo poderão afetar a situação líquida da CEMG, bem como os seus rácios de solvabilidade.
A desvalorização dos ativos transacionados nos mercados financeiros globais poderá condicionar a obtenção de rendimentos dos investimentos realizados e, consequentemente, o nível de cobertura de responsabilidades do fundo de pensões da CEMG pode vir a revelar-se insuficiente, conduzindo, eventualmente, a alterações nos pressupostos atuariais respeitantes ao fundo de pensões e/ou à necessidade de efetuar contribuições adicionais.
Risco relacionado com perdas de imparidade com o goodwill
No ano de 2012, dadas as condições adversas do mercado nacional e internacional, o Conselho de Administração Executivo decidiu efetuar uma revisão profunda do Business Plan do Grupo Finibanco e dos pressupostos subjacentes, tendo concluído pela necessidade de fazer refletir nas demonstrações financeiras consolidadas de 2012 uma perspetiva prudente face aos resultados esperados da referida reavaliação. Foi, assim, registada uma imparidade no goodwill associada à participação do grupo Finibanco no montante de 26.512 milhares de euros.
Este ativo intangível não possui vida útil finita, pelo que o seu valor recuperável é revisto anualmente, independentemente da existência de sinais de imparidade, considerando diversos fatores.
As avaliações efetuadas têm por base pressupostos razoáveis e suportáveis que representam a melhor estimativa do Conselho de Administração Executivo sobre as condições económicas que afetarão cada entidade, os orçamentos e as projeções mais recentes aprovadas pelo Conselho de Administração Executivo para aquelas entidades e a sua extrapolação para períodos futuros. Os pressupostos assumidos para as referidas avaliações podem alterar-se com a modificação das condições económicas e de mercado. Das futuras revisões anuais do valor recuperável do goodwill, poderá resultar a necessidade de reconhecimento adicional de perdas por imparidade.
Risco operacional
O risco operacional consiste no risco de perdas resultantes de deficiências ou falhas dos processos internos, recursos humanos, sistemas ou de fatores externos.
Apesar da CEMG possuir um conjunto significativo de controlos, assegurando a afetação dos recursos necessários para a eficiência dos processos e a formação dos seus colaboradores como formas de mitigação do risco, a CEMG não pode, no entanto, garantir a eficácia completa de todos os procedimentos associados aos mecanismos de controlo dos riscos operacionais.
Riscos relacionados com acontecimentos imprevistos
Catástrofes naturais, ataques terroristas ou outros estados de emergência podem levar a uma interrupção abrupta das operações do Emitente, o que pode causar perdas substanciais, as quais podem estar relacionadas com o património, ativos financeiros, posição comercial e empregados chave.
Risco de cumprimento (compliance)
A atividade da CEMG está sujeita a uma forte regulação, o que implica a possibilidade, pese embora a existência de um conjunto significativo de controlos destinados a assegurar o respetivo cumprimento, de incumprimento ou alegado incumprimento de normas a que este está sujeito. Tal incumprimento, ou alegado incumprimento, pode acarretar consequências negativas para o Emitente suscetíveis de afetar a sua situação financeira e os seus resultados.
Risco de infraestrutura
Falhas nos processos internos do Emitente, devidos a erro humano ou falha dos sistemas, incluindo nos sistemas financeiro, contabilístico ou de dados, podem levar a perdas financeiras e prejuízo para a imagem do Emitente.
Riscos relacionados com a execução do Plano Estratégico e das medidas previstas no Funding & Capital Plan, requerido no quadro do Memorando de políticas do PAEF, bem como das medidas de reestruturação que lhe estão inerentes
A CEMG e as instituições com as quais consolida as suas contas e que compõem o Grupo CEMG estão expostas a riscos de estratégia o que, como definido no Aviso do Banco de Portugal n.º 5/2008, significa
que existe a possibilidade de serem tomadas decisões estratégicas inadequadas, de ocorrerem falhas na implementação de decisões ou da falta de capacidade de resposta face à evolução das condições de mercado, podendo não atingir, total ou parcialmente, os objetivos apresentados no seu Plano Estratégico trienal, bem como no Plano de Financiamento e Capital - Funding & Capital Plan (FCP).
Caso a CEMG não consiga concretizar as medidas referidas e atingir os objetivos estratégicos estabelecidos, a sua situação financeira, os seus resultados e perspetivas poderão ser afetados negativamente.
Alteração do estatuto fiscal da Caixa Económica Montepio Geral
A publicação da Lei n.º 64-B/2011, que aprovou o Orçamento do Estado para 2012, determinou a perda de isenção de IRC das ―entidades anexas‖ a IPSS. Enquanto entidade anexa ao Montepio Geral - Associação Mutualista, à data, e com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2012, a CEMG passou a estar sujeita ao regime estabelecido no Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas. Esta alteração traduzirá um impacto, potencialmente negativo, nos resultados da atividade da CEMG.
Risco reputacional
Uma alteração negativa da forma como a CEMG, ou a marca Montepio, é percecionada junto do público e da sua base de clientes pode ter um impacto adverso na sua atividade, situação financeira e resultados.
Riscos associados a alterações fiscais legislativas e regulamentares
As alterações previstas a nível de legislação e regulamentação fiscal portuguesas, designadamente decorrentes da Reforma do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, poderão ter um impacto negativo na atividade e nos resultados da CEMG.
Adicionalmente, também a revogação do Aviso do Banco de Portugal n.º 3/95, e o consequente tratamento fiscal, ainda por definir, a conceder às imparidades, poderão impactar de forma negativa nos resultados e no volume de negócio da CEMG. Por último, é de referir a manutenção da Contribuição Extraordinária sobre o Setor Bancário, a qual também se traduz num custo de natureza contabilística e fiscal para a CEMG.
Riscos associados ao tratamento dos impostos diferidos ativos
Considerando a alteração do regime fiscal aplicável à CEMG, foram reconhecidos impostos diferidos no montante de 80.657 milhares de euros, 184.797 milhares de euros, 70.810 milhares de euros e 19.618 milhares de euros, em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, respetivamente. Desta forma, até 30 de junho de 2015 foram já reconhecidos impostos diferidos no montante total de 435.894 milhares de euros, que respeitam essencialmente a provisões (66,5 por cento), prejuízos fiscais reportáveis (21,6 por cento) e benefícios a empregados (8,2 por cento).
Do valor total de impostos diferidos ativos associados a prejuízos fiscais reportáveis (90.217 milhares de euros), o valor de 32.792 milhares de euros poderá ser utilizado até 2017, o montante de 47.074 milhares de euros até ao ano de 2018, o valor de 5 milhares de euros até 2026 e o montante de 8.747 milhares de euros até ao ano de 2027, sendo os restantes prejuízos fiscais reportáveis até 2015 (1.599 milhares de euros).
Atendendo a que os impostos diferidos ativos são constituídos tendo por base a existência de uma probabilidade razoável de que tais impostos venham a ser pagos ou recuperados no futuro, existe o risco de que não venham a ser gerados no futuro resultados positivos tributáveis, que permitam absorver, nomeadamente, o valor total de prejuízos fiscais reportáveis.
Regulação e impacto das mudanças de regulamentação
O Emitente está sujeito à supervisão e regulação do Banco de Portugal e da CMVM e, ainda, de outras entidades reguladoras com jurisdição em cada local onde opera. As mudanças na supervisão e regulação, em particular em Portugal, podem afetar materialmente o negócio do Emitente, os produtos e serviços que oferece ou o valor do seu património.
Diretiva de resolução e recuperação
A Lei n.º 23/A/2015, de 26 de março, que alterou e republicou o RGICSF, transpôs a Diretiva de Resolução e Recuperação Bancária para o ordenamento jurídico nacional, alterando, no sentido de um maior aprofundamento, as competências e poderes de intervenção do Banco de Portugal ao nível do processo de supervisão.
Na aplicação de medidas de resolução, os acionistas da instituição de crédito objeto de resolução suportam prioritariamente os prejuízos da instituição em causa. Também os credores da instituição de crédito objeto de resolução suportam de seguida, e em condições equitativas, os prejuízos da instituição
em causa, de acordo com a graduação dos seus créditos (incluindo os depositantes não garantidos pelo Fundo de Garantia de Depósitos.
Os titulares de Unidades de Participação, na medida em que integram a base de capital da CEMG, estão sujeitos a perder a totalidade do seu investimento no âmbito da aplicação das medidas de saneamento – em particular no caso de medidas de recapitalização interna (bail in).
Medida de resolução aplicada ao Banco Espírito Santo, S.A.
Em virtude da medida de resolução aplicada em agosto de 2014 ao Banco Espírito Santo, S.A., o Emitente já foi chamado a contribuir para o Fundo de Resolução com cerca de €70.000.000 (correspondentes à sua quota parte no empréstimo dos participantes do Fundo de Resolução). É impossível saber qual om impacto financeiro que, a final, o Emitente terá de suportar.
Sistema de proteção de depósitos aplicável a toda a União Europeia
A Diretiva 2014/49/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, prevê a eliminação de certas diferenças entre as legislações dos Estados-Membros no que se refere às regras em matéria de sistemas de garantia de depósitos a que estão sujeitas estas instituições de crédito.
Em linha com a Diretiva, o Fundo de Garantia de Depósitos (―FGD‖) deve ter como nível mínimo o montante correspondente a 0,8 por cento do valor dos depósitos garantidos pelo Fundo de todas as instituições de crédito participantes. Se, depois de ser atingido o nível mínimo previsto no número anterior, os recursos financeiros do FGD se tornarem inferiores a dois terços desse nível mínimo, o Banco de Portugal fixa o montante das contribuições periódicas de forma a atingir o referido nível mínimo num prazo de seis anos.
O enquadramento previsto na Diretiva, com impacto na regulamentação do FGD, poderá ter consequências adversas ao nível da condição financeira, liquidez e resultados do Emitente.
Regime extraordinário de proteção dos devedores de crédito à habitação que se encontrem em situação económica muito difícil
A Lei n.º 58/2012, de 9 de novembro, criou um regime extraordinário de proteção dos devedores de crédito à habitação, sendo que as instituições de crédito mutuantes devem adotar medidas visando a proteção dos agregados familiares que se encontrem em situação económica muito difícil, em caso de eventual execução da hipoteca sobre o imóvel. Na medida em que a adoção destas medidas é, em certos casos, imperativa para as instituições de crédito mutuantes, o seu cumprimento poderá afetar de forma adversa a situação financeira e os resultados do Emitente.
Montepio Geral Associação Mutualista enquanto entidade privilegiada para a capitalização da Caixa Económica Montepio Geral e dependência desta perante o MGAM
A capacidade do MGAM de dotar a CEMG de mais capital está dependente de um conjunto significativo de fatores como sejam a sua própria capacidade financeira ou novas regras regulatórias a que possa vir a estar sujeito (por exemplo rácios de concentração do ativo).
A incapacidade do MGAM de capitalizar o Emitente no futuro poderá afetar de forma adversa a situação do Emitente, as condições para o exercício da sua atividade e os resultados das suas operações.
As condições e o desenvolvimento da atividade do Montepio Geral Associação Mutualista podem ter um impacto negativo na atividade da Caixa Económica Montepio Geral
A CEMG foi constituída com a finalidade, que se mantém‚ de pôr à disposição do Montepio Geral Associação Mutualista (MGAM) os resultados dos seus exercícios, feitas as deduções estatutariamente previstas, para que este os aplique na satisfação dos seus fins. Assim, todos os 644.124 associados do MGAM (em 30 de junho de 2015) são clientes da CEMG, correspondendo a 43,2% da base total de clientes do Emitente.
A deterioração das condições em que o MGAM exerce a sua atividade, quer financeira quer reputacional, pode afetar de forma adversa a atividade do Emitente e dos seus resultados.
Riscos subjacentes à forte interdependência com o Montepio Geral Associação Mutualista como sua única entitade titular e decorrente do seu estatuto
A CEMG foi constituída com a finalidade de, através do exercício da atividade própria das instituições de crédito, contribuir com os seus resultados para a concretização dos fins mutualistas do MGAM, atribuindo- lhe a condição de entidade anexa à sua entidade fundadora, o que se traduz na afetação de resultados e na comunhão de interesses estratégicos e de alguns titulares dos órgãos (a Assembleia Geral da CEMG é constituída pelos membros do Conselho Geral do MGAM) e, em geral, nos direitos de que o MGAM e os seus associados gozam nos termos descritos nos estatutos da CEMG. A incapacidade do MGAM em implementar a sua estratégia e concretizar os seus objetivos de crescimento sustentável poderá afetar a capacidade de crescimento e desenvolvimento da CEMG a médio prazo no quadro do seu atual estatuto e
desígnio. Alteração da entidade de supervisão e da regulamentação aplicável ao Montepio Geral Associação Mutualista O Montepio Geral Associação Mutualista é atualmento tutelado pelo Ministério do Trabalho, Solidariedade e Segurança Social, conforme determinado no Código das Associações Mutualistas. Em consequência da evolução legislativa ao nível da União Europeia, é possível que o MGAM possa vir a estar sujeito à supervisão da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões. Neste caso, o Emitente não pode prever a forma como as novas regras de supervisão potencialmente aplicáveis poderão afetar a sua relação com o MGAM. Alteração da legislação e regulamentação aplicáveis à Caixa Económica Montepio Geral O Decreto-Lei n.º 190/2015, de 10 de setembro, aprovou o Regime Jurídico das Caixas Económicas, tendo entrado em vigor em 10 de outubro, assumindo a CEMG a designação de caixa económica bancária. O Emitente não pode antecipar se serão necessárias mais adaptações à sua organização nem o impacto que as mesmas poderão ter para si ou para os titulares do capital institucional ou das unidades de participação. Eventual transformação da CEMG em sociedade anónima Com a publicação e entrada em vigor do Regime das Caixas Económicas, a CEMG, por possuir um activo superior a € 50.000.000,00 (cinquenta milhões de euros), assumiu automaticamente a forma jurídica de «caixa económica bancária», para todos os efeitos jurídicos. No caso de a alteração da natureza jurídica da CEMG para uma forma de «sociedade anónima» não ser bem percebida pelo mercado, investidores e clientes, tal poderá ter um efeito material adverso na situação da CEMG, nas condições para o exercício da sua atividade e nos resultados das suas operações. A CEMG não consegue antecipar, ou especular sob qualquer forma, quanto às implicações, adversas ou não, que possam surgir, tanto para a própria como para os titulares de Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação, em resultado da mencionada transformação da sua forma jurídica, se tal for determinado pelo Banco de Portugal. Alteração dos órgãos sociais da CEMG O processo de cessação da comunhão integral dos titulares dos órgãos institucionais da Caixa Económica Montepio Geral e do Montepio Geral - Associação Mutualista tem decorrido desde a entrada em vigor dos novos estatutos da CEMG, em 14 de janeiro de 2013, os quais traduziram uma alteração do modelo de governação da CEMG. De acordo com o Regime das Caixas Económicas resulta que é aplicável às caixas económicas bancárias o Código das Sociedades Comerciais no que se refere aos seus órgãos sociais. O Regime das Caixas Económicas impõe que os órgãos de administração e fiscalização das caixas económicas bancárias sejam distintos e independentes dos órgãos e respetivos membros da sua instituição titular, não sendo permitida a ocupação de cargos em caixas económicas bancárias, como seja por inerência. Muito embora as medidas já adoptadas de separação e independência dos órgãos sociais, a CEMG não consegue antecipar se futuras alterações serão necessárias para cumprimento das alterações legislativas decorrentes do Regime das Caixas Económicas. Banco Central Europeu – Mecanismo Único de Supervisão A CEMG não está sujeita ao Mecanismo Único de Supervisão, porém caso a CEMG seja considerada como significativa para a economia nacional será, consequentemente, fiscalizada pelo BCE, o mesmo sucedendo se for incluída numa lista de instituições menos significativas, de acordo com os critérios adoptados e publicados pelo Banco Central Europeu após consulta com as Autoridades Nacionais Competentes. | ||
D.3 | Informação de base sobre os principais riscos específicos dos valores mobiliários | Risco relacionado com a atipicidade das Unidades de Participação enquanto valor mobiliário As Unidades de Participação constituem valores mobiliários representativos de capital (atípicos), para os efeitos do artigo 1.º (Valores mobiliários), alínea g), do Cód.VM. As Unidades de Participação são representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, que integra o respetivo património social, previsto no artigo 6.º, alínea b), e regulado nos termos do disposto no artigo 8.º, ambos dos estatutos do Emitente, e nos termos e condições. Não há experiência de aplicação dos termos e condições das Unidades de Participação, quer do ponto de vista jurídico, quer do ponto de vista administrativo. É possível que as autoridades judiciais ou administrativas façam uma interpretação dos termos e condições das Unidades de Participação que restrinja ou afete negativamente, direta ou indiretamente, os direitos dos titulares das Unidades de Participação. |
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Reembolso
Nos termos dos estatutos do Emitente, as Unidades de Participação apenas serão reembolsáveis em caso de dissolução da CEMG e após satisfação dos restantes credores, inclusive dos que detenham outros créditos subordinados, concorrendo ao recebimento do saldo final da liquidação com o MGAM, cabendo a este a parte proporcional deste saldo correspondente ao montante do capital institucional e aos detentores das Unidades de Participação a parte restante, dividida entre eles na proporção das Unidades de Participação subscritas.
Amortização
Ainda nos termos dos estatutos do Emitente, as Unidades de Participação são suscetíveis de amortização por deliberação da Assembleia Geral do Emitente, sempre sujeita à prévia autorização do Banco de Portugal. Para efeitos de contrapartida a pagar numa eventual amortização das Unidades de Participação serão tidos em conta os critérios previstos no artigo 188.º (Contrapartida) do Cód.VM, com as necessárias adaptações.
Os titulares das Unidades de Participação, em caso de amortização do Fundo de Participação da CEMG estão sujeitos a perder parte do montante investido nas Unidades de Participação na proporção da redução concomitante do capital institucional.
Cobertura de prejuízos
Os titulares das Unidades de Participação, em caso de redução do Fundo de Participação da CEMG com a finalidade de cobertura de prejuízos, estão sujeitos a perder parte do montante investido nas Unidades de Participação na proporção da redução concomitante do capital institucional.
Remuneração
Nos termos dos estatutos do Emitente, os direitos económicos associados à titularidade das Unidades de Participação incluem o direito a receber uma remuneração anual, quando, existindo suficiência de resultados, a Assembleia Geral o delibere sob proposta do Conselho de Administração Executivo. Poderá assim, por insuficiência de resultados ou/e por ausência de deliberação da Assembleia Geral, não haver lugar ao pagamento de qualquer remuneração.
Sendo deliberado o pagamento da referida remuneração, o MGAM receberá a parte proporcional do saldo correspondente ao montante do capital institucional e os titulares das Unidades de Participação a parte restante, dividida entre estes na proporção das Unidades de Participação de que são detentores.
A distribuição de resultados poderá ainda estar condicionada a vários fatores legais e regulamentares, designadamente, a inexistência de reservas suficientes, para o efeito, ou a determinação do Banco de Portugal (ao abrigo do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras).
Não intervenção nos órgãos do Emitente
A titularidade das Unidades de Participação não confere o direito a intervir nos órgãos da CEMG.
Perda do Investimento em Unidades de Participação
Os titulares de Unidades de Participação podem perder parte ou a totalidade do montante investido em Unidades de Participação.
Diluição do Investimento em Unidades de Participação
A participação dos titulares de Unidades de Participação poderá ser diluída no futuro, implicando uma menor representatividade dos titulares de Unidades de Participação no Fundo de Participação e uma menor proporção do investimento efetuado e consequentemente uma diminuição da proporcionalidade dos direitos económicos.
Restrições ao direito à informação
O direito à informação, conferido aos titulares das Unidades de Participação, equivalente ao estabelecido para os acionistas no artigo 288.º (Direito mínimo à informação) e no artigo 291.º (Direito coletivo à informação), ambos do Código das Sociedades Comerciais, só pode ser exercido através de um representante dos titulares das Unidades de Participação a eleger para o efeito.
Assembleias de titulares de Unidades de Participação
As regras de convocação e funcionamento das assembleias de titulares de Unidades de Participação estabelecidas no Prospeto preveem, entre outras coisas, determinadas maiorias que vinculam todos os titulares de Unidades de Participação, incluindo aqueles que não tenham participado nem votado numa determinada assembleia e aqueles que tenham votado em sentido contrário à deliberação aprovada.
Inoponibilidade
Nos termos do disposto no artigo 8.º dos estatutos do Emitente, nenhuma pessoa pode ser titular ou cotitular de mais de 10 por cento das Unidades de Participação, exceto tratando-se de instituição particular de solidariedade social, caso em que o limite é de 30 por cento, sendo inoponíveis em relação à CEMG as transmissões que excedam tais limites. A inoponibilidade é aplicável, exclusivamente, no hipotético caso de conversão das Unidades de Participação em capital - o que pressuporia a prévia transformação da Caixa Económica Montepio Geral em sociedade anónima. No entendimento da CEMG, enquanto titular da totalidade do capital institucional e consequente direito de voto na Caixa Económica Montepio Geral, a inoponibilidade não se aplica ao Montepio Geral Associação Mutualista, considerando que por este ser a entitade titular, detentor da totalidade do capital institucional, não poderia ser prejudicada ou limitada, perante os titulares de Unidades de Participação, no pleno exercício dos seus direitos de voto.
Unidades de Participação são obrigações apenas do Emitente
As Unidades de Participação não representam uma obrigação ou uma responsabilidade de qualquer outra pessoa ou entidade além do Emitente.
As Unidades de Participação podem não ser um investimento adequado para todos os investidores
Cada potencial investidor em Unidades de Participação deve determinar a adequação desse investimento em função das suas circunstâncias próprias.
Elegibilidade do Fundo de Participação para cálculo do core tier 1/ common equity
O Banco de Portugal, por carta dirigida ao Emitente em 15 de novembro de 2013, considerou o Fundo de Participação da CEMG como elemento positivo dos fundos próprios de base, ao abrigo do disposto no artigo 3.º (Elementos positivos dos fundos próprios de base), alínea a), do Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2010 (conforme alterado), e elegível para cálculo do rácio core tier 1, ao abrigo do Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2011 (conforme alterado), e common equity à luz da chamada CRD IV (i.e. a regulamentação emergente da (i) Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho de 2013 relativa ao acesso à atividade das instituições de crédito e à supervisão prudencial das instituições de crédito e empresas de investimento, que altera a Diretiva 2002/87/CE e revoga as Diretivas 2006/48/CE e 2006/49/CE e (ii) do Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho 26 de junho de 2013 relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012). Poderão existir consequências negativas caso se verifique uma eventual alteração do enquadramento dado ao Fundo de Participação da CEMG pelo Banco de Portugal, quer para o Emitente, quer para os titulares das Unidades de Participação.
Alteração da legislação fiscal ou da sua interpretação
A legislação fiscal aplicável às Unidades de Participação pode ser objeto de futuras alterações cujo impacto não é possível antecipar, havendo, contudo, a possibilidade de as eventuais mudanças terem efeito retrospetivo ou retroativo quanto à sua aplicação e/ou interpretação. Os potenciais subscritores das Unidades de Participação devem ter em consideração que, dada a sua atipicidade enquanto valores mobiliários, não existe uma experiência de aplicação do regime fiscal aplicável. Em particular, os potenciais subscritores das Unidades de Participação devem ter em consideração que o Emitente não confirmou com a Autoridade Tributária e Aduaneira a correção do regime fiscal aplicável podendo esta considerar, no limite, a existência de uma tributação mais gravosa com impacto negativo na rendibilidade das Unidades de Participação.
Alteração de lei ou da sua interpretação
Os Termos e Condições das Unidades de Participação estão sujeitos à lei portuguesa em vigor à data de emissão das Unidades de Participação. Não pode ser dada qualquer garantia relativamente ao impacto negativo de qualquer possível decisão judicial ou mudança das leis portuguesas ou da prática administrativa depois da data de emissão das Unidades de Participação.
A eventual transformação da CEMG em sociedade anónima poderá ter um efeito material adverso na situação da CEMG, desconhecendo-se os efeitos de tal transformação para os titulares das Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação.
Legislação e regulamentação sobre investimentos permitidos podem restringir investimentos nas Unidades de Participação
As atividades de investimento de certos potenciais investidores estão sujeitas a leis e regulamentos de investimentos e/ou a revisão e/ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deverá (1) informar-se junto dos seus consultores técnicos para determinar se e em que medida as Unidades de Participação são, para si, um investimento legalmente permitido e (2) identificar outras restrições para si
decorrentes da compra ou promessa de compra de Unidades de Participação. O mercado secundário em geral As Unidades de Participação não possuem, presentemente, um mercado de negociação estabelecido e poderá nunca vir a desenvolver-se um mercado para esse efeito. Se um mercado se desenvolver, pode não ser líquido. Portanto, os titulares das Unidades de Participação podem não conseguir vender as suas Unidades de Participação facilmente ou a preços que lhes proporcionem um retorno comparável com investimentos similares que desenvolvam ou estejam integrados num tal mercado. Outros riscos O valor das Unidades de Participação é passível de sofrer variações, ao longo da vida das mesmas. O rendimento ou as mais-valias das Unidades de Participação podem variar (positiva ou negativamente) de acordo com as condições de mercado e com a fiscalidade aplicáveis. Confiança nos procedimentos da Interbolsa e na lei portuguesa Os investimentos em Unidades de Participação serão sujeitos aos procedimentos da Interbolsa e à lei portuguesa. Comissões O Emitente não cobra comissões pela custódia das Unidades de Participação, mas a sua transferência e custódia junto de outros intermediários financeiros pode acarretar custos para os titulares das Unidades de Participação. A compra e venda de Unidades de Participação em bolsa estará sujeita ao preçário em vigor na respetiva data, acrescida dos impostos aplicáveis | ||
Secção E – Oferta | ||
E.1 | Receitas líquidas totais e uma estimativa das despesas totais da emissão, incluindo as despesas estimadas cobradas ao investidor pelo emitente | O Emitente encaixou €200.000.000 (duzentos milhões de euros), com a emissão das Unidades de Partiicipação, sem despesas de emissão. |
E.2a | Motivos da emissão e afetação das receitas quando diferentes da obtenção de lucros e/ou da cobertura de determinados riscos | As receitas líquidas da emissão de Unidades de Participação foram aplicadas pelo Emitente na satisfação das necessidades gerais de financiamento da sua atividade, que inclui a realização de lucro e, considerando que o Banco de Portugal, por carta dirigida ao Emitente em 15 de novembro de 2013, considerou o Fundo de Participação da CEMG como elemento positivo dos fundos próprios de base, ao abrigo do disposto no artigo 3.º (Elementos positivos dos fundos próprios de base), alínea a), do Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2010 (conforme alterado), e elegível para cálculo do rácio core tier 1, ao abrigo do Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2011 (conforme alterado), e common equity à luz da chamada CRD IV, para adequação dos fundos próprios do Emitente às exigências regulatórias a que está sujeito. Com relevância regulatória, são características das Unidades de Participação nomeadamente: (a) A emissão das Unidades de Participação é deliberada pelo Conselho de Administração Executivo da CEMG até ao montante do capital institucional, ouvida a Assembleia Geral (cf. artigos 8.º, n.º 2 e 22.º, n.º 1, alínea i) dos estatutos da CEMG); (b) Os montantes provenientes da subscrição das Unidades de Participação serão considerados como subscrições do capital próprio da CEMG evidenciados em rubrica específica do balanço da CEMG; (c) As Unidades de Participação são perpétuas (cf. artigo 8.º, n.º 1, alínea a) dos estatutos da CEMG); (d) As Unidades de Participação serão apenas objeto de reembolso ou redução nos seguintes casos: (i) dissolução da CEMG; ou (ii) deliberação da Assembleia Geral da CEMG, com prévia autorização do Banco de Portugal (cf. artigo 8.º, n.º 1, alíneas c) e d) dos estatutos da CEMG); (e) Os titulares das Unidades de Participação, em caso de dissolução da CEMG, concorrem ao recebimento do saldo final da liquidação com o Montepio Geral – Associação Mutualista, cabendo a este a parte proporcional daquele saldo correspondente ao montante do capital institucional e aos detentores das Unidades de Participação a parte restante, dividida entre eles na proporção das Unidades de Participação de que são titulares (cf. artigo 8.º, n.º 1, alínea c) dos estatutos da CEMG); (f) O mesmo regime é aplicável à retribuição que venha a ser atribuída aos titulares das Unidades de Participação (cf. artigo 8.º, n.º 11 dos estatutos da CEMG), não se verificando, assim, qualquer tratamento preferencial quanto a distribuições da CEMG no que diz respeito à ordem pela qual os respetivos |
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pagamentos são efetuados relativamente ao capital institucional detido pelo Montepio Geral – Associação Mutualista; (g) Os limites existentes à distribuição de rendimento das Unidades de Participação estão necessariamente condicionados pela aplicação de resultados deliberada pela Assembleia Geral da CEMG (cf. artigos 4.º e 8.º, n.º 1, alínea e) e 16.º, alínea f) dos estatutos da CEMG). Tal significa, inter alia, que não há limites máximos à remuneração potencialmente distribuída aos titulares das Unidades de Participação (como também não os há quanto ao Montepio Geral – Associação Mutualista enquanto detentor único do capital institucional); (h) Não há qualquer obrigação da CEMG de efetuar distribuições aos titulares das Unidades de Participação; (i) O Fundo de Participação da CEMG tem um ranking de subordinação pari passu com o respetivo capital institucional, isto é, apresenta uma graduação hierárquica inferior a todos os outros créditos em caso de insolvência ou liquidação da CEMG. Por esta razão, quer o capital institucional quer o Fundo de Participação da CEMG, absorvem, pari passu, a primeira e proporcionalmente maior fração das perdas registadas pela CEMG à medida que estas vão ocorrendo; (j) O saldo da liquidação da CEMG, conforme acima referido em (e), é distribuído pari passu entre os titulares das Unidades de Participação e o Montepio Geral – Associação Mutualista enquanto detentor único do capital institucional. Não há, desta forma, qualquer limite máximo ao montante que os titulares das Unidades de Participação possam receber neste cenário | ||
E.3 | Descrição dos termos e condições da Oferta | A emissão das Unidades de Participação foi integralmente subscrita pelo Montepio Geral – Associação Mutualista em 26 de junho de 2015 |
E.4 | Eventuais interesses significativos para a emissão e situações de conflito de interesses | O Montepio Geral – Associação Mutualista, na qualidade de integral subscritor da emissão de Unidades de Participação objeto do presente Prospeto, possui um interesse significativo para a emissão, relacionado com o reforço dos fundos próprios da CEMG. Não existem situações de conflito de interesses para a emissão, para além do interesse acima mencionado. |
E.5 | Nome da pessoa ou da entidade que propõe a venda das garantias. Acordos de bloqueio (lock- up) | Não aplicável. Não foram estabelecidos quaisquer acordos de bloqueio (lock-up). |
E.6 | Montante e percentagem da diluição imediata resultante da Oferta | Os Titulares de Unidades de Participação do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, em assembleia geral realizada no passado dia 5 de junho de 2015, deliberaram suprimir o direito de preferência que lhes assistia. Esta deliberação foi condição prévia para a realização, no dia 26 de junho de 2015, de uma nova emissão de 200.000.000 de Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, através de oferta particular subscrita na totalidade pelo Montepio Geral – Associação Mutualista, a qual se encontra integralmente realizada. Os titulares de Unidades de Participação viram a sua participação no Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral diluída em 50% (cinquenta por cento), significando que, a título meramente exemplificativo, um titular de Unidades de Participação que possua uma participação de 5% vê a sua participação diminuir para 2,5%. |
E.7 | Despesas estimadas cobradas ao investidor pelo Emitente | Não aplicável. Não serão cobradas pela CEMG, na qualidade de Emitente, quaisquer comissões ao investidor ou pela custódia das Unidades de Participação, mas a sua transferência e custódia junto de outros intermediários financeiros poderá acarretar custos, incluindo impostos aplicáveis, para os titulares das Unidades de Participação. A compra e venda de Unidades de Participação em bolsa estará sujeita ao preçário em vigor à data da venda, incluindo impostos aplicáveis |
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SECÇÃO II FATORES DE RISCO
O investimento em Unidades de Participação envolve riscos muito relevantes e que devem ser ponderados pelos potenciais titulares de Unidades de Participação com toda a atenção. Qualquer decisão de investimento em Unidades de Participação deve ser considerada com base na análise deste Prospeto como um todo, incluindo, consequentemente, todos os documentos incluídos por remissão.
O Emitente admite que os fatores abaixo indicados podem ter um substancial efeito adverso na sua atividade, situação financeira e resultados. Os titulares de Unidades de Participação devem estar conscientes de que qualquer dos riscos referidos no Prospeto é suscetível de ter um impacto negativo no valor das Unidades de Participação. Em particular, os titulares de Unidades de Participação são informados de que podem perder parte ou a totalidade do montante investido em Unidades de Participação.
A maioria destes fatores são contingências que podem, ou não, ocorrer e ao Emitente não lhe é possível formular um juízo quanto ao grau de probabilidade de que tais fatores possam vir a verificar-se.
O Emitente acredita que os fatores que deverão ser objeto de ponderação para avaliação dos riscos de mercado associados à aquisição e ou detenção de Unidades de Participação estão descritos abaixo, mas o Emitente pode ficar incapacitado de pagar a remuneração ou o capital, em caso de liquidação, devidos aos titulares de Unidades de Participação por outras razões e, consequentemente, o Emitente não garante (nem pode garantir) que os fatores abaixo estão discriminados exaustivamente.
A. Riscos inerentes ao Emitente e à sua atividade
Impacto da crise financeira internacional
A volatilidade e a interrupção no normal funcionamento ao nível dos mercados financeiros atingiram níveis extremos. As alterações registadas no valor dos ativos conduziram à insolvência de importantes instituições financeiras causando, em consequência, uma generalizada e forte pressão vendedora com impacto no mercado de concessão de crédito. Estas vendas de ativos, conjugadas com outras vendas por parte de investidores alavancados, incluindo fundos de capital de risco, conduziram a uma vertiginosa descida dos preços e da respetiva avaliação ao nível de várias classes de ativos. A deterioração do preço dos ativos tem um efeito negativo na avaliação de várias classes de ativos incluídas no balanço do emitente e reduz a sua capacidade de venda a preços considerados aceitáveis.
Adicionalmente, a volatilidade recente do mercado criou pressão vendedora adicional ao nível do mercado de ações e influenciou negativamente a capacidade de acesso ao crédito por parte dos participantes no mercado. Se os correntes níveis de volatilidade se mantiverem ou piorarem, a capacidade do Emitente de aceder aos mercados e obter o financiamento da sua atividade em termos e condições aceitáveis pode ser adversamente afetada. Entre outras coisas, a impossibilidade para refinanciar ativos existentes no seu balanço ou assegurar adequados níveis de capitalização poderá conduzir à necessidade de vender ativos a preços reduzidos ou em termos e condições não favoráveis para o Emitente. Estes fatores poderão afetar de forma adversa a atividade do Emitente, bem como a sua situação financeira e os seus resultados.
Atividade económica em Portugal
A atividade bancária da CEMG está dependente do nível de procura de produtos e serviços bancários e financeiros em Portugal, que deriva da evolução da atividade económica, da poupança, do investimento e do emprego. Em particular, os níveis de concessão de crédito estão fortemente dependentes da capacidade de financiamento, determinada pelas condições dos mercados financeiros, das taxas de juro e da economia portuguesa.
Por sua vez, o enquadramento macroeconómico da economia portuguesa tem estado fortemente condicionado pela conjuntura dos seus principais parceiros comerciais, bem como pelas medidas de austeridade resultantes do Programa de Estabilização Económica e Financeira (o ―Programa‖), estabelecido, em maio de 2011, entre o Governo português, o Fundo Monetário Internacional (FMI) e a União Europeia (UE).
O Programa, cobrindo o período de 2011 a 2014, contemplou um financiamento total
78 mil milhões de euros, e tinha como principal objetivo permitir o retorno da economia portuguesa a uma trajetória de crescimento sustentado, num quadro de estabilidade financeira, e restaurar a confiança dos participantes nos mercados financeiros internacionais. Para o efeito o Programa centrou a sua intervenção em três grandes áreas: i) um conjunto de significativas reformas estruturais, de forma a aumentar o crescimento potencial, criar empregos e melhorar a competitividade da economia; ii) uma estratégia para uma consolidação orçamental credível, baseada em medidas de caráter estrutural e de maior controlo orçamental sobre o conjunto das obrigações do Estado; e iii) garantir um processo de desalavancagem ordenada do setor financeiro, através de mecanismos de mercado e suportado por um fundo de apoio à recapitalização dos bancos.
Para corporizar as metas acima indicadas em iii) foi exigida a elaboração de um Funding & Capital Plan aos oito maiores grupos bancários, para vigorar até 2015, impondo objetivos de redução do rácio de crédito sobre os depósitos (rácio de alavancagem) para 120 por cento, de obtenção de um rácio de fundos estáveis sobre o ativo de 100 por cento, ambos a concretizar até final de 2014, de redução do recurso ao refinanciamento junto do Banco Central Europeu e de aumento do rácio de solvabilidade core tier 1 para um mínimo de 9 por cento até final de 2011, e de 10 por cento para final de 2012 e anos seguintes, conforme disposição publicada no Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2011 do Banco de Portugal, conforme alterado pelos Avisos do Banco de Portugal n.º 8/2011 e n.º 4/2012.
No pacote de medidas dirigidas ao setor financeiro destaca-se também o aumento do valor da garantia do Estado para emissões obrigacionistas, para 35 mil milhões de euros, e o reforço do mecanismo de recapitalização dos bancos para 12 mil milhões de euros, através da Lei n.º 48/2011, de 26 de agosto. Já em 2013 foi publicada a Lei n.º 48/2013, de 16 de julho (que procedeu à sexta alteração à Lei n.º 63-A/2008, de 24 de novembro, que estabeleceu, por sua vez, medidas de reforço da solidez financeira das instituições de crédito no âmbito da iniciativa para o reforço da estabilidade financeira e da disponibilização de liquidez nos mercados financeiros) a qual redefine as regras de acesso ao plano de recapitalização estatal por parte das instituições de crédito.
O ano de 2014 ficou marcado pela conclusão do Programa acordado com a troika. Não obstante, o regresso da economia portuguesa ao financiamento de mercado procedeu-se de forma gradual. Em abril de 2014, ainda sob a vigência do Programa, o país realizou, com sucesso, o primeiro leilão de dívida de longo-prazo (a 10 anos) não sindicalizada (sem o apoio de um sindicato bancário de tomadores da dívida). O processo de ajustamento orçamental continuou ao longo de 2014, tendo sido alcançados excedentes primários, num contexto de manutenção das receitas e de diminuição da despesa, com o INE a revelar que o défice
orçamental (excluindo o impacto da capitalização do Novo Banco) em 2014 desceu para 4,5 por cento do PIB, abaixo da meta dos 4,8 por cento e representando uma melhoria face a 2013 (-4,8 por cento do PIB). Para 2015 o Governo prevê um défice de 2,7 por cento, mas o FMI e a Comissão Europeia apontam para um défice ligeiramente acima dos 3 por cento.
Em 2014 a economia portuguesa continuou a crescer anemicamente, prosseguindo a ligeira recuperação iniciada no 2º trimestre de 2013, após um período de contração que começou no último trimestre de 2010. Em 2014 registou-se um crescimento médio anual do PIB positivo de 0,9 por cento, que, embora ténue, compara favoravelmente com a contração de 1,6 por cento em 2013. No 1.º semestre de 2015 a economia apresentou um crescimento em cadeia do PIB de 0,4 por cento quer no 1.º trimestre, quer no 2.º trimestre, suportado pela procura interna. Para o total de 2015, perspetiva-se uma aceleração do crescimento para 1,7 por cento.
O processo de ajustamento económico e financeiro em curso no país tem-se feito sentir especialmente no mercado laboral. Em particular, a taxa de desemprego terminou 2014 em 13,5 por cento, abaixo dos 16,2 por cento observados em 2013, mas tratando-se ainda de um valor historicamente elevado e que beneficia em parte do aumento da emigração nos últimos anos (em termos médios anuais, a taxa de desemprego foi de 13,9 por cento). Acresce que o desemprego entre os jovens continua em níveis muito elevados, com a taxa de desemprego jovem a ficar em 33,8 por cento em dezembro de 2014, um valor ainda historicamente muito elevado e que penaliza fortemente o crescimento potencial da economia e a estabilidade social. Após duas subidas trimestrais, a taxa de desemprego registou uma forte descida para 11,9 por cento no 2.º trimestre, terminando o 1.º semestre do ano em mínimos desde o 4.º trimestre de 2010, retomando a anterior tendência de redução e perspetivando-se uma forte descida anual em 2015, para 12,4 por cento, abaixo dos 13,9 por cento de 2014, embora tratando-se ainda de um valor historicamente elevado. Neste contexto, permanece o risco acrescido de que os clientes da CEMG tenham menor capacidade financeira para solver as suas responsabilidades, potenciando a necessidade de constituição de níveis de provisões mais elevados, com repercussão nos resultados do exercício, considerando a significativa exposição da CEMG ao Risco de Crédito, particularmente ao crédito à habitação que representava 43,2 por cento da carteira de crédito a Clientes (em base consolidada), em 30 de junho de 2015.
A inflação, medida pela variação média anual do índice de preços no consumidor (IPC), foi de -0,1 por cento no 1.º trimestre de 2015, em linha com a observada no último trimestre de 2014, mas acelerou no 2.º trimestre para 0,7 por cento. Em termos anuais, prevê- se uma taxa média de inflação de 0,4 por cento (com riscos ascendentes), representando um alívio face à descida de 0,3 por cento observada em 2014 (+0,3 por cento de 2013).
A nossa referida previsão de crescimento do PIB para 2015 (+1,7 por cento) encontra- se rodeada de riscos tanto ascendentes, como descendentes. O impacto da descida do petróleo, do euro mais fraco e das novas medidas do BCE colocam riscos ascendentes à previsão. Acresce a possibilidade de a economia espanhola poder continuar a crescer acima do estimado, algo relevante atendendo ao elevado peso que ainda tem nas trocas comerciais com o nosso país (Espanha foi responsável em 2014 por cerca de 23,5 por cento do total das exportações de bens portugueses).
Os riscos descendentes têm uma origem iminentemente externa, relacionados com a incerteza geopolítica no Médio Oriente, no Leste da Europa, e em relação à Grécia e devido aos abrandamentos de diversos mercados emergentes, como a China, Angola ou o Brasil, enquanto a ainda difícil situação do mercado de trabalho, do sistema financeiro e os objetivos de consolidação adicional das finanças públicas continuam a condicionar a recuperação da procura interna. Não obstante os riscos externos, admite-se que a atividade na Zona Euro
possa continuar a acelerar (suportando as exportações) e que, ao nível interno, os maiores receios em torno da situação do sistema financeiro português já se tenham dissipado. De resto, na 2.ª avaliação do pós-programa, cujo comunicado foi divulgado no dia 6 de agosto, o FMI considerou que o sistema bancário como um todo permanece adequadamente capitalizado, com a diminuição da dependência de financiamento junto do Eurosistema, mas o desempenho do empréstimo tem continuado a deteriorar-se. Segundo o Banco de Portugal, o rácio do crédito em risco subiu ligeiramente para 12,6 por cento no 2.º trimestre face ao trimestre anterior, em resultado do crescimento do crédito em risco, em particular no segmento das empresas não financeiras (de 20,2 por cento para 21,1 por cento). O aumento do incumprimento e das imparidades têm colocado uma elevada pressão sobre a já fraca rentabilidade operacional dos bancos, que têm sido confrontados com uma baixa margem financeira e por elevados custos operacionais, que não acompanharam a redução dos ativos bancários.
Em termos de médio prazo, o FMI projeta uma moderação do crescimento, devido ao enfraquecimento dos fatores conjunturais (euro fraco, baixos preços das commodities e da energia) e em resultado das elevadas dívidas pública e privada. Salientou os sinais encorajadores do investimento no 1.º trimestre, mas que considerou difícil de sustentar sem maiores esforços para reduzir o excesso de dívida das empresas e sem aliviar os impedimentos estruturais para a realocação de recursos das empresas não viáveis e de baixa produtividade. As exportações beneficiaram da forte recuperação em curso em Espanha, mas terão de ser apoiadas por progressos mais rápidos nas reformas estruturais a fim de apoiar a competitividade externa e expandir a quota de mercado a médio prazo. O FMI defende que manter a credibilidade das políticas será essencial para garantir condições de financiamento favoráveis. As autoridades devem continuar a manter elevadas reservas de caixa a fim de manter a flexibilidade na implementação do seu programa de empréstimos. É necessário um maior ajustamento orçamental para reduzir ainda mais as vulnerabilidades de elevada dívida pública, sobretudo tendo em conta o aumento do risco de turbulência nos mercados financeiros. O FMI considera ainda que recuperação económica e o início de um novo ciclo político apresenta uma oportunidade favorável para avançar com as reformas, particularmente nas áreas de mercado de trabalho e reforma do setor público.
Mercados bancários e concorrência
A CEMG confronta-se com uma forte concorrência em todas as suas áreas de atividade. Os concorrentes da CEMG no mercado nacional são os bancos nacionais e estrangeiros, caixas de crédito agrícola mútuo, caixas económicas e sociedades financeiras. Ao longo dos últimos anos, as fusões e aquisições envolvendo os maiores bancos Portugueses resultaram numa concentração significativa de quotas de mercado.
Sendo a única instituição de crédito de natureza mutualista no setor bancário português, a CEMG apresenta-se nos mercados onde opera com uma oferta completa, que engloba produtos e serviços bancários, financeiros e mutualistas, área de atividade diferenciadora e que tem colhido a adesão do mercado, permitindo competir com as restantes entidades tendo por base um pacote de oferta de produtos, serviços e relação diferenciada.
A CEMG considera que tem condições para continuar a competir, aumentar a sua expressão no mercado português e iniciar o crescimento internacional.
No entanto, uma diminuição da base de clientes, fruto da concorrência, da capacidade da CEMG em manter uma oferta de produtos, serviços e relação diferenciada ou de fatores que prejudiquem a sua reputação, poderá afetar de forma adversa a sua situação financeira e os seus resultados.
Risco de mercado
O conceito de risco de mercado reflete a perda potencial que pode ser registada por uma determinada carteira de ativos em resultado de alterações de taxas (de juro e de câmbio) e/ou dos preços dos diferentes instrumentos financeiros que a compõem, considerando quer as correlações existentes entre eles, quer as respetivas volatilidades.
Tal como referido na nota 58 ―Gestão de Riscos”, página 208 do Relatório e Contas Anual de 2014, a análise e gestão dos riscos da CEMG é efetuada de um modo integrado e numa ótica de Grupo, através da sua Direção de Risco (―DRI‖).
A gestão do balanço da CEMG envolve também o Comité de Ativos e Passivos (―ALCO‖), comité onde se procede à análise dos riscos de taxa de juro, liquidez e cambial, designadamente no tocante à observância dos limites definidos para os gaps estáticos e dinâmicos calculados.
No que respeita a informação e análise de risco é assegurado o reporte regular sobre os riscos de crédito e de mercado das carteiras de ativos financeiros próprias e das diversas entidades do Grupo CEMG.
Não obstante a existência destes mecanismos de controlo, é difícil prever com exatidão as mudanças das situações económicas ou de mercado e antecipar os efeitos que tais mudanças poderiam ter na situação financeira da CEMG e nos resultados das suas operações.
Os riscos de mercado mais significativos que a CEMG tem que enfrentar são os decorrentes de variações do nível geral de taxas de juro, das taxas de câmbio e de cotação dos valores mobiliários. As mudanças nos níveis de taxas de juros, nas curvas de rendimento e margens (spreads) podem afetar a margem financeira da CEMG, medida pela diferença entre o montante de juros recebidos nas operações ativas e os juros pagos nas operações passivas.
Ao nível do risco cambial, procede-se, em regra, à aplicação dos recursos captados nas diversas moedas, através de ativos no mercado monetário respetivo e por prazos não superiores aos dos recursos, pelo que os gaps cambiais existentes decorrem essencialmente de eventuais desajustamentos entre os prazos das aplicações e dos recursos, bem como da atividade internacional da CEMG nomeadamente em Angola e Moçambique. As mudanças nas taxas de câmbio podem afetar o valor patrimonial dos ativos expressos em moeda estrangeira.
Uma quebra acentuada dos mercados de capitais globais poderá ter um efeito adverso na atividade, nos resultados e na valorização dos ativos que compõem a carteira de investimento da CEMG, bem como daqueles que integram a carteira do seu fundo de pensões, com repercussão negativa na dotação para reforço deste último e, consequentemente, na capacidade de afetação dos resultados líquidos da CEMG ao desenvolvimento da sua atividade de negócio.
A exposição da CEMG mais relevante diz respeito à dívida soberana Portuguesa, relativa a obrigações de dívida pública detidas na carteira de ativos financeiros detidos até à maturidade (―held-to-maturity‖), na carteira de negociação (―trading‖) e na carteira de ativos financeiros disponíveis para venda (―assets available for sale‖).
O comportamento (performance) dos mercados financeiros pode causar mudanças no valor das carteiras de negociação e de investimento da CEMG. As carteiras de negociação são mensuradas ao seu justo valor, com as respetivas variações a serem registadas por
contrapartida de resultados; as carteiras de ativos financeiros disponíveis para venda são mensuradas ao seu justo valor, com as respetivas variações a serem registadas por contrapartida de reservas de justo valor até ao momento em que são vendidos ou quando existem sinais de imparidade. Na alienação, os ganhos ou perdas acumulados, reconhecidos como reservas de justo valor são reconhecidos em resultados.
Nestes termos, eventuais depreciações no justo valor da carteira de negociação e disponíveis para venda de obrigações de dívida soberana em carteira poderão repercutir-se de forma adversa na situação financeira e resultados da CEMG.
Por seu turno, os ativos financeiros detidos até à maturidade são reconhecidos inicialmente ao seu justo valor e mensurados subsequentemente ao custo amortizado, com as perdas por imparidade a serem reconhecidas em resultados.
Em 30 de junho de 2015, a exposição da CEMG à dívida soberana Portuguesa era de cerca de 1.700,9 milhões de euros (1.814,0 milhões de euros em 31 dezembro 2014), dos quais 1.672,4 milhões de euros estavam na carteira de ativos financeiros disponíveis para venda (1.807,8 milhões de euros em 31 dezembro 2014) e 6,3 milhões de euros na carteira de ativos detidos até à maturidade (6,2 milhões de euros em 31 de dezembro 2014) e 22,2 milhões de euros na carteira de negociação (sem valores em dezembro de 2014).
A CEMG, em 30 de junho de 2015, apresentava uma exposição de 424,5 milhões de euros a dívida soberana estrangeira (232 milhões de euros em 31 de dezembro 2014), dos quais 259,1 milhões de euros estavam na carteira de ativos financeiros disponíveis para venda (118,1 milhões de euros em 31 de dezembro 2014) e 145,2 milhões de euros na carteira de ativos detidos até à maturidade (113,9 milhões de euros em 31 de dezembro 2014) e 20,2 milhões de euros na carteira de negociação (sem valores em dezembro de 2014).
Risco de crédito e outros riscos sistémicos
O risco de crédito encontra-se associado ao grau de incerteza dos retornos esperados, por incapacidade quer do tomador do empréstimo (e do seu garante, se existir), quer do emitente de um título ou da contraparte de um contrato em cumprir com as suas obrigações.
Os riscos decorrentes de alterações na qualidade do crédito concedido pela CEMG aos seus clientes e contrapartes, bem como nos montantes e prazos de recuperação do mesmo, em caso de incumprimento, são inerentes à atividade desenvolvida pela CEMG. Uma deterioração da carteira de crédito da CEMG, ou da solvência dos seus devedores e contrapartes, ou uma deterioração geral nas condições da economia portuguesa ou mundial, ou a materialização dos riscos sistémicos do mercado em que a CEMG atua, são passíveis de afetar as condições e o valor de recuperação dos ativos, podendo exigir um aumento no nível de imparidades que possa ter um impacto material negativo na situação financeira da CEMG e, consequentemente, na sua capacidade de cumprir os seus compromissos.
A manutenção de um grau de endividamento elevado tanto nas empresas como nos particulares, continuou a traduzir-se num contexto de elevado risco para a atividade bancária. Em resultado de uma política prudente na interpretação dos fatores de risco, aliada aos primeiros sinais de recuperação económica em curso e ao impacto da situação económico- financeira das famílias e das empresas, a CEMG registou, nos primeiros seis meses de 2015, um montante de 165,1 milhões de euros de provisões e imparidades líquidas, o que representa um decréscimo (-43,6%) face aos 292,9 milhões de euros reconhecidos no primeiro semestre de 2014.
Desse montante global de provisões e imparidades, 91,6% referem-se a provisões e imparidades para risco de crédito, no montante de 151,3 milhões de euros, que significou um
decréscimo de 114,1 milhões de euros face ao primeiro semestre de 2014 (-43,0%). Verificou- se igualmente uma diminuição nas imparidades líquidas de títulos (-15,0 milhões de euros), enquanto as provisões e imparidades associadas a outros ativos aumentaram 1,3 milhões de euros. O rácio de crédito e juros vencidos há mais de 90 (noventa) dias situou-se em 7,47% em junho de 2015 face a 5,96% em junho de 2014, tendo o rácio de cobertura de crédito vencido há mais de 90 (noventa) dias por imparidades atingido 118,68%, em junho de 2015, que compara com 131,68% em igual período do ano anterior.
Na medida e que se observam sinais de recuperação económica, designadamente uma redução da taxa de desemprego, poderemos observar numa estabilização da qualidade de crédito dos clientes da CEMG. Apesar do nível de imparidades já constituído pela CEMG e das garantias associadas ao crédito vencido, não é possível assegurar aos potenciais investidores que o referido nível seja adequado para a cobertura de eventuais perdas futuras decorrentes de créditos vencidos, nem que não haverá necessidade de constituir imparidades adicionais, em montantes significativos.
Risco de Revisão do Modelo de Imparidade
A CEMG procedeu à revisão do modelo de imparidade em dezembro de 2014 para dar cumprimento à carta-circular n.º 02/2014/DSP. Tal como definido na Instrução n.º 05/2013, o auditor externo verificou as referidas alterações ao modelo de imparidade. Nova revisão ao modelo de imparidade terá de ser efetuada para cumprir com a IFRS9 (International Financial Reporting Standards), cuja entrada em vigor está atualmente prevista para 2018, designadamente ao nível da classificação dos ativos, cálculo dos parâmetros de risco, entre outros, neste momento. Da referida revisão do modelo poderá resultar a necessidade de reforço adicional de imparidades.
Resultados líquidos em 30 de junho de 2015
No final do primeiro semestre de 2015, o resultado do período fixou-se em -28,9 milhões de euros, que compara com 6,2 milhões de euros face ao período homólogo, e que reflete, essencialmente, a redução nos resultados de operações financeiras devido ao menor contributo dos resultados da alienação de títulos de dívida pública portuguesa.
Apesar da expectativa de melhoria da situação económica das famílias e das empresas, com reflexos na redução dos rácios de incumprimento, a atividade vai continuar ainda condicionada pelos riscos de crédito, o que poderá afetar negativamente a evolução dos resultados da CEMG.
Risco de liquidez
O risco de liquidez reflete a (in)capacidade da CEMG em dispor de meios líquidos para cumprir com as suas obrigações no momento do respetivo vencimento, sem incorrer em perdas significativas decorrentes de uma degradação das condições de financiamento (risco de financiamento) e/ou de venda dos seus ativos por valores inferiores aos valores de mercado (risco de liquidez de mercado).
A CEMG tem vindo a efetuar um gradual processo de desalavancagem, com prioridade no aumento dos depósitos de clientes, em especial das pequenas e médias poupanças, a par da contenção da carteira de crédito, permitindo reduzir o gap comercial e, desse modo, o rácio de transformação dos depósitos e recursos de clientes (incluindo títulos colocados em clientes) em crédito (rácio de alavancagem). Em 31 de dezembro de 2014, destaca-se a diminuição de 2,2 pontos percentuais do rácio crédito a clientes líquido/Recursos de Clientes de Balanço, para os 92,5 por cento, face aos 94,7 por cento registados em dezembro de 2013.
Com o objetivo de mitigar o risco de liquidez, as práticas seguidas pela CEMG traduzem-se quer na utilização de fontes de financiamento diversificadas, privilegiando a estabilidade dos recursos, quer na manutenção de ativos de elevada liquidez que permita recorrer a cedência de liquidez junto do Banco Central Europeu (BCE), quer ainda através de medidas que permitam aumentar a captação de depósitos.
O controlo dos níveis de liquidez tem como objetivo manter um nível satisfatório de disponibilidades para fazer face às necessidades financeiras no curto, médio e longo prazo. O risco de liquidez é monitorizado atentamente em sede de comité ALCO.
Tratando-se de uma instituição de crédito que desenvolve a sua atividade maioritariamente no retalho, o financiamento da CEMG tem vindo a ser assegurado maioritariamente pelos recursos de clientes, que representavam, em junho de 2015, 66,9% do total do passivo e capital próprio (face a 72,8% em dezembro de 2014 e 74,1% em 30 de junho de 2014), enquanto os recursos complementares aumentaram o seu peso para 26,4 % (20,9 por cento em 31 de dezembro de 2014 e 18,3% em 30 de junho de 2014).
Nos primeiros 6 meses de 2015, registou-se a captação e retenção de poupanças dos clientes da CEMG, na forma de Depósitos, com estes a totalizarem 13.125,5 milhões de euros, um decréscimo de 8,3% face a 31 de dezembro de 2014, verificando-se um decréscimo de 1,1% dos depósitos de particulares e pequenos negócios.
A crise financeira iniciada em 2007-2008 introduziu significativas perturbações no funcionamento normal dos mercados. Os impactos negativos na confiança dos investidores e a alteração dos critérios de medição de risco por parte destes e das empresas de rating, resultou no agravamento dos spreads de crédito e dos custos de financiamento, tendo como consequência o substancial estreitamento dos mercados interbancário e de financiamento.
Neste enquadramento particularmente desfavorável aos Estados e sistemas financeiros do sul da Europa, o recurso da CEMG aos mercados de dívida para novas emissões ou substituição de passivos deixou de verificar-se. Consequentemente, aumentou a procura pela captação de recursos junto de clientes, quer sob a forma de depósitos ou emissões de retalho (obrigações e papel comercial), e verificou-se o recurso mais intensivo ao BCE como provedor de fundos mais estáveis e menos onerosos.
Numa conjuntura altamente competitiva de captação de recursos junto de clientes, a diminuição desses recursos junto da CEMG, poderia ter um impacto adverso na liquidez da CEMG. Paralelamente, o estabelecimento pelo BCE de regras mais restritivas para cedência de liquidez, também poderia impactar negativamente a posição de liquidez da CEMG.
Em 30 de junho de 2015, os recursos obtidos pela CEMG junto do BCE ascendiam a 2.776 milhões de euros, o que traduz um aumento de 300 milhões de euros, face a 31 de dezembro de 2014. A pool de ativos elegíveis para operações de Política Monetária do Eurosistema situou-se em 3.977 milhões de euros (face a 4.202,4 milhões de euros em 31 de dezembro de 2014).
Os critérios que determinam a elegibilidade dos ativos para garantia de operações de financiamento junto do BCE e a forma como os mesmos são avaliados para esse efeito são publicados e difundidos pelo Banco de Portugal, e podem vir a ser revistos ou alterados no futuro. Consequentemente, a possibilidade de concretização destas operações de financiamento poderá ser reduzida, situação que poderia ter um impacto material adverso na liquidez da CEMG.
O mercado de acordos de recompra (repo) tem ganho igualmente importância na obtenção de recursos pela CEMG, pelo que qualquer movimento adverso que reduza a possibilidade de acesso a este mercado, ou o torne demasiado oneroso poderá ter impacto adverso na liquidez da CEMG.
Notações de rating e respetiva revisão
A atribuição das notações de risco (ratings) à Caixa Económica Montepio Geral foi realizada pelas agências de notação de risco (rating) DBRS Ratings Limited (―DBRS‖), Fitch Ratings Limited (―Fitch‖) e Moody’s Investors Service España S.A. (―Moody’s‖), devidamente registadas e certificadas, nos termos do Regulamento (CE) n.º 1060/2009 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, conforme alterado pelo Regulamento (CE) n.º 513/2011, de 11 de maio, relativo às agências de notação de risco (conforme alterado), com publicação realizada pela Comissão Europeia no Jornal Oficial da União Europeia e junto da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (―ESMA‖), nos termos do artigo 18.º, n.º 3, do mesmo Regulamento.
A notação de rating é uma avaliação do risco de crédito de uma entidade ou país que emite dívida ou dos instrumentos de dívida emitidos por estes. Uma notação de rating baixa identifica um elevado risco de crédito, enquanto uma notação de rating elevada identifica um menor risco de crédito.
As notações de rating de longo prazo refletem a capacidade de um emitente cumprir os seus compromissos financeiros. A escala de rating aplicável por cada uma das agências é muito semelhante, embora sejam apresentadas com uma designação ligeiramente diferente, a saber:
i) DBRS, da mais alta para a mais baixa: AAA, AA(high), AA, AA(low), A(high), A, A(low), BBB(high), BBB, BBB(low), BB(high), BB, BB(low), B(high), B, B(low), CCC(high), CCC, CCC(low), CC(high), CC, CC(low), C(high), C, C(low), D;
ii) Fitch, da mais alta para a mais baixa: AAA, AA+, AA, AA-, A+, A, A-, BBB+, BBB, BBB-, BB+, BB, BB-, B+, B, B-, CCC+, CCC, CCC-, CC, C, D;
iii) Moody’s, da mais alta para a mais baixa: Aaa, Aa1, Aa2, Aa3, A1, A2, A3, Baa1, Baa2, Baa3, Xx0, Xx0, Xx0, X0, X0, X0, Xxx0, Xxx0, Xxx0, Xx, C.
Por outro lado, as notações de curto prazo avaliam a probabilidade de reembolso tempestivo das obrigações de curto prazo nos mercados relevantes, adotando as agências de rating escalas com uma diferente designação, mas tendencialmente com significado equivalente:
i) DBRS, da mais alta para a mais baixa: R-1 (high), R-1 (middle), R-1 (low), R-2 (high), R-2 (middle), R-2 (low), R-3, R-4, R-5, D;
ii) Fitch, da mais alta para a mais baixa: F1+, F1, F2. X0, X, X, XX, X;
iii) Moody’s, da mais alta para a mais baixa: X-0, X-0, X-0, XX (Xxx Prime);
As notações de rating atribuídas pelas agências internacionais DBRS, Fitch e Moody’s são um fator importante na maior ou menor facilidade de obtenção de financiamento da CEMG.
Estas notações são baseadas em vários parâmetros intrínsecos e extrinsecos, dos quais se destacam: a solidez financeira e a concentração da carteira de crédito da CEMG, a previsibilidade e perspetivas de evolução dos seus resultados líquidos, a adequação dos seus fundos próprios, a qualidade da sua gestão, a liquidez do balanço, a estabilidade e disponibilidade de recursos financeiros, as perspectivas macroeconómicas e as alterações aos modelos de análise utilizados pelas agências.
Em 19 de maio de 2015, a Fitch Ratings confirmou o rating intrínseco (viability rating) da CEMG em ―b+‖. No mesmo comunicado, a agência informou sobre a revisão da dívida sénior de Xxxxx Xxxxx de ―BB‖ para ―B+‖ e reiterou a dívida de Xxxxx Xxxxx em ―B‖ e a dívida subordinada, igualmente, em ―B‖. A perspectiva de evolução do rating passou de ―Negativa‖
para ―Estável‖. A agência justificou a evolução do rating da dívida sénior de Longo Prazo com a remoção do suporte governamental, no seguimento da implementação da BRRD e do SRM, fazendo equivaler esta notação ao rating intrínseco da instituição que se manteve inalterado.
Em 11 de junho de 2015, a Moody’s subiu a notação do rating da dívida sénior (incluindo depósitos) de Longo Prazo da CEMG de ―B2‖ para ―B1‖ e melhorou o Outlook de
―Negativo‖ para ―Estável‖. A dívida sénior (incluindo depósitos) de Xxxxx Xxxxx manteve-se em
―NP‖, assim como se manteve o rating associado à dívida subordinada em ―(P)Caa1‖ (prazo determinado) e em ―(P)Caa2‖ (prazo indeterminado). De acordo com a agência, o upgrade da notação da dívida sénior de Longo Prazo da CEMG decorreu da implementação da nova metodologia, aplicada pela agência a instituições sujeitas à Diretiva de Recuperação e Resolução Bancária e ao Mecanismo Único de Resolução, a qual, entre outros desenvolvimentos, avalia a estrutura das responsabilidades das instituições bancárias através da análise Loss Given Default (LGF). Da nova metodologia resultou ainda uma nova notação atribuída ao risco de contraparte, denominada Counterparty Risk Assessment (CR Assessment), tendo sido atribuído à CEMG um rating de Ba3(cr).
Em 29 de setembro de 2015, a DBRS confirmou o rating intrínseco (intrinsic assessment) da CEMG em ―BB (high)‖. No mesmo comunicado, a agência informou sobre a revisão da dívida sénior de Longo Prazo de ―BBB (low)‖ para ―BB (High)‖, da dívida de Curto Prazo de ―R-2 (low)‖ para ―R-3‖ e confirmou a dívida subordinada em ―BB‖. A perspectiva de evolução do rating manteve-se ―Negativa‖. A agência justificou a evolução do rating da dívida sénior de Longo Prazo com a remoção do suporte governamental, no seguimento da implementação da BRRD e do SRM, fazendo equivaler esta notação ao rating intrínseco da instituição que se manteve inalterado.
Notações de rating da República Portuguesa e respetiva revisão
Desde 2011, o rating da República Portuguesa foi alvo de sucessivas revisões em baixa, pelas diferentes agências de rating. Em 2015, tem-se assistido ao inverter desta tendência, com as diferentes agências a rever o rating em alta ou a atribuir perspectivas positivas de evolução.
Sem prejuízo desta tendência, uma evolução adversa de factores como a actividade económica, as contas públicas ou a estabilidade governativa poderão determinar nova revisão em baixa dos ratings atribuídos a Portugal, o que, por sua vez, poderia afectar negativamente o desempenho do emitente.
Riscos associados à exposição ao mercado imobiliário
Pela sua longevidade e percurso histórico, a CEMG foi durante um longo período da sua história uma instituição especialmente vocacionada para operações de crédito de médio e longo prazo, dirigidas à construção e à satisfação de necessidades habitacionais da população, pelo que o seu balanço mantém uma parcela significativa de crédito dirigido a estas finalidades, de 47,8 por cento em 31 de dezembro de 2014 (52,2 por cento em dezembro de 2013). Não obstante a atual orientação estratégica que tem vindo a privilegiar o crédito a pequenas e médias empresas fora do segmento imobiliário, a CEMG tem uma elevada exposição ao mercado imobiliário português, quer por via indireta dos imóveis que garantem estes empréstimos, quer de forma direta, por via dos imóveis da sua atividade, registados como propriedades de investimento, com um valor de 740,1 milhões de euros em 30 de junho de 2015 (715,7 milhões de euros em dezembro de 2014), e por via da resolução de contratos de crédito, por dação em pagamento e decorrentes dos processos judiciais de execução de garantias, registados como ativos não correntes disponíveis para venda, os quais totalizavam
851,2 milhões de euros em 30 de junho de 2015 e representavam 3,8 por cento do ativo líquido (796,3 milhões de euros em dezembro de 2014, correspondendo a 3,5 por cento do ativo líquido).
Este facto torna a instituição vulnerável a uma contração no mercado imobiliário. Uma desvalorização significativa dos preços no mercado imobiliário português induzirá perdas por imparidade nos imóveis de investimento e nos imóveis detidos para venda e uma maior exposição no risco de contraparte em créditos garantidos por colateral imobiliário, afetando de forma adversa a atividade, os resultados e a situação financeira da instituição.
Na sequência das ações promovidas pelo Banco de Portugal com o objetivo de monitorizar a exposição do setor bancário português ao risco imobiliário, em que se destaca o programa de inspeções realizado em 2012 com incidência no crédito à construção e promoção imobiliária, e os trabalhos de inspeção referentes às análises de imparidade em base individual (Exercício Transversal de Revisão da Imparidade da carteira de Crédito) e coletiva (Auditoria Especial ao Modelo de Perdas por Imparidade), em setembro de 2013 a entidade de supervisão publicou uma norma que obriga as instituições bancárias portuguesas a procederem à avaliação dos imóveis adquiridos em reembolso de crédito próprio.
Nos termos da Carta-Circular do Banco de Portugal n.º 11/2013/DSP, a CEMG: (i) reavaliou todos os imóveis adquiridos em reembolso de crédito próprio, cuja data de avaliação seja igual ou superior a 1 (um) ano, por referência a 31 de julho de 2013; e (ii) procedeu à reavaliação de todos os imóveis rústicos e dos terrenos para construção cujo valor considerado pela instituição (por referência a 31 de julho de 2013) assente numa avaliação elaborada com base no pressuposto do projeto concluído.
A CEMG adota as medidas e procedimentos indicados pelo Banco de Portugal para a reavaliação dos imóveis recebidos em dação de crédito de forma a que os mesmos sejam reavaliados com a periodicidade indicada pelo Banco de Portugal. No entanto, legislação adicional quanto à reavaliação dos imóveis, ou deterioração significativa dos preços do imobiliário em Portugal poderão afetar de forma adversa a atividade da CEMG, nomeadamente, pela necessidade de reforço de imparidades.
Riscos associados à concentração de crédito
No seguimento da estratégia de diversificação que tem vindo a ser adotada pela CEMG, verificou-se, no primeiro semestre de 2015, uma redução no nível de concentração setorial do crédito a clientes, conforme reportado regularmente ao Banco de Portugal, nos termos da Instrução n.º 5/2011. O índice reduziu-se de 12,8%, em junho de 2014, para 12,4% em junho de 2015 (12,3% em dezembro de 2014), tendo o setor da construção diminuído o seu peso na carteira de crédito a empresas não financeiras, de 22,6% para 19,7% (21,3% em dezembro de 2014).
No que diz respeito à distribuição setorial do crédito, manteve-se em junho de 2015 a predominância do setor terciário face ao secundário, com 59,7% e 38,8%, respetivamente (59,8% e 38,8% em junho de 2014 e 58,4% e 39,6% em dezembro de 2014, respetivamente).
Relativamente à concentração geográfica, os distritos de Lisboa e Porto mantêm-se como as regiões com maior peso na carteira de crédito, com 36,8% e 15% (39,2% e 15,4% em junho de 2014 e 38,7% e 16,2% em dezembro de 2014), respetivamente, em linha com a maior densidade populacional e de empresas desses dois distritos.
Quanto ao risco de concentração individual, que mede o risco decorrente de exposição significativa a uma contraparte individual ou a um grupo de contrapartes relacionadas, observou-se um aumento do peso das 100 maiores exposições, de 16,4% para 16,9%, entre
junho de 2014 e junho de 2015 (17,8% em dezembro de 2014), a que correspondeu uma manutenção do índice de concentração geral em aproximadamente 0,28% (0,30% em dezembro de 2014). O índice de concentração das 1 000 maiores exposições aumentou de 0,16%, em junho de 2014, para 0,17%, em junho de 2015 (0,18% em dezembro de 2014), com o acréscimo do peso na carteira total a diminuir de 30,4% para 29,2%, entre junho de 2014 e junho de 2015 (32% em dezembro de 2014).
A concentração de riscos constitui um dos principais factores potenciais de perda a que uma instituição de crédito se encontra sujeita. Num cenário de concentração excessiva, as perdas originadas por um número reduzido de exposições podem ter um efeito desproporcionado.
Riscos relacionados com a concentração de atividade no mercado português
A atividade do Grupo CEMG está maioritariamente concentrada em Portugal (94,7 por cento do total do ativo líquido consolidado em junho de 2015).
Após três anos de recessão, a economia portuguesa regressou ao crescimento em 2014 (+0,9%), embora a um ritmo lento. As ainda difíceis condições económicas do país poderão ter um efeito negativo nos resultados operacionais do Emitente e na qualidade dos seus ativos.
Riscos relacionados com a sua exposição à actividade internacional
A atividade internacional do grupo CEMG é exercida pelas entidades Finibanco Angola, S.A., Banco MG Cabo Verde, Sociedade Unipessoal, S.A. e, desde dezembro de 2014, também pelo Banco Terra, S.A. (BT) de Moçambique. Em 30 de junho de 2015, o ativo da atividade internacional do Grupo CEMG representava 5,3 por cento do ativo consolidado.
Os países onde o Grupo CEMG está exposto, designadamente Angola, têm-se destacado pelo crescimento registado nos últimos anos e pela adoção de políticas orientadas para a redução da inflação, melhorias do contexto institucional e diversificação do potencial produtivo. Dado que estes países baseiam o seu crescimento económico num conjunto de setores, nomeadamente o setor das commodities, a sua vulnerabilidade a choques específicos nestes mercados é elevada.
Contudo, a materialização destes riscos terá um impacto negativo relativamente moderado no balanço e na exploração do Grupo CEMG, dada a reduzida dimensão da exposição internacional do Grupo CEMG nos mercados referidos.
Riscos relacionados com a sua exposição à economia angolana
A CEMG tem uma subsidiária em Angola, o Finibanco Angola, S.A., cuja operação representava 2,7% do total do activo líquido do emitente, em 31 de dezembro de 2014 e que contribuiu com 12,8 milhões de euros para o resultado consolidado de 2014.
A operação do emitente em Angola está exposta ao risco de eventos adversos de ordem política ou económica. Em particular, a recente descida do preço do petróleo provocou uma redução significativa dos rendimentos oriundos da atividade exportadora o que determinou uma revisão do Orçamento Geral do Estado, traduzida, essencialmente, numa redução da despesa pública. Assistiu-se a uma subida da inflação, bem como ao abrandamento da economia do país. Em paralelo, foram impostas condições mais restritivas na transferência de capitais para o exterior.
Uma evolução adversa dos factores políticos ou económicos no país pode produzir um impacto negativo na condição financeira da emitente.
Risco cobertura de responsabilidades com o Fundo de Pensões
Em 30 de junho de 2015, o património do fundo de pensões ascendeu a 648,4 milhões de euros, sendo que as responsabilidades totais se fixaram nos 678,9 milhões de euros.
Para o cálculo das responsabilidades do Fundo de Pensões do Grupo Montepio foram considerados os seguintes pressupostos:
a) taxa de rendibilidade das aplicações de 2,5 por cento;
b) taxa de desconto de 2,5 por cento;
c) taxa de crescimento salarial de 0,75 por cento;
d) taxa de crescimento das pensões de 0,05 por cento;
e) manutenção da tábua de mortalidade TV 88/90, para homens e para mulheres.
As responsabilidades do fundo de pensões poderão ser afetadas negativamente por eventuais alterações dos pressupostos atuariais, destacando-se alterações ao nível da taxa de desconto e de perspetiva de crescimento dos salários e pensões. Ao nível do ativo do fundo de pensões, os riscos estão associados à degradação, e consequente desvalorização, da qualidade desses mesmos ativos. Estes efeitos adversos no fundo poderão afetar a situação líquida da CEMG, bem como os seus rácios de solvabilidade.
A desvalorização dos ativos transacionados nos mercados financeiros globais poderá condicionar a obtenção de rendimentos dos investimentos realizados e, consequentemente, o nível de cobertura de responsabilidades do fundo de pensões da CEMG pode vir a revelar-se insuficiente, conduzindo, eventualmente, a alterações nos pressupostos atuariais respeitantes ao fundo de pensões e/ou à necessidade de efetuar contribuições adicionais.
O desvio atuarial negativo do fundo de pensões é sujeito a dedução ao capital common equity tier 1, beneficiando, contudo, até 2018 do plano transitório de Basileia III. Em 30 de junho de 2015 o rácio CET1 era afetado negativamente em 0,74% pelo fundo de pensões.
Risco relacionado com perdas de imparidade com o goodwill
O goodwill correspondente ao diferencial entre o custo de aquisição dos ativos e passivos do Finibanco, S.A. adquiridos pela CEMG em 4 de abril de 2011 e o seu valor contabilístico, foi registado como um ativo intangível, na rubrica ―Diferenças de consolidação e de reavaliação‖, pelo montante de 53.024 milhares de euros.
Este ativo intangível não possui vida útil finita, pelo que o seu valor recuperável é revisto anualmente, independentemente da existência de sinais de imparidade, considerando, entre outros fatores:
(i) uma estimativa dos fluxos de caixa futuros gerados;
(ii) uma expectativa sobre potenciais variações nos montantes e prazo desses fluxos de
caixa;
(iii) o valor temporal do dinheiro;
(iv) um prémio de risco associado à incerteza pela detenção do ativo; e
(v) outros fatores associados à situação atual dos mercados financeiros.
As revisões efetuadas têm por base pressupostos razoáveis e suportáveis que representam a melhor estimativa do Conselho de Administração Executivo sobre as condições económicas que afetarão cada entidade, os orçamentos e as projeções mais recentes aprovadas pelo Conselho de Administração Executivo para aquelas entidades e a sua extrapolação para períodos futuros. Os pressupostos assumidos para as referidas avaliações podem alterar-se com a modificação das condições económicas e de mercado.
No ano de 2012, dadas as condições adversas do mercado nacional e internacional, o Conselho de Administração Executivo decidiu efetuar uma revisão profunda do Business Plan do Grupo Finibanco e dos pressupostos subjacentes, tendo concluído pela necessidade de fazer refletir nas demonstrações financeiras consolidadas de 2012 uma perspetiva prudente face aos resultados esperados da referida reavaliação. Foi, assim, registada uma imparidade no goodwill associada à participação do grupo Finibanco no montante de 26.512 milhares de euros.
Das futuras revisões anuais do valor recuperável do goodwill, poderá resultar a necessidade de reconhecimento adicional de perdas por imparidade.
Risco operacional
No que respeita à gestão de Risco Operacional a Caixa Económica Montepio Geral segue as melhores práticas de mercado tendo o Banco de Portugal autorizado a utilização do método Standard (TSA) no cálculo de requisitos mínimos de fundos próprios para cobertura do risco operacional, a partir de 30 de junho de 2010.
O sistema de gestão de risco operacional implementado baseia-se na identificação, avaliação, acompanhamento, medição, mitigação e reporte deste tipo de risco. Este sistema é suportado por uma estrutura organizacional, integrada na Direção de Risco, exclusivamente dedicada a esta tarefa bem como representantes designados por cada uma das Direções.Apesar de a CEMG possuir um conjunto significativo de controlos, assegurando a afetação dos recursos necessários para a eficiência dos processos e a formação dos seus colaboradores como formas de mitigação do risco, a CEMG não pode, no entanto, garantir a eficácia completa de todos os procedimentos associados aos mecanismos de controlo dos riscos operacionais.
Riscos relacionados com acontecimentos imprevistos
Catástrofes naturais, ataques terroristas ou outros estados de emergência podem levar a uma interrupção abrupta das operações do Emitente, o que pode causar perdas substanciais, as quais podem estar relacionadas com o património, ativos financeiros, posição comercial e empregados chave.
Risco de cumprimento (compliance)
O facto de a atividade da CEMG estar sujeita a uma forte regulação implica a possibilidade, pese embora a existência de um conjunto significativo de controlos destinados a assegurar o respetivo cumprimento, de incumprimento ou alegado incumprimento de normas a que este está sujeito. Tal incumprimento, ou alegado incumprimento, pode acarretar consequências negativas para a CEMG suscetíveis de afetar a situação financeira e os resultados da CEMG.
Risco de Infraestrutura
A CEMG enfrenta o risco de falha dos seus sistemas informáticos ou de telecomunicações, apesar dos esforços realizados para manter esses sistemas permanentemente operacionais. Dado o elevado volume de transações processadas diariamente pela CEMG, certos erros podem ser repetidos ou aumentados antes de serem descobertos e retificados com sucesso. Desvios ou falhas nos processos internos da CEMG, devidos a falha humana ou dos sistemas, incluindo nos sistemas financeiro, contabilístico ou de dados, poderiam levar a perdas financeiras e prejuízo para a imagem da CEMG. Além disso, apesar dos planos de contingência que a CEMG tem disponíveis, a capacidade da CEMG em gerir o seu negócio pode ser afetada negativamente por uma interrupção na infraestrutura que suporta as suas operações nos mercados em que atua.
Riscos relacionados com a execução do Plano Estratégico e das medidas previstas no Funding & Capital Plan, requerido no quadro do Memorando de políticas do PAEF, bem como das medidas de reestruturação que lhe estão inerentes
A CEMG e as instituições com as quais consolida as suas contas, e que compõem o Grupo CEMG, estão expostas a riscos de estratégia, o que, como definido no Aviso do Banco de Portugal n.º 5/2008, significa que existe a possibilidade de serem tomadas decisões estratégicas inadequadas, de ocorrerem falhas na implementação de decisões ou da falta de capacidade de resposta face à evolução das condições de mercado, podendo não atingir, total ou parcialmente, os objetivos apresentados no seu Plano Estratégico trienal, bem como no Plano de Financiamento e Capital - Funding & Capital Plan (FCP).
O Plano de Financiamento e de Capital é submetido regularmente ao Banco de Portugal, sendo objeto de revisões semestrais, com as quais são atualizados os pressupostos macroeconómicos e financeiros, designadamente relativos à evolução previsional da atividade económica e das taxas de juro de referência, e são apurados os desvios de execução, a partir dos quais são introduzidas correções aos objetivos para os períodos seguintes.
Considerando as linhas de orientação estratégica da instituição para o período entre 2015-2017 e como consta do Funding and Capital Plan (―FCP‖) submetido ao Banco de Portugal, a CEMG definiu um plano de reforço dos seus rácios de capital. Este plano tem por objectivo um capital buffer que permita que os rácios de capital sejam superiores aos exigidos pelas designadas CRR IV e CRD IV (as quais trouxeram novas exigência ao nível do capital prudencial das instituições). As medidas previstas são as seguintes (tendo as duas primeiras sido já concretizadas):
• Alteração dos termos e condições das obrigações de caixa subordinadas emitidas em 2008, designadas por ―Obrigações de Caixa Subordinadas Montepio Rendimento Top 1.ª Série 2008/2018 (CÓD. ISIN PTCMKLXE0004)‖ e ―Obrigações de Caixa Subordinadas Montepio Rendimento Top 2.ª Série 2008/2018 (CÓD. ISIN PTCMKOXE0001)‖ com o montante total de capital em dívida de € 300.000.000,00 (trezentos milhões de euros) (―Obrigações de Caixa‖) de forma a que o mesmo seja considerado elegível como capital Tier 2, nos termos do Regulamento (UE) n.º 575/2013, nomeadamente a) não permitindo à CEMG o reembolso antecipado da emissão; b) a inclusão de uma opção de adiamento dos pagamentos de juros; c) e, nesse caso, quaisquer juros não pagos serão capitalizados à taxa de juro da próxima data de pagamento de juros. As alterações solicitadas foram devida e validamente aprovadas por mais de dois terços dos presentes na Assembleia Geral de
Obrigacionistas, que teve lugar em 13 de Maio de 2015, resultando na elegibilidade das Obrigações de Caixa como fundos próprios complementares (Tier 2), para os efeitos da CRR IV e CRD IV;
• Aumento do capital de base de nível 1, designado Common Equity Tier 1, em 200 milhões de euros, pela emissão adicional de Unidades de Participação do Fundo de Participação, por meio de uma oferta privada, integralmente subscrita pelo MGAM, instituição titular da CEMG. Esta nova emissão foi sujeita à prévia deliberação da supressão do direito de preferência que assistia aos titulares de Unidades de Participação do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, em assembleia geral realizada no passado dia 5 de junho de 2015; tendo, a CEMG, consequentemente, emirido 200 milhões de Unidades de Participação, por meio de uma oferta privada, integralmente subscrita e paga pelo Montepio Geral – Associação Mutualista;
• Implementação de um plano de redução gradual da dívida em curso, respeitante a ativos não estratégicos, que resultará numa redução dos ativos ponderados pelo risco e, consequentemente, num impacto positivo nos rácios de capital. Este plano de redução gradual da dívida começou em dezembro de 2014 e deverá estar concluído até final de 2016. Abrange a venda de carteiras créditos vencidos (Non-performing loans – NPLs) e a venda de bens imóveis (ativos não correntes detidos para venda) num montante total de capital em dívida de cerca de 1.365 milhões de euros. A implementação deste programa será condicional às condições de mercado atuais e futuras, a todo o processo negocial pretendido, e às características e à avaliação das carteiras a serem vendidas;
• Execução do plano para reduzir a exposição a risco hipotecário, como submetido ao Banco de Portugal, que, em acréscimo ao anterior plano geral de venda de bens imóveis, inclui um conjunto de ações para reduzir a carteira de bens imóveis, nomeadamente: Activos não correntes detidos para venda e propriedades para investimento, num montante total de capital em dívida de 108 milhões de euros por ano, com um impacto favorável na redução dos ativos ponderados pelo risco e capital afeto.
Em conformidade com os requisitos e objetivos do FCP para o triénio 2015-2017, foram definidas as Linhas de Orientação Estratégica (LOEs) para o triénio 2016-2018, aprovadas em Assembleia Geral da CEMG realizada no dia 30 de dezembro de 2015. Os objetivos para o triénio passarão pelo (i) fortalecimento do modelo de negócio, (ii) pela adequação do capital à atividade da CEMG e ainda (iii) pelo desenvolvimento e consolidação do atual Governo Corporativo, com vista à melhoria dos indicadores de rendibilidade, dos rácios de capital e da liquidez.
Por forma a operacionalizar a estratégia de diversificação e de penetração em novos segmentos de mercado, a CEMG apresenta as seguintes áreas de negócio: i) Banca de Retalho, a qual se subdivide entre Particulares e pequenos negócios, Terceiro Setor e Microcrédito; ii) Banca de Empresas; iii) Banca de Investimento; iv) Crédito especializado e; v) Gestão de ativos.
Caso a CEMG não consiga concretizar as medidas incluídas nos planos e atingir os objetivos estratégicos estabelecidos, a sua situação financeira, os seus resultados e perspetivas poderão ser afetados negativamente.
Por último, qualquer plano estratégico é sempre condicionado pelo contexto macroeconómico e de mercado, variáveis externas ao plano que têm impacto no grau de concretização dos objetivos traçados.
Alteração do estatuto fiscal da Caixa Económica Montepio Geral
Até 31 de dezembro de 2011, a CEMG encontrava-se isenta de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (―IRC‖), nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 10.º do Código do IRC, tendo tal isenção sido reconhecida por Despacho de 3 de dezembro de 1993, do Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais e confirmada pela Lei n.º 10-B/96, de 23 de março, que aprovou o Orçamento do Estado para 1996.
A publicação da Lei n.º 64-B/2011, que aprovou o Orçamento do Estado para 2012, determinou a perda de isenção de IRC das ―entidades anexas‖ a IPSS. Enquanto entidade anexa ao Montepio Geral – Associação Mutualista, à data, e com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2012, a CEMG passou a estar sujeita ao regime estabelecido no Código do IRC.
Desta forma, e tendo por base a legislação aplicável, as diferenças temporárias entre os resultados contabilísticos e os resultados fiscalmente aceites para efeitos de IRC são elegíveis para o reconhecimento de impostos diferidos sempre que haja uma probabilidade razoável de que tais impostos venham a ser pagos ou recuperados no futuro.
Os impostos sobre lucros registados em resultados incluem o efeito dos impostos correntes e impostos diferidos. O imposto é reconhecido na demonstração dos resultados, exceto quando relacionado com itens que sejam movimentados em capitais próprios, facto que implica o seu reconhecimento em capitais próprios. Os impostos diferidos reconhecidos nos capitais próprios decorrentes da reavaliação de ativos financeiros disponíveis para venda e de derivados de cobertura de fluxos de caixa são posteriormente reconhecidos em resultados no momento em que forem reconhecidos em resultados os ganhos e perdas que lhes deram origem.
Os impostos correntes correspondem ao valor que se apura relativamente ao rendimento tributável do exercício, utilizando a taxa de imposto em vigor ou substancialmente aprovada pelas autoridades à data de balanço e quaisquer ajustamentos aos impostos de exercícios anteriores. Esta alteração traduzirá um impacto, potencialmente negativo, nos resultados da atividade da CEMG.
Risco reputacional
Uma alteração negativa da forma como a CEMG, ou a marca Montepio, é percecionada junto do público e da sua base de clientes pode ter um impacto adverso na sua atividade, situação financeira e resultados.
Riscos associados a alterações fiscais legislativas e regulamentares
As alterações previstas a nível de legislação e regulamentação fiscal portuguesas, designadamente decorrentes da Reforma do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, poderão ter um impacto negativo na atividade e nos resultados da CEMG.
Com efeito, as diversas medidas que se encontram em discussão e que visam impor soluções no sentido de reforçar o crescimento económico, promovendo a competitividade das empresas portuguesas, através, nomeadamente, da redução progressiva das taxas de imposto e eliminação das derramas estaduais e municipais, poderão ter um impacto negativo nos impostos diferidos registados pela CEMG.
Com a introdução da nova regulamentação prudencial de Basileia III, regulamentada nas recentes CRD IV e CRR IV, os ativos por impostos diferidos (AID) terão um tratamento diferente do que se verifica atualmente. De acordo com Xxxxxxxx XXX, os AID dependentes da rendibilidade futura têm tratamento diferenciado conforme a sua proveniência: (i) os AID por
prejuízos fiscais são deduzidos ao common equity; e (ii) os AID por diferenças temporárias impactam nos ativos ponderados pelo risco, com um ponderador de 250 por cento, até ao limite de 10 por cento do common equity, sendo deduzidos ao common equity no montante excedente. Contudo, estas novas regras prudenciais estarão sujeitas a um plano transitório que limitará o seu impacto ao longo do tempo após 2014. Os planos transitórios previstos na CRD IV são os seguintes: (i) AID gerados até 31 de dezembro de 2013 são deduzidos 10 por cento por ano após 1 de janeiro de 2015 e (ii) os AID gerados após 31 de dezembro de 2013 são deduzidos 20 por cento ano após 1 de janeiro de 2014. A parte correspondente aos ativos ponderados pelo risco não terá um plano de transição, iniciando em 1 de janeiro de 2014 a ponderação a 250 por cento. Em Junho 2015 o rácio CET1 phasing in da CEMG era impactado em -0,52 p.p. por efeito dos Ativos por Impostos Diferidos.
Adicionalmente, também a revogação do Aviso do Banco de Portugal n.º 3/95, e o consequente tratamento fiscal, ainda por definir, a conceder às imparidades, poderão impactar de forma negativa nos resultados e no volume de negócio da CEMG.
Por último, é de referir a prevista manutenção da Contribuição Extraordinária sobre o Setor Bancário por mais um ano, a qual também se traduz num custo de natureza contabilística e fiscal para a CEMG. Em junho de 2015 esta contribuição atingiu 10,1 milhões de euros que compara com 7,6 milhões de euros em junho de 2014.
Riscos associados ao tratamento dos impostos diferidos ativos
Até 31 de dezembro de 2011, a CEMG encontrava-se isenta de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 10.º do Código do IRC, tendo tal isenção sido reconhecida por Despacho de 3 de dezembro de 1993, do Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais e confirmada pela Lei n.º 10-B/96, de 23 de março, que aprovou o Orçamento do Estado para 1996.
Com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2012, a CEMG passa a estar sujeita ao regime estabelecido no Código do IRC. Desta forma, e tendo por base a legislação aplicável, as diferenças temporárias entre os resultados contabilísticos e os resultados fiscalmente aceites para efeitos de IRC, sempre que haja uma probabilidade razoável de que tais impostos venham a ser pagos ou recuperados no futuro, são elegíveis para o reconhecimento de impostos diferidos.
Considerando esta alteração, a 31 de dezembro de 2011 e na medida em que se aguardava o esclarecimento por parte da Autoridade Tributária relativamente ao tratamento fiscal a conferir à transição dos regimes, foram parcialmente reconhecidas as diferenças temporárias apuradas nessa data no valor de 80.657 milhares de euros.
Obtido o esclarecimento por parte da Autoridade Tributária, no ano de 2012 o Conselho de Administração da CEMG concluiu sobre o registo de impostos diferidos, ainda não reconhecidos, no montante de 184.797 milhares de euros.
Até 30 de junho de 2015 foram já reconhecidos impostos diferidos no montante total de 435.894 milhares de euros, que respeitam essencialmente a provisões (66,5 por cento), prejuízos fiscais reportáveis (21,6 por cento) e benefícios a empregados (8,2 por cento).
Os ativos e passivos por impostos diferidos reconhecidos em balanço em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 30 de junho de 2015 podem ser analisados como seguem:
Activo | Passivo | |||||
dez-13 | dez-14 | jun-15 * | dez-13 | dez-14 | jun-15 * | |
Instrumentos financeiros | 17.784 | 13.105 | 30.404 | -25.872 | -35.434 | -18.583 |
Outros activos tangíveis | -24 | 10 | 54 | -421 | 0 | 0 |
Provisões | 195.784 | 260.661 | 277.438 | 0 | 0 | 0 |
Benefícios dos empregados | 40.063 | 35.900 | 34.524 | 0 | 0 | 0 |
Outros | 1.151 | 4.609 | 3.257 | -3.926 | -111 | -116 |
Prejuízos fiscais reportáveis | 111.725 | 77.141 | 90.217 | 0 | 0 | 0 |
Imposto diferido activo/passivo | 366.483 | 391.426 | 435.894 | -30.219 | -35.545 | -18.699 |
* Valores não auditados, objecto de revisão limitada | ||||||
Saldo Líquido | ||||||
dez-13 | dez-14 | jun-15 * | ||||
Instrumentos financeiros | -8.088 | -22.329 | 11.821 | |||
Outros activos tangíveis | -445 | 10 | 54 | |||
Provisões | 195.784 | 260.661 | 277.438 | |||
Benefícios dos empregados | 40.063 | 35.900 | 34.524 | |||
Outros | -2.775 | 4.498 | 3.141 | |||
Prejuízos fiscais reportáveis | 111.725 | 77.141 | 90.217 | |||
Imposto diferido líquido | 336.264 | 355.881 | 417.195 | |||
* Valores não auditados, objecto de revisão limitada | ||||||
Do valor total de impostos diferidos ativos associados a prejuízos fiscais reportáveis (90.217 milhares de euros), o valor de 32.792 milhares de euros poderá ser utilizado até 2017, o montante de 47.074 milhares de euros até ao ano de 2018, o valor de 5 milhares de euros até 2026 e o montante de 8.747 milhares de euros até ao ano de 2027, sendo os restantes prejuízos fiscais reportáveis até 2015 (1.599 milhares de euros).
Atendendo a que os impostos diferidos ativos são constituídos tendo por base a existência de uma probabilidade razoável de que tais impostos venham a ser pagos ou recuperados no futuro, existe o risco de que não venham a ser gerados no futuro resultados positivos tributáveis, que permitam absorver, nomeadamente, o valor total de prejuízos fiscais reportáveis.
Regulação e impacto das mudanças de regulamentação
A CEMG opera num setor (bancário e financeiro) fortemente regulado. As atividades bancárias da CEMG estão sujeitas a uma regulação exaustiva por parte do Banco Central Europeu e do Banco de Portugal, sobretudo nos domínios da liquidez, da solvabilidade e da constituição de provisões.
O valor das reservas mínimas a cumprir por cada instituição é determinado a partir da aplicação dos coeficientes de reservas à base de incidência, a qual resulta do somatório de um subconjunto de rubricas do passivo do seu balanço. As responsabilidades de prazo igual ou inferior a 2 (dois) anos estão sujeitas ao coeficiente de 1 por cento, sendo este de 0 por cento para as restantes. Um aumento do nível mínimo dessas reservas monetárias ou uma descida na taxa de juro remuneratória dessas reservas teria um impacto adverso no rendimento líquido da CEMG.
A entrada em vigor da nova legislação prudencial de Basileia III, nomeadamente as designadas CRR IV e CRD IV, veio trazer novas exigência ao nível do capital prudencial das instituições. Relativamente ao capital prudencial, a referida regulamentação prevê rácios mínimos de CET1 de 4,5%, Tier 1 de 6% e Capital Total de 8%. No entanto, o Banco de Portugal fixou um rácio mínimo de 7% para o CET1 das instituições. A CRD IV inclui adicionalmente a possibilidade de o supervisor fixar reservas adicionais de capital, destacando- se o capital conservation buffer de 2,5%; o Countercyclical capital buffer (que poderá variar entre 0% e 2,5% de CET1, de acordo com o definido pelo supervisor). Estas reservas adicionais de capital terão implementação gradual após 2016, pelo período de 5 anos, sendo que o supervisor poderá antecipar a sua aplicação total. De acordo com o supra citado Programa de Estabilização Económica e Financeira, o rácio core tier 1 deveria ser de 9 por cento até 31 de dezembro de 2011 e de 10 por cento até 31 de dezembro de 2012, mantendo- se assim no futuro. Este rácio é definido com base na soma dos elementos de Fundos Próprios de Base (core tier 1), admitidos em Basileia III, dividido pelos elementos do ativo e extrapatrimoniais ponderados em função do respetivo risco. Em 30 de junho de 2015, o rácio common equity tier 1 consolidado da CEMG atingiu os 9,53 por cento, considerando o regime transitório de Xxxxxxxx XXX.
Em 29 de dezembro de 2015, o Banco de Portugal, no exercício das suas competências enquanto autoridade macroprudencial nacional, decidiu impor uma reserva de fundos próprios às instituições identificadas como Outras Instituições de Importância Sistémica, À CEMG, foi determinada a constituição de uma reserva de 0,25% do montante total das posições em risco, a ser composta por fundos próprios principais de nível 1 em base consolidada e que deverá ser cumprida a partir de 1 de janeiro de 2017.
Os requisitos de adequação de capital aplicáveis à CEMG limitam a sua capacidade de conceder empréstimos aos clientes e pode ser-lhe exigido (1) que aumente o capital institucional, o que só poderá acontecer através de deliberação do Conselho de Administração Executivo em €1.500.000.000 e da Assembleia Geral acima desse valor, pela entrada de dinheiro ou pela emissão de Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, ou (2) que emita dívida subordinada para reforçar o rácio de solvabilidade (pelo seu efeito positivo nos Fundos Próprios Complementares), uma fonte dispendiosa de angariação de fundos. Tal poderá condicionar o desenvolvimento futuro da atividade da CEMG, o nível dos seus resultados, e o custo e capacidade de obtenção dos necessários elementos constituintes dos fundos próprios.
Além disso, o Banco de Portugal estabeleceu requisitos mínimos de provisionamento relativamente aos empréstimos em incumprimento, depreciação no valor de ações, outros valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, risco soberano e outras contingências. Qualquer mudança nestes requisitos poderá ter um impacto adverso nos resultados das operações da CEMG.
A CEMG está sujeita à supervisão e regulação do Banco de Portugal e da CMVM e, ainda, de outras entidades reguladoras com jurisdição em cada local onde opera. As mudanças na supervisão e regulação, em particular em Portugal, poderiam afetar materialmente o negócio da CEMG, os produtos e serviços que oferece ou o valor do seu património. Apesar de a CEMG trabalhar em estreita colaboração com os reguladores e acompanhar continuamente a evolução das normas regulamentares a que se encontra sujeita, as mudanças futuras na regulamentação, políticas fiscais ou outras podem ser imprevisíveis e estão para além do controlo da CEMG.
Diretiva de Resolução e Recuperação
A Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que estabeleceu um enquadramento para a recuperação e a resolução de instituições de crédito e de empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho, e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/CE,
2012/30/UE e 2013/36/UE e os Regulamentos (UE) n.º 1093/2010 e (UE) n.º 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (―Diretiva de Resolução e Recuperação Bancária‖), com vista a habilitar as autoridades relevantes com um conjunto credível de instrumentos para uma intervenção suficientemente precoce e rápida nas instituições em situação precária ou de insolvência, de modo a garantir a continuidade das suas funções financeiras e económicas críticas, minimizando o impacto da situação de insolvência de uma instituição sobre o sistema económico e financeiro.
O Decreto-Lei n.º 31-A/2012, de 10 de fevereiro, na sequência da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 58/2011, de 28 de novembro, substituindo o regime de saneamento então previsto no título VIII do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (―RGICSF‖), por uma nova disciplina legal caracterizada pela existência de três fases de intervenção distintas — intervenção correctiva, administração provisória e resolução. Os pressupostos de aplicação destas três fases de intervenção diferenciavam-se em razão da gravidade do risco ou grau de incumprimento, por parte de uma instituição, das regras legais e regulamentares que disciplinam a sua actividade, bem como da dimensão das respectivas consequências nos interesses dos depositantes ou na estabilidade do sistema financeiro. A escolha da modalidade de intervenção e a adopção de uma ou mais das medidas concretas que as compõem estava sujeita, além dos respectivos pressupostos de aplicação, aos princípios gerais da necessidade, adequação e proporcionalidade. Dentro destas balizas de actuação, caberia ao Banco de Portugal decidir em função do que melhor conviesse aos objectivos do reequilíbrio financeiro da instituição, da protecção dos depositantes, da estabilidade do sistema financeiro como um todo e da salvaguarda do erário público.
A Lei n.º 23/A/2015, de 26 de março, que alterou e republicou o RGICSF, transpôs a Diretiva de Resolução e Recuperação Bancária para o ordenamento jurídico nacional, alterando, no sentido de um maior aprofundamento, as competências e poderes de intervenção do Banco de Portugal ao nível do processo de supervisão. Assim, tendo em vista a salvaguarda da solidez financeira da instituição de crédito, dos interesses dos depositantes ou da estabilidade do sistema financeiro, o Banco de Portugal pode adotar diversas medidas, previstas no título VIII do RGICSF. A aplicação destas medidas está sujeita a princípios de adequação e de proporcionalidade, tendo em conta o risco ou o grau de incumprimento, por parte da instituição de crédito, das regras legais e regulamentares que disciplinam a sua atividade, bem como a gravidade das respetivas consequências na solidez financeira da instituição em causa, nos interesses dos depositantes ou na estabilidade do sistema financeiro. No limite, isto é, nos casos de maior gravidade em que as medidas de intervenção corretivas não permitiram recuperar a instituição de crédito, ou considerando-se que as mesmas seriam insuficientes, o Banco de Portugal pode, em determinados cenários, suspender ou destituir os membros do órgão de administração e designar membros provisórios para este órgão; aplicar uma medida de resolução; ou revogar a autorização par ao exercício de atividade determinando a liquidação da instituição de crédito.
As medidas de resolução aplicáveis incluem: (a) a alienação parcial ou total da atividade; (b) a transferência parcial ou total da atividade para instituições de transição; (c) a segregação e transferência parcial ou total da atividade para veículos de gestão de ativos; e (d) a recapitalização interna (bail in).
Na aplicação de medidas de resolução, os acionistas da instituição de crédito objeto de resolução suportam prioritariamente os prejuízos da instituição em causa. Também os credores da instituição de crédito objeto de resolução suportam de seguida, e em condições equitativas, os prejuízos da instituição em causa, de acordo com a graduação dos seus créditos (incluindo os depositantes não garantidos pelo Fundo de Garantia de Depósitos.
Os titulares de Unidades de Participação, na medida em que integram a base de capital da CEMG, estão sujeitos a perder a totalidade do seu investimento no âmbito da aplicação das medidas de saneamento – em particular no caso de medidas de recapitalização interna (bail in).
Medida de resolução aplicada ao Banco Espírito Santo, S.A.
No dia 4 de agosto de 2014, o Governador do Banco de Portugal anunciou a aplicação de uma medida de resolução ao Banco Espírito Santo, S.A. (―BES‖). Essa medida consistiu na transferência parcial da atividade para uma instituição de transição (o Novo Banco, S.A. (―Novo Banco‖)). O Novo Banco foi constituído especificamente para prosseguir a atividade bancária do BES com uma administração nomeada pelo Banco de Portugal.
O capital social do Novo Banco, no montante de 4.900.000.000 de euros, foi totalmente subscrito pelo Fundo de Resolução. Deste montante, 3.900.000.000 de euros provieram de um empréstimo do Estado Português (usando para o efeito montantes abrangidos pelo Programa de Estabilização Económica e Financeira). Este empréstimo será pago pelo Fundo de Resolução, em primeira linha, através do preço recebido pela venda do Novo Banco. O remanescente foi financiado pelo Fundo de Resolução através de recursos financeiros próprios resultantes das contribuições já pagas pelas instituições participantes e da contribuição sobre o setor bancário, bem como de empréstimos que lhe foram concedidos pelos respetivos participantes, incluindo a CEMG que emprestou 70.000.000 de euros.
As contribuições futuras são incertas e dependem fundamentalmente do montante que o Fundo de Resolução consiga obter com a venda do Novo Banco. É impossível prever qual o impacto financeiro final da medida de resolução para a CEMG.
As contribuições futuras da CEMG para o Fundo de Resolução variam ao longo do tempo de acordo com os valores médios dos saldos mensais do passivo apurado e aprovado pelas instituições participantes, deduzido dos elementos do passivo que integram os fundos próprios e dos depósitos cobertos pelo Fundo de Garantia de Depósitos ou pelo Fundo de Garantia do Crédito Agrícola Mútuo.
O Aviso 1/2013 do Banco de Portugal (alterado pelo Aviso 14/2014) estabelece o método concreto e os procedimentos a adotar no âmbito do apuramento das contribuições periódicas para o Fundo de Resolução. A taxa a aplicar para 2015 foi fixada pela Instrução 33/2014 do Banco de Portugal em 0,015%.
Com base no disposto no Decreto-Lei n.º 24/2013, de 19 de fevereiro, que estabelece o método de determinação das contribuições iniciais, periódicas e especiais para o Fundo de Resolução, a CEMG estima a sua participação no Fundo de Resolução em cerca de 6 por cento. Trata-se de uma mera estimativa já que um exercício mais preciso depende de múltiplos fatores impossíveis de determinar nesta fase.
Sistema de proteção de depósitos aplicável a toda a União Europeia
A Diretiva 2014/49/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativa aos sistemas de garantia de depósitos, reformulou a Diretiva 94/19/CE do Parlamento Europeu e do Conselho que havia já sido substancialmente modificada.
Assim, com o fim de facilitar o acesso à atividade das instituições de crédito e o seu exercício, a Diretiva 2014/49/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, prevê a eliminação de certas diferenças entre as legislações dos Estados-Membros no que se refere às regras em matéria de sistemas de garantia de depósitos a que estão sujeitas estas instituições de crédito. Esta Diretiva pretende garantir aos depositantes um nível de proteção uniforme em toda a União e, simultaneamente, dever-se-á assegurar o mesmo nível de estabilidade dos sistemas de garantia de depósitos.
A Diretiva prevê que os recursos financeiros à disposição dos sistemas de garantia de depósitos atinjam um determinado nível-alvo e que possam ser cobradas contribuições extraordinárias.
Assim, os Estados-Membros terão de assegurar que, até 3 de julho de 2024, os recursos financeiros à disposição de um sistema de garantia de depósitos atinjam pelo menos um nível-alvo de 0,8 por cento do montante dos depósitos cobertos dos seus membros. Se a capacidade de financiamento ficar aquém do nível-alvo, o pagamento das contribuições é retomado pelo menos até que o nível-alvo volte a ser atingido. Os Estados-Membros podem prorrogar o prazo inicial a que se refere o primeiro parágrafo por quatro anos, no máximo, se os SGD tiverem efetuado desembolsos cumulativos superiores a 0,8 por cento dos depósitos cobertos.
Se, depois de atingido pela primeira vez o nível-alvo, os recursos financeiros disponíveis forem reduzidos para menos de dois terços do nível-alvo, as contribuições regulares são fixadas num nível que permita que o nível-alvo seja atingido no prazo de seis anos.
Os meios financeiros disponíveis a ter em conta para atingir o nível-alvo podem incluir compromissos de pagamento. A percentagem total de compromissos de pagamento não pode exceder 30 por cento do montante total dos recursos financeiros disponíveis obtidos nos termos do presente artigo.
Se os recursos financeiros à disposição dos sistemas de garantia de depósitos não forem suficientes para reembolsar os depositantes em caso de indisponibilidade dos depósitos, os seus membros pagam contribuições extraordinárias não superiores a 0,5 por cento dos seus depósitos cobertos por ano civil. Em circunstâncias excecionais, e com a aprovação das autoridades competentes, os sistemas de garantia de depósitos podem solicitar contribuições mais elevadas.
Em linha com a Diretiva, o Fundo de Garantia de Depósitos (―FGD‖) deve ter como nível mínimo o montante correspondente a 0,8 por cento do valor dos depósitos garantidos pelo Fundo de todas as instituições de crédito participantes. Se, depois de ser atingido o nível mínimo previsto no número anterior, os recursos financeiros do FGD se tornarem inferiores a dois terços desse nível mínimo, o Banco de Portugal fixa o montante das contribuições periódicas de forma a atingir o referido nível mínimo num prazo de seis anos.
O Banco de Portugal fixa uma taxa contributiva aplicável à base de incidência prevista no n.º 2, bem como uma contribuição mínima, que permitam alcançar o nível mínimo estabelecido e que possibilitem atingir o montante que a cada momento o Banco de Portugal considere adequado para garantir que o FGD é capaz de cumprir as suas obrigações e finalidades. Até ao limite de 30 por cento das contribuições periódicas as instituições de crédito participantes podem ser dispensadas de efetuar o respetivo pagamento no prazo estabelecido no n.º 1 desde que assumam o compromisso de pagamento ao FGD, irrevogável e garantido por penhor financeiro a favor do FGD de ativos de baixo risco à disposição deste e que não estejam onerados por direitos de terceiros, em qualquer momento em que o FGD o solicite, de parte ou da totalidade do montante da contribuição que não tiver sido pago em numerário.
O enquadramento previsto na Diretiva, com impacto na regulamentação do FGD, poderá ter consequências adversas ao nível da condição financeira, liquidez e resultados da CEMG.
Regime extraordinário de proteção dos devedores de crédito à habitação que se encontrem em situação económica muito difícil
A Lei n.º 58/2012, de 9 de novembro, criou um regime extraordinário de proteção dos devedores de crédito à habitação que se encontrem em situação económica muito difícil. Esta lei estabeleceu que as instituições de crédito mutuantes devem adotar medidas visando a proteção dos agregados familiares que se encontrem em situação económica muito difícil, em caso de eventual execução da hipoteca sobre o imóvel. A lei considera várias situações para qualificar ―agregados familiares que se encontrem em situação económica muito difícil‖, nomeadamente, quando, pelo menos um dos mutuários, seu cônjuge ou pessoa que com ele viva em condições análogas às dos cônjuges, se encontre em situação de desemprego ou o agregado familiar tenha sofrido uma redução do rendimento anual bruto igual ou superior a 35 (trinta e cinco) por cento.
As medidas de proteção incluem: a) planos de reestruturação das dívidas emergentes do crédito à habitação; b) medidas complementares ao plano de reestruturação; c) medidas substitutivas da execução hipotecária.
Na medida em que a adoção destas medidas é, em certos casos, imperativa para as instituições de crédito mutuantes, o seu cumprimento poderá afetar de forma adversa a situação financeira e os resultados do Emitente.
Montepio Geral Associação Mutualista enquanto entidade privilegiada para a capitalização da Caixa Económica Montepio Geral e dependência desta perante o MGAM
A CEMG foi constituída há 171 anos, em 1844, pelo Montepio Geral Associação Mutualista (MGAM), que detém a totalidade do capital institucional da CEMG e de 51,31% das Unidades de Participação, à data de 30 de novembro de 2015.
A CEMG depende fundamentalmente do MGAM enquanto entidade que pode dotá-la do capital necessário. O MGAM apenas pode dotar a CEMG de capital através do aumento do resptivo capital institucional (atualmente €1.500.000.000) ou através da subscrição de unidades de participação do Fundo de Participação da CEMG. O MGAM subscreveu €200.000.000 de unidades de participação através de uma oferta particular em Junho de 2015.
O MGAM controla a CEMG, como instituição titular desta, nos termos do previsto no Regime das Caixas Económicas, e única entidade titular do capital institucional da CEMG.
A capacidade do MGAM de dotar a CEMG de mais capital está dependente de um conjunto significativo de fatores como sejam a sua própria capacidade financeira ou novas regras regulatórias a que possa vir a estar sujeito (por exemplo rácios de concentração do ativo).
A incapacidade do MGAM de capitalizar a CEMG no futuro poderá afetar de forma adversa a situação da CEMG, as condições para o exercício da sua atividade e os resultados das suas operações.
As condições e o desenvolvimento da atividade do Montepio Geral Associação Mutualista podem ter um impacto negativo na atividade da Caixa Económica Montepio Geral
A CEMG foi constituída com a finalidade, que se mantém‚ de pôr à disposição do Montepio Geral Associação Mutualista (MGAM) os resultados dos seus exercícios, feitas as deduções estatutariamente previstas, para que este os aplique na satisfação dos seus fins. Assim, todos os 644.124 associados do MGAM (em 30 de junho de 2015) são clientes da CEMG, correspondendo a 43,2% da base total de clientes da CEMG.
Os fundos do MGAM provêm das quotas dos seus Associados, em particular as quotas relativas à subscrição de modalidades mutualistas. Estes fundos são investidos em diversos ativos de natureza financeira ou não, incluindo diferentes tipos de valores mobiliários e participações (incluindo na CEMG) e imobiliários. Entre estes investimentos, o MGAM detinha
€1,6 mil milhões de obrigações emitidas pela CEMG – representando cerca de 7% das responsabilidades da CEMG.
Riscos subjacentes à forte interdependência com o Montepio Geral Associação Mutualista como sua única entitade titular e decorrente do seu estatuto
A Caixa Económica Montepio Geral (CEMG) foi constituída há 169 anos, em 1844, pelo Montepio Geral Associação Mutualista (MGAM), a qual detém a totalidade do capital institucional da CEMG.
A CEMG foi constituída com a finalidade de, através do exercício da atividade própria das instituições de crédito, contribuir com os seus resultados para a concretização dos fins mutualistas do MGAM, atribuindo-lhe a condição de entidade anexa à sua entidade fundadora, o que se traduz na afetação de resultados e na comunhão de interesses estratégicos e de alguns titulares dos órgãos (a Assembleia Geral da CEMG é constituída pelos membros do Conselho Geral do MGAM) e, em geral, nos direitos de que o MGAM e os seus associados gozam nos termos descritos nos estatutos da CEMG (conforme artigo 5.º respetivo).
Estas condições determinam uma forte interdependência estratégica, funcional e de gestão entre a CEMG e o MGAM, as quais partilham recursos e realizam diversas transações comerciais como se descreve na Secção XVI do Prospeto, intitulada ―Caixa Económica Montepio Geral e Montepio Geral Associação Mutualista‖.
O modelo de governo do MGAM está conforme o definido no regime específico das associações mutualistas – Código Mutualista –, que se encontra vertido nos seus estatutos. Os membros dos órgãos de governo do MGAM são eleitos em resultado de um processo eleitoral com votação direta e secreta, como determinado nos estatutos, sendo o direito de voto exercido pela atribuição de um voto a cada associado. As últimas eleições tiveram lugar em 2 de dezembro de 2015, tendo sido eleitos os órgãos associativos para exercer funções de gestão e fiscalização durante o triénio de 2016-2018.
Conforme estabelecido nos estatutos, o modelo de governo do MGAM compreende a Assembleia Geral, constituída por todos os associados maiores de idade no pleno exercício dos seus direitos associativos, a Mesa da Assembleia Geral, o Conselho Geral, o Conselho Fiscal (que integra um Revisor Oficial de Contas) e o Conselho de Administração. Para além destes órgãos definidos estatutariamente, é eleita trienalmente, pela Assembleia Geral, uma Comissão de Vencimentos, que submete à deliberação da Assembleia a política de remuneração dos membros dos órgãos associativos. Neste âmbito, o MGAM recorre também aos serviços de auditores externos independentes, que são atualmente prestados pela KPMG & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A..
Para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Mesa da Assembleia Geral, considera-se eleita a lista que obtenha maior número de votos válidos. Para o Conselho Geral
a conversão dos votos em mandatos faz-se de harmonia com o método de representação proporcional da média mais alta de Hondt.
O Conselho Geral é composto pelos titulares da Mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, por um número de associados igual à totalidade dos titulares dos Órgãos Associativos referidos na alínea anterior, acrescido de um.
O exercício das competências e funções dos diversos órgãos de governo do MGAM pautam-se por um conjunto de princípios, como a responsabilidade, a transparência, a prudência e a legitimidade, bem como regras de gestão expressas no Código de Conduta, que se harmonizam com o perfil de instituição solidária, ética e que persegue um elevado padrão de responsabilidade social.
Não obstante o MGAM adotar políticas de investimento conservadoras e evidenciar crescimentos da sua base associativa e da sua atividade, que lhe têm permitido obter resultados adequados à concretização das suas finalidades mutualistas, e as perspetivas favoráveis de evolução futura, no quadro do potencial de necessidades de previdência complementar e de serviços e equipamentos sociais que se identificam na sociedade, a CEMG pode vir a ser afetada por factos e ocorrências negativas que envolvam o MGAM e que impliquem a materialização dos seus riscos específicos, designadamente de liquidez, reputacional e estratégico.
Os resultados e a situação financeira da CEMG podem ser afetados pela dificuldade do MGAM dispor de fundos líquidos para cumprir com as suas obrigações financeiras, pela materialização de riscos decorrentes de substanciais alterações no seu quadro legal e regulamentar ou de riscos operacionais, relacionados com fraudes ou falhas de processos e sistemas.
Uma perceção negativa da imagem pública do MGAM poderá também afetar a atividade e os resultados da CEMG, bem como a incapacidade do MGAM em implementar a sua estratégia e concretizar os seus objetivos de crescimento sustentável, o que poderá afetar a capacidade de crescimento e desenvolvimento da CEMG a médio prazo no quadro do seu atual estatuto e desígnio.
Alteração da entidade de supervisão e da regulamentação aplicável ao Montepio Geral Associação Mutualista
O Montepio Geral Associação Mutualista é atualmento tutelado pelo Ministério do Trabalho, Solidariedade e Segurança Social, conforme determinado no Código das Associações Mutualistas.
Em consequência da evolução legislativa ao nível da União Europeia, é possível que o MGAM possa vir a estar sujeito à supervisão da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões.
Neste caso, a CEMG não pode prever a forma como as novas regras de supervisão potencialmente aplicáveis poderão afetar a sua relação com o MGAM. A imposição de rácios de concentração ao MGAM poderá levar à necessidade da venda do capital da CEMG a terceiras entidades. Esta venda requereria sempre a prévia transformação da natureza jurídica da CEMG para uma forma de «sociedade anónima», considerando que o capital institucional não é representado por ações e não pode ser alienado.
Geral
Alteração da legislação e regulamentação aplicáveis à Caixa Económica Montepio
Através de parecer emitido pelo Banco Central Europeu, datado de 7 de julho de 2015,
sobre um projeto de decreto-lei (―Projeto de Decreto-Lei‖) que lhe foi presente pelo Ministério das Finanças, o objetivo principal do Projeto de Decreto-Lei é o de «adaptar o regime das caixas económicas, de modo a refletir o alargamento progressivo da atividade de algumas caixas económicas à atividade de banca universal que se tem verificado nestas últimas décadas. O novo regime, mantendo embora as finalidades assistencialistas das caixas económicas, visa definir a natureza e a relação das caixas económicas com as suas instituições titulares, fortalecer os respetivos modelos de governação e definir os moldes em que podem desempenhar uma atividade bancária.» Resulta do Projeto de Decreto-Lei que: (i) as caixas económicas com um ativo igual ou superior a €50.000.000 passam a ser qualificadas como caixas económicas bancárias, enquanto as que tiverem ativos abaixo desse limite se qualificam como caixas económicas anexas; (ii) a instituição titular de uma caixa económica bancária terá de assegurar a titularidade, direta ou indireta, da maioria dos direitos de voto ou das participações; (iii) as caixas económicas bancárias têm de estar constituídas sob a forma de sociedade anónima e possuir uma estrutura acionista pública; (iv) as caixas económicas bancárias serão equiparadas a bancos comerciais normais, poderão desenvolver todas as atividades bancárias que os bancos estão legalmente autorizados a exercer, e ficarão sujeitas ao mesmo regime prudencial que estes; e (v) haverá separação e independência entre os órgãos de administração e de fiscalização das caixas económicas e os órgãos sociais das respetivas instituições titulares, em especial no que se refere à proibição expressa de cargos por inerência.
O Projeto de Decreto-Lei deu lugar ao Decreto-Lei n.º 190/2015, de 10 de setembro, aprovando o Regime Jurídico das Caixas Económicas, tendo entrado em vigor em 10 de outubro, assumindo a CEMG a designação de caixa económica bancária.
A CEMG não pode antecipar se serão necessárias mais adaptações à sua organização nem o impacto que as mesmas poderão ter para si ou para os titulares do capital institucional ou das unidades de participação.
Eventual transformação da CEMG em sociedade anónima
Com a publicação e entrada em vigor do Regime das Caixas Económicas, a CEMG, por possuir um activo superior a € 50.000.000,00 (cinquenta milhões de euros), assumiu automaticamente a forma jurídica de «caixa económica bancária», para todos os efeitos jurídicos.
Nos termos do Regime das Caixas Económicas, a CEMG poderá manter a forma jurídica de «caixa económica bancária», não sendo exigido que tenha de assumir a forma de
«sociedade anónima», excepto mediante determinação do Banco de Portugal, que em função da complexidade ou risco da sua atividade, poderá determinar a transformação da CEMG em
«sociedade anónima».
No caso de a alteração da natureza jurídica da CEMG para uma forma de «sociedade anónima» não ser bem percebida pelo mercado, investidores e clientes, tal poderá ter um efeito material adverso na situação da CEMG, nas condições para o exercício da sua atividade e nos resultados das suas operações.
Os titulares das Unidades de Participação poderão não usufruir das mesmas condições ou do mesmo tratamento do detentor do capital institucional, e, consequentemente, poderá não
lhes ser concedida qualquer participação numa eventual «sociedade anónima» que viesse a ser constituída, podendo não ser considerados como seus accionistas.
A CEMG não consegue antecipar, ou especular sob qualquer forma, quanto às implicações, adversas ou não, que possam surgir, tanto para a própria como para os titulares de Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação, em resultado da mencionada transformação da sua forma jurídica, se tal for determinado pelo Banco de Portugal.
Alteração dos órgãos sociais da CEMG
O processo de cessação da comunhão integral dos titulares dos órgãos institucionais da Caixa Económica Montepio Geral e do Montepio Geral - Associação Mutualista tem decorrido desde a entrada em vigor dos novos estatutos da CEMG, em 14 de janeiro de 2013, os quais traduziram uma alteração do modelo de governação da CEMG.
Em Assembleia Geral da CEMG de 30 abril de 2015, continuada em 27 de maio de 2015, foi aprovada a alteração parcial dos estatutos da CEMG, os quais foram ratificados em Assembleia Geral do Montepio Geral – Associação Mutualista, de 25 de junho de 2015.
A alteração parcial referida deveu-se, fundamentalmente, à necessidade de adequar os estatutos da Caixa Económica Montepio Geral às alterações introduzidas ao Decreto-Lei n.º 157/2014, de 24 de outubro.
Realça-se a alteração à forma como os membros dos órgãos institucionais são eleitos, sendo que de acordo com os estatutos alterados, todos os titulares dos órgãos institucionais são eleitos em Assembleia Geral da Caixa Económica Montepio Geral.
Foram igualmente incluídos novos órgãos institucionais, agora previstos no Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, a saber: (i) o Comité de Remunerações; (ii) o Comité de Avaliações; e (iii) o Comité de Riscos. Os membros destes órgãos institucionais são igualmente eleitos em Assembleia Geral da Caixa Económica Montepio Geral.
De acordo com o Regime das Caixas Económicas resulta que é aplicável às caixas económicas bancárias o Código das Sociedades Comerciais no que se refere aos seus órgãos sociais. O Regime das Caixas Económicas impõe que os órgãos de administração e fiscalização das caixas económicas bancárias sejam distintos e independentes dos órgãos e respetivos membros da sua instituição titular, não sendo permitida a ocupação de cargos em caixas económicas bancárias, como seja por inerência.
Muito embora as medidas já adoptadas de separação e independência dos órgãos sociais, a CEMG não consegue antecipar se futuras alterações serão necessárias para cumprimento das alterações legislativas decorrentes do Regime das Caixas Económicas.
Banco Central Europeu – Mecanismo Único de Supervisão
O Regulamento (UE) n.º 1024/2013 do Conselho, de 15 de outubro de 2013, criou o Mecanismo Único de Supervisão (MUS) composto pelo Banco Central Europeu (BCE) e pelas Autoridades Nacionais Competentes (ANCs) dos Estados-Membros participantes. O MUS é ainda regido pelo Regulamento (UE) n.º 468/2014 do BCE, de 16 de abril de 2014.
A CEMG não está sujeita à supervisão prevista pelo MUS, porém caso a CEMG seja considerada como significativa para a economia nacional será, consequentemente, fiscalizada pelo BCE, o mesmo sucedendo se for incluída numa lista de instituições menos significativas de acordo com os critérios adoptados e publicados pelo BCE após consulta com as ANCs.
B. Riscos inerentes às Unidades de Participação
Risco relacionado com a atipicidade das Unidades de Participação enquanto valor mobiliário
As Unidades de Participação constituem valores mobiliários representativos de capital (atípicos), para os efeitos do artigo 1.º (Valores mobiliários), alínea g), do Cód.VM.
As Unidades de Participação são representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, que integra o respetivo património social, previsto no artigo 6.º, alínea b), e regulado nos termos do disposto no artigo 8.º, ambos dos estatutos do Emitente, e nos termos e condições.
Não há experiência de aplicação dos Termos e Condições, quer do ponto de vista jurídico, quer do ponto de vista administrativo. É possível que as autoridades judiciais ou administrativas façam uma interpretação dos Termos e Condições que restrinja ou afete negativamente, direta ou indiretamente, os direitos dos titulares das Unidades de Participação.
Reembolso
Nos termos dos estatutos do Emitente, as Unidades de Participação apenas serão reembolsáveis em caso de dissolução da CEMG e após satisfação dos restantes credores, inclusive dos que detenham outros créditos subordinados, concorrendo ao recebimento do saldo final da liquidação com o MGAM, cabendo a este a parte proporcional deste saldo correspondente ao montante do capital institucional e aos detentores das Unidades de Participação a parte restante, dividida entre eles na proporção das Unidades de Participação subscritas. Ainda nos termos dos estatutos do Emitente, as de Unidades de Participação são suscetíveis de amortização por deliberação da Assembleia Geral do Emitente, sempre sujeita à prévia autorização do Banco de Portugal. Para efeitos de contrapartida a pagar numa eventual amortização das Unidades de Participação serão tidos em conta os critérios previstos no artigo 188.º (Contrapartida) do Cód.VM, com as necessárias adaptações.
Amortização
Nos termos dos estatutos do Emitente, as Unidades de Participação são suscetíveis de amortização por deliberação da Assembleia Geral do Emitente, sempre sujeita à prévia autorização do Banco de Portugal. Para efeitos de contrapartida a pagar numa eventual amortização das Unidades de Participação serão tidos em conta os critérios previstos no artigo 188.º (Contrapartida) do Cód.VM, com as necessárias adaptações.
Os titulares das Unidades de Participação, em caso de amortização do Fundo de Participação da CEMG estão sujeitos a perder parte do montante investido nas Unidades de Participação na proporção da redução concomitante do capital institucional.
Cobertura de prejuízos
Os titulares das Unidades de Participação, em caso de redução do Fundo de Participação da CEMG com a finalidade de cobertura de prejuízos, estão sujeitos a perder parte do montante investido nas Unidades de Participação na proporção da redução concomitante do capital institucional.
Remuneração
Nos termos dos estatutos do Emitente, os direitos económicos associados à titularidade das Unidades de Participação incluem o direito a receber uma remuneração anual, quando, existindo suficiência de resultados, a Assembleia Geral o delibere sob proposta do Conselho de Administração Executivo. Poderá assim, por insuficiência de resultados ou/e por ausência de deliberação da Assembleia Geral, não haver lugar ao pagamento de qualquer remuneração.Desde a sua emissão inaugural, não houve lugar ao pagamento de qualquer remuneração decorrente da titularidade destes valores mobiliários.
Sendo deliberado o pagamento da referida remuneração, o MGAM receberá a parte proporcional do saldo correspondente ao montante do capital institucional e os titulares das Unidades de Participação a parte restante, dividida entre estes na proporção das Unidades de Participação de que são detentores.
A distribuição de resultados poderá ainda estar condicionada a vários fatores legais e regulamentares, designadamente, a inexistência de reservas suficientes, para o efeito, ou a determinação do Banco de Portugal (ao abrigo do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras).
Não intervenção nos órgãos do Emitente
A titularidade das Unidades de Participação não confere o direito a intervir nos órgãos da Caixa Económica.
Perda do Investimento em Unidades de Participação
Os titulares de Unidades de Participação podem perder parte ou a totalidade do montante investido em Unidades de Participação.
Diluição do Investimento em Unidades de Participação
Na sequência da nova emissão de 200.000.000 de Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral, através de oferta particular subscrita na totalidade pelo Montepio Geral – Associação Mutualista, a qual se encontra integralmente realizada, os restantes titulares de Unidades de Participação viram a sua participação no Fundo de Participação da Caixa Económica Montepio Geral diluída em 50% (cinquenta por cento).
A participação dos titulares de Unidades de Participação poderá ser diluída no futuro, implicando uma menor representatividade dos titulares de Unidades de Participação no Fundo de Participação e uma menor proporção do investimento efetuado e consequentemente uma diminuição da proporcionalidade dos direitos económicos.
Restrições ao direito à informação
O direito à informação, conferido aos titulares das Unidades de Participação, equivalente ao estabelecido para os acionistas no artigo 288.º (Direito mínimo à informação) e no artigo 291.º (Direito coletivo à informação), ambos do Código das Sociedades Comerciais, só pode ser exercido através de um representante dos titulares das Unidades de Participação a eleger para o efeito.
Assembleias de titulares de Unidades de Participação
Os Termos e Condições das Unidades de Participação contêm regras para convocação de assembleias dos respetivos titulares de Unidades de Participação tendo em vista deliberar sobre matérias que afetem os seus interesses em geral. Essas regras preveem, entre outras coisas, determinadas maiorias que vinculam todos os titulares de Unidades de Participação, incluindo aqueles que não tenham participado nem votado numa determinada assembleia e aqueles que tenham votado em sentido contrário à deliberação aprovada.
As regras aplicáveis às assembleias dos titulares de Unidades de Participação encontram-se previstas na Condição 7 (Assembleia de titulares de Unidades de Participação, modificação e renúncia).
Inoponibilidade
Nos termos do disposto no artigo 8.º dos estatutos do Emitente, nenhuma pessoa pode ser titular ou cotitular de mais de 10 por cento das Unidades de Participação, exceto tratando- se de instituição particular de solidariedade social, caso em que o limite é de 30 por cento, sendo inoponíveis em relação à Caixa Económica Montepio Geral as transmissões que excedam tais limites. A inoponibilidade é aplicável, exclusivamente, no hipotético caso de conversão das Unidades de Participação em capital - o que pressuporia a prévia transformação da Caixa Económica Montepio Geral em sociedade anónima.
No entendimento da Caixa Económica Montepio Geral, enquanto titular da totalidade do capital institucional e consequente direito de voto na Caixa Económica Montepio Geral, a inoponibilidade não se aplica ao Montepio geral Associação Mutualista, considerando que por este ser a entitade titular, detentor da totalidade do capital institucional, não poderia ser prejudicada ou limitada, perante os titulares de Unidades de Participação, no pleno exercício dos seus direitos de voto.
Unidades de Participação são obrigações apenas do Emitente
A aquisição de Unidades de Participação envolve uma confiança na capacidade financeira do Emitente. As Unidades de Participação não são garantidas por nenhuma pessoa ou entidade. Além disso, a aquisição de Unidades de Participação envolve o risco de que mudanças posteriores na capacidade real, ou percebida pelo mercado, de crédito do Emitente possam afetar negativamente o valor de mercado das Unidades de Participação.
As Unidades de Participação não representam uma obrigação ou uma responsabilidade de qualquer outra pessoa ou entidade além do Emitente.
As Unidades de Participação podem não ser um investimento adequado para todos os investidores
Cada potencial investidor em Unidades de Participação deve determinar a adequação desse investimento em função das suas circunstâncias próprias. Em particular, cada potencial investidor em Unidades de Participação deverá:
- Ter um conhecimento e experiência suficientes para fazer a avaliação ponderada das Unidades de Participação relevantes, os méritos e os riscos inerentes à aquisição de Unidades de Participação e da informação contida ou incluída por remissão no Prospeto ou em qualquer adenda eventualmente aplicável;
- Ter acesso e conhecimento de instrumentos de análise apropriados para avaliar, no contexto da sua situação financeira própria, as consequências da aquisição de Unidades de Participação e o impacto que tal aquisição terá na globalidade da sua carteira de investimentos;
- Ter recursos financeiros suficientes e liquidez para suportar todos os riscos de um investimento em Unidades de Participação;
- Compreender integralmente os Termos e Condições das Unidades de Participação; e
- Ser capaz de avaliar (sozinho ou com ajuda de um consultor financeiro) possíveis cenários económicos, de taxas de juro e/ou de outros fatores que possam afetar o seu investimento e/ou a sua capacidade de suportar os riscos, inerentes à aquisição de Unidades de Participação.
Elegibilidade do Fundo de Participação para cálculo do core tier 1/ common equity
O Banco de Portugal, por carta dirigida ao Emitente em 15 de novembro de 2013, considerou o Fundo de Participação da CEMG como elemento positivo dos fundos próprios de base, ao abrigo do disposto no artigo 3.º (Elementos positivos dos fundos próprios de base), alínea a), do Aviso do Banco de Portugal n.º 6/2010 (conforme alterado), e elegível para cálculo do rácio core tier 1, ao abrigo do Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2011 (conforme alterado), e common equity à luz da chamada CRD IV (i.e. a regulamentação emergente da (i) Diretiva 2013/36/UE do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de junho de 2013 relativa ao acesso à atividade das instituições de crédito e à supervisão prudencial das instituições de crédito e empresas de investimento, que altera a Diretiva 2002/87/CE e revoga as Diretivas 2006/48/CE e 2006/49/CE e (ii) do Regulamento (UE) n.º 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho 26 de junho de 2013 relativo aos requisitos prudenciais para as instituições de crédito e para as empresas de investimento e que altera o Regulamento (UE) n.º 648/2012). Poderão existir consequências negativas caso se verifique uma eventual alteração do enquadramento dado ao Fundo de Participação da CEMG pelo Banco de Portugal, quer para o Emitente, quer para os titulares das Unidades de Participação.
Alteração da legislação fiscal ou da sua interpretação
A legislação fiscal aplicável às Unidades de Participação pode ser objeto de futuras alterações cujo impacto não é possível antecipar, havendo, contudo, a possibilidade de as eventuais mudanças terem efeito retrospetivo ou retroativo quanto à sua aplicação e/ou interpretação. Os potenciais subscritores das Unidades de Participação devem ter em consideração que, dada a sua atipicidade enquanto valores mobiliários, não existe uma experiência de aplicação do regime fiscal aplicável. Em particular, os potenciais subscritores das Unidades de Participação devem ter em consideração que o Emitente não confirmou com a Autoridade Tributária e Aduaneira a correção do regime fiscal aplicável podendo esta ser considerar, no limite, a existência de uma tributação mais gravosa com impacto negativo na rendibilidade das Unidades de Participação.
Alteração de lei ou da sua interpretação
Os Termos e Condições são sujeitos à lei portuguesa em vigor à data de emissão das Unidades de Participação. Não pode ser dada qualquer garantia relativamente ao impacto negativo de qualquer possível decisão judicial ou mudança das leis portuguesas ou da prática administrativa depois da data de emissão das Unidades de Participação.
A eventual transformação da CEMG em sociedade anónima poderá ter um efeito material adverso na situação da CEMG, desconhecendo-se os efeitos de tal transformação para os titulares das Unidades de Participação representativas do Fundo de Participação.
Legislação e regulamentação sobre investimentos permitidos podem restringir investimentos nas Unidades de Participação
As atividades de investimento de certos potenciais investidores estão sujeitas a leis e regulamentos de investimentos e/ou a revisão e/ou regulação por certas autoridades. Cada potencial investidor deverá informar-se junto dos seus consultores técnicos para determinar se e em que medida (1) as Unidades de Participação são, para si, um investimento legalmente permitido e (2) identificar outras restrições para si decorrentes da compra ou promessa de compra de Unidades de Participação.
O mercado secundário em geral
As Unidades de Participação não possuem, presentemente, um mercado de negociação estabelecido e poderá nunca vir a desenvolver-se um mercado para esse efeito. Se um mercado se desenvolver, pode não ser líquido. Portanto, os titulares das Unidades de Participação podem não conseguir vender as suas Unidades de Participação facilmente ou a preços que lhes proporcionem um retorno comparável com investimentos similares que desenvolvam ou estejam integrados num tal mercado. A falta de liquidez pode ter um efeito adverso significativo no valor de mercado de Unidades de Participação e volatilidades maiores no preço destes valores mobiliários.
A CEMG celebrou com o Montepio Investimento, S.A. um contrato de liquidez, em 17 de dezembro de 2013, por um período inicial de 6 (seis) meses, com renovações automáticas e sucessivas, nos termos do qual o Montepio Investimento, S.A. assumia a obrigação de aquisição de Unidades de Participação, podendo obtar à ocorrência de situações de falta de liquidez. Este contrato de liquidez não foi renovado, tendo cessado os seus efeitos no dia 30 de junho de 2015. Caso se verifique uma falta de liquidez, esta pode ter um efeito adverso significativo no valor de mercado de Unidades de Participação.
Outros riscos
O valor das Unidades de Participação é passível de sofrer variações, ao longo da vida das mesmas.
O rendimento ou as mais-valias das Unidades de Participação podem variar (positiva ou negativamente) de acordo com as condições de mercado e com a fiscalidade aplicáveis.
Confiança nos procedimentos da Interbolsa e na lei portuguesa
Os investimentos em Unidades de Participação serão sujeitos aos procedimentos da Interbolsa e à lei portuguesa relativamente ao seguinte:
(a) Forma e Transmissão de Unidades de Participação
As Unidades de Participação detidos através de contas dos Intermediários Financeiros Filiados na Interbolsa serão representadas na sua forma desmaterializada (―forma escritural‖) e são registadas como Unidades de Participação "nominativas".
As Unidades de Participação serão registadas na conta relevante de emissão aberta pelo Emitente junto da Interbolsa e serão depositadas em contas controladas pelos Intermediários Financeiros Filiados na Interbolsa, em nome dos titulares de Unidades de Participação respetivos (consoante aplicável). Estas contas de controlo refletirão a qualquer momento o número total de Unidades de Participação detidas em contas individuais de Valores Mobiliários abertas pelos clientes dos Intermediários Financeiros Filiados na Interbolsa.
(b) Pagamentos em Unidades de Participação
Todos os pagamentos em Unidades de Participação serão (i) feitos pelo Emitente ao Agente Pagador, (ii) transferidos, de acordo com os procedimentos e regulamentos da Interbolsa, da conta detida pelo Agente Pagador junto do Banco de Portugal para as contas dos Intermediários Financeiros Filiados na Interbolsa que detém contas de controlo em nome dos titulares de Unidades de Participação respetivos (consoante aplicável) e, depois, (iii) transferidos pelos Intermediários Financeiros Filiados na Interbolsa das suas contas para as contas dos seus clientes.
Os registos relativos a pagamentos da remuneração feitos em Unidades de Participação são mantidos pelos Intermediários Financeiros Filiados na Interbolsa e o Emitente não aceita responsabilidade e não será sujeito a responsabilidade pela manutenção desses registos.
Comissões
O Emitente não cobra comissões pela custódia das Unidades de Participação, mas a sua transferência e custódia junto de outros intermediários financeiros pode acarretar custos para os titulares das Unidades de Participação. A compra e venda de Unidades de Participação em bolsa estará sujeita ao preçário em vigor à data da venda, acrescida dos impostos aplicáveis.
SECÇÃO III RESPONSABILIDADE PELO PROSPETO
O formato e conteúdo deste Prospeto estão de acordo com as disposições relevantes da Diretiva do Prospeto, do Regulamento, do Cód.VM e de toda a restante legislação e regulamentação aplicáveis neste âmbito.
Nos termos e para os efeitos dos artigos 149.º (Âmbito) e 243.º (Responsabilidade pelo conteúdo do prospeto) do Cód.VM, o Emitente e os titulares do órgão de administração e de fiscalização, bem como as sociedades de revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o Prospeto se baseia e as demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua são responsáveis pela informação contida neste Prospeto, nos termos abaixo enunciados. Em todo o caso, nos termos da alínea b), do artigo 150.º (Responsabilidade objetiva) do Cód.VM, o Emitente responde independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros dos seus órgãos de administração ou de fiscalização, incluindo as sociedades de revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o Prospeto se baseia (ver abaixo ―Outras regras legais relevantes em matéria de responsabilidade‖ na parte final desta Seção). Cada uma destas entidades e pessoas abaixo enunciadas declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento (tendo efetuado todas as diligências para o efeito), a informação contida neste Prospeto é verdadeira e não omite nenhum facto ou circunstância que possa afetar o seu conteúdo.
Identificação das entidades responsáveis pela informação contida neste Prospeto
Emitente:
Caixa Económica Montepio Geral, com um capital institucional de €1.500.000.000 e com sede social na Rua Áurea, 219-241, em Lisboa, com o número único de registo comercial e de pessoa coletiva 500792615.
Órgão de administração do Emitente
(a) Conselho de Administração do Emitente responsável pela aprovação das contas relativas ao exercício findo a 31 de dezembro de 2012
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Presidente
Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
(b) Conselho de Administração do Emitente responsável pela aprovação das contas relativas ao exercício findo a 31 de dezembro de 2013
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Presidente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
(c) Conselho de Administração Executivo do Emitente responsável pela aprovação das contas relativas ao exercício findo a 31 de dezembro de 2014
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Presidente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx
(d) Conselho de Administração Executivo do Emitente responsável pela aprovação das contas relativas ao primeiro semestre de 2015 e em funções
Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx - Presidente Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx
Órgão de Fiscalização do Emitente:
(a) Conselho Fiscal do Emitente em funções à data da aprovação das contas relativas ao exercício findo a 31 de dezembro de 2012
Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx - Presidente
Xxxxxxx Xxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
(b) Conselho Geral e de Supervisão do Emitente em funções à data da aprovação das contas relativas ao exercício findo a 31 de dezembro de 2013
Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxx – Presidente
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Beato Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx
(c) Conselho Geral e de Supervisão em funções à data da aprovação das contas relativas ao exercício findo a 31 de dezembro de 2014
Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxx – Presidente
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx
(d) Conselho Geral e de Supervisão do Emitente em funções Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Presidente Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (1)
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx (1) Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Piloto Xxxx Xxxxxxx X. Guimarães
Xxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Heitor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx
(1) Renunciou ao cargo em virtude da eleição como membro do Conselho de Administração do MGAM, com efeitos a partir de 6 de janeiro de 2016.
Revisor Oficial de Contas do Emitente:
KPMG & Associados - SROC, S.A. (ROC n.º 189), registada na CMVM com o número 9098, com sede social no Edifício Monumental, Xx. Xxxxx xx Xxxxxxx x.x 00-X, 00.x xxxxx, 0000- 000 Xxxxxx:
• representada por Vítor Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxxx (ROC n.º 1081) (o ―Auditor‖), responsável pela auditoria e certificação das demonstrações financeiras do Emitente relativamente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012;
• representada por Xxxx-Xxxx Xxxxx (ROC n.º 1013), responsável pela auditoria e certificação das demonstrações financeiras do Emitente relativamente a cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2014;
• representada por Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (ROC n.º 1011), eleita responsável pela auditoria e certificação das demonstrações financeiras do Emitente relativamente aos exercícios do triénio 2015-2018.
Declara, por fim, o Auditor que as demonstrações financeiras consolidadas e individuais relativas a estes períodos financeiros dão uma visão verdadeira e correta da posição financeira do Emitente verificável em cada uma daquelas datas, bem como dos resultados das operações e cash-flows do Emitente dos exercícios acima referidos.
Demais pessoas que aceitem ser nomeadas no Prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua
Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx e Associados, Sociedade de Advogados, R.L., com sede na Avenida da Liberdade n.º 38 – 1.º andar, em Lisboa, com o número de pessoa coletiva 504022571, aceita, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 149.º (Âmbito), n.º 1, alínea h), do Cód.VM, a responsabilidade pelo conteúdo da Secção XIII do Prospeto, intitulada
―Tributação‖, nos exatos termos dele constantes.
Outras regras legais relevantes em matéria de responsabilidade
Nos termos do artigo 149.º (Âmbito), n.º 3 do Cód.VM a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospeto na data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível.
Nos termos do artigo 149.º (Âmbito), n.º 4 do Cód.VM, a responsabilidade é ainda excluída se eventuais danos resultarem apenas do sumário do prospeto ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto.
Nos termos do artigo 153.º (Cessação do direito à indemnização) do Cód.VM, o direito a indemnização pela desconformidade do conteúdo do Prospeto deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do seu conteúdo e cessa após dois anos contados desde a data da divulgação do resultado da oferta.
O direito a indemnização pode ainda ser exercido, nos termos do artigo 243.º (Responsabilidade pelo conteúdo do prospeto), alínea b), do Cód.VM, “no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do Prospeto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do Prospeto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme”.
SECÇÃO IV
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DO EMITENTE
Os dados financeiros selecionados do Emitente abrangem os exercícios de 2012, 2013, 2014 e os períodos de 6 (seis) meses findos em 30 de junho de 2014 e 30 de junho de 2015. As demonstrações financeiras consolidadas da CEMG são preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (―IFRS‖) conforme aprovadas pela União Europeia (UE) a partir do exercício de 2005 (Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de julho de 2002, na sua transposição para a legislação portuguesa através do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de fevereiro e do Aviso do Banco de Portugal n.º 1/2005). As IFRS incluem as normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (―IASB‖) bem como as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (―IFRIC‖) e pelos respetivos órgãos antecessores. Todos estes dados foram extraídos dos relatórios e das contas consolidadas auditadas do Emitente relativos aos exercícios terminados em 31 dezembro de 2012, 2013, 2014 e das informações semestrais de 2014 e 2015 objeto de revisão limitada, em cada caso, em conjunto com os relatórios dos seus auditores (disponíveis para consulta nos sítios do Montepio e da CMVM, respetivamente: xxx.xxxxxxxx.xx e xxx.xxxx.xx).
As demonstrações financeiras consolidadas refletem os ativos, passivos e resultados da CEMG e das suas subsidiárias e os resultados atribuíveis ao Grupo CEMG referentes às participações financeiras em empresas associadas.
Subsidiárias são entidades (incluindo fundos de investimento e veículos de securitização) controladas pelo Grupo CEMG. O Grupo CEMG controla uma entidade quando está exposto, ou tenha direitos, à variabilidade nos retornos provenientes do seu envolvimento com essa entidade e possa apoderar-se dos mesmos através do poder que detém sobre as actividades relevantes dessa entidade (controlo de facto). As demonstrações financeiras das subsidiárias são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas desde a data em que o Grupo adquire o controlo até à data em que o controlo termina.
As perdas acumuladas são atribuídas aos interesses que não controlam nas proporções detidas, o que poderá implicar o reconhecimento de interesses que não controlam negativos.
Numa operação de aquisição por fases/etapas (step acquisition) que resulte na aquisição de controlo, aquando do cálculo do goodwill, a reavaliação de qualquer participação anteriormente adquirida é reconhecida por contrapartida de resultados. No momento de uma venda parcial, da qual resulte a perda de controlo sobre uma subsidiária, qualquer participação remanescente é reavaliada ao valor de mercado na data da venda e o ganho ou perda resultante dessa reavaliação é registado por contrapartida de resultados.
Os investimentos financeiros em associadas são consolidados pelo método de equivalência patrimonial desde a data em que o Grupo CEMG adquire a influência significativa até ao momento em que a mesma termina. As empresas associadas são entidades nas quais o Grupo CEMG tem influência significativa, mas não exerce controlo sobre a sua política financeira e operacional. Presume-se que o Grupo CEMG exerce influência significativa quando detém o poder de exercer mais de 20% dos direitos de voto da associada. Caso detenha, directa ou indirectamente, menos de 20% dos direitos de voto, presume-se que não possui influência significativa, excepto quando essa influência possa ser claramente demonstrada.
A existência de influência significativa é, normalmente, demonstrada por uma ou mais das seguintes formas:
- representação no Conselho de Administração ou órgão de direcção equivalente;
- participação em processos de definição de políticas, incluindo a participação em decisões sobre dividendos ou outras distribuições;
- transacções materiais entre o Grupo CEMG e a participada;
- intercâmbio de pessoal de gestão; e
- fornecimento de informação técnica essencial.
As entidades que fazem parte do perímetro de consolidação e constituem o Grupo CEMG são as seguintes:
- Consolidação integral: CEMG, Montepio Holding, S.G.P.S., S.A. (Montepio Investimento, S.A.; Montepio Crédito, Instituição Financeira de Crédito, S.A.; Montepio Valor, Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A.; Finibanco Angola, S.A. e Banco Terra, S.A.), Montepio Recuperação de Crédito, ACE, Banco MG Cabo Verde, Sociedade Unipessoal, S.A. e Montepio Capital de Risco, S.C.R., S.A.;
- Consolidação por equivalência patrimonial: Montepio Seguros, S.G.P.S., S.A., Montepio Gestão de Ativos Imobiliários, ACE, Iberpartners Cafés, S.A. e HTA – Hotéis, Turismo e Animação dos Açores, S.A..
Adicionalmente, o perímetro de consolidação do Grupo inclui as seguintes entidades de finalidade especial e fundos de investimento: Pelican Mortgages No. 1 PLC, Pelican Mortgages No. 2 PLC, Finipredial - Fundo de Investimento Imobiliário Aberto, Montepio Arrendamento – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado para Arrendamento Habitacional (FIIAH), Montepio Arrendamento II – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado para Arrendamento Habitacional (FIIAH), Montepio Arrendamento III – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado para Arrendamento Habitacional (FIIAH), Polaris - Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, PEF - Portugal Estates Fund, Carteira Imobiliária - Fundo Especial de Investimento Imobiliário Aberto (FEIIA) e Fundo de Capital de Risco Montepio Crescimento (FCR),
A análise da informação económico-financeira consolidada apresentada neste capítulo deverá ser lida conjuntamente com as restantes informações financeiras constantes do presente prospeto e demais documentos de prestação de contas inseridos por remissão, designadamente, os relatórios e contas anuais de 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 e do primeiro semestre de 2015.
(milhares de euros) | ||
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS | 30-06-2014* | 30-06-2015* |
Margem Financeira | 160.576 | 126.022 |
Comissões Líquidas de Serviços a Clientes | 51.718 | 49.196 |
Produto Bancário Comercial | 212.294 | 175.218 |
Rendimento de Instrumentos de Capital | 493 | 1.400 |
Resultado de Operações Financeiras | 275.043 | 114.927 |
Outros Resultados | -10.751 | -6.125 |
Produto Bancário | 477.079 | 285.420 |
Gastos com Pessoal | 95.282 | 101.839 |
Gastos Gerais Administrativos | 54.504 | 57.757 |
Amortizações | 15.428 | 13.846 |
Provisões e Imparidades Líquidas de reposições e reversões | 292.906 | 165.144 |
Resultados de Associadas e Empreedimentos Conjuntos | 208 | -4.116 |
Resultado Antes de Impostos | 19.167 | -57.282 |
Impostos | -11.955 | 27.888 |
Resultado Após Impostos e antes de interesses que não controlam | 7.212 | -29.394 |
Interesses que não controlam | -1.003 | 485 |
Resultado do Exercício | 6.209 | -28.909 |
(*) Informação financeira não auditada e objecto de revisão limitada | ||
(milhares de euros) | |||
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS | 31-12-2012 | 31-12-2013 | 31-12-2014 |
Margem Financeira | 281.080 | 225.247 | 336.506 |
Comissões Líquidas de Serviços a Clientes | 104.945 | 114.634 | 109.566 |
Produto Bancário Comercial | 386.025 | 339.881 | 446.072 |
Rendimento de Instrumentos de Capital | 554 | 535 | 610 |
Resultado de Operações Financeiras | 33.497 | 14.340 | 352.170 |
Outros Resultados | 10.430 | 22.921 | -14.353 |
Produto Bancário | 430.506 | 377.677 | 784.499 |
Gastos com Pessoal | 197.146 | 196.834 | 194.153 |
Gastos Gerais Administrativos | 119.357 | 109.927 | 120.494 |
Amortizações | 43.556 | 33.352 | 27.077 |
Provisões e Imparidades Líquidas de reposições e reversões | 232.119 | 397.334 | 645.743 |
Resultados de Associadas e Empreendimentos Conjuntos | -6.086 | -12.682 | -5.223 |
Resultado Antes de Impostos | -167.758 | -372.452 | -208.191 |
Impostos | 170.951 | 75.979 | 22.814 |
Resultado Após Impostos e antes de interesses que não controlam | 3.193 | -296.473 | -185.377 |
Interesses que não controlam | -1.094 | -2.153 | -1.576 |
Resultado do Exercício | 2.099 | -298.626 | -186.953 |
(milhares de euros) | ||||
PRINCIPAIS RUBRICAS DO BALANÇO CONSOLIDADO | Dez-12 | Dez-13 | Dez-14 | Jun-15 (*) |
Xxxxx Xxxxxxx | 20.972.731 | 23.039.203 | 22.473.474 | 22.146.845 |
Crédito a Clientes Bruto | 16.806.449 | 16.556.907 | 16.540.943 | 16.306.673 |
Depósitos Totais | 13.103.506 | 14.039.197 | 14.242.679 | 13.125.488 |
Depósitos de Particulares | 9.170.545 | 9.151.330 | 9.244.146 | 9.143.059 |
Depósitos de Empresas e Institucionais | 3.932.961 | 4.887.867 | 4.998.533 | 3.982.429 |
Total Passivo | 19.337.761 | 21.391.860 | 21.058.950 | 20.656.544 |
Total Capital | 1.634.970 | 1.647.343 | 1.414.524 | 1.490.301 |
Resultado Líquido | 2.099 | -298.626 | -186.953 | -28.909 |
PRINCIPAIS RÁCIOS | Dez-12 | Dez-13 | Dez-14 | Jun-15 (*) |
SOLVABILIDADE | ||||
Xxxxx Xxxx Tier 1 (a) | 10,62% | 11,01% | - | - |
Xxxxx Xxxx 1 (a) | 10,59% | 10,99% | - | - |
Xxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx (a) | 13,58% | 13,03% | - | - |
Rácio Common Equity Tier 1 (CRD IV-phasing-in) | - | - | 8,51% | 9,53% |
Xxxxx Xxxx 1 (phasing-in) | - | - | 8,51% | 9,53% |
Rácio Capital Total (CRD IV-phasing-in) | - | - | 8,67% | 10,62% |
RÁCIOS DE TRANSFORMAÇÃO E LIQUIDEZ | ||||
Crédito a Clientes Total Líquido / Depósitos de Clientes (a) | 120,50% | 110,18% | 106,46% | 113,39% |
Crédito a Clientes Total Líquido / Recursos Totais de Clientes de Balanço (b) | 104,14% | 94,70% | 92,50% | 99,80% |
Ativos Elegíveis para Refinanciamento junto do BCE (Eur) | 3.139.482 | 5.783.695 | 4.202.365 | 3.977.299 |
RISCO DE CRÉDITO E COBERTURA POR IMPARIDADES | ||||
Xxxxx xx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx há mais de 90 dias | 4,94% | 5,30% | 6,13% | 7,47% |
Xxxxx xx Xxxxxxx com incumprimento (a) | 6,32% | 7,12% | 7,42% | 8,79% |
Xxxxx xx Xxxxxxx com incumprimento líquido (a) | 0,82% | 0,84% | -1,00% | -0,04% |
Cobertura de Crédito e Juros Vencidos há mais de 90 dias | 111,00% | 119,85% | 136,65% | 118,68% |
Xxxxx xx Xxxxxxx em Risco (a) | 10,95% | 12,25% | 12,03% | 13,37% |
Xxxxx xx Xxxxxxx em Risco líquido (a) | 5,72% | 6,32% | 4,02% | 4,98% |
Cobertura de Crédito em Risco | 50,68% | 51,70% | 69,35% | 66,04% |
Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (c) | 6,48% | 9,68% | 10,49% | 10,43% |
Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx não incluído no Crédito em Risco (c) | 5,18% | 7,30% | 6,89% | 5,46% |
RENDIBILIDADE E EFICIÊNCIA | ||||
Produto Bancário / Ativo Líquido Médio (a) | 2,05% | 1,76% | 3,48% | 2,58% |
Resultado antes de Impostos / Ativo Líquido Médio (a) | -0,80% | -1,73% | -0,92% | -0,52% |
Resultado antes de Impostos / Capitais Xxxxxxxx Xxxxxx (a) | -11,56% | -18,99% | -12,55% | -7,92% |
Gastos Operacionais / Produto Bancário (cost to income) (a) | 83,64% | 90,05% | 43,56% | 60,77% |
Gastos com Pessoal / Produto Bancário (a) | 45,79% | 52,12% | 24,75% | 35,68% |
PRINCIPAIS RÁCIOS | Dez-12 | Dez-13 | Dez-14 | Jun-15 (*) |
COLABORADORES E REDE DE DISTRIBUIÇÃO (Número) | ||||
Colaboradores - Total do Grupo | 4.223 | 4.213 | 4.425 | 4.434 |
Colaboradores – CEMG | 3.947 | 3.903 | 3.907 | 3.906 |
Balcões – Portugal | 458 | 456 | 436 | 436 |
Balcões - Sucursais do Exterior | 9 | 14 | 27 | 30 |
Escritórios de Representação | 6 | 6 | 6 | 6 |
(*) Informação Financeira não auditada | ||||
(a) De acordo com a Instrução n.º 16/2004, do Banco de Portugal. | ||||
(b) Recursos Totais de Clientes de Balanço = Recursos de Clientes e Responsabilidades representadas por títulos | ||||
(c) De acordo com a Instrução n.º 32/2013, do Banco de Portugal. | ||||
SECÇÃO V
CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO DO EMITENTE
Os quadros seguintes deverão ser lidos em conjunto com a restante informação financeira constante do Prospeto e, bem assim, com a que nele é inserida por remissão.
O quadro seguinte apresenta a capitalização e endividamento líquido consolidado de curto e médio-longo prazo da CEMG a 30 de setembro de 2015, elaborado em conformidade com as IFRS com base no Balanço e Demonstração de Resultados intercalares, consolidados e não auditados, com referência àquela data. O Emitente declara que não houve quaisquer alterações materiais, desde essa última informação financeira pública disponível, nos itens relativos a Capitalização e Endividamento da CEMG.
(milhares de euros) | |
CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO | 30-09-2015 |
CAPITAIS PRÓPRIOS | |
Capital | 1.500.000 |
Fundo de Participação | 400.000 |
Outros instrumentos de capital | 8.273 |
Reservas de reavaliação | (45.324) |
Outras reservas e resultados transitados | (364.869) |
Títulos próprios | (31.581) |
Resultado líquido consolidado do período | (59.461) |
Interesses que não controlam | 25.091 |
Total dos Capitais Próprios | 1.432.129 |
ENDIVIDAMENTO NO CURTO E MÉDIO-LONGO PRAZO | |
Recursos de bancos centrais | 1.255.028 |
Recursos de instituições de crédito de curto prazo | 627.328 |
Passivos financeiros detidos para negociação | 57.841 |
Parte de curto prazo de passivos financeiros de longo prazo | 109.048 |
Outros passivos financeiros de curto prazo | 4.408 |
Outros passivos subordinados (parte de curto prazo) | 86.884 |
Passivos financeiros de curto prazo(1) | 2.140.537 |
Recursos de bancos centrais | 1.726.889 |
Recursos de instituições de crédito de médio-longo prazo | 1.338.050 |
Passivos financeiros associados a activos transferidos | 126.332 |
Passivos financeiros de longo prazo | 1.983.122 |
Outros passivos subordinados | 244.159 |
Passivos financeiros de médio-longo prazo(1) | 5.418.552 |
TOTAL DA CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO | 8.991.218 |
(1) exclui recursos de clientes (depósitos e certificados de depósito de clientes) |
(milhares de euros) | |
ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO | 30-09-2015 |
ENDIVIDAMENTO NO CURTO E MÉDIO-LONGO PRAZO | |
Caixa | 143.038 |
Disponibilidades em Bancos Centrais | 467.223 |
Disponibilidades em outras instituições de crédito | 224.536 |
Títulos de negociação | 20.992 |
Liquidez | 855.789 |
Ativos financeiros de curto prazo(1) | 225.848 |
Recursos de bancos centrais | 1.255.028 |
Recursos de instituições de crédito de curto prazo | 627.328 |
Passivos financeiros detidos para negociação | 57.841 |
Parte de curto prazo de passivos financeiros de longo prazo | 109.048 |
Outros passivos financeiros de curto prazo | 4.408 |
Outros passivos subordinados (parte de curto prazo) | 86.884 |
Passivos financeiros de curto prazo(2) | 2.140.537 |
Ativos elegíveis como colateral junto Banco Central Europeu(3) | 703.445 |
Endividamento líquido de curto prazo | 355.455 |
Recursos de bancos centrais | 1.726.889 |
Recursos de instituições de crédito de médio-longo prazo | 1.338.050 |
Passivos financeiros associados a activos transferidos | 126.332 |
Passivos financeiros de longo prazo | 1.983.122 |
Outros passivos subordinados de médio e longo prazo | 244.159 |
Passivos financeiros de médio-longo prazo(2) | 5.418.552 |
ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO | 5.774.007 |
(1) exclui crédito a clientes | |
(2) exclui recursos de clientes (depósitos e certificados de depósitos de clientes) | |
(3) montante não utilizado |
Em 30 de setembro de 2015, o endividamento líquido de curto prazo ascendia a 355,5 milhões de euros, o que traduz uma cobertura parcial dos passivos financeiros de curto prazo, pelo somatório da liquidez, dos ativos financeiros de curto prazo e dos títulos redescontáveis junto do Banco Central Europeu.
Os ativos financeiros de curto prazo no montante de 225,8 milhões de euros incluem títulos de rendimento fixo de emitentes públicos e de outros emitentes, com vencimento residual inferior a um ano.
Os recursos de Bancos Centrais, no montante de 2.981,9 milhões de euros, correspondem a operações de refinanciamento junto do BCE, no âmbito de operações de cedência de liquidez, garantidas por penhor de ativos elegíveis, sendo considerados passivos garantidos.
A rubrica ―Recursos de instituições de crédito de curto prazo‖, com um valor total de 627,3 milhões de euros, inclui (i) financiamentos obtidos junto do Banco Europeu de Investimentos (contratos de mútuo garantidos por penhor de ativos elegíveis) no montante de 40,0 milhões de euros; (ii) recursos (não garantidos) recebidos como colateral de operações de instrumentos financeiros derivados com contrapartes institucionais (no âmbito dos Credit Support Annex (CSA)), no montante de 11,2 milhões de euros; (iii) depósitos não garantidos no montante de 14,5 milhões de euros; (iv) recursos ao abrigo do mercado interbancário colateralizado no montante de 195,0 milhões de euros; (v) recursos obtidos no mercado monetário interbancário no montante de 20,7 milhões de euros e (vi) recursos no montante de 345,9 milhões de euros obtidos com a execução de acordos de recompra (Repo - acordo envolvendo a venda de títulos a um preço específico com o compromisso de recomprar os mesmos títulos, ou títulos similares, a um preço fixo numa data futura específica).
Os passivos financeiros detidos para negociação no montante de 57,8 milhões de euros, correspondem a instrumentos financeiros derivados com reavaliação negativa (55,7 milhões de euros), encontrando-se registados pelo justo valor, sendo considerados passivos
não garantidos e ainda ao montante de 2,1 milhões de euros de vendas de títulos a descoberto.
A parte de curto prazo de passivos financeiros de longo prazo diz respeito a emissões de obrigações de caixa, não garantidas, no montante de 109,1 milhões de euros.
O valor dos outros passivos financeiros de curto prazo no montante de 4,4 milhões de euros representa o Papel Comercial (passivo não garantido) emitido por algumas participadas do Grupo.
Os passivos subordinados não garantidos, com vencimento residual até um ano, ascendem a 86,9 milhões de euros.
A rubrica ―Recursos de instituições de crédito de médio-longo prazo‖, com um valor total de 1.338,1 milhões de euros, inclui (i) financiamentos obtidos junto do Banco Europeu de Investimentos (contratos de mútuo garantidos por penhor de ativos elegíveis) no montante de 520,6 milhões de euros; (ii) recursos (não garantidos) recebidos como colateral de operações de instrumentos financeiros derivados com contrapartes institucionais (no âmbito dos Credit Support Annex (CSA)), no montante de 4,4 milhões de euros; (iii) depósitos não garantidos no montante de 24,2 milhões de euros; (iv) os schudschein (certificados de dívida não garantidos) no montante total de 72,4 milhões de euros e (v) recursos no montante de 716,5 milhões de euros obtidos com a execução de acordos de recompra (Repo).
Os passivos financeiros associados a ativos transferidos, no montante de 126,3 milhões de euros, dizem respeito a obrigações do Pelican Mortgages Nº3, emitidas pela Sagres STC e colateralizadas por crédito à habitação originado pela Caixa Económica Montepio Geral.
Os passivos financeiros de médio longo prazo, com vencimento residual superior a um ano, ascendem a 1.983,1 milhões de euros e incluem (i) a dívida emitida não garantida (obrigações de caixa e Euro Medium Term Notes) com prazo residual superior a um ano no montante de 1.463,0 milhões de euros e (ii) as obrigações hipotecárias vendidas no corrente ano de 2015, no montante de 520,1 milhões de euros, garantidas por um conjunto de créditos à habitação que se encontram segregados como património autónomo nas contas do Grupo, conferindo assim privilégios creditórios especiais aos detentores destes títulos sobre quaisquer outros credores.
Os passivos subordinados não garantidos, com vencimento residual superior a um ano, ascendem a 244,2 milhões de euros.
O montante global de passivos contingentes e compromissos é detalhado no quadro seguinte:
(milhares de euros) | ||
Descrição | 31-12-2014 | 30-09-2015 |
Garantias e avales prestados | 534.775 | 534.060 |
Garantias e avales | 487.896 | 471.409 |
Créditos documentários abertos | 46.451 | 62.222 |
Fianças e indemnizações (contragarantias) | 428 | 429 |
Compromissos perante terceiros | 1.256.209 | 1.417.400 |
Compromissos irrevogáveis | 682.308 | 675.651 |
Linhas de crédito irrevogáveis | 653.777 | 651.194 |
Responsabilidades a prazo de contribuições anuais para o Fundo de Garantia de Depósitos | 25.314 | 22.768 |
Responsabilidade potencial para com o Sistema de Indemnização aos Investidores | 3.217 | 1.689 |
Compromissos revogáveis | 573.901 | 741.749 |
Linhas de crédito revogáveis | 573.901 | 741.749 |
As garantias e os avales prestados são operações bancárias que não se traduzem por mobilização de fundos por parte do Grupo CEMG.
Os créditos documentários são compromissos irrevogáveis, por parte do Grupo CEMG, por conta dos seus clientes, de pagar/mandar pagar um montante determinado ao fornecedor de uma dada mercadoria ou serviço, dentro de um prazo estipulado, contra a apresentação de documentos referentes à expedição da mercadoria ou prestação do serviço. A condição de irrevogável consiste no facto de não ser viável o seu cancelamento ou alteração sem o acordo expresso de todas as partes envolvidas.
Os compromissos revogáveis e irrevogáveis apresentam acordos contratuais para a concessão de crédito com os clientes do Grupo CEMG (por exemplo, linhas de crédito não utilizadas) os quais, de forma geral, são contratados por prazos fixos ou com outros requisitos de expiração e, normalmente, requerem o pagamento de uma comissão. Substancialmente todos os compromissos de concessão de crédito em vigor requerem que os clientes mantenham determinados requisitos verificados aquando da contratualização dos mesmos.
Não obstante as particularidades destes compromissos, a apreciação destas operações obedece aos mesmos princípios básicos de uma qualquer outra operação comercial, nomeadamente o da solvabilidade, quer do cliente, quer do negócio que lhe está subjacente, sendo que o Grupo CEMG requer que estas operações sejam devidamente colateralizadas quando necessário. Uma vez que é expectável que a maioria dos mesmos expire sem ter sido utilizado, os montantes indicados não representam necessariamente necessidades de caixa futuras.
O saldo da rubrica Responsabilidades a prazo de contribuições anuais para o Fundo de Garantia de Depósitos, em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, refere-se ao compromisso irrevogável que o Grupo assumiu, por força da lei, de entregar àquele Fundo, em caso de solicitação deste, as parcelas não realizadas das contribuições anuais.
O saldo da rubrica Responsabilidade potencial para com o Sistema de Indemnização aos Investidores, em 30 de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, é relativo à obrigação irrevogável que o Grupo assumiu, por força da lei aplicável, de entregar àquele Sistema, em caso de accionamento deste, os montantes necessários para pagamento da sua quota-parte nas indemnizações que forem devidas aos investidores.
SECÇÃO VI
DECLARAÇÃO RELATIVA AO FUNDO DE XXXXXX
O Conselho de Administração Executivo da CEMG considera que o seu fundo de maneio é suficiente para as suas necessidades atuais, ou seja, para um período de 12 (doze) meses contados da data de publicação do Prospeto.
SECÇÃO VII GESTÃO DE RISCO
A política de gestão de risco da CEMG visa a manutenção, em permanência, de uma adequada relação entre os seus capitais próprios e a atividade desenvolvida, assim como a correspondente avaliação do perfil de risco/retorno por linha de negócio.
Neste âmbito, assume uma particular relevância o acompanhamento e controlo dos principais tipos de riscos financeiros – crédito, mercados, liquidez e operacional – a que se encontra sujeita a atividade da CEMG.
O Conselho de Administração Executivo, no exercício das suas funções, é responsável pela estratégia e pelas políticas a adotar relativamente à gestão dos riscos, sendo, nesta função, assessorado pela Direção de Risco (―DRI‖), que analisa e assegura a análise e o controlo dos riscos, numa ótica de grupo, incluindo a coordenação do Comité de Riscos e o reporte ao nível do Comité de Ativos e Passivos (―ALCO‖) e do Comité de Controlo Interno.
A DRI assegura a análise e controlo dos riscos de um modo integrado, através de três departamentos e um núcleo:
- Departamento de Modelização de Riscos: responsável pelo desenvolvimento e integração nos processos de decisão dos modelos internos de análise de risco de crédito, e reportes internos sobre risco de crédito;
- Departamento de Riscos Globais: assegura a análise e reporte prudencial e interno dos riscos de mercado, taxa de juro, cambial, liquidez e solvabilidade, assim como a respetiva integração nos processos de decisão;
- Departamento de Riscos de Negócio: responsável pela definição das políticas de análise e concessão de crédito e pela operacionalização do sistema de gestão e medição do risco operacional e do ciclo de gestão de continuidade de negócio;
- Núcleo de Rating de Empresas: responsável pela integração das demonstrações financeiras nas aplicações informáticas da Instituição, pela classificação de risco dos clientes dos segmentos de empresas e negócios e por desenvolver e aplicar metodologias de atribuição de limites de exposição a empresas.
Esta Direção assegura a análise e gestão dos riscos de Mercado, de Liquidez, de Taxa de Juro, Cambial, de Crédito e Operacional, prestando aconselhamento ao CAE, designadamente através da proposta de normativos e de modelos de gestão dos diferentes riscos, da elaboração de reportes de gestão que servem de base à tomada de decisão e da realização do Comité de Risco e do Comité de Controlo Interno.
Ainda no âmbito da gestão de riscos, a DRI:
- Define e propõe a adoção de normativos e outros instrumentos de apoio à decisão de crédito, nomeadamente propondo o ajustamento das Normas de Concessão de Crédito, em função da evolução da atividade, das condições de mercado e da prática da concorrência;
- Concebe, desenvolve e monitoriza o desempenho de modelos de scoring e rating internos, na originação de crédito, bem como de sistemas de acompanhamento de risco de crédito;
- Propõe princípios orientadores e medidas de intervenção por carteira de crédito, segmento de cliente, setor de atividade e linha de crédito, em obediência às linhas de orientação estratégica definidas;
- Emite pareceres sobre normas de procedimentos, novos produtos de crédito, linhas de financiamento e sobre a revisão dos existentes;
- Desenvolve sistemas de acompanhamento de Crédito, nomeadamente scoring
comportamental para particulares e watchlist para empresas, e efetua a sua monitorização;
- Desenvolve sistemas de classificação de risco de particulares e negócios (scorings reativos e comportamentais) e empresas (ratings internos);
- Integra os sistemas internos de avaliação do risco operacional adaptados às exigências de Supervisão;
- Fornece informação para apoio à decisão quanto à definição e implementação de estratégias de gestão dos riscos, atendendo às decisões tomadas no âmbito do Órgão de Gestão de Ativos e Passivos e às perspetivas de evolução dos mercados de ativos relevantes para a atividade das entidades do Grupo e prestar apoio técnico, quando solicitado;
- Disponibiliza informação sobre a análise de risco da CEMG, bem como sobre a evolução dos mercados de ativos onde se concentram os seus principais riscos, para apresentação a agências de rating, a investidores institucionais, auditores externos, autoridades de supervisão e inclusão nos Relatórios e Contas;
- Produz análises estatísticas sobre o risco de crédito de carteiras a integrar em operações de titularização, incidindo nomeadamente sobre frequências relativas de incumprimento e severidade de perda.
Adicionalmente, no âmbito da gestão do risco de crédito, a Direção de Análise de Crédito assegura a apreciação das propostas de crédito de empresas e particulares.
A DRI assegura igualmente o cumprimento de um conjunto de reportes prudenciais à autoridade de supervisão, designadamente nos domínios dos requisitos de fundos próprios, risco de liquidez, risco de taxa de juro, risco-país, risco de contraparte, risco de concentração, autoavaliação da adequação de Fundos Próprios, Disciplina de Mercado, Plano de Recuperação e Plano de Resolução.
A função de auditoria interna, assegurada pela Direção de Auditoria e Inspeção, constitui parte integrante do processo de monitorização do sistema de controlo interno, executando avaliações autónomas complementares sobre os controlos efetuados, identificando eventuais deficiências e recomendações, as quais são documentadas e reportadas ao órgão de administração.
Incluem-se nas funções da Direção de Auditoria e Inspeção a realização de auditorias aos processos de Gestão de Risco, de acordo com as orientações dadas pelas entidades de supervisão, incluindo a revisão independente dos modelos internos de avaliação do risco (Independent Review Function) e do cálculo dos requisitos mínimos de fundos próprios para cobertura de riscos. Com base nos resultados das auditorias realizadas são recomendadas medidas e efetuado de forma contínua o acompanhamento das mesmas no sentido de garantir que as medidas necessárias são tomadas e que as mesmas são geridas adequadamente.
A função de compliance («controlo de cumprimento»), exercida pelo Gabinete de Compliance na dependência do Conselho de Administração Executivo, assume como principal responsabilidade a gestão do risco de compliance, o qual se traduz no risco de ocorrerem sanções legais ou regulatórias, de perda financeira ou de reputação em consequência da falha no cumprimento da aplicação de leis, regulamentos, código de conduta e das boas práticas bancárias.
O risco de compliance é mitigado através da promoção de uma cultura de compliance, de promoção do respeito das entidades do grupo e dos seus colaboradores por todo o
normativo aplicável através de uma intervenção independente, em conjunto com todas as unidades orgânicas.
Compete à função de compliance definir os respetivos procedimentos e mecanismos de controlo de conformidade e efetuar a respetiva monitorização, prestando de forma imediata ao Conselho de Administração Executivo a informação sobre quaisquer indícios de violação de obrigações legais, de regras de conduta e de relacionamento com clientes ou de outros deveres que possam fazer incorrer a instituição ou os seus colaboradores num ilícito de natureza contraordenacional.
Consoante a natureza e relevância do risco, são elaborados planos, programas ou ações, apoiados por sistemas de informação, e definidos procedimentos, que proporcionam um adequado grau de fiabilidade relativamente às medidas de gestão de risco oportunamente definidas.
Alocação de Capital
O apuramento dos requisitos de capital para risco de crédito e de mercado é determinado de acordo com o método padrão. Para o risco operacional o cálculo é efetuado de acordo com o método Standard para a CEMG, Montepio Geral Cabo Verde e Montepio Crédito, e de acordo com o Método do Indicador Básico para o Montepio Investimento, Banco Terra e Finibanco Angola. Este apuramento está em conformidade com a regulamentação de Xxxxxxxx XXX, de acordo com a Capital Requirements Directive IV (Directiva 2013/36/EU) e com o Capital Requirements Regulation (Regulamento 575/2013) (CRD IV/CRR). O quadro seguinte apresenta a distribuição dos requisitos de capital pelos diversos tipos de risco:
(milhares de euros) | |||||
Requisitos de Fundos Próprios por Tipo de Risco | |||||
Risco de Crédito | Risco de Mercado | Risco Operacional | Outros Riscos Basileia III | Total | |
dez-12 | 1.021.871 | 4.201 | 66.235 | 1.092.307 | |
dez-13 | 1.067.147 | 3.664 | 64.281 | 1.135.092 | |
dez-14* | 1.106.711 | 6.438 | 65.632 | 29.619 | 1.208.400 |
jun-15* | 1.092.924 | 13.782 | 65.632 | 32.902 | 1.205.240 |
* Valores apurados de acordo com as novas regras de Xxxxxxxx XXX.Xxxxxxx de 2012 e 2013 apurados de acordo com Xxxxxxxx XX | |||||
Os outros riscos de Xxxxxxxx XXX resultam essencialmente do tratamento dos ativos por impostos diferidos por diferenças temporárias e do requisito para CVA (Credit Valuation Adjustment).
O Grupo CEMG tem procurado dotar a CEMG com um nível de capital adequado à evolução do seu negócio e que lhe assegure indicadores de solvabilidade satisfatórios e compatíveis com as recomendações prudenciais.
Ao nível do capital da CEMG, 2014 ficou marcado pela implementação da nova regulamentação de Xxxxxxxx XXX, de acordo com a CRD IV/CRR. Esta nova regulamentação, com impactos mais significativos ao nível dos Impostos Diferidos, Fundo de Pensões e elegibilidade de instrumentos de dívida subordinada para capital Tier II, originou um impacto negativo no capital prudencial da CEMG, de 0,12 pp, - considerando as disposições transitórias aplicáveis ao cálculo dos fundos próprios em Basileia III. Apesar destes impactos desfavoráveis a CEMG
apresentava em 31-12-2014 um rácio de Capital Total de 8,67 por cento superior ao mínimo de 8 por cento fixado pela regulamentação em vigor.
Relativamente à elegibilidade de instrumentos de dívida subordinada para capital Tier II, a CEMG procedeu, durante o 1.º semestre de 2015, a uma alteração de cláusulas dessas emissões (aprovadas em Assembleias de Obrigacionistas) que permitiu a reelegibilidade desses instrumentos para capital Tier II já durante 2015.
Em face do plano estratégico definido e do Funding and Capital Plan acordado com o Banco de Portugal e revisto periodicamente, não se antecipam alterações significativas na materialidade dos diversos tipos de riscos. Verifica-se que face às previsões a CEMG se mantém capitalizada acima dos níveis legalmente exigidos. Adicionalmente, estão planeadas em sede de Funding and Capital Plan medidas que permitirão reforçar os níveis de solvabilidade da CEMG, quer via reforço de fundos próprios, quer por redução dos ativos ponderados pelo risco.
Testes de Esforço (stress tests)
Para além dos testes de esforço reportados ao Banco de Portugal, a CEMG realiza regularmente outros estudos de impacto que pretendem proporcionar uma visão analítica da sua posição em termos de liquidez, resultados do exercício e capital quando sujeita a cenários adversos decorrentes de alterações em fatores de risco como taxas de juro, spreads de crédito, reembolsos de depósitos, margens de avaliação de ativos elegíveis aplicadas pelo Banco Central Europeu (BCE), notações de rating (da CEMG e das contrapartes), sinistralidade das carteiras, colaterais, entre outros.
Os resultados obtidos nos cenários adversos analisados, de acordo com os requisitos e pressupostos macroeconómicos estabelecidos pelo Banco de Portugal no âmbito do plano de ajuda financeira à República Portuguesa, atestaram a adequação dos níveis de capitalização da CEMG.
Os testes de esforço e análises de cenários são divulgados e debatidos com o C.A.E., sendo as conclusões retiradas posteriormente incorporadas nos processos de tomada de decisões estratégicas, nomeadamente na determinação de níveis de solvabilidade, liquidez, exposição a riscos específicos (riscos de contraparte e de preço) e globais (riscos de taxa de juro, cambial e de liquidez), assim como no âmbito do pricing, dos critérios de concessão de crédito e de desenvolvimento da oferta de produtos.
Desenvolvimentos Recentes
Em 2014, e na preparação da candidatura à utilização do método das notações internas (IRB), e consequente utilização de metodologias internas para o cálculo dos requisitos de fundos próprios, as funções de classificação de risco dos clientes dos segmentos de empresas e negócios foram transferidas da Direção de Análise de Crédito (DAC) para o criado para o efeito Núcleo de Rating de Empresas (NRE), assegurando a independência entre a atribuição de notações de risco e a decisão de crédito.
Ao nível do modelo de governance do processo de atribuição de ratings foram igualmente efetuadas alterações, tanto de controlo interno e reporte como de decisão, donde se destaca a criação da figura de conselho de ratings para os casos que envolvem decisões que, pelo carácter excecional, não se enquadram nos ajustamentos previstos no modelo ou que envolvem os ratings de clientes classificados como grande empresa.
Adicionalmente o NRE passou a ser responsável pela integração das demonstrações financeiras nas aplicações informáticas da CEMG e por desenvolver e aplicar metodologias de atribuição de limites de exposição a empresas.
Durante o ano de 2014 prosseguiram os trabalhos de desenvolvimento de métodos e procedimentos no domínio da identificação dos riscos, quantificação das perdas potenciais subjacentes e tomada de medidas para a sua mitigação.
Neste âmbito, salienta-se a realização regular do Comité de Risco, a implementação da atualização do modelo de rating de empresas, bem como a consolidação da metodologia de acompanhamento preventivo de clientes e a revisão dos critérios de identificação dos créditos restruturados, ao abrigo da Instrução do Banco de Portugal n.º 32/2013.
No plano prudencial, durante o ano de 2014 foi implementada, e efetuados os primeiros reportes prudenciais, a nova legislação de Xxxxxxxx XXX, quer ao nível da solvabilidade, quer ao nível da liquidez. Foram igualmente reportados ao Banco de Portugal, ao abrigo do Pilar II, os relatórios do Processo de Autoavaliação do Capital Interno (ICAAP), Testes de Esforço (no âmbito do exercício de Funding & Capital Plan) e de Risco de Concentração. Ao abrigo do Pilar III, foi divulgado o relatório de Disciplina de Mercado, detalhando os tipos e níveis de risco incorridos na atividade, bem como os processos, estrutura e organização da gestão de risco.
Em 2014 foi entregue ao Banco de Portugal o Plano de Resolução da CEMG, de acordo com o estipulado no Aviso do Banco de Portugal n.º 18/2012. No início de 2015 foi apresentado ao Banco de Portugal o Plano de Recuperação da CEMG atualizado, de acordo com o previsto no Aviso do Banco de Portugal n.º 12/2012.
Ao nível do Risco Operacional, prosseguiram os trabalhos de reforço das bases do ciclo de gestão de risco operacional implementado no Grupo CEMG. Associado à fase de identificação, destaque para a emissão de pareceres prévios à comercialização de novos produtos e à entrada em vigor de novos processos e/ou de modificação dos procedimentos em vigor. Em termos da monitorização do risco, as principais atividades desenvolvidas consistiram no reforço do processo de recolha e análise de eventos de perda derivados de risco operacional, na análise dos Key Risk Indicators, na avaliação da exposição ao Risco Operacional em sede de Comité e na elaboração de relatórios periódicos sobre o perfil de risco operacional da Instituição. No âmbito da fase de mitigação, foram sugeridos e acompanhado o desenvolvimento de Planos de Ação para os riscos mais significativos,
Avaliação de riscos Risco de Crédito
No primeiro semestre de 2015 foi dada continuidade a um projeto cujo objetivo é a apresentação, a médio prazo, da candidatura à adoção do Método das Notações Internas (IRB) para apuramento de requisitos de capital para risco de crédito. Este projeto é estratégico para a CEMG e, dada a sua profundidade e abrangência, envolve várias áreas da organização e exige a revisão e eventuais desenvolvimentos no que respeita aos modelos de avaliação de risco de crédito, ao processo de avaliação e decisão de crédito e ao algoritmo de cálculo de requisitos de capital, entre outros.
O processo de decisão de operações de crédito baseia-se num conjunto de políticas recorrendo a modelos de scoring para as carteiras de clientes particulares e negócios e de rating para o segmento de empresas. Os modelos, desenvolvidos a partir de dados históricos internos, permitem obter uma avaliação que se traduz na atribuição de uma classe de risco ao cliente/operação. No âmbito do projeto de candidatura ao método IRB para cálculo de requisitos de capital, está em curso a revisão dos modelos de scoring e rating da CEMG que
estão associados aos segmentos mais significativos da carteira de crédito, que se irá traduzir num aperfeiçoamento dos modelos internos de risco e da governação.
A classificação interna de risco, em conjugação com a avaliação de mitigantes de risco, sob a forma de garantias pessoais ou reais, constituem aspetos determinantes para a decisão e preço das operações. Os escalões de decisão de pricing são definidos em função da rendibilidade dos capitais próprios (ROE) ajustada de risco, de acordo com o princípio de que os níveis hierárquicos mais elevados dispõem de competência para aprovar operações com menor ROE ajustado de risco.
Além dos modelos de rating e scoring, o processo de decisão de operações de crédito baseia-se também em regras de rejeição. As rejeições de crédito são determinadas pela ocorrência de eventos de crédito no sistema financeiro, incumprimento de regras de crédito (por exemplo, taxa de esforço, no caso de crédito a particulares) e sempre que o pricing associado a uma determinada operação represente um risco de seleção adversa.
Na carteira de crédito à habitação, os níveis do rácio LTV (Loan-To-Value – valor de financiamento sobre valor da garantia) registaram uma melhoria, tendo o LTV médio da carteira ativa decrescido de 64,8%, em junho 2014, para 63,6%, em junho 2015 (63,6% em dezembro
de 2014).
A manutenção de uma conjuntura económica adversa continuou a refletir-se no agravamento do incumprimento e dos rácios de risco de crédito, tendo o saldo do crédito e juros vencidos crescido 15,0% em 2014, face ao ano anterior. Esta evolução conduziu a uma degradação de alguns indicadores de risco de crédito, com o rácio de crédito vencido há mais de 90 dias a situar-se em 6,1% e o rácio de crédito com incumprimento em 7,4%. Não obstante, o rácio de crédito em risco diminuiu em 0,2 p.p., para 12,0%, um efeito decorrente da alienação de uma carteira de ativos não estratégicos, designadamente de créditos, no montante de 398,1 milhões de euros.
A CEMG reforçou o montante de imparidades para risco de crédito, que totalizaram 1 385,9 milhões de euros no final de 2014 e 1 445,6 milhões de euros em 30 de junho de 2015. Este reforço de provisionamento permitiu atingir níveis de cobertura por imparidades de crédito e juros vencidos e de crédito em risco superiores aos que se verificavam no final de 2013. A Cobertura Simples do Crédito em Risco por imparidades situou-se em 69,4%, enquanto a cobertura considerando o total de imparidades de crédito e os colaterais hipotecários envolvidos atingiu 136,5%, no limite superior do sistema financeiro nacional.
Neste enquadramento, e em linha com a política de prudência e conservadorismo que o contexto económico recomenda, a CEMG continuou a reforçar as suas imparidades para riscos de crédito durante o primeiro semestre de 2015, tendo o rácio de cobertura do crédito e juros vencidos por imparidades atingido 102,81% e o do crédito e juros vencidos há mais de 90 dias ficado em 118,68%. A cobertura simples do crédito em risco por imparidade situou-se em 66,04%, enquanto a cobertura considerando o total de imparidades de crédito e os colaterais hipotecários associados atingiu 130,7%.
A exposição da CEMG ao risco de crédito em dezembro de 2014 e junho de 2015 era a seguinte:
(milhares de Euros) | |||
dez-14 | jun-15 | ||
Disponibilidades em outras instituições de crédito | 217.043 | 222.262 | |
Aplicações em instituições de crédito | 546.162 | 348.364 | |
Crédito a clientes | 15.226.223 | 14.920.155 | |
Ativos financeiros detidos para negociação | 80.466 | 71.410 | |
Ativos financeiros disponíveis para venda | 3.136.057 | 2.971.324 |
Derivados de cobertura | 60 | 32 |
Investimentos detidos até à maturidade | 120.101 | 151.562 |
Investimentos em associadas e outras | 24.650 | 20.749 |
Outros ativos | 257.343 | 339.374 |
Garantias e avales prestados | 487.896 | 499.811 |
Créditos documentários | 46.451 | 63.922 |
Compromissos irrevogáveis | 653.777 | 642.306 |
20.796.229 | 20.251.271 |
A repartição por setores de atividade da exposição ao risco de crédito, para os períodos findos em 31 de dezembro de 2014 e em 30 de junho de 2015, encontra-se apresentada como segue:
Durante o ano 2014 ocorreu a liquidação dos credit default swaps em carteira, por vencimento de diversos contratos, com as posições de compra e de venda de proteção a liquidarem 9.000 milhares de Euros. Em junho de 2015 não existia na CEMG qualquer posição em credit default swaps.
Ao nível da qualidade do crédito, observou-se uma subida do nível médio das contrapartes, por redução de exposição à República Portuguesa, atenuada em parte por aumentos de exposição aos soberanos Itália e Espanha com qualidade de crédito superior ao português.
Risco de Concentração
No seguimento da estratégia de diversificação que tem vindo a ser adotada pela CEMG, verificou-se no primeiro semestre de 2015, uma evolução favorável no nível de concentração setorial do crédito a clientes, conforme reportado regularmente nos termos da Instrução n.º 5/2011, ao Banco de Portugal.
O índice reduziu-se de 12,8%, em junho 2014, para 12,4% em junho 2015 (12,3% em dezembro de 2014), tendo o setor da construção diminuído o seu peso na carteira de crédito a empresas não financeiras, de 22,6% para 19,7% (21,3% em dezembro de 2014). No que diz
respeito à distribuição setorial do crédito, manteve-se em junho 2015 a predominância do setor terciário face ao secundário, com 59,7% e 38,8%, respetivamente (59,8% e 38,8% em junho de 2014 e 58,4% e 39,6% em dezembro de 2014, respetivamente).
Relativamente à concentração geográfica, os distritos de Lisboa e Porto mantêm-se como as regiões com maior peso na carteira de crédito, com 36,8% e 15% (39,2% e 15,4% em junho de 2014 e 38,7% e 16,2% em dezembro de 2014), respetivamente, em linha com a maior densidade populacional e de empresas desses dois distritos.
Quanto ao risco de concentração individual, que mede o risco decorrente de exposição significativa a uma contraparte individual ou a um grupo de contrapartes relacionadas, observou-se um ligeiro aumento do peso das 100 maiores exposições, de 16,4% para 16,9%, entre junho de 2014 e junho de 2015 (17,8% em dezembro de 2014), a que correspondeu uma manutenção do índice de concentração geral em aproximadamente 0,28% (0,30% em dezembro de 2014). O índice de concentração das 1.000 maiores exposições aumentou de 0,16%, em junho de 2014, para 0,17%, em junho de 2015 (0,18% em dezembro de 2014), com o acréscimo do peso na carteira total a diminuir de 30,4% para 29,2%, entre junho de 2014 e junho de 2015 (32% em dezembro de 2014).
Risco de Mercado
No domínio do risco de mercado, o cálculo do Value-at-Risk (VaR) e os testes de cenários extremos são elementos fundamentais de análise e definição de limites de exposição. A atividade financeira é monitorizada através de relatórios das carteiras de títulos e de risco de contraparte, encontrando-se em vigor limites de VaR por carteira e de exposição por carteira e por contraparte, por país, por classe de ativo e por nível de rating, no caso específico das obrigações. São ainda definidos limites por divisas.
O VaR é calculado considerando um horizonte temporal de 10 (dez) dias úteis e um nível de significância de 99 por cento, pelo método da simulação histórica.
Diariamente são realizados relatórios que acompanham o P&L das posições em ações e obrigações nas carteiras da CEMG, bem como os limites de VaR em vigor. É igualmente realizado um relatório diário que acompanha os negócios diários em obrigações quer da CEMG, quer do Montepio Investimento.
Semanalmente são realizados relatórios sobre diversas carteiras da CEMG, bem como o relatório de exposição global a contrapartes da instituição, onde é acompanhada a evolução dos limites estabelecidos. Nestes relatórios são também analisados os riscos de concentração, o risco de crédito, o risco de taxa de juro e o risco de variação de preços dos ativos, entre outros. Estas análises contemplam diversos cenários, como por exemplo variações de taxas de juro, de spreads, de mercado e de qualidade de crédito das contrapartes.
As análises realizadas são também estendidas a outras instituições do Grupo CEMG, nomeadamente à Futuro e Montepio Gestão de Ativos.
A carteira de títulos da CEMG registou um decréscimo de 18,3 milhões de euros, de dezembro de 2014 para junho de 2015. Este decréscimo verificou-se mais significativamente ao nível das obrigações (-110,0 milhões de euros), sendo no entanto em grande parte atenuado pelo acréscimo ao nível das ações e unidades de participação (UP’s) (+94,9 milhões de euros).
(milhares de euros)
Es | trutura da Carteira de Título | s por Tipo de Ativos | ||||
Tipo de Ativos | dez-14 | jun-15 | Variação | |||
Valor* | Valor* | Valor* | % | Valor | % | |
Obrigações | 3.246.806 | 848 | 3.136.793 | 84,8 | -110.013 | -3,4 |
Papel Comercial | 10.000 | 0,2 | 6.850 | 0,2 | -3.150 | -31,5 |
Tit. de Capital e UP's | 459.769 | 15,0 | 554.655 | 15,0 | 94.886 | 20,6 |
Total | 3.716.575 | 100,0 | 3.698.298 | 100,0 | -18.277 | -0,5 |
A política de investimento da XXXX xxxxxx-se pela redução de exposição a títulos de dívida pública nacional, pelo aumento de exposição a dívida pública espanhola e italiana. Esta política de investimento, bem como upgrades de notações de rating de crédito verificados durante o primeiro semestre de 2015, motivaram variações ao nível da estrutura de ratings, nomeadamente nos buckets BBB e BBB-. Estas alterações originaram um maior peso das obrigações classificadas como investment grade no total da carteira de obrigações a junho 2015 face a dezembro de 2014. De referir, igualmente, o decréscimo de exposição a títulos sem notação de rating.
Estrutura da Carteira de Obrigações por Classes de Rating (excluindo Obrigações Hipotecárias e Titularizações)
(milhares de euros)
Rating | dez 14 | jun 15 | Variação | |||
Valor | % | Valor* | % | Valor | % | |
AAA | 5.507 | 0,2 | 5.677 | 0,2 | 170 | 3,1 |
AA+ | 0 | 0,0 | 5.600 | 0,2 | 5.600 | >100 |
AA | 2.080 | 0,1 | 4.936 | 0,2 | 2.856 | >100 |
AA- | 3.017 | 0,1 | 2.890 | 0,1 | -127 | -4,2 |
A+ | 24.392 | 0,8 | 10.970 | 0,3 | -13.422 | -55,0 |
A | 69.897 | 2,2 | 65.208 | 2,1 | -4.689 | -6,7 |
A- | 40.832 | 1,3 | 50.462 | 1,6 | 9.630 | 23,6 |
BBB+ | 69.091 | 2,2 | 66.611 | 2,1 | -2.480 | -3,6 |
BBB | 155.307 | 4,9 | 300.982 | 9,5 | 145.675 | 93,8 |
BBB- | 80.019 | 2,5 | 193.082 | 6,1 | 113.063 | >100 |
BB+ | 1.987.978 | 62,6 | 1.755.789 | 55,6 | -232.189 | -11,7 |
BB | 6.965 | 0,2 | 2.815 | 0,1 | -4.150 | -59,6 |
BB- | 109.355 | 3,4 | 132.184 | 4,2 | 22829 | 20,9 |
B+ | 2.628 | 0,1 | 13.409 | 0,4 | 10.781 | >100 |
B | 9.901 | 0,3 | 50 | 0,0 | -9.851 | -99,5 |
B- | 35.404 | 1,1 | 0 | 0,0 | -35.404 | -100,0 |
CCC | 0 | 0,0 | 7.113 | 0,2 | 7.113 | >100 |
CCC- | 206 | 0,0 | 0 | 0,0 | -206 | -100 |
NR | 572.431 | 18,0 | 539.095 | 17,1 | -33.336 | -5,8 |
Total | 3.175.009 | 100,0 | 3.156.873 | 100,0 | -18.137 | -0,6 |
* Valores não auditados, objeto de revisão limitada
Risco de Liquidez
O risco de liquidez é monitorizado através do apuramento de mismatches de liquidez (desfasamentos entre entradas e saídas de recursos) estáticos e dinâmicos, acompanhamento da evolução de recursos de clientes, dos indicadores de concentração e da realização de testes de esforço, cujos resultados são internamente apresentados em sede do Comité de Ativos e Passivos (ALCO – Assets & Liabilities Committee) e em relatório de riscos de balanço.
Para efeitos prudenciais, são remetidos ao supervisor o reporte mensal da Instrução do Banco de Portugal n.º 13/2009 e reportes trimestrais de acompanhamento dos rácios de liquidez previstos na CRD IV / CRR, Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio, assim como o reporte semanal ao Banco Central Europeu (BCE) das necessidades de financiamento e colateral disponível. Paralelamente, a CEMG continua a participar nos estudos de impacto quantitativo (QIS) desenvolvidos pela Autoridade Bancária Europeia para acompanhamento da medição do risco de liquidez de acordo com as regras a estabelecer pelo Comité de Basileia.
Com o objetivo de mitigar o risco de liquidez, as práticas seguidas pela CEMG traduzem-se quer na utilização de fontes de financiamento diversificadas, privilegiando a estabilidade dos recursos, quer na manutenção de ativos de elevada liquidez que permitam recorrer à cedência de liquidez junto do BCE, quer ainda em medidas que permitam aumentar a captação de depósitos e outros recursos de clientes.
A utilização de recursos do Banco Central Europeu (BCE) por parte da CEMG registou um acréscimo no valor de 300 milhões de euros (+12,1%) no primeiro semestre de 2015, tendo passado de 2,5 mil milhões de euros, a 31 de dezembro de 2014, para 2,8 mil milhões de euros a 30 de junho de 2015. Este incremento resultou da utilização da linha de longo prazo Targeted Longer Term Refinancing Operations (TLTRO), disponibilizada pelo Eurosistema no âmbito das medidas de política monetária expansionista, que permitirá alongar as maturidades de financiamento em condições favoráveis.
Relativamente à pool de colateral de ativos elegíveis, para operações de refinanciamento junto do BCE, verificou-se uma redução de 225 milhões de euros nos primeiros seis meses de 2015, passando de 4,2 mil milhões de euros, em 31 de dezembro de 2014, para 4,0 mil milhões de euros em 30 de junho de 2015. Esta variação da pool ficou a dever-se, fundamentalmente, à redução da posição da carteira própria em Obrigações do Tesouro e ao aumento de operações de mercado.
Durante o primeiro semestre de 2015, foram amortizados 545,9 milhões de euros de dívida titulada, cerca de 22% do total da dívida emitida, fixando-se, assim, as necessidades líquidas futuras de refinanciamento de dívida de médio e longo prazo até 2018 em 63,1 milhões de euros.
O gap comercial obteve uma melhoria de 32,5 milhões de euros, comparando a totalidade do crédito com a dos recursos de clientes de balanço. O rácio de transformação (Crédito/Depósitos) passou de 108,0%, em junho de 2014, para 113,4%, em junho de 2015. Considerando os recursos totais de clientes de balanço, o rácio situou-se em 99,8%.
Risco de Taxa de Juro
Na identificação, medição e controlo do risco de taxa de juro da carteira bancária da CEMG seguem-se os princípios recomendados pelo Bank for International Settlements (BIS), a par de um acompanhamento mensal da exposição a este risco, cujos resultados são internamente apresentados em sede do Comité de Ativos e Passivos (ALCO – Assets & Liabilities Committee) e em relatório de riscos de balanço.
Paralelamente aos mecanismos de controlo interno enunciados, no âmbito do reporte prudencial, é remetido o reporte semestral da Instrução do Banco de Portugal n.º 19/2005, com a informação relativa às exposições por intervalo de maturidade ou refixação da taxa e o seu impacto na situação líquida e margem de juros.
Em junho de 2015, os gaps de taxa de juro (considerando a globalidade dos prazos de refixação de taxas de juro) atingiam, em termos estáticos, cerca de 2.486,0 milhões de euros
negativos (31 de dezembro de 2014: 1.713,8 milhões de euros negativos), conforme se dá nota no quadro seguinte:
milhares de euros | ||||||||
Gap de taxa de juro | Jun-15 | Dez-14 | ||||||
junho | Média anual | Xxxxxx | Xxxxxx | dezembro | Média anual | Xxxxxx | Xxxxxx | |
-2.485.968 | -2.485.968 | -2.485.968 | -2.485.968 | -1.713.766 | -1.443.074 | -1.172.382 | -1.713.766 | |
Em junho de 2015, o impacto sobre a situação líquida decorrente de uma deslocação paralela de +200 pontos base da curva de rendimentos era de 9% (3% em 2014). A sensibilidade da carteira bancária da CEMG ao risco de taxa de juro encontrava-se, assim, dentro do limite orientador de 20% dos Fundos Próprios definido pelo BIS em ―Principles for the Management and Supervision of Interest Rate Risk‖.
Na mesma data, o gap de repricing acumulado a 12 meses foi estimado em 4,1 mil milhões de euros (3,6 mil milhões de euros em dezembro de 2014), prevendo-se um impacto na margem financeira de +44,5 milhões de euros (+40,4 milhões de euros em dezembro de 2014) no caso de uma alteração instantânea das taxas de juro em +100 pontos base. A variação verificada nesta métrica decorre, essencialmente, do desfasamento entre os prazos de revisão de taxa de juro, onde se evidencia um maior peso da aplicação em títulos de dívida com prazos mais longos.
Risco Operacional
Ao nível do risco operacional, está implementado um sistema de gestão de risco que se baseia na identificação, avaliação, monitorização, mitigação, medição e reporte deste tipo de risco.
Todos os colaboradores são responsáveis por gerir o risco operacional inerente às suas funções e atividades, existindo Interlocutores de Risco Operacional ao nível das diversas Direções, os quais têm como missão assegurar a adequada implementação da gestão deste risco na sua unidade orgânica. A responsabilidade pela coordenação das atividades necessárias ao desenvolvimento, implementação e acompanhamento da política e estratégia de gestão de risco operacional cabe ao Departamento de Riscos de Negócio.
O processo de Gestão da Continuidade de Negócio é suportado por um conjunto de atividades de avaliação, de desenho, de implementação e de monitorização, integradas num ciclo de melhoria contínuo. Este processo é fundamental como instrumento mitigador de risco, tornando os processos de negócio mais resilientes e permitindo assegurar a continuidade das operações no caso de ocorrência de eventos que provoquem a interrupção da atividade.
Risco de Sistemas de Informação
No âmbito do modelo de gestão de risco operacional, são identificados os riscos operacionais relativos aos sistemas de informação, contemplados no âmbito da tipologia de eventos 06 - Perturbações das atividades e falhas de sistemas, os quais são autoavaliados anualmente, pela área responsável pela gestão operacional deste risco e capturados os eventos ocorridos que se materializaram em perda para a Instituição ou que representam near- misses.
Enquadrada nas funções de Governo e Gestão de Segurança da Informação e como resultados do Processo de Gestão de Riscos de Segurança da Informação, a Direção de Sistemas de Informação realizou a fase de análise dos riscos de segurança de informação, que possam afetar a integridade, confidencialidade ou disponibilidade dos ativos de TI.
Com base na identificação das principais áreas de risco, foram definidas e desenvolvidas iniciativas como forma de tratamento/mitigação dos riscos, de modo a reduzir a probabilidade de ocorrência e/ou o impacto, designadamente:
• Revisão organizativa das funções de IT Governance;
• Criação e operacionalização de equipas de Gestão e Operação de Segurança;
• Desenvolvimento de normativos no âmbito da Segurança de Informação;
• Desenvolvimento de ações de sensibilização e formação no âmbito da Segurança de Informação;
• Desenho e operacionalização do Plano de Disaster Recovery para sistemas distribuídos (em articulação com o Plano de Continuidade de Negócio);
• Desenvolvimento do Processo de Gestão de Incidentes de Segurança;
• Desenvolvimento de Programa de Segurança nos Pagamentos de Internet.
Risco de Compliance
A função de compliance (―controlo de cumprimento‖), enquanto parte integrante do sistema de controlo interno e responsável pela gestão do risco de compliance, tem-se revestido de particular importância, atento o propósito de controlar o cumprimento das obrigações legais e dos deveres a que as instituições de crédito e demais entidades se encontram sujeitas.
Nesta matéria, no seio do Grupo CEMG, atente-se o caráter transversal das políticas de gestão do risco de compliance e de prevenção do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, revestindo-se como fator de relevo na mitigação do risco de compliance, dado o elevado aproveitamento das sinergias existentes.
O exercício da função de compliance encontra-se atribuído ao Gabinete de Compliance da CEMG cuja missão é contribuir para que os órgãos de gestão, a estrutura organizativa e todos os colaboradores das empresas do Grupo CEMG, para as quais o Gabinete exerce a referida função, cumpram com a legislação, regras, códigos e normativos (externos e internos) em vigor, de forma a evitar quaisquer prejuízos de ordem financeira, bem como situações que prejudiquem a imagem e a reputação das instituições.
No quadro da sua missão, o Gabinete de Compliance contribuiu para a difusão duma cultura de compliance através da identificação e avaliação das diversas situações que concorrem para esse tipo de risco, particularmente em termos de transações/atividades, negócios, produtos e órgãos de estrutura, definindo os respetivos procedimentos e mecanismos de controlo de conformidade e efetuando a respetiva monitorização.
Risco Soberano
Com referência a 30 de junho de 2015 e a 31 de dezembro de 2014, a exposição da CEMG a dívida titulada soberana de países da União Europeia em situação de bailout, é apresentada em seguida:
Dívida titulada soberana de países da União Europeia em situação de bailout
30 de junho de 2015(*)
(milhares de Eur) | ||||||
Emitente / Carteira | Valor Contabilístico | Xxxxx Xxxxx** | Reserva de Xxxxx Xxxxx | Imparidad e | Taxa Juro Média (%) | Maturidade Média (anos) |
Portugal | ||||||
Ativos Financeiros Detidos para Negociação | 22.198 | 22.198 | 0 | 0 | 4,07% | 8,51 |
Ativos Financeiros Disponíveis para Venda | 1.672.360 | 1.672.360 | -37.779 | 0 | 4,60% | 4,29 |
Investimentos Detidos até à Maturidade | 6.346 | 6.467 | 0 | 0 | 3,35% | 0,29 |
Total | 1.700.904 | 1.701.025 | 37.779 | 0 | ||
Grécia | ||||||
Ativos Financeiros Detidos para Venda | 7.068 | 7.068 | 0 | -11.172 | 1,89% | 22,66 |
Total | 7.068 | 7.068 | -11.172 | |||
31 de dezembro de 2014
(milhares de Eur) | ||||||
Emitente / Carteira | Valor Contabilístico | Xxxxx Xxxxx** | Reserva de Xxxxx Xxxxx | Imparidade | Taxa Juro Média (%) | Maturidade Média (anos) |
Portugal | ||||||
Ativos Financeiros Detidos para Venda | 1.645.832 | 1.645.832 | 48.946 | 0 | 4,83% | 3,64 |
Investimentos Detidos até à Maturidade | 6.209 | 6.209 | 0 | 0 | 3,35% | 0,79 |
Total | 1.652.041 | 1.652.191 | 48.946 | 0 | ||
Grécia | ||||||
Ativos Financeiros Detidos para Venda | 9.525 | 9.525 | - | -8.834 | 1,26% | 23,16 |
Investimentos Detidos até à Maturidade | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Total | 9.525 | 9.525 | - | -8.834 | ||
* Valores não auditados | ||||||
** O valor dos títulos inclui os juros corridos respetivos | ||||||
SECÇÃO VIII INFORMAÇÕES SOBRE O EMITENTE
a) Antecedentes e evolução do Emitente
A Caixa Económica Montepio Geral é uma instituição de crédito, criada em 24 março de 1844, com o número único de pessoa coletiva e de matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção, 500792615, tendo a sua sede registada na Xxx Xxxxx, 000- 000, Xxxxxxxx 00000 E.C. Socorro, Lisboa, código postal 0000-000 Xxxxxx, Xxxxxxxx, com o número de telefone x000 000 000 000, cujo capital institucional, no valor de 1.500.000.000 euros foi constituído na totalidade pelo Montepio Geral - Associação Mutualista (MGAM), seu fundador.
O MGAM é uma instituição particular de solidariedade social que desenvolve ações de proteção social, nas áreas da segurança social e da saúde, e promove a cultura e a melhoria da qualidade de vida dos seus 644.124 associados em 30 de junho de 2015. De acordo com o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 dezembro (conforme alterado), a CEMG está autorizada a operar como um
―banco universal‖ (de acordo com o Decreto-Lei n.º 136/79, de 18 maio 1979, alterado pelo Decreto-Lei n.º 319/97, de 25 novembro 1997) e ocupava, em 31 de dezembro de 2014, o 6.º (sexto) lugar no sistema bancário português, no que diz respeito ao total do ativo líquido das instituições nacionais (Fonte: Associação Portuguesa de Bancos – Boletim Estatístico n.º 50, incluindo na análise o Novo Banco, SA).
Integrado no grupo financeiro detido pelo MGAM, a CEMG realiza as operações bancárias gerais e outras operações financeiras em outros setores/ramos de atividade conexos, tais como a gestão de fundos de investimento, mobiliários e imobiliários, e fundos de pensões; seguros (ramos ―Vida‖ e ―Não Vida‖), disponibilizando, igualmente aos seus clientes, a oferta mutualista do MGAM. A CEMG desempenha um papel determinante na operacionalização da estratégia de negócio do Grupo Montepio, uma vez que coloca à disposição do mesmo a sua rede de retalho bancário, constituída por 436 balcões distribuídos geograficamente por todo o país. A rede de distribuição da CEMG é ainda complementada por uma estrutura de distribuição multicanal, suportada por serviços de banca automática e à distância, e pela sua presença no exterior - 6 escritórios de representação na Europa, EUA e Canada, junto da comunidade portuguesa residente no estrangeiro, uma rede de 18 balcões e centros de empresas em Angola e 9 balcões em Moçambique.
A CEMG foi constituída com a finalidade, que se mantém‚ de pôr à disposição do MGAM os resultados dos seus exercícios, feitas as deduções estatutariamente previstas, para que este os aplique na satisfação dos seus fins.
Nos termos dos seus estatutos, a Caixa Económica Montepio Geral está anexa ao MGAM (atualmente designada como instituição titular, nos termos do Regime das Caixas Económicas), seu fundador, o que se traduz na afetação de resultados prevista no parágrafo anterior e até às recentes alterações dos estatutos (ver infra), na comunhão, por ambas as instituições, dos titulares dos correspondentes órgãos (sendo a Assembleia Geral da CEMG constituída pelos membros do Conselho Geral do MGAM e o Conselho Geral e de Supervisão da CEMG constituído pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, pelos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal do MGAM, integrando ainda este órgão, por inerência, o primeiro representante de cada uma das primeiras três listas eleitas para o Conselho Geral da MGAM, caso existam).
Em 14 de janeiro de 2013, em execução da deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, de 15 de outubro de 2012, entraram em vigor novos estatutos da Caixa Económica Montepio Geral.
Para além de atualizações e pequenas alterações de disposições dos estatutos então em vigor, estes novos estatutos traduziram, no essencial, uma alteração do modelo de governação da Caixa Económica Montepio Geral.
Efetivamente, a entrada em vigor desses estatutos determinou o primeiro passo no processo de cessação da comunhão integral dos titulares dos órgãos institucionais da Caixa Económica Montepio Geral e do Montepio Geral - Associação Mutualista conforme resultava do artigo 5.º dos estatutos então vigentes.
Em Assembleia Geral do Emitente de 30 abril de 2015, continuada em 27 de maio de 2015, foi aprovada a alteração parcial dos estatutos da Caixa Económica Montepio Geral. Os estatutos, assim alterados, foram ratificados em Assembleia Geral do Montepio Geral – Associação Mutualista de 25 de junho de 2015, em conformidade com o disposto no artigo 36.º, n.º 8.
A alteração parcial referida consistiu na alteração dos artigos 11.º, 16.º, 20.º, 21.º (revogado o n.º 2), 23.º, 25.º, 27.º e 40.º e no aditamento dos artigos 23.º-A e 23.º-B. Esta alteração deveu-se, fundamentalmente, à necessidade de adequar os estatutos da Caixa Económica Montepio Geral às alterações introduzidas ao Decreto-Lei n.º 157/2014, de 24 de outubro.
Uma das modificações fundamentais introduzida nos estatutos da Caixa Económica Montepio Geral, por força da citada alteração, refere-se à forma como os membros dos órgãos institucionais são eleitos. De acordo com os estatutos alterados, todos os titulares dos órgãos institucionais são eleitos em Assembleia Geral da Caixa Económica Montepio Geral (ou seja, os membros do Conselho de Administração Executivos não serão membros do Conselho Geral e de Supervisão por disposição estatutária).
Outra alteração relevante prende-se com a inclusão de novos órgãos institucionais, agora previstos no Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras, a saber: (i) o Comité de Remunerações; (ii) o Comité de Avaliações; e (iii) o Comité de Riscos. Os membros destes órgãos institucionais são igualmente eleitos em Assembleia Geral da Caixa Económica Montepio Geral.
Assim, o modelo de governação da Caixa Económica Montepio Geral compreende a Assembleia Geral; o Conselho Geral e de Supervisão; o Consleho de Administração Executivo; o Revisor Oficial de Contas; o Comité de Remunerações; o Comité de Avaliações; e o Comité de Riscos.
b) História e principais investimentos
Em 1840, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx fundou o Montepio dos Empregados Públicos, uma associação mutualista, destinada a apoiar os seus membros durante períodos de dificuldades financeiras imprevistas, causadas por doença, invalidez ou morte. Em 1844, a sua designação foi alterada para Montepio Geral Associação Mutualista, designação essa que ainda se mantém atualmente.
Igualmente em 1844, o MGAM criou a Caixa Económica de Lisboa (a qual, a partir de 23 de abril de 1991, passou a designar-se Caixa Económica Montepio Geral) com o objetivo de atrair pequenas poupanças e conceder facilidades de crédito. Originalmente, a Caixa Económica de Lisboa era gerida como uma filial do MGAM mas no final da década de 30, as
duas organizações tornaram-se entidades legais separadas. O MGAM e as suas subsidiárias e filiais oferecem uma ampla variedade de produtos bancários, de seguros e de gestão de ativos, a partir da rede de agências da CEMG em Portugal.
Por forma a alargar a oferta de serviços financeiros a disponibilizar aos seus clientes, o MGAM decidiu fundar, em 1986, a Lusitania Companhia de Seguros, S.A. (―Lusitania‖), uma companhia de seguros dedicada aos ramos ―Não Vida‖, cujos produtos são vendidos através da rede de retalho da CEMG. Em 1987 foi fundada a Lusitania Vida, Companhia de Seguros S.A., uma seguradora do ramo ―Vida‖, que disponibiliza seguros de vida, individuais e de grupo, com coberturas para os riscos de morte, invalidez e acidente, produtos para a proteção da velhice, de poupança e investimento e, ainda, operações de capitalização de poupanças.
Continuando a sua estratégia de alargamento da oferta de serviços financeiros a prestar aos clientes e, simultaneamente, diversificando as suas fontes de receitas, em 1988, foi criada a Futuro – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, S.A. (―Futuro‖), uma instituição especializada na gestão de Fundos de Pensões (Fechados e Abertos), dirigidos a empresas e particulares, sendo o seu capital social detido maioritariamente pelo Grupo Montepio, possibilitando-lhe a sua entrada num setor com fortes perspetivas de expansão.
Na área da gestão de patrimónios, o Grupo Montepio detém igualmente a sociedade Montepio Gestão de Ativos, uma entidade especializada na gestão de fundos de investimento mobiliário e imobiliário, a par da gestão discricionária de carteiras.
Em 1995, o Grupo Montepio adquiriu alguns dos ativos e passivos de uma pequena caixa económica sediada nos Açores – a Caixa Económica Açoreana.
Adicionalmente, em janeiro de 1997, o Grupo Montepio adquiriu alguns ativos e passivos de uma outra pequena caixa económica – a Caixa Económica Comercial e Industrial (―CECI‖).
O Grupo Montepio inclui ainda a Leacock Seguros - Sociedade Corretora de Seguros, Lda., constituída legalmente em 7 de novembro de 1963 e inscrita na Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões com o n.º 607242681/3, e a empresa Residências Montepio, Serviços de Saúde S.A., criada no final do ano de 2005, com o objetivo de reforçar a presença do Grupo Montepio na área da proteção social e da melhoria da qualidade de vida, em especial no segmento sénior (a sua atividade centra-se na gestão de centros de Residências Sénior e na prestação de serviços de apoio domiciliário, através da comercialização dos cartões Vitalidade na rede comercial da CEMG).
Em 2009 foram adquiridas, pela Lusitania-Companhia de Seguros, as Companhias de Seguros Real e Mutuamar que permitiram duplicar a quota de mercado no ramo dos seguros reais e assegurar uma dimensão em linha com o objetivo de fortalecer a capacidade competitiva do Grupo Montepio nesta área de atividade.
Em 30 de julho de 2010, o MGAM – que detém a totalidade do capital institucional da CEMG – lançou uma Oferta Pública de Aquisição Geral e Voluntária (―OPA‖) sobre as ações representativas do capital social da Finibanco - Holding, SGPS, S.A. (―Finibanco Holding‖). Esta operação teve como objetivo potenciar a expansão do mutualismo, a diversificação das atividades de negócio e reforçar as capacidades comerciais e de funcionamento do Grupo Montepio.
À data, a Finibanco Holding era a sociedade holding do grupo financeiro português
―Finibanco‖ e compreendia várias subsidiárias incluindo, inter alia, um banco (Finibanco, S.A.), um banco de direito angolano (Finibanco Angola, S.A.), uma instituição financeira de crédito (Finicrédito, Instituição Financeira de Crédito, S.A.) e uma sociedade de gestão de ativos (Finivalor – Sociedade Gestora de Fundos Mobiliários, S.A.).
Em 26 de agosto de 2010, o conselho de administração da Finibanco Holding recomendou aos acionistas que aceitassem a OPA.
Em sessão especial de mercado regulamentado, no dia 29 de novembro de 2010, o MGAM concretizou a OPA, que foi objeto de registo junto da CMVM sob o número 9181. A percentagem de capital e direitos de voto adquiridos em sessão especial de Bolsa foi de 99,23 por cento, correspondente a 173.660.518 ações.
Em sequência da OPA, conforme oportunamente anunciado no respetivo Prospeto e demais documentos, e ao abrigo do disposto no artigo 194.º (Aquisição potestativa) do Código dos Valores Mobiliários, o MGAM tornou pública, em 6 de dezembro de 2010, a sua decisão de adquirir potestativamente as 1.339.482 ações representativas de 0,77 por cento do capital social e dos direitos de voto da Finibanco Holding que não logrou adquirir no âmbito da OPA.
Em cumprimento do artigo 195.º (Efeitos), n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários, o MGAM efetuou, em 10 de dezembro de 2010, junto da CMVM, sob o n.º 9182, o registo da aquisição potestativa sobre o remanescente das ações representativas do capital social e dos direitos de voto da Finibanco Holding.
Nos termos oportunamente anunciados no Prospeto e demais documentos relativos à referida OPA, o MGAM manifestou a sua intenção de, em caso de sucesso da OPA, o que veio a verificar-se, consolidar as atividades e operações das subsidiárias da Finibanco Holding nas respetivas atividades, operações e redes do Grupo Montepio, onde se integra a CEMG.
Com vista a desencadear os passos necessários ao referido processo de consolidação, a CEMG adquiriu ao MGAM, em 31 de março de 2011, por via da celebração de um contrato de compra e venda de ações, 100 por cento do capital social e dos direitos de voto da Finibanco Holding e, indiretamente, da totalidade do capital social e dos direitos de voto do Finibanco, S.A., bem como da Finicrédito – Instituição Financeira de Crédito, S.A. e da Finivalor – Sociedade Gestora de Fundos Mobiliários, S.A..
Ainda em consequência do mesmo contrato, a CEMG adquiriu, também indiretamente, uma participação de 61,04 por cento do capital social e dos direitos de voto da sociedade de direito angolano, Finibanco Angola, S.A.. Por força desta aquisição, o perímetro de supervisão consolidada da CEMG passou a abranger as entidades acima referidas.
Por sua vez, e no âmbito do referido processo de consolidação, em 4 de abril de 2011, a CEMG adquiriu a totalidade dos ativos e passivos (trespasse) do Finibanco, S.A., com exceção (i) dos imóveis, propriedade deste, adquiridos em resultado de aquisições em reembolso de crédito próprio ao abrigo do disposto no artigo 114.º (Aquisições em reembolso de crédito próprio) do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro, conforme alterado, bem como os ativos e passivos com ele conexos, e (ii) dos contratos de locação financeira (mobiliária e imobiliária) em que o Finibanco, S.A. é locador financeiro, bem como os ativos e passivos com ele conexos.
A integração na CEMG dos 174 (cento e setenta e quatro) balcões e dos ativos (2.625,2 milhões de euros de crédito a clientes) e passivos (2.315,2 milhões de euros de depósitos de clientes) do Finibanco, S.A., na sequência da operação de trespasse, possibilitou o aumento do seu património comercial e financeiro, traduzido no acréscimo de clientes, na maior dimensão do balanço, e na diversidade de segmentos e operações. Os trabalhos de integração, iniciados em abril de 2011, concluíram-se em novembro do mesmo ano, de acordo com o calendário e o projeto definidos, tendo envolvido praticamente todas as áreas da instituição, num esforço coletivo exemplar, de grande escala, complexidade e exigência.
Com esta operação, a CEMG alcançou 503 (quinhentos e três) balcões no mercado doméstico, tendo-se posteriormente iniciado um processo de otimização e racionalização da rede de balcões, no sentido de maximizar a proximidade e continuar a oferecer um serviço de qualidade aos associados e clientes, do qual resultou uma cobertura nacional com 436 balcões em 31 de dezembro de 2014.
Atualmente a Finibanco – Holding, S.G.P.S., S.A., o Finibanco, S.A., a Finicrédito – Instituição Financeira de Crédito, S.A. e a Finivalor – Sociedade Gestora de Fundos Mobiliários, S.A., foram redenominadas conforme respetivamente segue: Montepio – Holding, S.G.P.S., S.A., Montepio Investimento, S.A., Montepio Crédito – Instituição Financeira de Crédito, S.A. e Montepio Valor – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento, S.A..
Em janeiro de 2011, foi constituído o Montepio Recuperação de Crédito, ACE (―MRC‖), com o objeto de promover e dinamizar os processos de recuperação de créditos vencidos ou em mora da CEMG, a qual detém 93 por cento do capital social do MRC.
Para o efeito, o MRC poderá adquirir ou transacionar, sob qualquer forma, quaisquer tipos de créditos, diligenciar junto dos respetivos devedores o pagamento dos montantes em dívida, acordando com aqueles formas e prazos de regularização/renegociação dos referidos montantes, obter informação necessária à prossecução da sua atividade, junto de quaisquer entidades privadas, públicas ou administrativas e praticar todos os demais atos necessários à integral prossecução do objeto supra referido.
No sentido de assegurar a gestão integrada de toda a carteira de ativos imobiliários das entidades suas participantes, foi constituído, em maio de 2014, o Montepio Gestão de Ativos Imobiliários, ACE (―MGAI‖), entidade detida em 28,5 por cento pela CEMG.
Alinhado com a estratégia e objetivos do Grupo, o MGAI visa aumentar a eficiência e a rendibilidade dos imóveis, através da centralização da gestão operacional das atividades necessárias à sua conservação, manutenção, transformação e comercialização.
Em 2 de dezembro de 2014, no âmbito da estratégia de diversificação da atividade do Grupo CEMG, o Montepio - Holding S.G.P.S., S.A. completou todos os atos necessários para adquirir uma participação de 44,537 por cento no capital social do Banco Terra, S.A., uma instituição financeira de direito moçambicana, assegurando o controlo de gestão na sequência de um acordo com os restantes accionistas do banco que são o Rabobank Nederland, com sede na Holanda, detendo a mesma participação acionista que o Grupo CEMG, Norfund – Fundo de Investimento Norueguês para os Países em Desenvolvimento, com uma participação de 8,409 por cento e GAPI, Sociedade de Investimentos, S.A., uma instituição financeira que tem o objetivo de contribuir para o desenvolvimento económico e social de Moçambique, com uma participação de 2,517 por cento.
Em Assembleia Geral da CEMG de 30 de dezembro de 2015, e obedecendo ao plano estratégico aprovado, foi deliberada a alienação ao MGAM da globalidade das participações financeiras detidas pela CEMG no capital da Montepio Seguros, SGPS, S.A., correspondente a 33,7% do capital social e prestações suplementares, pelo montante global de EUR 65.100.001,30.
c) Posição da CEMG no Grupo Montepio – estrutura organizativa
Montepio Geral Associação Mutualista
100% Fundação Montepio
99,9%
51%
100%
100%
MG
Investimentos Imobiliários, SA
86,28%
65%
89,75%
Grupo CEMG
1) Residências
Montepio, Serviços Saúde, SA
Montepio Imóveis, SA
Montepio Seguros, SGPS, SA
2)
Montepio Gestão
de Ativos
Imobiliários, ACE
3)
Caixa Económica
Montepio Geral
96,77% 99,79%
Lusitania, Lusitania CS, SA Vida,
CS, SA
76,77%
Futuro, SGFP, SA
93% 100% 20% 100%
Montepio Montepio HTA – Hotéis, Banco MG Cabo Recuperação de Holding, Turismo e Animação Verde, Soc.
Crédito, ACE SGPS, SA dos Açores, SA Unipessoal, SA
100%
Montepio
Investimento, SA
100%
Montepio
Crédito, SA
100%
Montepio
Valor, SA
81,57% 44,54%
Finibanco Banco
Angola, SA Terra, SA
1) Montepio Gestão de Activos, SGFI, SA: A CEMG detém uma participação de 0,1%. 2)Montepio Gestão de Ativos Imobiliários, ACE: A CEMG detém uma participação de 26%.
3) CEMG: O Capital Institucional e o Fundo de Participação da CEMG são detidos em 100% e em 51,31%, respetivamente, pelo MGAM, resultando numa participação de 89,75% respeitante ao interesse económico, sendo que o MGAM detém 100% dos direitos de voto da CEMG.
Lista de participações significativas do Emitente
Denominação | País de Origem | Percentagem de Capital |
MONTEPIO – HOLDING, S.G.P.S., S.A. | Portugal | 100% |
MONTEPIO INVESTIMENTO, S.A. FINIBANCO ANGOLA, S.A. | Portugal Angola | 100% 81,57% |
MONTEPIO CRÉDITO – INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE CRÉDITO, S.A. | Portugal | 100% |
MONTEPIO VALOR – SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, S.A. | Portugal | 100% |
BANCO TERRA, S.A. | Moçambique | 44,54% |
BANCO MG CABO VERDE, SOC. UNIPESSOAL, S.A. | Cabo Verde | 100% |
Dados financeiros de participações significativas do Emitente
(milhares de Euros) | |||||
Ativo | Passivo | Capital Próprio | Proveitos | Resultado Líquido | |
31 de dezembro de 2014 | |||||
Montepio – Holding SGPS, S.A. | 331 780 | 149 062 | 182 718 | -6 451 | -6 582 |
Montepio Investimento S.A. | 409 845 | 220 967 | 188 878 | 34 911 | 23 530 |
Finibanco Angola, S.A. | 603 031 | 527 415 | 75 616 | 46 340 | 12 420 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx, S.A. | 454 288 | 430 416 | 23 812 | 14 152 | 904 |
Montepio Valor, S.A. | 11 350 | 2 465 | 8 885 | 9 138 | 5 105 |
Banco MG Cabo Verde, Soc. Unipessoal, S.A. | 564 267 | 554 534 | 9 000 | 000 | 000 |
Banco Terra, S.A. | 58 577 | 35 444 | 23 133 | 792 | -1 397 |
31 de dezembro de 2013 | |||||
Montepio – Holding SGPS, S.A. | 000 000 | 000 717 | 187 883 | 17 | -1 428 |
Montepio Investimento S.A. | 225 225 | 64 379 | 160 846 | 577 | -4 957 |
Finibanco Angola, S.A. | 393 786 | 333 902 | 59 884 | 38 891 | 11 686 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx, S.A. | 414 000 | 000 000 | 00 000 | 00 000 | 000 |
Montepio Valor, S.A. | 6 451 | 1 111 | 5 340 | 3 972 | 1 554 |
Banco MG Cabo Verde, Soc. Unipessoal, S.A. | 609 980 | 599 645 | 10 335 | 1 092 | 909 |
Banco Terra, S.A. | - | - | - | - | - |
d) Imóveis, instalações e equipamento
A CEMG tem a sua sede social na Rua do Ouro, n.º 219 a 241 em Lisboa, Portugal, propriedade do MGAM. A rede de distribuição do Grupo CEMG, na componente de retalho bancário, é constituída por 463 balcões, dos quais 436 estão distribuídos geograficamente no mercado doméstico, 18 balcões e centros de empresa em Angola e 9 balcões em Moçambique. A presença internacional é ainda complementada por 6 escritórios de representação na Europa, EUA e Canadá, junto da comunidade portuguesa residente no estrangeiro.
No seguimento da integração na CEMG dos 174 balcões do Finibanco, S.A., resultante da operação de trespasse de 4 de abril de 2011, a CEMG alcançou 503 balcões no mercado doméstico. Nos anos subsequentes, procedeu-se à otimização e racionalização da rede de balcões, associada a alterações estruturais no mercado. No final de 2014, a CEMG detinha uma rede de 436 balcões, distribuída pelo continente e regiões autónomas. Em 10 de julho de 2015, com o fecho de 14 balcões, a rede fixou-se em 422 balcões.
Os edifícios nos quais se encontram instalados os seus balcões e serviços centrais são arrendados a empresas do Grupo CEMG e a entidades terceiras, de acordo com a prática do mercado local, ascendendo a 26,2 milhões de euros o encargo consolidado relativo a rendas e alugueres de imóveis em dezembro de 2014.
O Grupo CEMG não tem conhecimento de quaisquer questões ambientais que possam afetar a sua capacidade de utilizar quaisquer dos seus ativos imobilizados corpóreos. Os imóveis dos quais é proprietário ou arrendatário estão cobertos por seguros contra riscos típicos.
O valor total de imóveis detidos pela CEMG, em junho de 2015, ascendeu a 1.705 milhões de euros (7,7 por cento do ativo total líquido), quando em dezembro de 2014 ascendia a 1.630 milhões de euros (7,3 por cento do ativo total líquido), encontrando-se registados nas rubricas ―ativos não correntes detidos para venda‖, ―propriedades de investimento‖ e ―outros ativos tangíveis‖.
milhares de euros | |||
Rubrica | Jun-15 | Dez-14 | |
Activos não correntes detidos para venda | |||
Imóveis e equipamentos | 995 276 | 934 230 | |
Imparidade | (141 700) | (134 491) | |
853 576 | 799 739 | ||
Propriedades de Investimento Imóveis e terrenos | 740 145 | 715 737 | |
Outros activos tangíveis Imóveis | |||
De serviço próprio | 38 352 | 40 006 | |
Obras em imóveis arrendados | 54 356 | 54 699 | |
Imobilizado em curso | 18 659 | 19 989 | |
Equipamento | 149 883 | 148 841 | |
Activos em locação operacional | 765 | 975 | |
Activos em locação financeira | 38 | 38 | |
Outras imobilizações corpóreas | 5 297 | 5 321 | |
Imobilizações em curso | 4 953 | 4 647 | |
Amortizações acumuladas | (179 692) | (175 585) | |
92 611 | 98 931 | ||
1 686 332 | 1 614 407 | ||
Total do activo | 22 146 845 | 22 473 474 | |
Total de imóveis | 1 705 088 | 1 630 170 | |
% do activo | 7.70% | 7.25% | |
Propriedades de Investimento
Os imóveis detidos pelos fundos de investimento consolidados pelo Grupo CEMG são reconhecidos como propriedades de investimento, dado que estes imóveis têm como objetivo a valorização do capital a longo prazo e não a venda a curto prazo, nem são destinados à venda no curso ordinário do negócio nem para sua utilização.
Estes investimentos são inicialmente reconhecidos ao custo de aquisição, incluindo os custos de transação, e subsequentemente são reavaliados ao justo valor. O justo valor da propriedade de investimento deve refletir as condições de mercado à data do balanço. As variações de justo valor são reconhecidas em resultados do período na rubrica de outros resultados de exploração.
Os avaliadores responsáveis pela valorização do património estão devidamente certificados para o efeito, encontrando-se inscritos na CMVM.
A rubrica Propriedades de Investimento inclui os imóveis detidos pelo Finipredial - Fundo de Investimento Aberto, Montepio Arrendamento – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado para Arrendamento Habitacional, Montepio Arrendamento II – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado para Arrendamento Habitacional, Montepio Arrendamento III – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado para Arrendamento Habitacional, Polaris - Fundo de Investimento Imobiliário Fechado de Subscrição Particular, PEF – Portugal Estates Fund e
Carteira Imobiliária – Fundo Especial de Investimento Imobiliário Aberto, que são consolidados integralmente.
Ativos não correntes detidos para venda
Os ativos não correntes, grupos de ativos não correntes detidos para venda (grupos de ativos em conjunto com os respetivos passivos, que incluem pelo menos um ativo não corrente) e operações em descontinuação são classificados como detidos para venda quando existe a intenção de alienar os referidos ativos e passivos e os ativos ou grupos de ativos estão disponíveis para venda imediata e a sua venda é provável.
O Grupo CEMG também classifica como ativos não correntes detidos para venda os ativos não correntes ou grupos de ativos adquiridos com o objetivo de venda posterior, que estão disponíveis para venda imediata e cuja venda é provável.
Imediatamente antes da sua classificação como ativos não correntes detidos para venda, a mensuração de todos os ativos não correntes e todos os ativos e passivos incluídos num grupo de ativos para venda é efetuada de acordo com as IFRS aplicáveis. Após a sua reclassificação, estes ativos ou grupos de ativos são mensurados ao menor entre o seu custo e o seu justo valor deduzido dos custos de venda.
As operações em descontinuação e as subsidiárias adquiridas exclusivamente com o objetivo de venda no curto prazo são consolidadas até ao momento da sua venda.
O Grupo CEMG classifica igualmente em ativos não correntes detidos para venda os imóveis detidos por recuperação de crédito, que se encontram mensurados inicialmente pelo menor entre o seu justo valor líquido de custos de venda e o valor contabilístico do crédito existente na data em que foi efetuada a dação ou arrematação judicial do bem.
O justo valor é baseado no valor de mercado, sendo este determinado com base no preço expectável de venda obtido através de avaliações periódicas efetuadas pelo Grupo CEMG.
A mensuração subsequente destes ativos é efetuada ao menor do seu valor contabilístico e o correspondente justo valor, líquido de despesas, não sendo sujeitos a amortização. Caso existam perdas não realizadas, estas são registadas como perdas de imparidade por contrapartida de resultados do período.
A rubrica ―ativos não correntes detidos para venda‖ resulta da resolução de contratos de crédito sobre clientes, decorrente de (i) dação simples, com opção de recompra ou com locação financeira, sendo contabilizadas com a celebração do contrato de dação ou promessa de dação e respetiva procuração irrevogável emitida pelo cliente em nome do Grupo CEMG; ou
(ii) adjudicação dos bens em consequência do processo judicial de execução das garantias, sendo contabilizadas com o título de adjudicação ou na sequência do pedido de adjudicação após registo de primeira penhora.
De acordo com a expectativa do Grupo, pretende-se que os referidos activos estejam disponíveis para venda num prazo inferior a 1 ano, existindo uma estratégia para a sua alienação. No entanto, face às actuais condições de mercado, não é possível em algumas situações concretizar essas alienações no prazo esperado. A 30 de junho de 2015, a referida rubrica inclui imóveis para os quais foram já celebrados contratos promessa de compra e venda no montante de 24,9 milhões de Euros (31 de dezembro de 2014: 9,3 milhões de Euros).
Outros ativos tangíveis
Os outros ativos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das respetivas amortizações acumuladas e perdas por imparidade. Os custos subsequentes são reconhecidos como um ativo separado se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros para o Grupo CEMG. As despesas com manutenção e reparação são reconhecidas como custo à medida que são incorridas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
O Grupo CEMG procede a testes de imparidade sempre que eventos ou circunstâncias indiciam que o valor contabilístico excede o maior entre o valor de uso e o justo valor deduzido dos custos de venda, sendo a diferença, caso exista, reconhecida em resultados.
As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, de acordo com os seguintes períodos de vida útil esperada:
Número de anos | |
Imóveis de serviço próprio | 50 |
Beneficiações em edifícios arrendados | 10 |
Outras imobilizações | 4 a 10 |
Sempre que exista uma indicação de que um ativo tangível possa ter imparidade, é efetuada uma estimativa do seu valor recuperável, devendo ser reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor líquido desse ativo exceda o valor recuperável.
O valor recuperável é determinado como o mais elevado entre o seu preço de venda líquido de custos de venda e o seu valor de uso, sendo este calculado com base no valor atual dos fluxos de caixa estimados futuros que se espera vir a obter com o uso continuado do ativo e da sua alienação no final da vida útil.
As perdas por imparidade de ativos tangíveis são reconhecidas em resultados do período.
e) Estratégia e Plano de Financiamento e Capital (Funding & Capital Plan)
A CEMG representa um modelo de instituição de crédito único e diferenciador em Portugal e a nível europeu. Pela sua natureza jurídica, pela sua missão e, sobretudo, pelos seus fins assume-se como uma instituição diferente das demais instituições do setor em que opera.
Este modelo único e diferenciador é confirmado pelo Regime das Caixas Económicas, o qual atribui a designação de caixa económica bancária à CEMG, sendo que, segundo é do seu conhecimento, a CEMG será uma das duas únicas caixas económicas bancárias em Portugal.
A CEMG distingue-se pelos fins a que se destinam os seus resultados, uma vez que foi constituída e fundada por uma entidade mutualista (Montepio Geral Associação Mutualista) com a finalidade de contribuir para a concretização dos fins mutualistas, através da aplicação dos seus resultados.
Os fins mutualistas consistem na concessão e garantia, através das modalidades mutualistas, de benefícios de segurança social e de saúde destinados a prevenir e a reparar as consequências de factos contingentes relativos à vida e à saúde dos Associados, familiares e beneficiários e, prosseguir formas de proteção social, tais como a gestão de equipamentos sociais, de que se releva as residências assistidas Montepio e outros serviços de saúde.
Estas características de diferenciação, a par dos valores institucionais associados à reputação e marca Montepio, precursora de políticas proactivas de responsabilidade social e de sustentabilidade constituem importantes fatores de posicionamento estratégico.
O Grupo CEMG tem demonstrado, ao longo da sua história e particularmente nestes últimos anos de grandes desafios, capacidade de resposta às crises do país, bem como às contínuas e crescentes exigências regulamentares, tanto de natureza prudencial como comportamental. Embora sendo um grupo de raiz nacional, o Grupo CEMG tem procurado diversificar os riscos da sua atividade, quer através da entrada em novas geografias, quer através do financiamento a setores cuja procura assenta, maioritariamente, em mercados externos.
Em junho de 2011, a instituição passou também a elaborar e a rever trimestralmente o Plano de Financiamento e Capital (FCP - Funding and Capital Plan), exigido aos oito principais grupos financeiros portugueses, no âmbito do Memorando de Políticas do Programa de Assistência Económica e Financeira (PAEF) ao país. No quadro deste plano passou a ser exigido, pelas autoridades (Banco de Portugal e Troika) aos oito maiores grupos bancários, o cumprimento de metas exigentes em termos de requisitos de capital, desalavancagem (redução do rácio crédito sobre depósitos) e de aumento do peso dos fundos estáveis no balanço, bem como o reforço dos instrumentos de contingência de liquidez − ativos disponíveis como colateral para operações de refinanciamento junto do BCE.
Com a conclusão do PAEF, em maio de 2014, e o consequente fim da missão da Troika no país, o FCP deixou de ser exigido nos moldes em que vigorava. Não obstante, as autoridades entenderam manter a monitorização dos planos de financiamento e capital dos principais grupos financeiros. Nesse sentido, e permanecendo a CEMG sob supervisão direta do Banco de Portugal, recebeu deste, em fevereiro de 2015, solicitação para elaboração de um Plano de Financiamento e Capital (FCP - Funding and Capital Plan), em moldes (a vigorar doravante) semelhantes, embora adaptados ao novo sistema de reporte financeiro (FINREP) e prudencial (COREP) a que a CEMG e as restantes ICs passaram a estar sujeitas desde 2015, no quadro da implementação da União Bancária europeia. O FCP nestes novos moldes foi elaborado em março/abril de 2015, tendo como base dados de dezembro de 2014 consolidados para o Grupo CEMG.
Dada a natureza trienal das projeções elaboradas no FCP, foi necessário incorporar a gradual aplicação das novas regras de Xxxxxxxx XXX, que implicam o cumprimento de rácios de mínimos de capital e de liquidez. Estas regras estão vertidas na legislação europeia pela Diretiva 2013/36/UE e pelo Regulamento (UE) n.º 575/2013 (Capital Requirements Directive IV
/ Capital Requirements Regulation - CRD IV/CRR), aprovados a 26 de junho de 2013 pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho Europeu. Este enquadramento regulamentar entrou em vigor em 1 de janeiro de 2014 e será implementado gradualmente até 1 de janeiro de 2019.
O enquadramento regulamentar estabelece mínimos de 4.5 por cento, 6.0 por cento e
8.0 por cento para os rácios de capital Common Equity Tier 1 (CET1), Tier 1 (T1) e Total Capital (TC), os quais resultam da avaliação do peso do capital calculado segundo regras regulamentares sobre o ativo ponderado pelo risco.
Ao nível dos requisitos de liquidez, a legislação introduz dois rácios suplementares, Liquidity Coverage Ratio (LCR) e Net Stable Funding Ratio (NSFR), o primeiro focado em assegurar níveis mínimos de liquidez no curto-prazo (num cenário de stress severo com duração de 30 dias) e o NSFR com o propósito de reduzir o risco de funding a um prazo mais longo (um ano). O LCR será implementado gradualmente, a partir de um limiar mínimo obrigatório de 60 por cento, instituído em outubro de 2015, até à implementação do mínimo regulamentar de 100 por cento, em 1 de janeiro de 2018. Por seu lado, o rácio NSFR deverá
tornar-se obrigatório a partir de 1 de janeiro de 2018, com um mínimo de 100 por cento, em linha com as recomendações do comité de Basileia.
Tendo em conta os pressupostos enviados pelo Banco de Portugal para a evolução da conjuntura económica, associados às linhas de orientação estratégica da instituição e ao necessário cumprimento dos requisitos regulatórios, foram definidas no âmbito do FCP medidas no sentido de: i) continuar a diversificar o ativo de uma forma transversal – diversificação da estrutura em termos de classes de ativos, diversificação do crédito em termos de segmentos aumentando o enfoque nas PMEs e em empresas do setor transacionável da economia, diversificação geográfica através da expansão da atividade internacional; ii) alienar ativos não estratégicos, nomeadamente diminuindo a exposição ao setor imobiliário; iii) reforçar os depósitos de retalho e diminuir o financiamento do BCE; iv) aumentar a carteira de ativos de elevada liquidez (High Quality Liquid Assets) de molde a assegurar um rácio LCR de 100 por cento no final de 2017; v) aumentar os fundos próprios através da emissão de 200 milhões de euros de unidades de participação do Fundo de Participação (operação já concretizada).
Nos anos mais recentes, a CEMG tem elegido medidas de atuação estratégica em várias frentes para fazer face aos diversos desafios. Foi adotada uma estratégia de robustecimento do balanço, ao nível do reforço da liquidez, com o aumento da captação de depósitos e de recursos estáveis de clientes de retalho, como fonte essencial de financiamento, tendo-se reduzido a uma parcela pouco expressiva os recursos de mercados financeiros, em paralelo com a diversificação do ativo, com maior expressão dos ativos de maior liquidez e diversificação do perfil da carteira de crédito.
Em paralelo com o alargamento das capacidades e recursos afetos à gestão da recuperação de crédito, que tem sido uma área fulcral e transversal em toda a rede comercial, refira-se que, no âmbito da estratégia de diversificação de riscos e de fontes de rendimento, o modelo de negócio tem vindo a ser adaptado, tanto em termos geográficos – com uma presença internacional crescente, em Angola, com o Finibanco Angola, desde 2011, após a aquisição do Finibanco, SGPS, S.A., e, a partir do final de 2014, também em Moçambique, com a aquisição de uma participação qualificada no Banco Terra –, como em termos de atividade – mantendo a aposta num maior peso no balanço dos ativos financeiros e do crédito a empresas, sobretudo microempresas e Pequenas e Médias Empresas (PME).
As medidas de mitigação dos riscos e de otimização do capital têm passado, igualmente, por uma gestão criteriosa e restritiva do pricing, ajustado ao risco dos clientes e das operações, e da evolução do ativo ponderado pelo risco, nomeadamente através da concretização de operações de desalavancagem de ativos não estratégicos e sem rendimento. Outra área de importante relevância estratégica refere-se à política de melhoria da eficiência operacional e às iniciativas de poupança de custos operacionais, particularmente no mercado doméstico.
De acordo com as disposições estatutárias, e seguindo as boas práticas neste domínio, a CEMG elabora um Plano Estratégico trienal, que é revisto anualmente, o qual define objetivos de atividade e de resultados para cada um dos anos do triénio, assim como as linhas de orientação estratégica e as respetivas medidas para os atingir. A partir desses planos são elaborados os programas de ação e orçamentos anuais. Estes documentos são propostos pelo Conselho de Administração Executivo e aprovados pela Assembleia Geral, após parecer do Conselho Geral e de Supervisão. Em 2014 procedeu-se à revisão do Plano Estratégico para o triénio 2015-2017, o qual foi aprovado pelos órgãos institucionais da CEMG, incluindo a Assembleia Geral, em 29 de dezembro de 2014 e, recentemente, foram definidas as Linhas de Orientação Estratégica (LOEs) para o triénio 2016-2018, aprovadas em Assembleia Geral da CEMG, no dia 30 de dezembro de 2015. Os objetivos para o triénio passarão pelo (i) fortalecimento do modelo de negócio, (ii) pela adequação do capital à atividade da CEMG e