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Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo Vinculados a Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento

THE CITY RIO PRETO

Formatado: Centralizado

OFERTADOS PELA INCORPORADORA

The City SJRP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.

CNPJ/MF nº 22.140.603/0001-21

E PELA OPERADORA HOTELEIRA

ICH Administração Hoteleira S.A.

CNPJ/MF nº 02.548.924/0001-08

Formatado: Fonte: 18 pt

Formatado: Realce

Formatado: Fonte: Negrito, Não

Itálico, Versalete, Não Realce

Formatado: Fonte: Negrito, Não

Itálico, Versalete, Não Realce

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Código de campo alterado

Formatado: Fonte: Negrito, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática, Versalete

Formatado: Fonte: Negrito, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática, Versalete, Não Realce

Formatado: Fonte: Negrito, Versalete,

Não Realce

Distribuição pública de contratos de investimento coletivo vinculados a 278 (duzentas e setenta e oito) unidades autônomas imobiliárias e suas áreas comuns, destinadas a fins exclusivamente hoteleiros, do empreendimento imobiliário The City Rio Preto (“Unidades Imobiliárias”,

“Empreendimento” e “Oferta”, respectivamente) sendo 168 (cento e sessenta e oito) da marca Hi! E

110 (cento e dez) da marca Intercity, perfazendo, conforme os valores da Tabela de Vendas abaixo definida, o montante total de:

R$ 64.478.382,00

[Nota MFRA 1: Atualizar o valor total da oferta com base na exigência (4.1) do Ofício CVM nº89.]

As Unidades Imobiliárias serão alienadas pela The City SJRP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de Ribeirão Preto, no Estado de São Paulo, na Avenida Professor Xxxx Xxxxx, nº 2.080, Sala 1-A, Anexo B, Jardim Canadá, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.140.603/0001-21 (“Incorporadora”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015 (“Deliberação CVM 734”). A Oferta é composta por 278 (duzentas e setenta e oito) Unidades Imobiliárias com preço unitário mínimo de R$

aA presente oferta foi dispensada de registro pela CVMcvm. Aa CVMcvm não garante a veracidade das

informações prestadas pelo ofertante nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. Aantes de aceitar a oferta, leia com atenção o estudo de viabilidade e o prospecto resumido, em especial a seção fatores de risco disponíveis no site xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.xxx.xxxxx.xxx.xx”, conforme dispõe a alínea c, do Inciso

VI, DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 734/15;

197.574,00 (cento e noventa e sete mil, quinhentos e setenta e quatro reais), de acordo com a Xxxxxx xx Xxxxxx (“Preço Mínimo”).

A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que: (i) que possuam, ao menos, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam, ao menos, R$300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.

Incluir o número de unidades hoteleiras que serão comercializadas das marcas Hi! e Intercity, e o valor da oferta para cada tipo de marca. incluir tais informações nos locais onde se faziam necessários tais esclarecimentos.]

Formatado: Espaçamento entre linhas: simples

[Nota MFRA 2:

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Formatado: Justificado, Espaçamento entre linhas: simples

Formatado: Realce

Formatado: Não Realce

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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Índice

ÍNDICE

Definições 4

Características Principais da Oferta 9

Disponibilização de Informações Sobre a Oferta e o Empreendimento 13

Características Principais do Empreendimento 14

Descrição do Empreendimento 14

Construção do Empreendimento 14 Construção do Empreendimento15

Formatado ...

POSSIBILIDADE DE FINANCIAMENTO À CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO15 P OSSIBILIDADE DE F INANCIAMENTO À C ONSTRUÇÃO DO E MPREENDIMEN F T o Ormatado ...

Afetação do Empreendimento 15 Afetação do Empreendimento16

Estudo de Viabilidade 16

Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento16 Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento

Formatado ...

F 1 o7rmatado ...

Identificação da construtora, da incorporadora e da operadora hoteleira17 Identificação da construtora, da incorporadora e da ope F r o a r d m oatado ...

Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento 20 Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento21

Promessa de Compra e Venda 20 Promessa de Compra e Venda21

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SCP 21 C ONTRATO DE C ONSTITUIÇÃO DE SCP22

Contrato de Prestação de Serviços 24 Contrato de Prestação de Serviços25

Contrato de Administração Condominial 25 Contrato de Administração Condominial26

Contrato de Comodato 26 Contrato de Comodato27

Contrato de Cessão de Uso de Marca 27 Contrato de Cessão de Uso de Marca28

Remuneração dos Proprietários 29 Remuneração dos Proprietários30

Remuneração da Operadora Hoteleira 33 Remuneração da Operadora Hoteleira34

Fluxogramas do Empreendimento 36 Fluxogramas do Empreendimento37

Custos, aportes, despesas, taxas que sejam ou possam vir a ser arcados pelos subscritores e

Formatado ...

retenção do pagamento dos dividendos39 Custos, aportes, despesas, taxas que sejam ou possam vir a ser arcados pelos subscritores e re F t o e r n matado ...

Fatores de Risco 52 Fatores de Risco53

anexo i – Minutas dos Contratos do Empreendimento 61 anexo i – Minutas dos Contratos do Empreendimento62

anexo ii – Memorial de Incorporação e Matrícula 62anexo ii – Memorial de Incorporação e Matrícula63

anexo iii – Tabela de Vendas 63 anexo iii – Tabela de Vendas64

anexo iv – Estudo de Viabilidade 64 anexo iv – Estudo de Viabilidade65

ANEXO V - DECLARAÇÃO DO SUBSCRITOR ............................................................................ 65 ANEXO V - D ECLARAÇÃO DO S UBSCRITOR 66

anexo vi –Declaração Para Fins Do Artigo 56 Da Instrução CVM 400 e do Inciso IV, Letra A,

Formatado ...

Item 5 Da Deliberação CVM 73466 anexo vi –Declaração Para Fins Do Artigo 56 Da Instrução CVM 400 e do Inciso IV, Letra A, Item 5 D F a or D m e atado ...

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DEFINIÇÕES

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:

Bild Participações	Bild Properties e Participações Ltda.

Bild Desenvolvimento Imobiliário	Bild Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

Brasil ou País	República Federativa do Brasil.

CIC	Contratos de Investimento Coletivo que vinculam os adquirentes de Unidades Imobiliárias, nos termosconstante do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Código Civil	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Código de Processo Civil	Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada.
Promessa de Compra e Venda	Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda Sujeito à Condição Resolutiva e Outras Avenças do The City Rio Preto, celebrado entre a Incorporadora e cada Subscritor, nos termos dacuja minuta constante do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Condomínio	O condomínio do Empreendimento, composto por 278 (duzentas e setenta e oito) Unidades Imobiliárias, conforme descrito na Convenção de Condomínio.
Condômino	Titular de cada uma das Unidades Imobiliárias.
Construtora	The City SJRP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.
Contrato de Administração Condominial	Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, celebrado entre, de um lado, o Condomínio, representado pela Incorporadora, e, de outro lado, a Operadora Hoteleira, constantenos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.

Contrato de Cessão de Uso de Marca	7 Instrumento Particular de Cessão de Uso de Marca em Lançamento Imobiliário e Outras Avenças, celebrado entre a Operadora Hoteleira e a Incorporadora, constantenos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contrato de Comodato	Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos, celebrado entre o Condomínio, representado pela Incorporadora, e a Operadora Hoteleira, constante nos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contrato de Constituição de SCP	Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação celebrado entre a Incorporadora e seus sucessores a qualquer título, na qualidade de sócia participante, e a Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva, constantenos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contrato de Prestação de Serviços	Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças celebrado entre o Condomínio, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, constantenos termos do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Contratos do Empreendimento	São os contratos e documentos que regem as relações jurídicas do Empreendimento, conforme descritos no item “Regime Jurídico”, na página 11, na Seção “Características Principais da Oferta” deste Prospecto Resumido e que constam do Anexo I deste Prospecto Resumido.
Controladoras da Incorporadora	São as sociedades que, em conjunto, detêm a totalidade das quotas representativas do capital social da Incorporadora, quais sejam: Bild Participações e Bild Desenvolvimento.
Convenção de Condomínio	Instrumento Particular da Minuta da Futura Convenção de Condomínio do Empreendimento “The City Rio Preto”, que regulamentará as relações jurídicas entre os Condôminos, constante do Anexo I deste Prospecto Resumido..
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Subscritor	Declaração a ser assinada por cada Subscritor quando da subscrição de uma ou mais Unidades Imobiliárias vinculadas aos CIC no âmbito da Oferta, cuja minuta consta do Anexo V deste Prospecto Resumido..
Deliberação CVM 734	Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.

Despesas Operacionais	Despesas inerentes à operação da atividade hoteleira do Empreendimento, conforme descritas no Contrato de Constituição de SCP e refletidas na seção “Remuneração dos Proprietários”, nas páginas 37 a 39 deste Prospecto Resumido.
Empreendimento	O empreendimento imobiliário hoteleiro “The City Rio Preto”, a ser construído no Imóvel.
Estudo de Viabilidade	Análise de Viabilidade do Projeto Hoteleiro do Empreendimento, elaborado pela Cohotel Consultoria Hoteleira, datado de 0914 de setembro março de 20152016, constante do Anexo IV do presente Prospecto Resumido.
Imóvel	Imóvel situado na Rua Xxxx Xxxxxxx Mil Homens, s/n, na Cidade de São José do Rio Preto, no Estado de São Paulo, registrado na matrícula nº 59.283, do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São José do Rio Preto, no qual o Empreendimento será erigido.
Incorporadora	The City SJRP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.
Interlodge	Interlodge Participações Societárias AHL S.A.
Intermetro	Intermetro Locações Serviços POAH Ltda.
Instrução CVM 400	Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
IPTU	Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.
ITBI	Imposto de Transmissão de Bem Imóvel.
Lei das Sociedades por Ações	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei de Arbitragem	Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
Lei de Condomínio e Incorporações	Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.
Lei dos Corretores de Imóveis	Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, conforme alterada.
Lei do Mercado de Valores Mobiliários	Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário

Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.

Lei 10931/2004 Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento que será registrado na matrícula nº 59.283, do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São José do Rio Preto, constante do Anexo II deste Prospecto Resumido.

Oferta A oferta pública de distribuição de CIC vinculados às Unidades Imobiliárias do Empreendimento.

Ofertantes Incorporadora e Operadora Hoteleira, quando referidas em conjunto.

Operadora Hoteleira ICH Administração Hoteleira S.A., sucessora legal da Intercity Administração Hoteleira SE Ltda., que figura na qualidade de sócia ostensiva da SCP e na qualidade de administradora do Condomínio.

Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Imobiliária do Empreendimento, conforme informado na Tabela de Vendas, constante da página 14 e no Anexo III deste Prospecto Resumido.

Formatado: À direita, Recuo: À esquerda: 0 cm, Espaço Depois de: 10 pt, Espaçamento entre linhas: Múltiplos 1,15 li, Não manter com o próximo, Hifenizar, Ajustar espaçamento entre texto latino e asiático

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo

Preço Mínimo O preço unitário mínimo para a subscrição de uma Unidade Imobiliária do Empreendimento, correspondente a R$197.574,00 (cento e noventa e sete mil, quinhentos e setenta e quatro reais) valor este sujeito a eventuais alterações e corrigido, mensalmente, pela variação do INCC – Índice Nacional de Custos da Construção Civil-DI, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“INCC-DI”). Após a entrega da Unidade Imobiliária ao Subscritor, a correção monetária se dará pelo IGP-M – Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pela Xxxxxx Xxxxx, conforme informado na Xxxxxx xx Xxxxxx.

Proprietários São os Subscritores assim que quitam integralmente o Preço da Unidade e adquirem a propriedade da(s) Unidade(s) Imobiliária(s), sucedendo a Incorporadora nos direitos e obrigações previstos dos Contratos do Empreendimento.

Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Contratos de Investimento Coletivo Vinculados a Unidades Imobiliárias do Empreendimento The City Rio Preto, datado de [--] 1º de [--] abril de 20152016.

Real A moeda corrente no Brasil.

Promessa de Compra e Venda

SCP

Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra Sujeito à Condição Resolutiva e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e os Promissários Compradores, nos termosconstante do Anexo I deste Prospecto Resumido.

A sociedade em conta de participação criada pelo Contrato de Constituição de SCP.

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Não Realce

Formatado: Realce

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Formatado: Português (Portugal), Realce

Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx.

Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

Subscritor Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da subscrição de CIC vinculados a qualquer uma das Unidades Imobiliárias.

Tabela de Vendas Tabela indicativa dos valores dos Preços das Unidades Imobiliárias previstos para o lançamento do Empreendimento, bem como da forma de pagamento desses valores, exposta na página 14 e que integra o presenteno Anexo III deste Prospecto Resumido como Anexo III.

Unidade Imobiliária Cada uma das 278 (duzentas e setenta e oito) unidades imobiliárias autônomas, sendo 168 (cento e sessenta e oito) operadas de acordo com a marca Hi! e 110 (cento e dez) de acordo com a marca Intercity,~~operadas~~ ~~de acordo com as marcas Hi! e Intercity,~~ e suas áreas comuns, destinadas a fins exclusivamente hoteleiros e colocadas à venda pela Incorporadora. As Unidades Imobiliárias têm 7 (sete) diferentes metragens.

Serão ofertadas [--] ([--]) Unidades Imobiliárias da marca Hi!, e [--] ([--])

Unidades Imobiliárias da marca Intercity [Nota MFRA: Bild, favor informar.]

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CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA

Nome do Empreendimento	The City Rio Preto
Incorporadora/Co-Ofertante	The City SJRP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.
Operadora Hoteleira/Co- Ofertante	ICH Administração Hoteleira S.A.
Número de Unidades Imobiliárias a serem vendidas	278 (duzentas e setenta e oito) Unidades Imobiliárias com matrículas específicas, exclusivamente no Setor Hotel do Empreendimento, separadas e diversas das matrículas do Imóvel em que se encontrará localizado o Empreendimento sendo 168 (cento e sessenta e oito) operadas de acordo com a marca Hi! e 110 (cento e dez) de acordo com a marca Intercity. As Unidades Imobiliárias têm 7 (sete) diferentes metragens. Os valores previstos para compra bem como as diferentes metragens das Unidades Imobiliárias estão indicadas na Tabela de Vendas, na página 14 e no Anexo III deste Prospecto Resumido.~~constituídas sob as marcas “Intercity” e “Hi!”.~~ [Nota MFRA: indicar o valor e metragem de cada um dos 7 ~~(sete) tipos de unidades imobiliárias.]~~
Preço Mínimo	O preço mínimo das Unidades Imobiliárias é de R$ 197.574,00 (cento e noventa e sete mil reais e quinhentos e setenta e quatro), correspondente às Unidades Imobiliárias de área privativa equivalente a 19,37 m² (dezenove metros e trinta e sete centímetros quadrados) conforme indicado na Tabela de Vendas, constante da página 14 e do Anexo III deste Prospecto Resumido, valor este que estará sujeito a alterações e será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC -DI, data base de janeiro de 2016. Após a entrega da Unidade Imobiliária ao Subscritor, a correção monetária se dará pelo IGP-M, , data base de janeiro de 2016, acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pela Xxxxxx Xxxxx. [Nota MFRA: Bild, favor fornecer maior detalhamento sobre o cálculo do valor total da oferta, atendendo ao item 4.1 do Ofício CVM nº 89.]
Valor Total da Oferta	O valor total da Oferta é de R$ 64.478.382,00 (sessenta e quatro milhões, quatrocentos e setenta e oito mil, trezentos e oitenta e dois reais), correspondente a multiplicação dos preços de cada um dos diferentes tipos de Unidades Imobiliárias, conforme indicados na Tabela de Vendas, constante da página 14 e do

	Anexo III deste Prospecto Resumido, com data base de janeiro de 2016. O número indicado foi obtido pela multiplicação dos valores de venda de Unidades Imobiliárias de cada tipologia pelo respectivo número de Unidades Imobiliárias dessa tipologia. Os valores obtidos por essa multiplicação, foram, então, somados chegando-se, finalmente, ao valor total da Oferta.~~pela~~ ~~respectiva quantidade de Unidades Imobiliárias de tal tipo.~~ [Nota MFRA: Bild, favor fornecer maior detalhamento sobre o ~~cálculo do valor total da oferta, atendendo ao item 4.1 do Ofício~~ ~~CVM nº 89.]~~
Forma de Pagamento	A forma de pagamento do Preço da Unidade se dará nos termos previstos na Promessa de Compra e Venda e na Tabela de Vendas, constante da página 14 e do Anexo III deste Prospecto Resumido.
Destinação dos Recursos	Os recursos líquidos captados pela Incorporadora por meio da Oferta serão integralmente destinados à Incorporadora e utilizados para a viabilização e implementação do Empreendimento e a remuneração da Incorporadora, em conformidade com a Lei de Condomínio e Incorporações.
Vinculação aos CIC	As Unidades Imobiliárias encontram-se vinculadas aos CICs constantes do Anexo I deste Prospecto Resumido e, em especial, ao Contrato de Constituição de SCP. Por meio da subscrição de Unidades Imobiliárias, o Subscritor adere expressamente aos termos e condições de tais CICs, fazendo também jus a eventuais rendimentos decorrentes dos CIC assim que se tornar Proprietário.
Exploração do Empreendimento	O Empreendimento encontra-se cedido à Operadora Hoteleira por um prazo mínimo de 10 (dez) anos contados do dia de instalação do Condomínio de uso do Hotel, automaticamente prorrogável por igual período se nenhuma das partes contratantes do Contrato de Constituição de SCP manifestar o seu desejo de não renovação por escrito com 6 (seis) meses de antecedência, conforme disposto no item 5.1. do Contrato de Constituição de SCP. Durante o prazo em que o Contrato de Constituição de SCP estiver em vigor, o Empreendimento será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira não podendo o Subscritor exercer qualquer direito de uso sobre a Unidade Imobiliária por ele adquirida durante esse prazo, conforme disposto nos termos dos considerandos (h), (k) e (m) do

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

	Contrato de Constituição de SCP.
Público Alvo	Em consonância com o item III (a) da Deliberação CVM 734, a Oferta é destinada exclusivamente a investidores: (i) que possuam, ao menos, R$1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam, ao menos, R$300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.
Inadequação da Oferta	A Oferta não é adequada a investidores que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Imobiliárias a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Imobiliárias vinculadas aos CIC apresenta certos riscos e possibilidades de desvalorizações patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Subscritor deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 52 53 a 6160 deste Prospecto Resumido.
Data de Início da Oferta	A data prevista para o lançamento do Empreendimento eo início da Oferta é 131º de maiomarço de 2016.
Prazo de Duração da Oferta	As Unidades Imobiliárias serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Imobiliárias.
Intermediação	A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no Conselho Regional de Corretores de Imóveis – CRECI (“CRECI”), como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta. Os corretores de imóveis e as sociedades corretoras de imóveis não têm qualquer vínculo com as Ofertantes. Porém, na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis vinculados a sociedade corretora que esteja conduzindo a Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, a sociedade corretora a qual o corretor

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Resumido.

Declarações

O modelo da Declaração do Subscritor e a Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 e do inciso IV, letra a, item 5 da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais da Incorporadora e da Operadora Hoteleira, encontram-se anexos a este Prospecto Resumido (Anexos V e VI,

respectivamente).

DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA E O EMPREENDIMENTO

Código de campo alterado

Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre a Oferta e o Empreendimento poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora e dos Prestadores de Serviços do Empreendimento”, na página 17 18 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx .xxx.xx .

Código de campo alterado

Os seguintes documentos, referentes ao Empreendimento, permanecerão disponíveis no

website xxx.xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx.xxx.xx durante todo o prazo da Oferta:

(i) Prospecto Resumido;

(ii) Estudo de Viabilidade;

(iii) Declaração do Subscritor;

(iv) Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 e do inciso IV, letra a, item 5, da Deliberação CVM 734; e

(v) Contratos do Empreendimento.

Tanto o Prospecto Resumido quanto o Estudo de Viabilidade serão atualizados anualmente, sendo que as versões atualizadas desses documentos serão disponibilizadas no website acima indicado durante todo o prazo da Oferta, nos termos do item V (e) da Deliberação CVM 734.

A disponibilização do Prospecto Resumido no website acima indicado bem como a sua distribuição em via física será sempre realizada em conjunto com os anexos que integram o documento.

As informações constantes do website da Bild Desenvolvimento Imobiliário e do Grupo Intercity não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.

Código de campo alterado

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx .

As Informações Financeiras e Operacionais atualizadas do Empreendimento, descritas abaixo, na seção “Características Principais do Empreendimento”, nas páginas 17 14 a 1719 deste Prospecto Resumido serão disponibilizadas durante todo o prazo da Oferta no website

Formatado: Recuo: Primeira linha: 0 cm

[Nota MFRA: Bild, favor confirmar as páginas da internet onde os documentos estarão disponíveis.]

CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO

Descrição do Empreendimento

O Empreendimento será construído sobre o Imóvel situado na Rua Xxxx Xxxxxxx Mil Homens, s/n, na Cidade de São José do Rio Preto, no Estado de São Paulo, registrado na matrícula nº 59.283 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São José do Rio Preto, de acordo com o projeto aprovado pela Prefeitura Municipal de São José do Rio Preto – SP, e receberá a denominação de The City Rio Preto.

O Empreendimento é composto por 1 (uma) torre e terá 12 (doze) pavimentos e 1 (um) pavimento lazer, constituídos por 278 Unidades Imobiliárias e as coisas e áreas de uso e propriedade comum.

As Unidades Imobiliárias, que constituem o Setor Hotel do Empreendimento, são unidades autônomas com fins exclusivamente hoteleiros com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do Imóvel. Segue abaixo a Tabela de Vendas, também constante do Anexo III deste Prospecto Resumido, com informações sobre as Unidades Imobiliárias.

Formatado: Não manter com o próximo

Formatado: Fonte: 12 pt, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Recuo: Primeira linha: 0 cm

Formatado: Não manter com o próximo

Construção do Empreendimento

A construção do Empreendimento é de responsabilidade exclusiva da Incorporadora.

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

Formatado: Fonte: 12 pt, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm

Formatado: Fonte: 12 pt, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática, Não Sobrescrito/ Subscrito

Formatado: Fonte: 12 pt, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: 12 pt

Formatado: Recuo: Primeira linha: 0

[Nota MFRA: Inserir tabela que apresente os 7 (sete) diferentes tipos de Unidades Imobiliárias,

informando o número de unidades hoteleiras, a área privativa em m2, a fração ideal em relação ao

terreno, bem como o valor a ser pago pelo investidor para aquisição de cada tipo de unidade hoteleira;]

A Incorporadora promoverá a construção do Empreendimento sendo o prazo de conclusão das obras de 42 (quarenta e dois) meses contados a partir da data de início das vendas das Unidades Imobiliárias, sem considerar nesse prazo: (i) o período de tolerância por atraso de até 180 (cento e oitenta) dias; (ii) o prazo para a execução de serviços extraordinários, acessórios e complementares, assim entendidos como aqueles não especificados no memorial de incorporação e especificações do Empreendimento; (iii) casos fortuitos ou de força maior indicados nas condições gerais da Promessa de Compra e Venda; (iv) greves, gerais ou parciais, que afetem a indústria da construção civil;

(v) suspensão ou falta de transporte; (vi) falta ou insuficiência na praça, de materiais ou mão de obra;

(vii) embargo da obra determinado pela autoridade administrativa ou judiciária, não atribuível à ação ou omissão da Incorporadora; (viii) chuvas prolongadas que impeçam ou dificultem a realização de etapas importantes da obra; (ix) demora na execução dos serviços que são próprios das empresas concessionárias de serviços públicos; (x) demora na concessão, pela autoridade pública, do "Habite- se Total ou Parcial", ainda que provisório ou parcial, e demais licenças necessárias, por motivos independentes da ação da Incorporadora; (xi) condições atípicas de constituição do solo ou que não tenham sido reveladas em sondagens prévias e que impossibilitem a execução das fundações ou o escoramento dos prédios lindeiros, caso isso venha a se mostrar necessário, no prazo inicialmente previsto; (xii) falta de disponibilidade ou impossibilidade de obtenção de financiamento necessário à execução do Empreendimento; (xiii) constatação, no curso da realização das fundações, de coisas ocultas no subsolo, inclusive equipamentos de energia elétrica, cabeamentos e afins, que aconselhem a paralisação ou interrupção das atividades até a definição das soluções aplicáveis; e

(ix) a ocorrência de algum dos eventos previstos na cláusula 7.8. da Promessa de Compra e Venda.

Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento, cada um de seus pavimentos e cada uma das Unidades Imobiliárias, o Subscritor deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.

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Segue abaixo uma linha do tempo com as previsões das principais datas relativas à construção do Empreendimento. As datas abaixo previstas não vinculam, de qualquer modo, a Incorporadora no

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âmbito da construção do Empreendimento e não criam qualquer tipo de obrigação para a Incorporadora.

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Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Possibilidade de Financiamento à Construção do Empreendimento

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A Incorporadora poderá, a qualquer tempo, ceder ou caucionar a terceiros os seus créditos decorrentes das Promessas de Compra e Venda, por meio do Sistema de Financiamento Imobiliário ou de securitização, sendo que o crédito consubstanciado nas Promessas de Compra e Venda poderá servir de lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), conforme indicado no item 1.5 da Promessa de Compra e Venda.

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Ainda nos termos do item 1.5. da Promessa de Compra e Venda, a construção do The City Rio Preto, que será realizada sob a responsabilidade da Incorporadora, contará com um financiamento concedido à Incorporadora por instituição financeira livremente por ela contratada. Em contrapartida à concessão do financiamento, será constituída em favor da instituição financeira, como forma de garantia, a hipoteca, a alienação fiduciária ou outras garantias sobre o Imóvel.

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

A Incorporadora se comprometerá a baixar os ônus que incidam sobre o Imóvel, nos termos do item 1.5.4. da Promessa de Compra e Venda.

Afetação do Empreendimento

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A Incorporadora pretende sujeitar o Empreendimento ao regime de afetação previsto no

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artigo 31-A da Lei de Condomínio e Incorporações. A Incorporadora prevê que o Empreendimento será afetado no mês de dezembro de 2016, mas, não pode garantir que a afetação será concluída até essa data uma vez que a obtenção da afetação depende de fatores alheios ao controle da Incorporadora.

Estudo de Viabilidade

[--]

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~~Foi elaborado~~O Estudo de Viabilidade do Empreendimento , pela empresa foi elaborado

pela CoHotel – Consultoria Hoteleira, datado de 9 14 de ~~setembro~~ março de ~~2015~~2016, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das

possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Empreendimento.

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Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Espaço Antes: 0 pt, Depois de: 0 pt, Espaçamento entre linhas: simples, Controle de linhas órfãs/viúvas, Não hifenizar, Tabulações: Não em 0,25 cm

Formatado: Fonte: 12 pt, Não Realce

Formatado: Fonte: 12 pt, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Não Realce

[Nota MFRA: incluir o nome da empresa responsável pelo Estudo de Viabilidade do

empreendimento;]

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Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

Formatado: Recuo: Primeira linha: 1,25 cm

O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Subscritor. Assim sendo, ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias, os Subscritores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Imobiliárias, o Subscritor deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 53 a 61 deste Prospecto Resumido.

Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento

A Operadora Hoteleira será responsável pela elaboração e divulgação das informações financeiras trimestrais e das demonstrações financeiras anuais do Empreendimento a partir do início de sua Fase Operacional.

Código de campo alterado

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, no

As informações financeiras trimestrais deverão ser revisadas por auditor independente registrado na CVM assim como divulgadas na página eletrônica

prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento de cada trimestre do exercício social do Empreendimento.

Código de campo alterado

As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, assim como divulgadas na página eletrônica xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de cada exercício social do Empreendimento.

A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais mencionadas deverá seguir, conforme aplicável, a forma prevista na Lei das Sociedades por Ações.

Código de campo alterado

As demonstrações financeiras descritas acima estarão disponíveis na página eletrônica xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, por um período de 3 (três) anos, contados da data de sua divulgação.

Identificação da Construtora, da Incorporadora e da Operadora Hoteleira

Construtora e Incorporadora			Tabela formatada
The City SRJP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.			CNPJ/MF: 22.140.603/0001-21 Avenida Professor Xxxx Xxxxx, nº 2.080, Xxxx 0-X, Xxxxx X Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - XX CEP: 14.024-260 At.: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx E Silva Tel.: 0000 000 0000 E-mail: xxx@xxxx.xxx.xx Website do Empreendimento: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx.xxx.xx Link ao Prospecto Resumido: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx .xxx.xx/xxxxxxxxx- resumido	Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática Formatado: Fonte: +Corpo Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática
Operadora Hoteleira
ICH Administração Hoteleira S.A.			CNPJ/MF: 02.584.924/0001-08 Rua Xxxxxxx xx Xxxxx, nº 50 Prédio 3, 3º andar Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx - XX 00000-000 At.: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Tel: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx os e telefones da Operadora Hoteleira e	Formatado: Fonte: Não Negrito Formatado: Fonte: Não Negrito, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática Formatado: Fonte: Não Negrito, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Português (Brasil) Formatado: Fonte: Não Negrito, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática Formatado: Fonte: Não Negrito, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Português (Brasil) Formatado: Fonte: Não Negrito, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática Formatado: Fonte: Não Negrito, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática Formatado: Fonte: Não Negrito, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática Formatado: Fonte: Não Negrito, Não Itálico, Português (Brasil) Formatado: Português (Brasil) Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Português (Brasil) Formatado: Português (Brasil)
[Nota MFRA: Bild, favor confirmar	os	endereç
Incorporadora.]

Descrição da Construtora, Incorporadora e da Operadora Hoteleira

A Construtora e Incorporadora

A The City SRJP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda. é uma sociedade de propósito específico criada para realizar a construção e incorporação do Empreendimento. A Bild Participações detém 99% (noventa e nove por cento) do capital social da Incorporadora enquanto a Bild Desenvolvimento Imobiliário possui os outros 1% (um por cento) do capital social da empresa. A Bild Desenvolvimento Imobiliário exerce a administração da Incorporadora.

A Bild Desenvolvimento Imobiliário é uma sociedade limitada que nasceu com o intuito de promover uma expansão imobiliária em Ribeirão Preto. A Bild Desenvolvimento Imobiliário cuida da prospecção de novos negócios, desenvolvimento de produtos, aprovação, marketing, lançamentos e comercialização de imóveis. Esse processo passa por etapas que contemplam a avaliação das necessidades do mercado local em busca de resultados inovadores.

A Bild Desenvolvimento Imobiliário trabalha com empreendimentos residenciais, comerciais e loteamentos, e busca na criatividade, qualidade e visão de futuro, atender e satisfazer seus clientes com ética, transparência e agilidade.

A Incorporadora não tem responsabilidade sobre a operação hoteleira do Empreendimento

A Operadora Hoteleira

A ICH Administração Hoteleira S.A. é uma companhia criada em 1999, e atuará na exploração hoteleira do Empreendimento, na qualidade de Operadora Hoteleira.

O capital social da Operadora Hoteleira é dividido da seguinte forma: (i) a Interlodge detém 63,72% (sessenta e três inteiros e setenta e dois centésimos por cento); (ii) a Intermetro detém 12,52% (doze inteiros e cinquenta e dois centésimos por certo); o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx detém 21,98% (vinte e um inteiros e noventa e oito centésimos por cento); e (iv) o Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx detém 1,78% (um inteiro e setenta e oito centésimos por cento).

A Intercity Hotels é uma rede pioneira e inovadora no segmento de hotelaria executiva no país, que administra hotéis nas cinco regiões do Brasil e Uruguai. Com compromisso de entregar serviços que facilitam a vida dos seus hóspedes, a Intercity Hotels atende as necessidades de quem viaja a negócios. A empresa opera os hotéis com três marcas: HI, no segmento design budget, Intercity, no segmento midscale, e YOO2 by Intercity, no segmento design luxo.

Hoje a Intercity está presente em 21 cidades com 31 hotéis em operação e conta com outros a caminho. Para esse crescimento, a rede se prepara investindo em tecnologia, recursos humanos, treinamentos e organização gerencial estratégica.

Hoje a Intercity está presente em 21 (vinte e uma) cidades com 31 (trinta e um) hotéis em operação e conta com outros a caminho. Nos próximos 03 (três) anos, a rede deve ser inaugurar

cerca de 25 (vinte e cinco) novos empreendimentos. Para esse crescimento, a rede se prepara investindo em tecnologia, recursos humanos, treinamentos e organização gerencial estratégica.

A Operadora Hoteleira não tem responsabilidade pela incorporação, comercialização, construção e entrega das Unidades Imobiliárias e/ou do Empreendimento.

CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO EMPREENDIMENTO

São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Proprietários, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira no âmbito da Promessa de Compra e Venda, do Contrato de Constituição de SCP, do Contrato de Prestação de Serviços, do Contrato de Administração Condominial e do Contrato de Comodato, e do Contrato de Cessão de Uso de Marca, respectivamente.

É recomendada aos Subscritores a análise integral desses e dos demais Contratos do Empreendimento, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido.

Promessa de Compra e Venda

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Por meio da Promessa de Compra e Venda a Incorporadora, conforme disposto em seu preâmbulo, a Incorporadora se obriga a vender ao Subscritor, se obriga a vender ao Subscritor, e este dela adquirir, as Unidades Imobiliárias pelo preço certo e ajustado, que será pago na forma indicada na própria Promessa de Compra e Venda e na Tabela de Vendas, constante da página 14 e do Anexo III deste Prospecto Resumido.

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Nos termos do item 7.5. da Promessa de Compra e Venda, o Subscritor poderá ceder ou alienar os direitos que detém em função da Promessa de Compra e Venda desde que: (i) esteja em dia com todas as obrigações de pagamento; (ii) seja dado o prévio e expresso consentimento da Incorporadora e a prévia comunicação ao credor hipotecário, que não negará sua anuência se o cessionário ou promitente cessionário for comprovadamente idôneo, mas terá o direito de preferência para a referida cessão, desde que sob as mesmas condições, preços, prazos e meios de pagamento; (iii) em caso de cessão à terceiros, o Subscritor se obrigue a fazer constar nos contratos de cessão que o cessionário está de acordo, adere e se sub-roga integralmente nos contratos firmados entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira; e (iv) pague à Incorporadora, no ato da cessão, uma taxa para a cobertura das despesas administrativas decorrentes da cessão da Promessa de Compra e Venda. Tal taxa variará a depender do valor que tiver sido pago pelo Subscritor à Incorporadora, até o ato da cessão dos direitos e deveres contratuais, nos termos dos subitens do item 7.5 (b).

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O projeto aprovado do Empreendimento poderá ser revisto e aprimorado em decorrência de imposições legais, do Comando Aéreo Regional ou de comum acordo entre o Subscritor e/ou Incorporadora, fato que necessariamente importa na necessidade de adaptação do Memorial de Incorporação às alterações impostas ou ajustadas, nos termos do item 4.6. (b) da Promessa de Compra e Venda.

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O Subscritor declara que, nos termos do item 1.2.4. da Promessa de Compra e Venda: (i) todas as Unidades Imobiliárias serão deferidas, obrigatoriamente, à utilização como meio de hospedagem, sob a administração e exploração da Operadora Hoteleira, nos termos estabelecidos na Convenção de Condomínio e nos contratos firmados com a Operadora Hoteleira; (ii) na condição de adquirente de unidade autônoma, para os fins de administração do Empreendimento pela Operadora Hoteleira, o subscritor deve fazer com que sejam mantidas as regras básicas que atendam

às necessidades operacionais de referida empresa, tais quais: (a) instalação e manutenção do restaurante e demais áreas comuns necessárias à prestação de serviços hoteleiros; (b) contratação de seguros patrimoniais, operacionais e de responsabilidade civil; (c) adoção de adequado sistema de remuneração e incentivo de empregados, inclusive por meio da concessão de bônus e assistência médica; (d) programa de marketing e vendas; e (iii) a Incorporadora poderá realizar as alterações e/ou adaptações na Convenção de Condomínio que sejam necessárias para viabilizar o fiel cumprimento das disposições contidas nos contratos firmados com a Operadora Hoteleira.

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Adicionalmente, o Subscritor, nos termos do item 1.2.4. da Promessa de Compra e Venda: (i) confere à Operadora Hoteleira ou à empresa contratada para vistoriar as Unidades Imobiliárias, quando da conclusão do Empreendimento, poderes para que esta vistorie, firme o respectivo termo e outros que se fizerem necessários, e receba as chaves de sua Unidade Imobiliária, ficando consignado que (a) a responsabilidade da Operadora Hoteleira e da contratada é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados perante a Incorporadora que, como incorporadora e construtora do Empreendimento, é a responsável por saná-los; (b) a Operadora Hoteleira e a empresa contratada, quando do recebimento das mencionadas Unidades Imobiliárias, não serão responsáveis por verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações de incorporadora e construtora do Empreendimento, atributo esse exclusivo do Subscritor; (c) só será vistoriada e recebida a Unidade Imobiliária se o Subscritor estiver adimplente com as obrigações assumidas em face da Incorporadora, conforme informação prestada por esta; (d) poderá acompanhar a vistoria, acompanhado de preposto da Operadora Hoteleira e/ou da empresa contratada, firmando o respectivo termo. Para tanto, deverá comunicar sua intenção, por escrito, à Operadora Hoteleira; (ii) se estiver inadimplente com o pagamento dos valores referentes ao FF&E, HEOS, Despesas Pré-Operacionais e de Capital de Giro, ao critério da Operadora Hoteleira poderão não ser implantadas as atividades hoteleiras em sua Unidade Imobiliária, que ficará bloqueada ao uso até que a inadimplência seja sanada; (iii) se a Incorporadora exercer o direito de retenção da Unidade Imobiliária, em razão de seu inadimplemento, ela fará jus ao recebimento dos valores que a Operadora Hoteleira pagar em decorrência de exploração da Unidade Imobiliária; e (iv) o nome do Empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis é The City Rio Preto, sendo que as marcas InterCity e Hi! veiculadas no material publicitário de venda pertencem à Operadora Hoteleira e será utilizada enquanto os contratos com ela estiverem em vigor.

Contrato de Constituição de SCP

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Por meio do Contrato de Constituição de SCP foi criada uma sociedade em conta de participação, na qual a Incorporadora, e/ou os Proprietários, enquanto sucessores legais da Incorporadora, figuram na qualidade de sócios participantes, e enquanto a Operadora Hoteleira consta como sócia ostensiva. O objeto da SCP é a exploração e gestão hoteleira das Unidades Hoteleiras dentro do sistema de exploração comercial em grupo (pool), conforme os itens (h) (i) e (k) dos considerandos do Contrato de Constituição de SCP.

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Conforme a sua Cláusula Quinta, o Contrato de Constituição de SCP entrará em vigor na data de instalação do Condomínio de uso do Empreendimento e vigerá durante o período de 10 (dez) anos a contar de sua assinatura. Ao fim do prazo inicial de 10 (dez) anos, o Contrato de Constituição

de SCP poderá ser renovado por igual período caso nenhuma das partes contratantes manifeste a vontade de não renová-lo à outra, por escrito e com 06 (seis) meses de antecedência.

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Nos termos do item 8.1. (b) do Contrato de Constituição de SCP, uma das principais obrigações da Incorporadora e dos seus sucessores a qualquer título, incluindo os Proprietários, é o dever de assegurar que a Operadora Hoteleira, salvo as exceções previstas no Contrato de Constituição de SCP, tenha total independência e discricionariedade para tomar toda e qualquer decisão a respeito da operação e gerenciamento da SCP, permitindo-lhe o exercício da posse mansa e pacífica das Unidades Imobiliárias, e assegurando-lhe o direito de utilizar todos os meios, especialmente judiciais, para manter a posse livre de qualquer ameaça, turbação ou esbulho.

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São obrigações da Operadora Hoteleira, dentre outras, conforme estipuladas na Cláusula Sétima do Contrato de Constituição de SCP: (i) gerenciar o pool hoteleiro, promovendo a sua exploração em prol da SCP, devendo, para tanto, organizar todo instrumental jurídico e operacional necessário para alcançar esse fim; (ii) elaborar e submeter anualmente à aprovação do Conselho Fiscal da SCP o Plano Operacional Anual do ano seguinte, nos termos estabelecidos no Contrato de Constituição de SCP; e (iii) disponibilizar aos Subscritores informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras anuais, elaboradas segundo as regras das Leis das Sociedades Anônimas, sendo as trimestrais revisadas e as anuais auditadas por auditores independentes registrados perante a CVM.

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Os Proprietários, por sua vez, obrigam-se perante a Operadora Hoteleira, pelas despesas indicadas no item 3.2.2. do Contrato de Constituição de SCP, na proporção de suas respectivas participações na SCP.

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Nos termos da Cláusula Décima Segunda, os Proprietários terão o direito de preferência para, havendo disponibilidade, se hospedar no Empreendimento, bastando, para tanto, promover sua reserva com a antecedência mínima de 10 (dez) dias e máxima de 30 (trinta) dias ao período em que pretenda se hospedar. O Proprietário receberá desconto de 20% em relação à tarifa média aplicada ao mercado naquela data, para o período de sua hospedagem sendo que tal direito não será transferível a terceiros, sendo válido apenas para a Unidade Imobiliária em que o Proprietário estiver hospedado. Estes critérios aplicam-se também aos demais serviços prestados pela Sócia Ostensiva.

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Ainda, nos termos do item 12.2. do Contrato de Constituição de SCP, o Proprietário poderá se hospedar em períodos contínuos ou alternados, sendo fixado como limite máximo anual o número de 30 (trinta) pernoites, para utilização especial e preferencial prevista acima.

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Conforme indicado no item 15.2. do Contrato de Constituição de SCP, em caso de infração contratual, por quaisquer das partes contratantes, a parte adimplente notificará a outra lhe concedendo prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da notificação para que sane o inadimplemento ou justifique e demonstre as razões pelas quais entende que o contrato não restou violado. Não sanado o inadimplemento, tampouco aceitas as explicações, a parte que se sentir lesada poderá declarar resolvido o Contrato de Constituição de SCP ou requerer o cumprimento forçoso da obrigação, sem embargo de poder pleitear o recebimento da indenização por perdas e danos.

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Nos termos da Cláusula 15.1. do Contrato de Constituição de SCP, poderá ser terminado pelas partes, nas seguintes hipóteses: (i) Infração contratual; (ii) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, falência da Operadora Hoteleira; (iii) Término do Contrato de Administração Condominial; (iv) Término do prazo contratual e suas eventuais prorrogações; (v) Cessão do contrato pela Operadora Hoteleira a terceiros, ainda que seja pela venda de suas quotas sociais de modo que a cessão implique em mudança das marcas e/ou custo adicional para os Proprietários ou para a SCP, exceto se a cessão for aprovada pelos Proprietários em assembleia convocada especialmente para este fim; (vi) A partir do segundo ano da operação do Empreendimento, não se cumpra, em qualquer período considerado de dois anos consecutivos, ao menos 80% (oitenta por cento) do Lucro Operacional Bruto (Gross Operating Profit – GOP) anualmente orçado e aprovado pelas partes. Isso não será aplicável se a Operadora Hoteleira complementar o valor faltante para que se complete o referido percentual, garantindo-lhe o direito de manter o Contrato de Constituição de SCP e a operação em vigor; e (vii) A Operadora Hoteleira deixar de ser licenciada das marcas, ou por outro motivo imputável à Operadora Hoteleira, o Empreendimento não puder mais usar as marcas “Intercity” e Hi!, exceto se os Proprietários tiverem aprovado a alteração ou supressão das marcas em assembleia convocada especialmente para este fim.

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Nos termos do item 8.2. do Contrato de Constituição de SCP, haverá um Conselho Fiscal cujas competências compreenderão, dentre outras: (i) discutir com a Operadora Hoteleira, o Orçamento Anual e o Balanço Anual; (ii) atuar como representante comum dos Proprietários frente à Operadora Hoteleira, para todos os efeitos do Contrato de Constituição da SCP, sendo-lhe vedado, entretanto, o recebimento dos dividendos e quaisquer outros valores devidos aos Proprietários, que deverão ser pagos diretamente a cada um deles, como definido no Contrato de Constituição da SCP; (iii) vistoriar e receber as Unidades imobiliárias ao término do Contrato de Constituição de SCP, caso os Proprietários não o façam no prazo de 7 (sete) dias contados do recebimento da notificação; e (iv) receber citação em ação ou demanda de caráter ut universi, em qualquer foro ou instância, que eventualmente venha a ser proposta pela Operadora Hoteleira contra os Proprietários.

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Nos termos da Cláusula 6.2. do Contrato de Constituição de SCP, a Operadora Hoteleira poderá ceder os direitos e obrigações do Contrato de Constituição de SCP para empresas do mesmo grupo econômico, que operem sob a marca Intercity ou outra marca de que esta detenha propriedade ou direitos de uso, independentemente de anuência dos Proprietários.

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Conforme o item 6.2.1. do Contrato de Constituição de SCP, na hipótese de cessão a terceiros, a Operadora Hoteleira deverá requerer a anuência dos Proprietários, por meio deliberação em Assembleia.

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Na hipótese das Unidades Imobiliárias serem alienadas durante o prazo de vigência do Contrato de Constituição de SCP, nos termos da cláusula 6.1.2. do contrato, a Operadora Hoteleira deverá ser informada e o cadastro de Proprietários devera ser atualizado em até 15 (quinze) dias da alienação, sob pena de a Operadora Hoteleira reter todo e qualquer pagamento devido. Os direitos e deveres decorrentes do Contrato de Constituição de SCP serão automaticamente cedidos ao adquirente.

Contrato de Prestação de Serviços ‌

O Contrato de Prestação de Serviços tem por objetivo a contratação da Operadora Hoteleira, pelo Condomínio e pela Incorporadora, para que a contratada preste serviços de assessoramento na fase de desenvolvimento do Empreendimento, desde o apoio à elaboração de seus projetos arquitetônicos e pré-executivos, até a conclusão da construção, certificada pela expedição do habite- se e da certidão negativa de débitos do INSS, conforme indicado no item 1.1. do Contrato de Prestação de Serviços. Além disso, nos termos indicados nos itens 1.2, 1.3 e 1.4 do Contrato de Prestação de Serviços, o conjunto de serviços a serem prestados no Empreendimento no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços englobam, dentre outros: (i) projetos de interiores; (ii) paisagismo;

(iii) mobília e equipagem; e (iv) adequação do Empreendimento aos padrões comerciais e operacionais da marca Intercity.

Nos termos dos itens 5.7 e 5.9 do Contrato de Prestação de Serviços, a Incorporadora se compromete a, principalmente: (i) no desempenho de suas atividades de montagem, equipagem e decoração das Unidades Imobiliárias, contratar empresa especializada, sendo que a Operadora Hoteleira figurará como mera anuente no respectivo contrato, com vistas à ciência de todos os seus termos e condições, especialmente o cumprimento dos prazos avençados, dos limites econômicos, das responsabilidades das partes contratantes e das multas por não observância de todas as regras contratuais fixadas; e (ii) entregar prontas, montadas, equipadas e decoradas as Unidades Imobiliárias cujos subscritores estejam inadimplentes ou as Unidades Imobiliárias não subscritas com o pagamento dos valores relativos às obras civis, FF&E, HEOS e verbas pré-operacionais.

Já a Operadora Hoteleira, se obriga a, dentre outros: (i) prestar contas em relação ao orçamento pré-operacional em assembleia geral quando da finalização dos gastos incorridos sob tais rubricas, conforme o item 5.6.1. do Contrato de Prestação de Serviços; (ii) desenvolver os serviços pré-operacionais listados no Anexo I do Contrato de Prestação de Serviços; e (iii) realizar a vistoria das Unidades Imobiliárias em nome dos subscritores nos termos previstos no item 6.9. do Contrato de Prestação de Serviços.

Os direitos e obrigações detidos pela Incorporadora e pela Operadora Hoteleira no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços somente poderão ser cedidos para empresa integrante de seus respectivos grupos econômicos e desde que respeitado o disposto na cláusula décima quarta do Contrato de Constituição de SCP, conforme o item 8.1. do Contrato de Prestação de Serviços.

O Contrato de Prestação de Serviços entrará em vigor quando de sua assinatura e permanecerá em vigor até a data de abertura do Empreendimento, conforme o item 10.1. do Contrato de Prestação de Serviços.

Finalmente, o Contrato de Prestação de Serviços poderá ser rescindido de comum acordo pelas partes contratantes na hipótese de inadimplemento de uma das contratantes de qualquer um dos termos e condições do contrato desde que o inadimplemento não seja declarado sanado pela parte prejudicada dentro de 30 (trinta dias) a contar do recebimento de notificação a esse respeito pela parte inadimplente, nos termos do item 11.2 do Contrato de Prestação de Serviços.

Contrato de Administração Condominial

O Contrato de Administração Condominial tem por objetivo a contratação da Operadora Hoteleira pelo Condomínio, representado pela Incorporadora, para que a Operadora Hoteleira preste serviços de administração condominial de natureza hoteleira no Empreendimento, conforme descrito no item 1.1. do contrato.

Nos termos do item 3.3. do Contrato de Administração Condominial, os Condôminos comprometem-se a: (i) garantir livre acesso da Operadora Hoteleira a todas as áreas comuns condominiais, assegurando-lhe a posse mansa e pacífica de tais áreas, bens e equipamentos de uso exclusivo comuns; (ii) apoiar a Operadora Hoteleira perante os condôminos, usuários e empregados, para que respeitem o pleno exercício de sua função; (iii) sempre que solicitado, dar sua aprovação ou consentimento, pessoalmente ou por meio de representante devidamente autorizado, se possível por escrito, aos atos praticados pela Operadora Hoteleira, devendo eventual recusa ser fundamentada e feita por escrito; (iv) dar à Operadora Hoteleira toda a assistência, de modo a permitir-lhe cumprir integralmente suas tarefas de forma regular e eficiente; (v) não interferir direta ou indiretamente nas rotinas administrativas e operacionais sem o consentimento prévio da Operadora Hoteleira, bem como na admissão e demissão de empregados; fazer solicitações, críticas, observações ou reclamações, que possam refletir direta ou indiretamente nas rotinas operacionais e administrativas, preferencialmente por escrito, e exclusivamente aos representantes designados pela Operadora Hoteleira, assim entendidos o gerente geral do Empreendimento (para assuntos rotineiros) ou ao seu superior imediato; (vi) não tomar decisões e não assumir compromissos em nome do Condomínio, sem o conhecimento e aprovação escrita da Operadora Hoteleira, tais como abrir e movimentar contas bancárias, emitir cheques, realizar pagamentos, admitir e demitir empregados, firmar quaisquer contratos de prestação de serviços, terceirização ou locação de áreas condominiais de uso exclusivo ou geral, mas que possam interferir na operacionalidade hoteleira desenvolvida no Condomínio; (vii) não praticar ou permitir que sejam praticados atos que comprovadamente afetem ou venham a afetar a atividade e o funcionamento das atividades hoteleiras desenvolvidas no Condomínio; (viii) manter vigente, em cumprimento ao Contrato de Constituição de SCP, procuração que conceda à Operadora Hoteleira poderes para abrir, movimentar e fechar contas correntes condominiais, contratar, advertir e demitir empregados, bem como para exercer as atividades que lhe cabem por força do Contrato de Constituição de SCP.

Adicionalmente, nos termos do item 3.2 do Contrato de Administração Condominial, os Condôminos se comprometem a fornecer todos os recursos necessários para que a Operadora Hoteleira: (i) obter todas as licenças, alvarás e aprovações necessárias à administração e operação hoteleira que serão nele empreendidas; e (ii) pagar todas as despesas condominiais, inclusive déficits de orçamento operacional e remuneração de pessoal, conforme estabelecido no Contrato de Administração e na Convenção de Condomínio.

Já a Operadora Hoteleira, nos termos do item 2.1. do Contrato de Administração Condominial, se obriga a, dentre outros: (i) proceder à administração condominial, supervisionando e controlando os concessionários e/ou terceiros que nele estiverem prestando serviços, observando, para tanto, as disposições da Convenção de Condomínio, o regimento Interno, as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, e, ainda, aquelas emanadas pelo síndico e membros do Conselho

Fiscal; (ii) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias condominiais, zelando pela adequada rentabilidade, de forma compatível com as condições do mercado financeiro e com aplicações em banco de primeira linha, as quais deverão ser aprovadas previamente pelo síndico; e (iii) contabilizar a crédito do Condomínio eventuais receitas condominiais, bem assim penalidades moratórias, os frutos de aplicações financeiras; por outro lado, debitará todas as despesas havidas pelo Condomínio, decorrentes de seu funcionamento, manutenção e conservação, mantendo essa escrituração permanentemente em dia.

De acordo com o disposto em sua Claúsula Nona, o Contrato de Administração Condominial terá o prazo de 10 (dez) anos contados a partir da data de instalação do condomínio de uso, podendo ser renovado automaticamente por igual período na ausência de manifestação protocolada com 180 (cento e oitenta) dias de antecedência da data de encerramento do prazo inicial e de suas eventuais renovações.

Nos termos do item 10.1 do Contrato de Administração Condominial, em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações contidas no Contrato de Administração Condominial, a parte adimplente notificará a outra lhe concedendo o prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação para purgar a mora e/ou solucionar a pendência, sob pena de não o fazendo, sujeitar-se a resolução do Contrato de Administração Condominial ou o cumprimento forçoso da obrigação inadimplida, podendo pleitear, em qualquer caso, o pagamento das perdas e danos, lucros cessantes e demais prejuízos apurados.

Contrato de Comodato

O Contrato de Comodato tem por objetivo a cessão gratuita das áreas comuns, dos móveis, dos equipamentos, instalações e dos artigos de decoração do Empreendimento à Operadora Hoteleira, para que esta execute os objetivos da SCP e explore o Empreendimento, conforme indicado no item 1.1 do Contrato de Comodato.

As áreas cedidas são destinadas única e exclusivamente à exploração de alimentos, bebidas, eventos, lazer e serviços a terceiros sendo que as eventuais rendas decorrentes dessa cessão comporão as receitas da SCP, conforme estabelecido no item 1.2 do Contrato de Comodato.

Nos termos do item 2.3. do Contrato de Comodato, a Operadora Hoteleira será responsável por, dentre outras obrigações: (i) estabelecer e implementar a política de recursos humanos, conforme definido pelo Contrato de Constituição de SCP e no Contrato de Administração Condominial; (ii) estabelecer e rever, quando necessário, as políticas e procedimentos administrativos das áreas; (iii) controlar e manter o capital de giro necessário à realização das operações nas áreas, conforme estabelecido no Contrato de Constituição de SCP; (iv) obter e manter toda e qualquer licença, alvará e/ou permissão necessários às atividades operacionais nas áreas; (v) arcar, em nome da SCP, com todas as despesas de serviços de conservação, manutenção e reparos e, ainda, com as substituições de pequena monta, que sejam relacionadas às áreas; (vi) arcar, em nome da SCP, em relação à mão de obra empregada nas áreas, com todos os gastos incorridos com salários, remunerações, benefícios de qualquer natureza, encargos, custos e despesas de rescisão de contrato de trabalho, penalidades impostas, etc.

Nos termos do item 2.5.4 do Contrato de Comodato, o Condomínio obriga-se a custear, conforme o caso, a realização das obras, reparos e substituições substanciais (que não sejam de pequena monta) e benfeitorias necessárias, os quais serão realizados em dias e horários que não prejudiquem ou não paralisem as atividades do Empreendimento ou das áreas cedidas.

O prazo de duração do Contrato de Comodato será o mesmo do prazo de validade do Contrato de Constituição de SCP sendo o prazo de duração do Contrato de Comodato estendido quando o prazo do Contrato de Constituição de SCP for estendido e extinto quando o prazo do Contrato de Constituição de SCP for extinto, nos termos do disposto no item 5.1 do Contrato de Comodato.

A Operadora Hoteleira poderá ceder total ou parcialmente seus direitos de exploração das áreas cedidas desde que zele para que o cessionário mantenha os serviços a que as áreas se destinam, inclusive no que se refere à política de preços e à qualidade de serviços prestados, nos termos do item 6.1 do Contrato de Comodato.

Nos termos do item 7.1. do Contrato de Comodato, poderá ser terminado em caso de: (a) infração contratual; (b) se a Operadora Hoteleira entrar em falência, promover pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, for dissolvida, liquidada ou declarada insolvente; (c) denúncia da Operadora Hoteleira ou do Condomínio; (d) previsões legais específicas do contrato; (d) mútuo acordo; ou (e) término dos contratos interligados ao Contrato de Comodato.

Nos termos do item 7.1.1. do Contrato de Comodato, em caso de infração contratual, a parte que se sentir lesada deverá notificar a outra, por escrito, judicial ou extrajudicialmente, concedendo- lhe prazo de 30 (trinta) dias para purgação da mora. Persistindo o inadimplemento da obrigação, o Contrato de Comodato poderá ser resolvido de pleno direito, sem embargo de a parte lesada tomar as medidas judiciais competentes e pleitear o pagamento das perdas e danos sofridos.

Contrato de Cessão de Uso de Marca

O Contrato de Cessão de Uso de Marca, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, tem por objeto a cessão de uso temporário e gratuito das marcas Intercity e Hi!, de propriedade da Operadora Hoteleira, para utilização exclusiva em campanhas publicitárias para lançamento imobiliário do Empreendimento, conforme indicado no item 1.1. do Contrato de Cessão de Uso de Marca. Ainda de acordo com o item 1.1. do Contrato de Cessão de Uso de Marca, são consideradas campanhas publicitárias, dentre outros: (i) website; (ii) redes sociais; (iii) email marketing; (iv) vídeos; (v) áudios; (vi) imagens; (vii) folders (folhetos); (viii) books; e (ix) outros a serem criados pela Operadora Hoteleira, com intuito exclusivo de veicular a venda das Unidades Imobiliárias do Empreendimento.

O Contrato de Cessão de Uso de Marca autoriza também a divulgação dos logotipos das marcas da Operadora Hoteleira no portfólio da Incorporadora, tanto digital quanto impresso, por todo o período em que a Operadora Hoteleira permanecer na administração do The City Rio Preto,

independentemente do prazo estipulado neste Contrato, nos termos do item 1.2. do Contrato de Cessão de Uso de Marca.

De acordo com o item 3.1 do Contrato de Cessão de Uso de Marca, a Incorporadora assumiu as seguintes obrigações, dentre outras: (i) utilizar as marcas cedidas exclusivamente para a finalidade prevista no objeto social do Contrato de Cessão de Uso de Marca; (ii) cumprir as exigências legais, em especial aquelas analisadas pela CVM para lançamentos de condo-hotéis abstendo-se promover qualquer oferta pública para atração de investimento antes do cumprimento das exigências da autarquia; (iii) apresentar qualquer publicação em que a Incorporadora é mencionada para a aprovação prévia e expressa da Operadora Hoteleira, sendo que tal aprovação é necessária para que a ativação da veiculação seja permitida; (iv) Atender às solicitações da Operadora Hoteleira referentes às alterações de conteúdo e layout, de forma a manter todas as informações referentes a ela atualizadas; (v) Abster-se de prometer rentabilidade, lucros, alugueis ou dividendos oriundos da exploração hoteleira a ser promovida pela Operadora Hoteleira no Empreendimento;

Em contrapartida, nos termos do item 3.1 do Contrato de Cessão de Uso de Marca, a Operadora Hoteleira se compromete a: (i) compartilhar com a Incorporadora qualquer informação que julgar relevante para contribuir com os objetivos de vendas da mesma; (ii) permitir que a Incorporadora envie material de vendas, seja impresso ou eletrônico, aos investidores de seu banco de dados, exceto nos casos de investidores que tenham manifestado desejo de não receber este tipo de comunicação; e (v) contribuir com informações, dados e outras demandas relativas ao processo de aprovação para a oferta pública de investimentos junto a CVM.

Conforme o item 4.1. do Contrato de Cessão de Uso de Marca, no caso de infração a quaisquer das obrigações constantes do Contrato de Cessão de Uso de Marca, além de a parte lesada poder considerar o contrato resolvido de pleno direito terá ela o direito de exigir o pagamento de uma cláusula penal no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), corrigidos monetariamente pelo IPCA a partir dessa data, sem prejuízo das perdas e danos suplementares. Além disso, caso ocorra descumprimento de obrigação de fazer ou não fazer por qualquer das partes, a parte inadimplente deverá pagar multa no valor previsto na cláusula 13.3 do Contrato de Constituição de SCP.

O prazo da cessão inicia-se na assinatura do Contrato de Cessão de Uso de Marca, e termina na data de instalação do Condomínio com uso do Empreendimento. Assim, o Contrato de Cessão de Uso de Marca será considerado extinto ao final do prazo, exceto se as partes decidirem firmar aditivo ampliando a vigência do contrato. Entretanto, foi disposto que se ainda houver Unidades Imobiliárias disponíveis para venda, a Operadora Hoteleira não poderá recusar a extensão do prazo do Contrato de Cessão de Uso de Marca.

Adicionalmente, tendo em vista que a cessão é gratuita, foi estabelecido que a Operadora Hoteleira poderá, por decisão unilateral, requerer a cessação do uso a qualquer momento, caso entenda necessário. Nessa hipótese, a Incorporadora deverá cumprir com a solicitação, sob pena de inadimplemento contratual.

REMUNERAÇÃO DOS PROPRIETÁRIOS

Formatado: Tabulações: Não em 4,25 cm

A transferência da propriedade ao Subscritor ocorrerá apenas após a quitação integral do Preço da Unidade pelo Subscritor, quando então, o mesmo passará a figurar na qualidade de Proprietário e fará jus à remuneração prevista no Contrato de Constituição de SCP.

Formatado: Espaçamento entre linhas: simples

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Tabulações: Não em 4,25 cm

De acordo com o item 3.1. do Contrato de Constituição de SCP, os Proprietários, na qualidade de sócios participantes da SCP e conforme a fração ideal que cada um detiver, terão direito ao recebimento de suas respectivas quotas parte na distribuição de dividendos da SCP.

Conforme o Anexo III do Contrato de Constituição da SCP, a cada Proprietário será atribuída quota-parte correspondente a soma das frações ideais da sua Unidade Imobiliária, sendo atribuída à Operadora Hoteleira uma quota-parte equivalente a 5% (cinco por cento) da menor fração existente no Empreendimento. A soma de todas as quotas partes detidas pelos Proprietários e da quota-parte detida pela Operadora Hoteleira totalizará, então, 100% (cem por cento) dos dividendos a distribuir.

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Assim, o percentual da participação nos lucros de cada um dos Proprietários será obtido pela divisão da quota-parte detida por cada Proprietário pelo somatório de quotas partes. O valor dos dividendos a serem pagos aos Proprietários corresponderá à totalidade do Resultado Líquido da SCP, conforme descrito no item 3.2.3. do Contrato de Constituição de SCP.

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cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada

+ Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 1,25 cm + Recuar em: 2,52 cm

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Formatado: Recuo: À esquerda: 0

cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada

+ Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento:

Esquerda + Alinhado em: 1,25 cm + Recuar em: 2,52 cm

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cm, Deslocamento: 0,5 cm, Com marcadores + Nível: 1 + Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm

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cm, Deslocamento: 0,5 cm, Com marcadores + Nível: 1 + Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm

Formatado: Recuo: À esquerda: 1,25

cm, Deslocamento: 0,5 cm, Com marcadores + Nível: 1 + Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm

Conforme descrito no item 3.2. do Contrato de Constituição de SCP, o Resultado Líquido será apurado de acordo com a legislação tributária vigente à época e equivale à Receita Bruta da SCP, conforme definida no item 3.2.1. do contrato, deduzidos:

(i) os eventuais tributos a serem aplicados sobre os dividendos; (i)

(ii) a taxa de administração devida à Operadora Hoteleira; e (ii)

(iii) as demais despesas da SCP.

Ainda, segundo os itens 3.2., 3.2.2., e 3.2.3. do Contrato de Constituição de SCP, as Despesas da SCP correspondem ao somatório de:

Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);

Taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem como a empresas de cartão de crédito e de débito;

Taxa de Administração da Operadora Hoteleira, calculada com base em percentual de 2% (dois por cento) do valor total das receitas líquidas mensais da SCP;

Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas à cobertura das despesas necessárias ao seu funcionamento do Empreendimento, conforme Convenção de Condomínio;

Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Condomínio;

Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial, ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do Condomínio contra a Operadora Hoteleira;

Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como prêmios de seguro de:

(i) caráter patrimonial - contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto das Unidades Imobiliárias, como de áreas comuns; (ii) caráter pessoal - contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os hóspedes e usuários do Empreendimento - mesmo que contratados em nome do Condomínio; (iii) lucros cessantes; e (iv) outros que a Operadora Hoteleira ache pertinente a contratação;

Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das Unidades Imobiliárias e áreas comuns;

Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;

Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP;

Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração das Unidades Imobiliárias e áreas comuns de uso;

Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do Empreendimento, incluindo as Unidades Imobiliárias;

Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das Unidades Imobiliárias, nestas incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);

Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às Unidades Imobiliárias e áreas comuns;

Gastos com publicidade e marketing de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob a administração da Operadora Hoteleira, tais como a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP;

Reembolso à Operadora Hoteleira dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou

parcial à estrutura administrativa e operacional do Empreendimento Hoteleiro para trabalho exclusivo em benefício da SCP;

Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de empregados que interessem à SCP, mediante programas específicos e temporários;

Serviços Centralizados prestados pela Operadora Hoteleira, conforme Anexo II do Contrato de Constituição de SCP;

Honorário contratual de incentivo e demais remunerações da Operadora Hoteleira, conforme adiante estabelecido no Contrato de Constituição de SCP;

Fundo de Reserva de Reposição de Ativos – FRA, observadas as disposições constantes da Cláusula Nona, adiante;

Leasing aprovado pelo Conselho Fiscal; Despesas financeiras;

Tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL);

Despesas não relacionadas ao objeto social do Contrato de Constituição de SCP, conforme Cláusula Primeira do referido Contrato, como, por exemplo, perda de capital na alienação de ativos fixos;

Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio ou pela SCP, após autorização do Conselho de Representantes para fins de auditoria, avaliação, parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil e/ou consultivo, como por exemplo, asset manager (gerenciador de ativos); e

Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Empreendimento e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Empreendimento.

A remuneração de cada Proprietário corresponderá ao valor obtido a partir da multiplicação do valor total dos dividendos da SCP a ser distribuído, obtido de acordo com o procedimento acima mencionado, pelo percentual de quotas partes da SCP detidas por cada um dos proprietários em relação à quantidade total de quotas partes da SCP (Anexo III, item I, do Contrato de Constituição de SCP).

Os dividendos da SCP serão apurados e pagos mensalmente, se possível, em razão da operação hoteleira do Empreendimento, de acordo com as previsões operacionais da Operadora Hoteleira, considerando-se os eventuais impactos decorrentes de sazonalidade e a existência de disponibilidade de caixa, ou seja, com a condição de efetiva existência de recursos no mês findo (item 3.1 do Contrato de Constituição de SCP). A distribuição do lucro será determinada, em conjunto, pela Sócia Ostensiva e o Conselho Fiscal, devendo ser distribuído o maior lucro possível, considerando os critérios estabelecidos no item 3 e a forma de distribuição descrita no Anexo III do Contrato de Constituição de SCP (item 3.1. do Contrato de Constituição de SCP).

A Operadora Hoteleira poderá promover pagamentos intercalares dos dividendos aos sócios, a título de antecipação de dividendos, de acordo com as previsões operacionais e financeiras projetadas pela Operadora Hoteleira e dos eventuais impactos decorrentes de sazonalidade e da

efetiva existência de recursos que permita a disponibilidade de caixa no mês findo (item 3.1.1. do Contrato de Constituição de SCP).

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

O pagamento dos resultados intercalares será efetuado até o dia 25 (vinte e cinco) do mês subsequente ao da competência, mediante depósito do valor respectivo na conta corrente bancária indicada por cada Proprietário nos termos de adesão, anexos ao Contrato de Constituição de SCP, ou em documento protocolado perante a Operadora Hoteleira (item 3.3. do Contrato de Constituição de SCP).

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Caso não haja disponibilidade de recursos em caixa para pagar as despesas da SCP, os Proprietários deverão fazer frente às mesmas. Nesse caso, os Proprietários não terão direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP, conforme estabelecido nos itens 3.6. e 2.3. do Contrato de Constituição de SCP.

Remuneração da Operadora Hoteleira

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Será devida à Operadora Hoteleira a taxa de incentivo no valor mensal equivalente ao percentual definido na tabela abaixo, a ser cobrado sobre o montante do Resultado Operacional do mês imediatamente anterior, sendo o indicador chamado “Relação %GOP” obtido pela fórmula abaixo, utilizando-se os dados do mês imediatamente anterior (Item 4.1 do Contrato de Constituição de SCP):

Relação %GOP = Resultado Operacional

Receita Líquida

Relação % GOP	Taxa de Administração
Até 25,0%	6%
De 25,1% a 45,0%	10%
A partir de 45,1%	14%

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo

Formatado: Recuo: Primeira linha: 0

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Receberá, também, a Operadora Hoteleira, uma taxa de administração mensal com base em percentual de 2,0% (dois por cento) do valor total das receitas líquidas mensais da SCP acrescida da taxa de marketing da marca hi! equivalente a 1,0% (um por cento) do valor total mensal das receitas líquidas das diárias exclusivamente auferidas no conjunto dos 168 (cento e sessenta e oito) apartamentos do tipo hi!, nos termos do item 3. 2 (b) do Contrato de Constituição de SCP.

[Nota MFRA: Bild, favor informar qual será a taxa de administração a ser recebida pela Operadora Hoteleira referente à operação da marca Intercity. Se tal remuneração não for aplicável, favor ~~esclarecer.]~~

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Na hipótese das taxas acima indicadas não serem pagas à Operadora Hoteleira no prazo devido, sobre o valor do débito incidirá a correção monetária ocorrida no período, juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês e atualização monetária com base na variação do IGP-M, além de multa equivalente a 0,33% (trinta e três centésimos por cento) ao dia até o limite de 10% (dez por cento) do valor total devido, nos termos doconforme disposto no item 16.1. do Contrato de Constituição de SCP.

Segundo o item 4.1.2. do Contrato de Constituição de SCP, o Resultado Operacional corresponde ao resultado da Receita Líquida (o conjunto de receitas advindas com hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviço de transfer, estacionamento, telefonia, alimentos e frigobar, dentre outros, advindas da exploração hoteleira, deduzidos os tributos incidentes, tais como PIS, COFINS, ICMS e ISS) subtraídas as seguintes despesas operacionais:

Formatado: Justificado, Recuo: Primeira linha: 0 cm

Taxas e comissões devidas a terceiros, decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de débito;

Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do condomínio;

Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Condomínio;

Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial, ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do condomínio contra a Operadora Hoteleira;

Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto das Unidades Imobiliárias, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel) mesmo que contratados em nome do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva entenda como pertinente a sua contratação;

Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração das Unidades Imobiliárias e áreas comuns;

Gastos com manutenção rotineira dos elementos e partes construtivas componentes do Empreendimento, incluindo suas Unidades Imobiliárias;

Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das Unidades Imobiliárias, nestas incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities);

Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas aos Unidades Imobiliárias e áreas comuns;

Gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob a administração da Operadora Hoteleira, tais como, a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP, nos limites previstos no Plano Operacional Anual;

Reembolso à Operadora Hoteleira a dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Empreendimento para trabalho exclusivo em benefício da SCP, conforme previsto no Plano Operacional Anual e nos termos do Contrato de Constituição de SCP;

Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de interesse da SCP do quadro de empregados; e

Serviços Centralizados prestados pela Operadora Hoteleira, conforme Anexo II do Contrato de Constituição de SCP;

Formatado: Recuo: À esquerda: 2 cm

Formatado: Recuo: Primeira linha:

1,25 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Normal, Justificado,

Recuo: Primeira linha: 1,25 cm, Não hifenizar

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Sem sublinhado, Cor da

fonte: Automática, Não Realce

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Sem sublinhado, Cor da

fonte: Automática, Não Realce

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Não Realce

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Sem sublinhado, Cor da

fonte: Automática, Não Realce

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Sem sublinhado, Cor da

fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo

Além da remuneração acima descrita, a Operadora Hoteleira também receberá sua Taxa de Administração Condominial, inclusa na taxa condominial a ser paga pela SCP referente às Unidades Imobiliárias participantes, conforme abaixo:

(i) Taxa de Administração Hoteleira do Contrato de Administração Condominial: será devida mensalmente à Operadora Hoteleira, a partir do início da vigência do Contrato de Administração Condominial, uma taxa correspondente a R$ 105,52 (cento e cinco reais e cinquenta e dois centavos), tendo como mês-base agosto de 2015, por Unidade Imobiliária, aplicável apenas para Unidades Imobiliárias que, por qualquer motivo, não participem da SCP;

Na hipótese de o pagamento devidos à Operadora Hoteleira não ser realizado na data convencionada, por motivo imputável ao Condomínio e/ou aos Proprietários, sobre o valor devido incidirá a correção monetária ocorrida no período calculada com base nos índices indicados no item 4.1.1. do Contrato de Administração Condominial, juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, além da multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor do débito.

Nos termos do item 2.3 do Contrato de Constituição de SCP e do item III do Anexo III do contrato, assim como os Subscritores, a Operadora Hoteleira participa da formação de capital da SCP a partir da contribuição feita pela Operadora Hoteleira no valor de R$10,00 (dez reais). A Operadora Hoteleira faz jus, portanto, à

Por final, será devida à Operadora Hoteleira a remuneração decorrente da cota-parte da SCP por ela detida,, equivalente a 5% da menor fração existente no Empreendimento, nos termos do item 2.3. do Contrato de Constituição de SCP e do item (b) do Anexo III ado mesmo contrato. Considerando que a menor fração existente no Empreendimento corresponde a 0,306% (zero vírgula trezentos e seis por cento) da área total do Empreendimento, conforme informado na Tabela de Vendas, constante da página 14 e do Anexo III deste Prospecto Resumido, a remuneração da Operadora Hoteleira decorrente da cota-parte da SCP por ela detida equivale a 0,306% x 5% = 0,0153% (zero vírgula zero cento e cinquenta e três por cento) dos dividendos a serem distribuídos no âmbito da SCP.

O percentual da participação nos lucros dividendos da SCP pela Operadora Hoteleira será obtido pela divisão da cota parte por ela detida pelo somatório de cotas partes , conforme indicado no item 1 do Anexo III ado Contrato de Constituição de SCP.

O valor dos dividendos a serem pagos à Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, e aos Proprietários corresponderá à totalidade do Resultado Líquido anual da SCP, conforme indicado na seção “Remuneração dos Proprietários”, nas páginas [2930] a [32]33 deste Prospecto Resumido.

Formatado: Justificado

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fonte: Automática, Não Realce

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Formatado: Fonte: +Corpo

Para mais informações sobre os riscos da Oferta, decorrentes da remuneração da Operadora Hoteleira, o Subscritor deve consultar o fator de risco “Parte da Remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada à receita líquida da SCP e não ao seu lucro líquido” na seção “Fatores de Risco”, nas páginas [5253] a [610] deste Prospecto Resumido.

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Código de campo alterado

Fluxograma do Empreendimento

São apresentados a seguir dois quadros que resumem os fluxos reais, financeiros e contratuais do Empreendimento:

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Formatado: Fonte: 10 pt, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

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Formatado: Fonte: 10 pt, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Código de campo alterado

Custos, aportes, despesas, taxas que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Subscritores e retenção do pagamento dos dividendos

Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa ou retenção de dividendos que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Subscritores, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Imobiliárias em decorrência dos contratos por eles assinados está descrito nesta seção.

Formatado: Recuo: Primeira linha: 0 cm

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

[Nota MFRA: Bild, favor incluir tabela que informe, para cada um dos tipos de Unidades Autônomas, a área privativa em m², o valor a ser pago pelo investidor para aquisição e todos os demais valores a serem desembolsados pelos adquirentes ao investirem em cada tipo de Unidade Autônoma. Devem ser incluídos os valores de montagem, verbas pré-operacionais, verbas de capital de giro, taxas, ~~tributos e despesas para transmissão do imóvel etc.]~~

Promessa de Compra e Venda:

Adicionalmente aos valores a serem pagos pelo Subscritor para aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias, os Subscritores estarão sujeitos aos seguintes custos, aportes, despesas, taxas e/ou retenção de dividendos:

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar

(i) ~~(i)~~ Não integra o preço das Unidades Imobiliárias os gastos com montagem, equipagem e decoração (FF&E e HEOS), e despesas pré-operacionais (incluindo capital de giro), relativas às Unidades Imobiliárias e áreas comuns, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos Subscritores os valores estimados poderão sofrer alteração, devendo ser corrigidos pela variação positiva do IGP-M, a contar da data do registro da incorporação imobiliária na matrícula do Imóvel, conforme indicado no item 1.2.4.g da Promessa de Compra e Venda;

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 1,25 cm, Primeira linha: 0 cm, Hifenizar

Formatado: Fonte: 12 pt

Formatado: Fonte: +Corpo, 12 pt, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(ii) ~~(ii)~~ A obrigação de entrega de bens, equipamentos e itens de acabamento pela Incorporadora constante d o respectivo memorial é de caráter restritivo, não comportando, pois, interpretação ou extensão de responsabilidade. Assim, em caso de dúvida quanto ao custeio de determinado bem, equipamento ou item, caberá ao Subscritor e demais adquirentes de Unidades Imobiliárias suportarem tal custeio, na proporção da fração ideal de suas Unidades Imobiliárias, conforme indicado no item 1.2.4.o da Promessa de Compra e Venda;

Formatado: Parágrafo da Lista, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(iii) Quanto aos valores de FF&E e HEOS está prevista a arrecadação conforme tabela Tabela de Vendas, constante da página 14 e do Anexo III deste Prospecto Resumidoabaixo na página 40, por Unidade Imobiliária, a serem pagos em 30 parcelas mensais e consecutivas, iniciando-se o pagamento a partir de 6 (seis) meses a contar da data de lançamento do Empreendimento, e devendo o valor total estar arrecadado em até 06 (seis) meses antes da abertura do Empreendimento. Está prevista, também, a arrecadação, conforme tabela abaixo, na página 40 41 deste Prospecto Resumido, por Unidades Imobiliária para as despesas pré-operacionais e de capital de giro inicial da SCP. Ressalta-se que os valores são estimados com data base em outubro de 2015 e serão corrigidos pelo IGPM. Os eventuais ajustes necessários nos valores das

Formatado: Fonte: 12 pt

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar

Formatado

Formatado: À esquerda, Recuo: Primeira linha: 0 cm, Espaço Depois de: 10 pt, Espaçamento entre linhas: Múltiplos 1,15 li, Hifenizar, Tabulações: 2,29 cm, À esquerda

arrecadações deverão ser apresentados em assembleia posterior para aprovação, conforme indicado no item 1.2.4.s da Promessa de Compra e Venda.

(iii)

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: 12 pt, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Recuo: Primeira linha: 0 cm

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

[Nota MFRA 1: Esclarecer se os valores de FF&E, HEOS e despesas pré-operacionais a serem pagos ~~são estimados ou se são valores fixos, e informar quais são os instrumentos contratuais que~~ ~~suportem tais desembolsos. Caso os valores sejam estimados, deixar claro que tais valores podem~~ ~~variar. Além disso, esclarecer qual a data base dos valores apresentados e informar se haverá~~ ~~incidência de atualização monetária ou reajuste dos valores de aquisição e dos demais desembolsos,~~ ~~se for o caso;]~~

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Não Realce

Os valores referentes ao FF&E e às despesas pré-operacionais são valores estimados, sujeitos a variação e serão corrigidos, mensalmente, pela variação do INCC-DI, data base de janeiro de 2016. Após a entrega da Unidade Imobiliária ao Subscritor, a correção monetária se dará pelo IGP-M, data base de janeiro de 2016, acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pela Xxxxxx Xxxxx. As disposições contratuais sobre o preço para a aquisição das Unidades Imobiliárias estão previstas na Cláusula 1ª da Promessa de Compra e Venda.

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

Formatado: Recuo: Primeira linha: 0 cm

[Nota MFRA 2: Compatibilizar as informações dessa tabela com as alterações feitas em atendimento ~~ao item 4.1 do Ofício CVM 89/2016.]~~

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 3 cm

(iv) ~~(iv)~~ Conforme indicado no item 2.2 (a) da Promessa de Compra e Venda, o atendimento das obrigações previstas na Promessa de Compra e Venda se resolverá caso não sejam aprovadas a (1) ficha cadastral preenchida pelo Subscritor, e (2) a sua documentação pessoal, conforme relação entregue pela Incorporadora ao Subscritor, sendo certo que a documentação pessoal do Subscritor deverá ser apresentada à Incorporadora no prazo de até 72 (setenta e duas) horas após a assinatura da Promessa de Compra e Venda - sob pena de cancelamento da promessa, caracterizada pela resolução voluntária do contrato - e cuja análise, pela Incorporadora, deverá ser feita por ela diretamente ou por empresa especializada indicada pela mesma, em até 90 (noventa) dias após a entrega da referida documentação.

Na hipótese de cancelamento da promessa por ausência de apresentação da documentação pessoal do Subscritor à Incorporadora e/ou não complementação dos dados, e/ou não aprovação da sua ficha cadastral, ficará completamente desfeito o negócio jurídico firmado entre as partes.

Ainda, nas hipóteses avençadas acima, no segundo parágrafo deste item (vi), a Unidade Imobiliária subscrita restará imediatamente liberada para a venda a terceiros, contra a disponibilização pela Incorporadora, para devolução ao Subscritor, da importância ou cheque equivalente ao pagamento da parte do preço até então realizado. Em qualquer caso, o cheque ou a importância em devolução, ficarão disponíveis no endereço da Incorporadora (item 2.3 da Promessa de Compra e Venda).

Nos termos do item 2.3.1 da Promessa de Compra e Venda, serão deduzidos do valor já recebido e a ser devolvido ao Subscritor pela Incorporadora, além da CPMF ou tributo equivalente, se houver: (a) os montantes correspondentes ao PIS e COFINS incidentes, e outros impostos que venham a incidir no curso do contrato; e (b) multa compensatória de 20% (vinte por cento) sobre a referida quantia, nela compreendida também as despesas com publicidade e administrativas com

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo

Formatado: Parágrafo da Lista,

Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 3 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista,

Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não

em 3 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista,

Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não

em 3 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista,

Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 3 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista,

Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 3 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

o Empreendimento, aplicando-se sobre ela atualização monetária, de acordo com os critérios pactuados na Promessa de Compra e Venda.

Para maiores informações sobre o risco decorrente da possibilidade de cobrança de multa em caso de cancelamento da Promessa de Compra e Venda pelos motivos mencionados neste item (vi),

o Subscritor deverá consultar o fator de risco “A Incorporadora poderá cancelar a Promessa de Compra e Venda caso sejam verificados problemas na apresentação da documentação pessoal dos Subscritores o que poderá ocasionar o pagamento de multa pelos Subscritores”, na seção “Fatores de Risco”, nas páginas 52 53 a 60 61 deste Prospecto Resumido.

(v) ~~(v)~~ Caso o Subscritor obtenha financiamento junto ao agente financeiro, não poderá em hipótese alguma gravar a Unidade Imobiliária, com ônus de qualquer natureza. Ainda, correrão por conta única e exclusiva do Subscritor, todas as despesas, impostos, taxas diversas, entre elas bancárias e cartorárias, e outros encargos devidos em decorrência do aludido financiamento, inclusive o seguro de morte e invalidez, conforme indicado no item 3.2.2.2 da Promessa de Compra e Venda.

(vi) ~~(vii)~~ No momento da entrega das chaves, caso a concessão do financiamento acima referido seja recusada ou retardada, o pagamento deverá ser realizado diretamente pelo Subscritor à Incorporadora, com recursos próprios, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, contadas da notificação enviada pela Incorporadora, para tal fim, por meio de carta registrada com aviso de recebimento (AR), conforme indicado no item 3.2.3.4 da Promessa de Compra e Venda;

(vii) ~~(viii)~~ Conforme estabelecido no item 4.4. da Promessa de Compra e Venda, o Subscritor será imitido na posse da fração ideal e das acessões que constituirão a Unidade Imobiliária no momento da entrega das respectivas chaves, fato que deverá ocorrer após a conclusão da obra e mediante a sua certificação por meio do “Habite-se”, e até o mês mencionado na letra “F” do Quadro Resumo da Promessa de Compra e Venda. Cabe ao Subscritor, contudo, a responsabilidade pelo pagamento das despesas de condomínio do Empreendimento, bem como as despesas com o IPTU e demais encargos que venham a incidir sobre a fração ideal e acessões subscrita, desde a data de instalação da Assembleia Geral de Instalação do Condomínio ou da entrega das chaves, o que primeiro ocorrer.

(viii) ~~(ix)~~ Conforme estabelecido no item 4.2.3. da Promessa de Compra e Venda, a recusa, omissão ou atraso injustificado por parte do Subscritor no recebimento das “chaves” da Unidade Imobiliária, por prazo superior a 10 (dez) dias corridos da data de sua convocação para esse fim, dará à Incorporadora o direito de adotar as medidas administrativas e legais para prevenir suas responsabilidades e prover a conservação e ressalva dos seus direitos, mediante notificação por meio de carta registrada com aviso de recebimento (AR). Essa hipótese se aplica também no caso da não entrega das chaves em razão do inadimplemento dele Subscritor no cumprimento das obrigações constantes da Promessa de Compra e Venda.

(ix) ~~(x)~~ Conforme indicado no item 4.2.4. da Promessa de Compra e Venda, expedido o “Habite-se” e de posse do talão do IPTU correspondente à sua Unidade Imobiliária, o Subscritor

obriga-se a apresentar à Incorporadora, até o dia 31 de dezembro de cada ano, a comprovação do pagamento do referido imposto, até que o mesmo seja transferido de titularidade, sob pena de pagamento da multa mensal de 20% (vinte por cento) sobre o valor total do imposto.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 3 cm

(x) ~~(xi)~~ O Subscritor obriga-se a transferir a titularidade junto aos órgãos competentes das tarifas, tributos, e quaisquer outras despesas que venham a incidir sobre a Unidade Imobiliária, através de carta com comprovação, sob pena de se tornar inadimplente e responder à Incorporadora pelas perdas e danos e lucros cessantes que esta venha a sofrer pela inércia do Subscritor, conforme os termos do item 4.2.4.1. da Promessa de Compra e Venda.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 2 cm + 3,5 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(xi) ~~(xii)~~ Havendo inscrição junto à Dívida Ativa por falta de pagamento do imposto acima citado, correrão por conta do Subscritor todos os gastos necessários à melhor garantia do resguardo dos direitos da Incorporadora, inclusive custas e honorários advocatícios, desde já estipulados de comum acordo, em 20% (vinte por cento) sobre o total do débito, conforme os termos do item 4.2.5. da Promessa de Compra e Venda.

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 3 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(xii) ~~(xiii)~~ Nos termos do item 4.3.1 da Promessa de Compra e Venda, o Subscritor se obriga a conservar a Unidade Imobiliária após a sua imissão na posse, promovendo o que se fizer necessário e respondendo pelos danos que advierem de seus excessos ou omissões e pelo descumprimento das orientações referidas no manual mencionado na cláusula 4.3 da Promessa de Compra e Venda. O Subscritor anui que é vedada qualquer alteração na Unidade Imobiliária subscrita, principalmente após o recebimento das chaves, visto que o tipo de construção do edifício não permite a demolição de paredes ou aberturas de vãos nas mesmas, inclusive cortes para passagem de tubulações. A realização de alterações na Unidade Imobiliária poderá comprometer a estrutura do edifício, respondendo o Subscritor isoladamente, civil e criminalmente, sobre suas ações.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 3 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(xiii) ~~(xiv)~~ Nos termos do item 4.4.1 da Promessa de Compra e Venda, correrão por conta do Subscritor todas as despesas decorrentes da Promessa de Compra e Venda e as necessárias à escritura pública ou instrumento particular definitivo de compra e venda, inclusive certidões da prefeitura municipal, do registro de imóveis, dos cartórios de distribuidores forenses, e, ainda, o ITBI, e demais custas e tributos incidentes sobre a transferência.

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Nos termos do item 5.1 da Promessa de Compra e Venda, para este fim, será tomado por índice-base o divulgado dois meses antes da data de assinatura do contrato, e como índice-reajuste, o divulgado dois meses antes do vencimento da parcela a ser reajustada, podendo a satisfação destes valores, por serem líquidos e certos, ser exigida pela via executiva, servindo a Promessa de Compra e Venda de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 2 cm + 3,5 cm

Na falta ou impossibilidade de utilização do índice acima previsto, será aplicado o índice substitutivo que melhor reflita a variação do poder aquisitivo da moeda e que, caso possível, tenha como parâmetro as alterações dos custos de construção ou aquisição de imóveis;

(xiv) ~~(xv)~~ Nos termos do item 5.1 da Promessa de Compra e Venda, ocorrendo a impontualidade no cumprimento de qualquer obrigação por parte do Subscritor ou a falta de

pagamento por parte deste, após 30 (trinta) dias do inadimplemento, será ele notificado para purgar a mora dentro do prazo legal de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento da notificação para tal fim encaminhada, devendo o Subscritor realizar o pagamento do débito atualizado, acrescido de todos os encargos e despesas, bem como de todos os valores vencidos no decorrer da notificação e não pagos, sob pena de constituição em mora, e não o fazendo, será facultado à Incorporadora:

(a) dar por antecipadamente vencida a dívida total do Subscritor e executar a Promessa de Compra e Venda, nos moldes do procedimento de execução previsto no art. 646 e seguintes do Código de Processo Civil; ou

(b) Dar por rescindida a Promessa de Compra e Venda, o que se operará imediatamente, e sem maiores formalidades, após a constituição em mora comprovada pela notificação acima mencionada.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 2 cm + 3,5 cm

(xv) ~~(xix)~~ Em qualquer caso de inadimplência do pagamento do preço, independentemente de qualquer medida adotada pela Incorporadora, ela poderá reter e não entregar as chaves da Unidade Imobiliária ao Subscritor, bem como reter e abater de seu crédito os valores eventualmente distribuídos pela SCP, até que seja cumprida a obrigação (item 5.2, parágrafo único, da Promessa de Compra e Venda).

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 2 cm + 3,5 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(xvi) ~~(xx)~~ Conforme o item 5.2.1 da Promessa de Compra e Venda, se o Subscritor não purgar a mora e optando a Incorporadora pela rescisão do contrato unilateralmente, observar-se-á o seguinte procedimento, conforme o caso.

Se o Subscritor não tiver sido imitido na posse da Unidade Imobiliária:

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm

(a) Apurar-se-á o valor total dos pagamentos efetivamente feitos pelo Subscritor, desconsiderados os acréscimos moratórios eventualmente incorridos e pagos;

Formatado: Recuo: À esquerda: 1,24 cm, Tabulações: Não em 3,5 cm

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm

Formatado: Recuo: À esquerda: 1,24 cm, Tabulações: Não em 3,5 cm

(b) do montante apurado nos termos da alínea “a” acima, serão restituídos ao Subscritor os seguintes valores, obedecido o critério de proporcionalidade e a título de multa penal compensatória, nela incluídas as despesas com publicidade e administrativas com o Empreendimento:

(b.1) Havendo o Subscritor pago à Incorporadora mais de 50,01% (cinquenta inteiros e um centésimo por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 25% (vinte e cinco por cento) do valor pago;

(b.2) Havendo o Subscritor pago à Incorporadora entre 30,01 (trinta inteiros e um centésimo por cento) e 50% (cinquenta por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 20% (vinte por cento) do valor pago;

(b.3) Havendo o Subscritor pago à Incorporadora entre 10,01 (dez inteiros e um centésimo por cento) e 30% (trinta por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 15% (quinze por cento) do valor pago; e

(b.4) Havendo o Subscritor pago à Incorporadora até 10% (dez por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 10% (dez por cento) do valor pago.;

(c) Do saldo que se verificar, após as mencionadas deduções da alínea “b” acima, haverá o abatimento de impostos incidentes sobre faturamento bem como de outros impostos que venham a incidir no curso do contrato. O saldo, então, será restituído ao Subscritor em prestações mensais, fixas e sucessivas, nos mesmos prazos em que o Subscritor tiver pago a Incorporadora, vencendo-se a primeira dentro de 30 dias após a data da efetivação da rescisão.

(d) Se houver cobrança judicial, serão cobrados do Subscritor 20% (vinte por cento) de honorários advocatícios sobre o valor total da dívida atualizado.

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Nessa hipótese, conforme estipulado no item 5.2.1.2 da Promessa de Compra e Venda, a Incorporadora notificará o Subscritor a respeito da ocorrência da rescisão unilateral, e será facultado, concomitantemente, o direito de revenda da Unidade Imobiliária a terceiros, com o que o Subscritor concorda com essa forma de rescisão e da possibilidade de revenda.

Se, porventura, o Subscritor tiver sido imitido na posse da Unidade Imobiliária:

(a) apurar-se-á o valor total dos pagamentos efetivamente feitos pelo Subscritor até então, desconsiderados os acréscimos moratórios eventualmente incorridos e pagos;

(b) do montante apurado nos termos da alínea “a” acima, serão restituídos ao Subscritor os seguintes valores obedecido o critério de proporcionalidade e a título de multa penal compensatória, nela incluídas as despesas com publicidade e administrativas com o Empreendimento:

Formatado: Recuo: À esquerda: 2 cm, Tabulações: 2 cm, À esquerda + Não em 2,5 cm

(b.1) Havendo o Subscritor pago a Incorporadora mais de 50,01% (cinquenta inteiros e um centésimo por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 25% (vinte e cinco por cento) do valor pago;

Formatado: Recuo: À esquerda: 2 cm, Tabulações: 2 cm, À esquerda + Não em 2,5 cm

(b.2) Havendo o Subscritor pago a Incorporadora entre 30,01 (trinta inteiros e um centésimo por cento) e 50% (cinquenta por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 20% (vinte por cento) do valor pago;

Formatado: Recuo: À esquerda: 2 cm, Tabulações: 2 cm, À esquerda + Não em 2,5 cm

(b.3) Havendo o Subscritor pago a Incorporadora entre 10,01 (dez inteiros e um centésimo por cento) e 30% (trinta por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 15% (quinze por cento) do valor pago; e

Formatado: Recuo: À esquerda: 2 cm, Tabulações: 2 cm, À esquerda + Não em 2,5 cm

(b.4) Havendo o Subscritor pago a Incorporadora até 10% (dez por cento) do total do preço de venda, a devolução será de 10% (dez por cento) do valor pago.

(c) Do montante apurado nos termos da alínea “b” acima, serão ainda devidos pelo Subscritor à Incorporadora e serão abatidos do valor a ser devolvido:

(c.1) Impostos incidentes sobre faturamento, bem como de outros impostos que venham a incidir no curso do contrato;

(c.2) A vantagem econômica auferida pelo Subscritor com a fruição do bem, traduzida essa em valor correspondente a 0,5% (meio por cento) ao mês sobre o valor atualizado da Unidade Imobiliária, sendo dito percentual devido pelo Subscritor desde o mês do recebimento das chaves da Unidade Imobiliária até o mês da sua efetiva restituição à Incorporadora;

(c.3) Os eventuais impostos, taxas e quotas condominiais da Unidade Imobiliária em atraso;

(c.4) Os valores destinados a eventuais consertos e obras destinados a repor a Unidade em perfeitas condições; e

(c.5) 20% (vinte por cento) sobre o total do débito a título de honorários advocatícios, se houver cobrança judicial.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 2 cm + 3,5 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista,

Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 2 cm + 3,5 cm

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Nessa hipótese, a Incorporadora notificará o Subscritor a respeito da ocorrência da rescisão unilateral, momento em que, a partir do efetivo recebimento da notificação (que se dará via postal, com aviso de recebimento – AR), caracterizar-se-á o esbulho possessório sobre a Unidade Imobiliária, permitindo à Incorporadora o direito de retomá-la judicialmente, na forma da lei, bem como a revenda da Unidade Imobiliária a terceiros, a partir da notificação, com o que o Subscritor declara, desde logo, que concordam com essa forma de rescisão e da possibilidade de revenda.

(xvii) ~~(xxii)~~ Conforme estipulado no item 5.2.1.8 da Promessa de Compra e Venda, em caso de impontualidade de qualquer das obrigações pecuniárias previstas na Promessa de Compra e Venda, a Incorporadora poderá inserir o nome do Subscritor no cadastro de inadimplência dos órgãos de restrição de crédito (tais como Serasa e SCPC). Nesse caso, a inserção poderá ser apontada pela Incorporadora, contudo, constando o nome do Empreendimento como referência do apontamento.

(xviii) ~~(xxiii)~~ Conforme os termos do item 5.3 da Promessa de Compra e Venda, fica convencionado, ainda, que se caracterizará infração da Promessa de Compra e Venda se ocorrer qualquer dos eventos abaixo elencados, acarretando ainda o vencimento antecipado e automático do saldo devedor do Subscritor, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, sendo lícito à Incorporadora exigir seu pronto pagamento se o Subscritor:

(a) ceder ou transferir a terceiros seus direitos e obrigações decorrentes da Promessa de Compra e Venda, ou prometer fazê-lo, antes da liquidação do preço ajustado e da outorga da correspondente quitação, sem o prévio e expresso consentimento da Incorporadora;

(b) constituir quaisquer ônus reais sobre a Unidade Imobiliária subscrita, sem o prévio e expresso consentimento da Incorporadora; ou

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Hifenizar, Tabulações: Não em 2 cm + 3,5 cm

(c) tornar-se insolvente ou contra ele forem praticados atos que possam levá-lo à insolvência. (xix) (xxiv) O Subscritor obriga-se a entregar à Incorporadora o numerário indispensável ao

pagamento das custas cartorárias e honorários de despachantes, pela lavratura e pelo registro da

escritura pública ou instrumento particular de compra e venda, quando assinada em decorrência do pagamento do preço ou parte dele, com financiamento de qualquer entidade financiadora desta praça, se for o caso. A Incorporadora também poderá reter a Unidade Imobiliária, caso o Subscritor se recuse a assinar a escritura pública de venda e compra ou Instrumento Particular com força de escritura pública ou outra equivalente (item 6.1 da Promessa de Compra e Venda).

Essa condição é ajustada tendo em vista que a entidade financiadora somente libera o valor pago com os recursos do financiamento concedido, após o registro da escritura aquisitiva ou do instrumento particular com força de escritura pública, no registro imobiliário (item 6.1.1 da Promessa de Compra e Venda).

Assim, a recusa injustificada do Subscritor no pagamento dessas despesas dará à Incorporadora o direito de não assinar a escritura ou instrumento particular definitivo de venda e compra, até que tal pagamento seja efetuado, não lhe cabendo qualquer responsabilidade pelos ônus financeiros e/ou econômicos que desse fato decorram para o Subscritor (item 6.1.2 da Promessa de Compra e Venda).

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 1,89 cm + Recuar em: 2,52 cm, Borda: Superior: (Sem borda), Inferior: (Sem borda), Esquerda: (Sem borda), Direita: (Sem borda), Entre : (Sem borda), Barra : (Sem borda), Tabulações: Não em 3,5

(xx) ~~(xxvii)~~ Nos termos previstos no item 7.5 da Promessa de Compra e Venda, o Subscritor somente poderá ceder ou transferir seus direitos e obrigações oriundos da Promessa de Venda ou prometer fazê-lo desde que, cumulativamente:

(a) esteja em dia com todas as suas obrigações de pagamento; e

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(b) pague à Incorporadora, no ato da cessão, uma taxa para a cobertura das despesas administrativas decorrentes da cessão da Promessa de Compra e Venda, a ser cobrada da seguinte forma e percentuais:

(b.1) havendo o Subscritor pago a Incorporadora mais de 20% (vinte por cento) do total do preço de venda, a taxa será de 2% (dois por cento) sobre o valor global atualizado da avença que for celebrada (cessão mais sub-rogação no saldo devedor), ou sobre o preço, atualizado da Promessa de Compra e Venda, não importando o valor declarado na referida cessão, prevalecendo sempre o maior dos dois valores, ficando esclarecido que essa taxa de expediente será devida seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processou a transferência dos direitos decorrentes da Promessa de Compra e Venda;

(b.2) havendo o Subscritor pago a Incorporadora entre 10,01 (dez inteiros e um centésimo por cento) e 20% (vinte por cento) do total do preço de venda, a taxa será de 3,5% (três inteiros e cinco décimos por cento) sobre o valor global atualizado da avença que for celebrada (cessão mais sub-rogação no saldo devedor), ou sobre o preço, atualizado da Promessa de Compra e Venda, não importando o valor declarado na referida cessão, prevalecendo sempre o maior dos dois valores, ficando esclarecido que essa taxa de expediente será devida seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processou a transferência dos direitos decorrentes da Promessa de Compra e Venda; e

(b.3) havendo o Subscritor pago a Incorporadora até 10% (dez por cento) do total do preço de venda, a taxa será de 5% (cinco por cento) sobre o valor global atualizado da avença que for celebrada (cessão mais sub-rogação no saldo devedor), ou sobre o preço, atualizado da Promessa de Compra e Venda, não importando o valor declarado na referida cessão, prevalecendo sempre o maior dos dois valores, ficando esclarecido que essa taxa de expediente será devida seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processou a transferência dos direitos decorrentes da Promessa de Compra e Venda.

Formatado: Não manter com o próximo

Contrato de Constituição de SCP:

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Não manter com o próximo

Formatado: Recuo: À esquerda: 1,25 cm, Sem marcadores ou numeração, Não manter com o próximo

(i) O capital social da SCP será formado pelo valor total de R$ 2.790,00 (dois mil, setecentos e noventa reais), a partir da contribuição individual de cada Proprietário (equivalente a R$ 10,00 - dez reais - para cada Unidade Imobiliária que deter) e da Operadora Hoteleira no valor de R$ 10,00 (dez reais);

(i)

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Não manter com o próximo

Formatado: Não manter com o próximo

(ii) Em havendo valores disponíveis em caixa, a Operadora Hoteleira fica autorizada a reter e pagar as despesas indicadas no item 3.2.2. do Contrato de Constituição de SCP, antes de lhe ser promovido qualquer pagamento mensal, pagando ao Proprietário, após, o valor remanescente. Entretanto, em não havendo disponibilidade para pagamento dos valores acima mencionados, o Proprietário deverá fazer frente às mesmas, por ser obrigação que lhe cabe no âmbito do item 3.5 do Contrato de Constituição de SCP.

(iii) Nos termos indicados no item 3.6. do Contrato de Constituição de SCP, caso se apure que, em um determinado mês, o montante da receita bruta mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Proprietários não terão direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP, conforme estabelecido no item 2.3 do Contrato de Constituição de SCP.

Formatado: Fonte: +Corpo

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Não manter com o próximo

(iv) A SCP manterá contrato com empresas fornecedoras de software de gestão especificados pela Operadora Hoteleira durante toda a vigência da Promessa de Compra e Venda, sendo este gasto lançado como despesa operacional da SCP, integrante do Orçamento Anual (item

3.9 do Contrato de Constituição de SCP).

Formatado: Não manter com o próximo

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Não manter com o próximo

Formatado: Não manter com o próximo

(v) Caso se apure que, em um determinado mês, o montante da receita bruta mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Proprietários não terão direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP, conforme estabelecido no item 2.3 do Contrato de Constituição de SCP;

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Não manter com o próximo

(vi) Conforme estabelecido no item 10.1 do Contrato de Constituição de SCP, os Proprietários concordam com a instituição e manutenção do Fundo de Reposição de Ativos e um fundo destinado ao capital de giro, necessários à existência e gerenciamento do Hotel e da SCP, a saber:

Formatado: Recuo: Primeira linha: 0 cm

(a) Fundo de Reposição de Ativos – FRA – é o fundo a ser formado e mantido com recursos advindos da aplicação de percentual mínimo de 2% (dois por cento) sobre a Receita Líquida

Formatado: Recuo: À esquerda: 1,25 cm, Sem marcadores ou numeração

mensal da SCP e cujos recursos serão destinados à reposição do FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios) e HEOS das Unidades Imobiliárias e áreas comuns exploradas pela SCP; e

(a)

(b) Capital de Giro - que será calculado sobre a Receita Total Bruta, e será de 0,2% (zero inteiros e dois décimos por cento) na constância da Promessa de Compra e Venda, cujos recursos serão usados na operação das atividades da SCP, em caso de insuficiência de caixa.

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada

+ Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 1,75 cm + Recuar em: 3,02 cm, Manter com o próximo, Tabulações: 1 cm, À esquerda + Não em 2 cm

(vii) ~~(vi)~~ Caberá à Operadora Hoteleira, com aprovação do Conselho Fiscal, definir o valor e as espécies de franquias, coberturas e indenizações dos seguros previstos na cláusula 10.1 do Contrato de Constituição de SCP, e que deverão ser revistos anualmente, ou em período menor, a fim de ajustá-los às novas necessidades do mercado e da operação hoteleira desenvolvida no Empreendimento. Sempre que possível, os seguros mencionados na cláusula deverão constar de uma única apólice (Item 11.2 do Contrato de Constituição de SCP).

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(vii)(viii) Nos termos do item 13.2 do Contrato de Constituição de SCP, o Proprietário deverá contribuir para a formação do capital de giro e despesas pré-operacionais da SCP, durante a fase pré-operacional do Empreendimento até a data de abertura do Empreendimento, cujos valores atuais estimados, sujeitos a atualização monetária, são:

Unidades Imobiliárias do tipo Intercity:

(a) montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e áreas comuns, conforme valores presentes na tabela da página 40 41 deste Prospecto Resumido por Unidade Imobiliária; e

(b) despesas pré-operacionais (incluindo capital de giro): conforme valores presentes na tabela da página 41 deste Prospecto Resumido~~na tabela da página 40~~ por Unidade Imobiliária; ou

Unidades Imobiliárias do tipo Hi!:

(a) montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e áreas comuns: conforme valores presentes na tabela da página 41 deste Prospecto Resumidona tabela da página 40 por Unidade Imobiliária; e

(b) despesas Pré-Operacionais (incluindo capital de giro): conforme valores presentes na tabela da página 41 deste Prospecto Resumido~~na tabela da página 40~~ por Unidade Imobiliária;

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada

(viii)(ix) Findo o Contrato de Constituição de SCP, por qualquer motivo, se os Proprietários, isoladamente ou em conjunto, mantiverem o uso das marcas em qualquer de suas formas nominativa, figurativa e/ou derivadas, e/ou outras marcas de titularidade da Operadora Hoteleira pagarão, a título de uso não autorizado, a multa diária de R$ 2.000,00 (dois mil reais), sem embargo das medidas judiciais competentes, incluindo-se o pleito de indenização por danos (item

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

14.3 do Contrato de Constituição de SCP).

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(ix)(x) Nos termos do seu item 15.1, o Contrato de Constituição de SCP poderá ser terminado pelas partes contratantes, nas seguintes hipóteses:

(a) Infração contratual;

(b) Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, falência da Operadora Hoteleira;

(d) Término do prazo contratual e de suas eventuais prorrogações;

(e) Cessão do contrato pela Operadora Hoteleira a terceiros, ainda que seja pela venda de suas quotas sociais, de modo que a cessão implique em mudança das marcas e/ou custo adicional para os Proprietários ou para a SCP, exceto se a cessão for aprovada pelos Proprietários em assembleia convocada especialmente para este fim;

(f) A partir do segundo ano da operação do Empreendimento, não se cumpra, em qualquer período considerado de dois anos consecutivos, ao menos 80% (oitenta por cento) do Lucro Operacional Bruto (Gross Operating Profit – GOP) anualmente orçado e aprovado pelas partes contratantes, desde que a Operadora Hoteleira não complemente o valor faltante para que complete este percentual, garantindo-lhe o direito de manter o Contrato de Constituição de SCP e a operação em vigor; e

Formatado: Normal, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 1,75 cm + Recuar em: 3,02 cm, Não hifenizar, Tabulações: 1 cm, À esquerda + Não em 0 cm + 2 cm

(g) A Operadora Hoteleira deixar de ser licenciada das marcas, ou por outro motivo imputável à Operadora Hoteleira, o Empreendimento não puder mais usar as marcas “Intercity” ou “Hi!”, exceto se os Proprietários tiverem aprovado a alteração ou supressão das marcas em assembleia convocada especialmente para este fim.

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

(xi) Ocorrendo infração contratual por qualquer das partes contratantes, a parte que se sentir lesada deverá notificar a outra, concedendo-lhe 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento da notificação, para que sane o inadimplemento, ou, justifique e demonstre as razões

pelas quais entende que o Contrato de Constituição de SCP não restou violado (item 15.2 do Contrato de Constituição de SCP).

(x)

(xi)(xii) Não sanado o inadimplemento, tampouco aceitas as explicações, a Parte que se sentir lesada poderá declarar resolvido o Contrato de Constituição de SCP ou requerer o cumprimento forçoso da obrigação, sem embargo de poder pleitear, em qualquer das hipóteses, o recebimento de indenização por perdas e danos (item 15.2.1 do Contrato de Constituição de SCP).

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada

+ Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda + Alinhado em: 1,75 cm + Recuar em: 3,02 cm, Ajustar espaçamento entre texto latino e asiático, Ajustar espaçamento entre texto e números asiáticos, Tabulações: 1 cm, À esquerda + Não em 0 cm + 2 cm

(xii)(xiii) Os Proprietários se declaram cientes de que nos 30 (trinta) dias que precedem ao término do Contrato de Constituição de SCP, poderá haver redução nos resultados econômicos da operação, tendo em vista a possibilidade de gradativa redução de Unidades Imobiliárias em operação, bem como os esforços que serão necessários ao término da operação, não podendo, por decorrência, ser imputada qualquer penalidade à Operadora Hoteleira por essa redução de resultados econômicos, desde que haja contribuição da Operadora Hoteleira para conjuntamente com os Proprietários minimizar referida redução (item 15.6 do Contrato de Constituição de SCP).

Formatado: Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 1,25 cm, Numerada

(xiii)(xiv) Conforme o item 15.9 do Contrato de Constituição de SCP, todos os gastos inerentes aos procedimentos de término do Contrato de Constituição de SCP, estipulados no contrato e outros que sejam necessários à liquidação da SCP, incluindo-se os custos para a dissociação e remoção das marcas e sinais distintivos, serão custeados por quem der causa ao término, exceto se a causa for o término do prazo, ocasião em que o custo será da SCP.

(xiv)(xv) Nos termos do item 16.1 do Contrato de Constituição de SCP, em caso de não pagamento de quaisquer valores decorrentes do Contrato de Constituição de SCP, a parte inadimplente se sujeitará ao pagamento de multa de 0,33% (zero inteiros e trinta e três centésimos por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, e atualização monetária com base na variação do IGP-M, ou, na sua falta, pelo IPCA ou, ainda, por índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, incidente desde a data do vencimento da obrigação e até o seu cumprimento.

Convenção de Condomínio:

(i) Nos termos do artigo 67, parágrafo 5º, da Convenção de Condomínio, No caso de atraso de pagamento, qualquer contribuição ou conta paga em atraso será acrescida dos juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ou fração deste, da multa de 2% (dois por cento) e, em se sendo legalmente admitida, a multa de 0,33% (trinta e três centésimos por cento) ao dia, até o limite de 20% (vinte por cento) e, ainda, da correção monetária, calculada com base na variação do IGP-M da FGV ou, no caso de sua inaplicabilidade, com base no IPC da FGV, incidente desde a data do inadimplemento da obrigação até a data do seu efetivo pagamento.

O Condômino em atraso arcará também com todas as despesas e custas judiciais, assim como honorários advocatícios na base de 20% (vinte por cento) sobre o total do débito, se a cobrança se efetivar judicialmente ou com interveniência de advogado. Se a cobrança for amigável, mas feita por advogado, os honorários deste profissional serão calculados na base de 10% (dez por cento) sobre a quantia devida e encargos mencionados.

(ii) Nos termos do artigo 68 da Convenção de Condomínio, com exceção do disposto no item

(i) acima, a falta de cumprimento ou inobservância de qualquer das estipulações da Convenção de Condomínio, ainda que pela primeira vez, transitória ou eventualmente, tornará o Condômino ou possuidor infrator passível de advertência formulada pelo síndico que, se não atendida, será convertida em multa no valor equivalente a 3 (três) taxas condominiais ordinárias vigentes à época da infração sem prejuízo das demais consequências cíveis ou criminais decorrentes de seu ato.

(iii) Nos termos do artigo 70 da Convenção de Condomínio, aplica-se ao Condômino, ou possuidor, que reiteradamente não cumprir com os seus deveres perante o Condomínio o disposto no artigo 1.337 do Código Civil.

(iv) Confirmada a imposição da multa pelo Conselho Fiscal, em sede de recurso, deverá ser expedida comunicação ao Condômino infrator para que este, no prazo de 10 (dez) dias do recebimento da comunicação, em sendo de seu interesse interponha recurso à Assembleia Geral, o qual terá, apenas, efeito devolutivo. Caberá ao Condômino infrator, sob pena de não conhecimento do seu recurso, o dever de pagar a multa cobrada e apresentar o respectivo comprovante junto ao seu recurso. A Assembleia Geral deverá ser convocada em caráter extraordinário para apreciar o recurso em prazo não superior a 15 (quinze) dias (artigo 73 da Convenção de Condomínio).

(v) O pagamento da multa não exime o infrator de sua obrigação de purgar a mora, de ressarcir os prejuízos que tiver causado, nos termos do artigo 75 da Convenção de Condomínio).

(vi) Caso a inadimplência do Condômino seja igual ou superior a 30 (trinta) dias, a Operadora Hoteleira ficará autorizada a suspender o fornecimento de alguns serviços disponibilizados ao Condômino infrator (Artigo 75, parágrafo único da Convenção de Condomínio).

FATORES DE RISCO

O investimento nas Unidades Imobiliárias envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar uma decisão de investimento nas Unidades Imobiliárias a serem ofertadas no âmbito da Oferta, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste documento, nos demais documentos relacionados à Oferta, em especial aos Contratos do Empreendimento, e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta seção. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros do Empreendimento podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo. O preço de mercado das Unidades Imobiliárias pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os investimentos dos potenciais investidores nas Unidades Imobiliárias poderão sofrer efeito adverso relevante. Os riscos descritos abaixo são aqueles que as Ofertantes conhecem e que acreditam que podem afetá-las de maneira adversa e/ou os investidores, de modo que riscos adicionais não conhecidos pelas Ofertantes atualmente ou que as Ofertantes consideram atualmente irrelevantes também podem afetá-las de forma adversa.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para o Empreendimento, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros do Empreendimento, bem como no Preço das Unidades. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Unidades Imobiliárias.

Formatado: Fonte: +Corpo

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Versalete

Riscos Relacionados ao Empreendimento, à Incorporadora e à Operadora Hoteleira, em conjunto ou individualmente

Formatado: Fonte: (Padrão) +Corpo, 12 pt, Xxxxxxx, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: +Corpo, Versalete

i) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas

em relação à exploração das Unidades Imobiliárias.

Formatado: Fonte: 12 pt, Xxxxxxx

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no Empreendimento, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do Empreendimento de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do país. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta

forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, constantes do Estudo de Viabilidade acima mencionado.

Em caso de Xxxxx Xxxxxxx negativo, os Proprietários não receberão quaisquer valores referentes à remuneração e poderão, até, ser chamados a efetuar aportes de capital na SCP, conforme previsto nos itens 2.3. e 3.6. do Contrato de Constituição de SCP. Para mais informações sobre essa remuneração, os Proprietários devem consultar a seção “Remuneração dos Proprietários”, nas páginas 29 30 a 32 33 deste Prospecto Resumido.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

ii) A operação hoteleira do Empreendimento pode apresentar prejuízos ou fluxos de caixa negativos por um período indeterminado.

Para o exercício de suas atividades, a Operadora Hoteleira necessita de capital de giro. Caso a operação hoteleira tenha resultados negativos, e não havendo saldo de caixa, os Subscritores poderão ser instados a realizar aportes de capital que visem cobrir despesas operacionais ou outros encargos do Empreendimento que não sejam de responsabilidade da Operadora Hoteleira. Assim, caso sejam auferidos resultados negativos, a remuneração dos Proprietários será impactada negativamente, sendo que, caso necessário, os Proprietários serão chamados a realizar aportes de capital na SCP, conforme previsto nos itens 2.3. e 3.6. do Contrato de Constituição de SCP.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

Formatado: Fonte: (Padrão) +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

iii) Parte da Remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada à receita líquida da SCP e não ao seu lucro líquido.

Uma parte da remuneração a ser auferida pela Operadora Hoteleira está atrelada à Receita Líquida da SCP, nos termos do item 4.1.2 do Contrato de Constituição de SCP. Caso o lucro líquido do Empreendimento venha a ser negativo, a Operadora Hoteleira continuará a receber uma parte de sua remuneração enquanto os Proprietários não terão direito a serem remunerados. Nessa hipótese, portanto, o direito ao recebimento de remuneração por parte dos Proprietários será prejudicado.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Não manter com o próximo, Hifenizar

iv) O valor de mercado das Unidades Imobiliárias pode sofrer desvalorização, o que poderá impactar adversamente as atividades da Incorporadora e os rendimentos financeiros dos respectivos Proprietários.

O valor das Unidades Imobiliárias de propriedade da Incorporadora poderá vir a sofrer desvalorização significativa a partir da data de sua aquisição, em consequência das condições econômicas ou de mercado ou, tendo em vista, ainda, a destinação específica do Empreendimento. Tal desvalorização poderá impactar adversamente as atividades da Incorporadora e os rendimentos financeiros dos respectivos Proprietários com o Empreendimento.

Formatado: Fonte: +Corpo

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

A destinação especificamente hoteleira do Empreendimento faz com que os Proprietários fiquem atrelados aos resultados financeiros da SCP, decorrentes da administração realizada pela Operadora Hoteleira. Desse modo, ainda que o mercado hoteleiro se encontre aquecido, os Proprietários ficarão atrelados aos resultados obtidos pela operação específica do Empreendimento.

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Sendo assim, a remuneração dos Proprietários poderá ser adversamente impactada em função da ocorrência de eventuais resultados negativos pelo Empreendimento. A ocorrência de eventuais resultados negativos pelo Empreendimento poderá, também, dificultar o desinvestimento nas Unidades Imobiliárias pelos Proprietários.

Formatado: Fonte: +Corpo

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Manter com o próximo, Hifenizar

v) As informações constantes do Estudo de Viabilidade podem se tornar obsoletas por alguns períodos da Oferta.

Formatado: Manter com o próximo

O Estudo de Viabilidade foi elaborado de acordo com as características da Oferta estabelecidas em 14 14 de novembro março de 20152016. Desse modo, a produção do Estudo de Viabilidade teve como base, também, a situação legislativa, regulamentar, econômica e política vigentes em 14 de março de 201614 de novembro de 2015.

Caso algum dos dados utilizados como fonte do Estudo de Viabilidade venha a ser alterado antes do prazo anual de atualização automática do Estudo de Viabilidade, é possível que as informações constantes de tal documento venham a se tornar defasadas.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

vi) As informações constantes do Estudo de Viabilidade poderão não ser confiáveis uma vez que não há empreendimentos comparáveis em operação no mercado

A comparação entre a taxa de capitalização projetada para o Empreendimento, que corresponde ao rendimento anual previsto sobre o preço do lançamento, em comparação com a taxa de capitalização projetada para outros empreendimentos similares em operação no mercado não pôde ser apresentada no Estudo de Viabilidade uma vez que não há projetos similares ao do Empreendimento que estejam operando atualmente no mercado. Devido à ausência da comparação entre as taxas de capitalização do Empreendimento e de outros em operação que lhe sejam similares, é possível que as informações contidas no Estudo de Viabilidade não sejam confiáveis.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

vii) O Memorial de Incorporação do Empreendimento não foi registrado e a viabilização jurídica do Empreendimento depende do seu registro.

A Lei de Condomínio e Incorporações estabelece que o registro do memorial de incorporação é um requisito indispensável para o lançamento de empreendimentos imobiliários. Até o presente momento, o Memorial de Incorporação não foi registrado em cartório. Caso o registro da incorporação não ocorra, o Empreendimento não poderá ser lançado e a Oferta não poderá ser realizada.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

viii) Enquanto o Empreendimento não for submetido ao regime de afetação não haverá garantia de que os pagamentos feitos pelos Subscritores serão destinados exclusivamente à construção do Empreendimento

O regime de afetação, previsto no artigo 31-A da Lei de Condomínio e Incorporações, tem o condão de segregar o patrimônio de um empreendimento imobiliário das outras atividades empresariais de uma incorporadora. Enquanto o Empreendimento não for submetido à afetação, os Subscritores não terão garantia de que os pagamentos por eles realizados em razão da aquisição das Unidades Imobiliárias serão destinados exclusivamente à construção do Empreendimento. Sem a afetação do patrimônio do Empreendimento, caso a Incorporadora tenha problemas financeiros ou de liquidez, os valores pagos pelos Subscritores poderão ser utilizados pela Incorporadora para a quitação de obrigações que não tenham relação com o Empreendimento. Nessa hipótese, poderia

haver um impacto negativo no cumprimento das obrigações financeiras relativas à construção do Empreendimento, o que, por sua vez, poderá acarretar na não entrega das Unidades Imobiliárias aos Subscritores.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

ix) O Empreendimento será administrado pela Operadora Hoteleira e eventuais deficiências nessa administração poderão afetar os resultados do Empreendimento.

O Empreendimento será administrado pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Proprietários possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta desses serviços, assim como a depreciação do Empreendimento, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização das marcas do Empreendimento poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Empreendimento e, consequentemente, impactar negativamente a remuneração dos Proprietários.

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x) A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de receitas do Empreendimento após a entrega das Unidades Imobiliárias

Segundo a legislação vigente, incorporadores e seus acionistas ou quotistas não têm qualquer responsabilidade quanto à arrecadação de receitas dos empreendimentos construídos e entregues por essas empresas sob esse regime (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias, refeições, uso de estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou qualquer de seus acionistas ou quotistas diretos ou indiretos não poderá ser responsabilizada caso o Empreendimento tenha receitas aquém do previsto, ou mesmo, não venha a auferir receitas. A responsabilidade de incorporadores em relação aos imóveis construídos sob esse regime restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica.

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+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

xi) A Operadora Hoteleira não terá qualquer responsabilidade por fatores relacionados à construção do Empreendimento

A atuação da Operadora Hoteleira no recebimento e pagamento de valores se dá na fase operacional do Empreendimento, com a venda de serviços hoteleiros ao mercado, após a conclusão da construção do Empreendimento pela Incorporadora. Desse modo, a Operadora Hoteleira, seus acionistas e quotistas, não têm responsabilidade quanto ao fluxo financeiro da obra, seus prazos e a qualidade de execução. Da mesma forma, a Operadora Hoteleira, seus acionistas e quotistas, não poderão ser responsabilizados por eventuais atrasos no início da geração de retorno financeiro aos Proprietários que sejam motivados por atraso na conclusão da obra e na obtenção dos documentos relacionados à obra que sejam exigidos por lei.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

xii) O Empreendimento pode não dispor de seguro suficiente para proteger perdas substanciais, o que pode afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Incorporadora e/ou da Operadora Hoteleira

A Incorporadora contratará uma série de seguros durante a construção do Empreendimento. Todavia, a Incorporadora não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros referentes à construção do Empreendimento. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Adicionalmente, não há como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, haverá sua renovação em termos suficientes e favoráveis.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

xiii) Não há garantia de que o imóvel no qual o Empreendimento será erigido não venha a ter passivos ambientais no futuro

O imóvel no qual o Empreendimento será erigido poderá vir a ter passivos ambientais que, até o presente momento, sejam desconhecidos pelas Ofertantes. Adicionalmente, poderão surgir eventuais passivos ambientais em decorrência da construção do Empreendimento.

Desse modo, a existência de passivos ambientais futuros poderá vir a representar custos adicionais que poderão, por sua vez, afetar adversamente a remuneração dos Proprietários.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

xiv) Condenações em dinheiro em processos judiciais ou administrativos poderão ter um considerável efeito negativo sobre a construção ou sobre o resultado operacional do Empreendimento.

Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive, entre outros, processos cíveis, trabalhistas, ambientais, fiscais, previdenciárias, ações civis públicas, ações populares, processos de desapropriação e outros movidos contra a Incorporadora, se decorrentes da comercialização e construção do Empreendimento, e/ou a Operadora Hoteleira, se decorrentes da exploração do Empreendimento, poderão afetar a construção do Empreendimento ou o resultado operacional decorrente de sua exploração pela Operadora Hoteleira, conforme o caso, e, consequentemente, a remuneração dos Proprietários.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

xv) A Incorporadora constituirá garantias sobre as Unidades Imobiliárias para concluir a construção do Empreendimento o que poderá acarretar na não entrega das Unidades Imobiliárias aos Subscritores

A Incorporadora contratará um financiamento com um agente financeiro a fim de obter recursos para construir o Empreendimento. No âmbito de tal financiamento, conforme previsto no item 1.5. da Promessa de Compra e Venda, a Incorporadora oferecerá, na forma de garantia, ao agente financeiro, a hipoteca, a alienação fiduciária, ou, ainda, qualquer outra garantia sobre as Unidades Imobiliárias. Desse modo, uma eventual inadimplência da Incorporadora no âmbito do contrato de financiamento poderá acarretar na excussão de Unidades Imobiliárias, o que poderá

fazer com que a propriedade das Unidades Imobiliárias excutidas não seja transferida aos Subscritores.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

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xvi) A Incorporadora pode vir a necessitar da disponibilidade de financiamento para suprir uma parcela dos custos de construção do Empreendimento, bem como para que compradores de imóveis em potencial financiem as suas próprias aquisições.

A Incorporadora pode vir a necessitar de capital de giro e de recursos para a incorporação do Empreendimento. Dessa forma, a Incorporadora poderá vir a depender de empréstimos bancários e do caixa por ela gerado para suprir sua necessidade de capital de giro. Para arcar com os custos de construção do Empreendimento, a Incorporadora poderá ter, portanto, necessidade de levantar capital adicional por meio de empréstimos bancários, emissão de títulos de dívida ou por meio de aportes de capital de seus quotistas ou, ainda, emissão de quotas.

Adicionalmente, potenciais compradores de imóveis dependem de financiamento para adquirir seus imóveis. A Incorporadora não pode assegurar que haverá sempre a disponibilidade de financiamento com condições satisfatórias para a Incorporadora ou para compradores de imóveis em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do Sistema Financeiro da Habitação e do Sistema de Financiamento Imobiliário, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade da Incorporadora e a capacidade ou disposição de compradores em potencial para tomar financiamentos. Nessa hipótese, a Incorporadora poderá necessitar de capital ou financiamento adicional antes do previsto.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

Formatado: Fonte: (Padrão) +Corpo, Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

xvii) As atividades da Incorporadora, inclusive para incorporação do Empreendimento, e da Operadora Hoteleira, estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode aumentar o seu custo e limitar seu desenvolvimento, impactar os resultados ou de outra forma afetar adversamente suas atividades.

As atividades do setor imobiliário estão sujeitas a regulamentos, autorizações e licenças, expedidas por autoridades federais, estaduais e municipais, relativos à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, dentre outros. Para desenvolver as suas atividades de incorporação e construção, inclusive do Empreendimento, a Incorporadora deverá obter, manter e renovar alvarás, licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais. A Incorporadora empenha-se em manter a observância dessas leis, posturas e regulamentos, mas caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações dentre outras penalidades e restrições à sua atividade, o que poderá afetar de modo adverso suas atividades e a conclusão do Empreendimento. Não é possível garantir (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis à Incorporadora, (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes, (iii) que a Incorporadora obterá, para o Empreendimento, todas as autorizações e licenças tempestivamente, provocando atrasos no desenvolvimento do Empreendimento ou (iv) novos tributos, obrigações e reg

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. Todos

esses fatores podem afetar os custos do Empreendimento e limitar o seu retorno financeiro.

xviii) Mudanças climáticas podem ocasionar atrasos nas entregas das unidades.

Eventuais alterações climáticas adversas e imprevistas podem vir a acarretar atrasos em relação à construção e entrega das Unidades Imobiliárias, bem como demandar a realização de investimentos adicionais e não planejados em relação ao Empreendimento, o que pode afetar adversamente os negócios da Incorporadora. Adicionalmente, condições climáticas adversas podem interferir no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Incorporadora, impactando negativamente nos resultados da Incorporadora, postergando, consequentemente, o recebimento, pelos Subscritores, da remuneração que lhes é devida por meio do Contrato de Constituição de SCP.

xix) A Incorporadora poderá rescindir unilateralmente a Promessa de Compra e Venda no caso de o sSubscritor não purggarue a mora

A Incorporadora poderá rescindir unilateralmente a Promessa de Compra e Venda, conforme prevê o item 5.2.1 da Promessa de Compra e Venda, se o Subscritor não purgar aeventual mora em que tenha incorrido. ~~Nessa hipótese~~Caso a rescisão ocorra devido a uma mora não paga pelo subscritor enquanto este ainda não tenha sido imitido na posse, a restituição dos valores pagos pelo Subscritor até o momento do inadimplemento não será integral~~, dependendo ainda de se o~~ Subscritor tiver sido imitido na posse da Unidade Imobiliária na ocasião de tal rescisão ou não, conforme descrito nas páginas [454] a [476], na seção Custos, Aportes, Despesas, Taxas que Sejam ou Possam Vir a Ser Arcados Pelos Subscritores e Retenção do Pagamento dos Dividendo, sob o título Promessa de Compra e Venda, deste Prospecto Resumido.

xx) ~~Em caso de~~ Em caso de compra financiada da Unidade Imobiliária, a taxa interna de retorno do investimento poderá ser inferior às taxas internas de retorno do investimento projetadas no Estudo de Viabilidade

Caso o Subscritor opte por realizar o pagamento do valor da compra de Unidade Imobiliária por meio de um financiamento, a taxa de juros incidente sobre o eventual saldo devedor do valor da Unidade Imobiliária Ofertada será de 1% ao mês, indicada no item 3.4. da Promessa de Compra e Venda, valor superior às taxas internas de retorno anual projetadas para o investimento no Empreendimento, descritas nas páginas 21 a 24 do Estudo de Viabilidade. Portanto, nesse caso, a taxa interna de retorno do investimento será inferior às taxas internas de retorno do investimento projetadas para o investimento na Oferta.~~compra financiada da Unidade Imobiliária, a taxa interna~~ de retorno do investimento poderá ser inferior à taxa interna de retorno do investimento projetada ~~no Estudo de Viabilidade~~

Caso o subscritor da Oferta opte por realizar o pagamento do valor da compra de Unidade Imobiliária Ofertada por meio de um financiamento, indicada no item 3.2.2 da Promessa de Compra e Venda, a taxa interna de retorno do investimento poderá ser inferior à Taxa Interna de Retorno do Investimento projetada no Estudo de Viabilidade. Isso ocorrerá se a taxa de juros do

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Não Realce

Formatado: Sem sublinhado, Cor da

fonte: Automática, Não Realce

Formatado: Fonte: (Padrão) +Corpo,

Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Formatado: Fonte: Não Negrito,

Português (Brasil)

Formatado: Fonte: Sem sublinhado,

Cor da fonte: Automática, Português (Brasil)

Formatado: Fonte: Não Negrito,

Português (Brasil)

Formatado: Fonte:

Formatado: Fonte: Não Negrito

Formatado: Sem sublinhado, Cor da

fonte: Automática, Versalete

Formatado: Versalete

Formatado: Fonte: +Corpo, Sem

sublinhado

Formatado: Parágrafo da Lista,

Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em:

0,89 cm, Manter com o próximo, Hifenizar

Formatado: Manter com o próximo

Formatado: Fonte: Sem sublinhado,

Cor da fonte: Automática

Formatado: Parágrafo da Lista,

Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em:

0,89 cm, Hifenizar

financiamento for superior à Taxa Interna de Retorno do Investimento projetada no referido Estudo de Viabilidade, descrita nas páginas [--] e [--] do Estudo de Viabilidade.

Portanto, nesse caso, a taxa interna de retorno do investimento será [inferior ou superior] à taxa interna de retorno do investimento projetada para o investimento na Oferta.

[Nota MFRA: Bild, favor informar.]

Riscos Relacionados à Oferta, ao Mercado Imobiliário e ao Setor Hoteleiro

xxi) A Incorporadora poderá cancelar a Oferta durante o prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do registro da incorporação do Empreendimento o que poderá ocasionar a não entrega das Unidades Imobiliárias aos Subscritores

A Incorporadora poderá, durante o prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias a contar do registro da Incorporação, cancelar a Oferta caso não tenham ainda sido alienadas ao menos 70% (setenta por cento) das Unidades Imobiliárias, nos termos do item 2.2 (b) da Promessa de Compra e Venda. Nesse caso, os Subscritores que já tenham subscrito ou adquirido uma ou mais Unidades Imobiliárias não terão a possibilidade de receber a propriedade das respectivas Unidades Imobiliárias.

xxii) A Incorporadora poderá cancelar a Promessa de Compra e Venda caso sejam verificados problemas na apresentação da documentação pessoal dos Subscritores o que poderá ocasionar o pagamento de multa pelos Subscritores

A Incorporadora poderá cancelar a Promessa de Compra e Venda caso a ficha cadastral preenchida pelo Subscritor e a documentação pessoal do Subscritor não sejam aprovadas, nos termos das cláusulas 2.2. e 2.3. do referido contrato. Na hipótese de cancelamento da Promessa de Compra e Venda por (i) ausência de apresentação da documentação pessoal do Subscritor à Incorporadora; (ii) não complementação dos dados apresentados; ou (iii) não aprovação da sua ficha cadastral, incidirá uma multa de 20% (vinte por cento) sobre as eventuais quantias a serem devolvidas aos Subscritores pelos valores por eles porventura investidos até o momento da rescisão da Promessa de Compra e Venda.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

xxiii) A Incorporadora poderá votar nas deliberações do Empreendimento em detrimento dos interesses dos Proprietários.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

A Incorporadora poderá decidir por manter, durante a Oferta, a propriedade das Unidades Imobiliárias de forma a obter um quórum tal que lhe garanta uma influência significativa sobre as deliberações do condomínio do Empreendimento. Nessa hipótese, a Incorporadora poderá exercer sua influência nas deliberações condominiais a fim de tomar decisões que poderão vir a contrariar os interesses dos Proprietários.

xxiv) A Remuneração dos Proprietários das Unidades Imobiliárias não conta com qualquer garantia adicional real ou fidejussória.

A Remuneração dos Proprietários não conta com qualquer garantia real ou fidejussória. Caso a Operadora Hoteleira não cumpra suas obrigações perante terceiros, os bens da SCP poderão ser excutidos e, nesta hipótese, a Remuneração dos Proprietários poderá ser impactada.

Formatado: Manter com o próximo

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

xxv) A liquidez do mercado secundário de imóveis pode dificultar o desinvestimento nas Unidades Imobiliárias por seus titulares.

Devido às dificuldades econômicas pelas quais o Brasil está atravessando, o mercado secundário nacional de imóveis vem apresentando baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado mais líquido para negociação de imóveis, em especial das Unidades Imobiliárias, que possibilite aos investidores a alienação imediata das Unidades Imobiliárias caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Unidades Imobiliárias emitidas no âmbito da Oferta podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário. Adicionalmente, a liquidez das Unidades Imobiliárias poderá ser negativamente afetada por uma crise no mercado de imóveis da Cidade de São José do Rio Preto, do Estado de São Paulo, do Brasil ou, ainda, do mercado estrangeiro, fazendo com que os titulares das Unidades Imobiliárias tenham dificuldades em realizar a venda desses imóveis no mercado secundário ou até mesmo não consigam realizá-la, e, consequentemente, possam vir a sofrer prejuízos.

Formatado: Parágrafo da Lista, Recuo: À esquerda: 0 cm, Primeira linha: 0 cm, Numerada + Nível: 1 + Estilo da numeração: i, ii, iii, … + Iniciar em: 1 + Alinhamento: Esquerda

+ Alinhado em: 0,25 cm + Recuar em: 0,89 cm, Hifenizar

xxvi) O aumento da concorrência na região do Empreendimento poderá afetar sua rentabilidade.

A construção de outros empreendimentos hoteleiros na região do Empreendimento poderá afetar adversamente a venda das Unidades Imobiliárias e o fluxo de hóspedes previstos para esse Empreendimento. Esses fatores poderão prejudicar de forma significativa a Remuneração dos Proprietários.

Cidade

Formatado: Realce

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

É possível que os resultados para o empreendimento não sejam positivos devido à grande oferta de unidades imobiliárias de empreendimentos hoteleiros na

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Realce

Formatado: Recuo: Primeira linha:

1,25 cm

Formatado: Sem sublinhado, Cor da

fonte: Automática, Realce

Formatado: Realce

cidade.

Existem atualmente 4 (quatro) projetos hoteleiros em construção na cidade, totalizando 791 (setecentos e noventa e um) novos quartos no mercado, o que deve implicar num crescimento da oferta de Unidades Imobiliárias em cerca de 70% (setenta por cento). Ainda que se considere a saída de 421 (quatrocentos e vinte e um) quartos do mercado, segundo consta na página [12] do Estudo de Viabilidade, será grande a oferta de unidades imobiliárias de empreendimentos imobiliários na

[Nota MFRA: Bild, favor inserir os prováveis reflexos aos resultados previstos no Estudo de Viabilidade atualizado.]

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Formatado: Versalete

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática, Versalete

Outros riscos de mercado

Formatado: Parágrafo da Lista, Hifenizar

xxii) O governo brasileiro tem exercido e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Este envolvimento bem como as condições políticas e econômicas brasileiras poderão afetar adversamente o Empreendimento.

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e, de tempos em tempos, introduz mudanças significativas na política e nos regulamentos. As ações do governo brasileiro de controlar a inflação e outras políticas e regulamentação frequentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais e monetárias, controles de preço, desvalorizações de moeda, controles de capital e limites às importações. As atividades das Ofertantes e do Empreendimento, sua situação financeira e seus resultados de operações poderão ser adversamente afetados por mudanças na política ou regulamentação nos níveis federal, estadual e municipal que envolvam ou afetem fatores como:

• taxas de juros;

• política monetária;

• variações cambiais;

• inflação;

• liquidez do capital doméstico e mercado de empréstimos;

• políticas tributárias;

• alterações em leis trabalhistas;

• regulamentações ambientais em nosso setor;

• taxas de câmbio e controles e restrições sobre remessas para o exterior, como aquelas brevemente impostas em 1989 e começo de 1990; e

• outros desenvolvimentos políticos, sociais ou econômicos que afetaram o Brasil.

As Ofertantes não podem assegurar que o governo brasileiro manterá as políticas econômicas atuais, ou que alguma mudança implementada pelo governo brasileiro afetará, direta ou indiretamente, os negócios e o resultado operacional das Ofertantes ou do Empreendimento.

ANEXO I – CONTRATOS DO EMPREENDIMENTO

ANEXO I – Minutas dos Contratos do Empreendimento

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XXXXX XX – MEMORIAL DE INCORPORAÇÃO E MATRÍCULA

ANEXO II – Memorial de Incorporação e Matrícula

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ANEXO III – TABELA DE VENDAS

ANEXO III – Tabela de Vendas

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO IV – ESTUDO DE VIABILIDADE

ANEXO IV – Estudo de Viabilidade

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco)

ANEXO V – DECLARAÇÃO DOS SUBSCRITORES

ANEXO V - Declaração do Subscritor

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Formatado

Formatado: Sem sublinhado, Cor da fonte: Automática

Anexo VI – Declaração Para Fins do Artigo 56 da Instrução CVM 400 e do Inciso iv, Letra a, item 5 da Deliberação CVM 734~~ANEXO VI –Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 e do inciso~~ ~~IV, letra A, item 5 da Deliberação CVM 734~~

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Table of Contents

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THE CITY RIO PRETO

OFERTADOS PELA INCORPORADORA

The City SJRP Desenvolvimento Imobiliário SPE Ltda.

E PELA OPERADORA HOTELEIRA

ICH Administração Hoteleira S.A.

ÍNDICE

Construção do Empreendimento 14Construção do Empreendimento15

POSSIBILIDADE DE FINANCIAMENTO À CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO15POSSIBILIDADE DE FINANCIAMENTO À CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENFToOrmatado ...

Afetação do Empreendimento 15Afetação do Empreendimento16

Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento 20Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento21

Promessa de Compra e Venda 20Promessa de Compra e Venda21

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SCP 21CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SCP22

Contrato de Prestação de Serviços 24Contrato de Prestação de Serviços25

Contrato de Administração Condominial 25Contrato de Administração Condominial26

Contrato de Comodato 26Contrato de Comodato27

Contrato de Cessão de Uso de Marca 27Contrato de Cessão de Uso de Marca28

Remuneração dos Proprietários 29Remuneração dos Proprietários30

Remuneração da Operadora Hoteleira 33Remuneração da Operadora Hoteleira34

Fluxogramas do Empreendimento 36Fluxogramas do Empreendimento37

Custos, aportes, despesas, taxas que sejam ou possam vir a ser arcados pelos subscritores e

Fatores de Risco 52Fatores de Risco53

anexo i – Minutas dos Contratos do Empreendimento 61anexo i – Minutas dos Contratos do Empreendimento62

anexo iii – Tabela de Vendas 63anexo iii – Tabela de Vendas64

anexo iv – Estudo de Viabilidade 64anexo iv – Estudo de Viabilidade65

anexo vi –Declaração Para Fins Do Artigo 56 Da Instrução CVM 400 e do Inciso IV, Letra A,

DEFINIÇÕES

Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário

Lei 10931/2004 Lei 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

Oferta A oferta pública de distribuição de CIC vinculados às Unidades Imobiliárias do Empreendimento.

Ofertantes Incorporadora e Operadora Hoteleira, quando referidas em conjunto.

Proprietários São os Subscritores assim que quitam integralmente o Preço da Unidade e adquirem a propriedade da(s) Unidade(s) Imobiliária(s), sucedendo a Incorporadora nos direitos e obrigações previstos dos Contratos do Empreendimento.

Real A moeda corrente no Brasil.

SCP

Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx.

Sr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.

CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA

DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA E O EMPREENDIMENTO

Os seguintes documentos, referentes ao Empreendimento, permanecerão disponíveis no

(i) Prospecto Resumido;

(ii) Estudo de Viabilidade;

(iii) Declaração do Subscritor;

(iv) Declaração para fins do artigo 56 da Instrução CVM 400 e do inciso IV, letra a, item 5, da Deliberação CVM 734; e

(v) Contratos do Empreendimento.

CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO

Identificação da Construtora, da Incorporadora e da Operadora Hoteleira

CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO EMPREENDIMENTO

REMUNERAÇÃO DOS PROPRIETÁRIOS

Remuneração da Operadora Hoteleira

Fluxograma do Empreendimento

Na hipótese de cancelamento da promessa por ausência de apresentação da documentação pessoal do Subscritor à Incorporadora e/ou não complementação dos dados, e/ou não aprovação da sua ficha cadastral, ficará completamente desfeito o negócio jurídico firmado entre as partes.

o Empreendimento, aplicando-se sobre ela atualização monetária, de acordo com os critérios pactuados na Promessa de Compra e Venda.

FATORES DE RISCO

em relação à exploração das Unidades Imobiliárias.

Document Metadata

Construção do Empreendimento 14 Construção do Empreendimento15

POSSIBILIDADE DE FINANCIAMENTO À CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO15 P OSSIBILIDADE DE F INANCIAMENTO À C ONSTRUÇÃO DO E MPREENDIMEN F T o Ormatado ...

Afetação do Empreendimento 15 Afetação do Empreendimento16

Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento 20 Contratos de Investimento Coletivo no Empreendimento21

Promessa de Compra e Venda 20 Promessa de Compra e Venda21

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SCP 21 C ONTRATO DE C ONSTITUIÇÃO DE SCP22

Contrato de Prestação de Serviços 24 Contrato de Prestação de Serviços25

Contrato de Administração Condominial 25 Contrato de Administração Condominial26

Contrato de Comodato 26 Contrato de Comodato27

Contrato de Cessão de Uso de Marca 27 Contrato de Cessão de Uso de Marca28

Remuneração dos Proprietários 29 Remuneração dos Proprietários30

Remuneração da Operadora Hoteleira 33 Remuneração da Operadora Hoteleira34

Fluxogramas do Empreendimento 36 Fluxogramas do Empreendimento37

Fatores de Risco 52 Fatores de Risco53

anexo i – Minutas dos Contratos do Empreendimento 61 anexo i – Minutas dos Contratos do Empreendimento62

anexo iii – Tabela de Vendas 63 anexo iii – Tabela de Vendas64

anexo iv – Estudo de Viabilidade 64 anexo iv – Estudo de Viabilidade65