VERMONT CAPITAL SECURITIZADORA S.A.
sábado, 1º de maio de 2021 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 131 (81) – 31
VERMONT CAPITAL SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 41.572.250/0001-83
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO
Data, Hora e Local: 01/02/2021, às 11 horas, à Xxx Xxx. Xxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX. Pre- sença e Convocação: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx na qualidade de subscritores do capital social da empresa ora constituída, conforme conferencia das assinaturas apostas nesta Ata e nos boletins de subscrição. Mesa: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx - Presidente, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx - Secretário. Ordem do Dia e Deliberações: (a) O Presidente informou aos presentes que a presente Assembleia tinha por finalidade a constituição de uma S.A., de capital fechado, cuja denominação será “Vermont Capital Securitizadora S.A.”, com sede e foro no município de São Paulo - SP, sendo o seu capital social de R$ 250.000,00, distribuídos em 250.000,00 ações ordinárias, nomi- nativas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, ficando R$ 250.000 subscritos e R$ 25.000,00 integralizados neste ato, em moeda corrente nacional, com o restante a ser integralizado no período de até 360 dias, a contar do arqui- vamento desta ata na Jucesp. Tal proposta foi aprovada pela unanimidade dos subscritores presentes, conforme boletim de subscrição; (b) A seguir o Sr. Presidente informou que o boletim de subscrição e o projeto de estatuto social, bem como o recibo de deposito de, no mínimo, 10% do valor do capital social integralizado em banco co- mercial, nos termos do Ato Declaratório CVM n° 2, de 03/05/1978, encontravam-se sobre a mesa da assembleia a disposição de todos os presentes, para a devida conferencia. (c) Dando sequência aos trabalhos o Sr. Presiden- te solicitou ao Sr. Secretario que procedesse com a leitura do projeto do Estatuto Social da Sociedade ora consti- tuída, colocado para apreciação dos presentes. Como ninguém se pronunciou, foi colocado em votação e aprova- do por unanimidade. (d) Constatada a observância de todas as formalidades legais, o Sr. Presidente declarou definitivamente constituída a “Vermont Capital Securitizadora S.A” para todos os efeitos de direito, determinando que se procedesse em seguida a eleição dos membros da Diretoria e ainda, a fixação dos seus honorários. (e) Por conseguinte, foram eleitos por unanimidade os seguintes membros da Diretoria: para o cargo de Diretor Presiden- te, o Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, já qualificado acima e para o cargo de Diretor Vice-Presidente, o Sr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, os quais tomaram posse. (f) Os eleitos tomarão posse de seus cargos mediante a aposição de suas as- sinaturas em termo a ser lavrado em livro próprio, tendo o mandato à duração de 3 anos, com início em 01/02/2021 e término em 31/01/2024. Os membros da Diretoria eleitos declararam, mesmo antes da eleição, estarem cientes dos requisitos previstos no Artigo 147 da Lei 6.404/76 (Lei das X.Xx.). Ato continuo, o Sr. Presidente submeteu a apreciação da assembleia a definição da inexistência de remuneração dos Diretores no primeiro ano de constitui- ção da cia. (g) Por último, e por orientação do Sr. Presidente, os presentes autorizaram a realização e confecção de todos e quaisquer atos e/ou documentos necessários para a implementação do ora deliberado, sendo a Cia representada pelos dois diretores, isoladamente, para todos os atos de registros em Órgãos públicos e estabele- cimentos bancários. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada par todos os presentes. Confere com original lavrado em livro próprio. São Paulo, 01/02/2021. Mesa: Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx - Secretário, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx - Presidente. Acionistas Subscritores: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx. Advogado(a): Helder Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx - OAB/SP nº 327.984. Estatuto Social - Capítulo I - Da Denominação, Sede e Duração - Artigo 1° - A socie- dade tem a denominação social de Vermont Capital Securitizadora S.A e é regida pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Artigo 2° - A sociedade tem sede à Xxx Xxx. Xxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxx-XX. Artigo 3° - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. Capítulo II - Do Objeto Social - Artigo 4°
- A sociedade tem por objeto social a aquisição e securitização de direitos creditórios não padronizados, vencidos
e/ou a vencer, performados ou a performar, originados de operações realizadas por pessoas físicas ou jurídicas nos seguimentos comercial, industrial, financeiro e de prestação de serviços que sejam suscetíveis de securitiza- ção (CNAE 6492-1/00). Capítulo III - Do Capital e Ações - Artigo 5° - O capital social é de R$ 250.000,00, divido da seguinte forma: 250.000,00 ações ordinárias nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma; Artigo 6°
- Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da assembleia geral de acionistas. Capítulo IV - Das Assembleias Gerais - Artigo 7° - As assembleias gerais serão ordinárias e extraordinárias. As assembleias gerais ordinárias serão realizadas nos primeiros quatro meses do ano e as extraordinárias sempre que houver necessi- dade. Artigo 8° - A convocação de qualquer assembleia geral, quer ordinária, quer extraordinária, devera ser feita mediante anuncio publicado por 2 vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria, observados os demais preceitos previstos no artigo 124 da Lei no 6.404 de 15/12/1976 e suas posteriores alterações (“Lei 6.404”). § Primeiro - Independente-
mente do disposto no “caput” deste artigo, será considerada regularmente instalada a assembleia geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. § Segundo - Qualquer acionista poderá ser representado por procurador, na forma do artigo 126, § 1° da Lei 6.404, sendo então considerado presente a reunião. Da mesma forma, serão considerados presentes se derem seu voto por fax, e-mail, telegrama ou qualquer outra forma escrita, devendo a via original de o voto proferido ser arquivada na sede da sociedade no prazo de 10 dias corridos após a assem- bleia. Artigo 9º - As deliberações nas assembleias gerais deverão ser aprovadas por maioria simples das ações com direito a voto, correspondendo a cada ação ordinária um voto. Capítulo V - Da Administração da Sociedade
- Artigo 10º - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta por 02 membros, sendo um Diretor Pre- sidente e um Diretor Vice-Presidente, eleitos pela assembleia geral para ocuparem seus cargos pelo período de 03 anos. § Primeiro - A qualquer tempo e sem motivo justificado poderão os acionistas promover a substituição dos membros por eles indicados para integrar a Diretoria, caso em que os acionistas se comprometem a tomar todas as providencias cabíveis para a instalação de assembleia geral destinada a eleger o(s) substituto(s) daquele(s) Diretor (es) que for(em) afastado(s) ou se retirar(em), no prazo máximo de 30 dias contados da data em que hou- ver sido comunicado o evento. § Segundo - A remuneração dos Diretores será fixada pela assembleia geral ordi- nária e reajustada a cada ano, na data da realização da assembleia geral ordinária. Artigo 11° - A convocação de qualquer reunião de Diretoria devera ser feita pela própria Diretoria com pelo menos 15 dias de antecedência da data designada, informando a data, a hora e o local da reunião, bem como a ordem do dia. Artigo 12° - Caberá aos diretores, isoladamente, à prática dos atos necessários ou convenientes à administração desta, para tanto dispon- do eles, dentre outros poderes, dos necessários para representação da sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, bem coma autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais. § Primeiro - Os cheques, cam- biais, ordens de pagamento, escrituras ou quaisquer outros títulos, contratos ou documentos que importem em responsabilidade ou obrigação da sociedade deverão necessariamente conter assinaturas de, no mínimo, 02 dire- tores, sempre em conjunto. § Segundo - As procurações outorgadas pela sociedade deverão sempre ser assina- das por um diretor, isoladamente, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, conter um período de validade limitado. Capítulo VI - Conselho Fiscal - Ar- tigo 13° - 0 Conselho Fiscal funcionara de modo não permanente e será instalado na forma e nos casos previstos em lei. Capítulo VII - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados - Artigo 14° - 0 exercício social terá inicio em 1° de janeiro e termino em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração da sociedade, o relatório da administração, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas na Lei submetendo-os a deliberação da assembleia geral, acompanhados do parecer do conselho fiscal, se em funcionamento. § Primeiro - Poderá a assembleia geral, por proposta, destinar parte do lucro líquido para formação de outras reservas previstas em Lei. § Segundo - A sociedade poderá, por deliberação da diretoria, levantar balanço semestral e declarar dividendo a conta de lucro apurado nesse balanço. A sociedade poderá ainda levantar balanços e distribuir dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital, nos ter- mos do artigo 204 da Lei n° 6.404/76. § Terceiro - A diretoria poderá também declarar dividendos intermediário, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no Último balanço anual ou semestral. § Quarto
- Os dividendos serão pagos no prazo de até 60 dias da data em que forem declarados, salvo se outro prazo tiver sido expressamente determinado pela assembleia geral. Capítulo VIII - Da Dissolução, Extinção, Liquidação e Continuidade da Sociedade - Artigo 15° - A sociedade será dissolvida nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da assembleia geral. Artigo 16° - Em caso de liquidação ou dissolução da sociedade, exceto no caso de liquidação judicial, o liquidante será nomeado pela assembleia geral. Nessa hipótese, os haveres da so- ciedade serão empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver rateado entre os acionistas de acordo com a participação de cada um deles no capital social, na data da liquidação. Capítulo IX - Legislação Aplicável e Foro - Artigo 17° - Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo - SP, para dirimir dúvidas e controvérsias oriundas deste estatuto. Artigo 18° - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos de acordo com os disposi- tivos da Lei n° 6.404, com as alterações introduzidas pela legislação posterior. São Paulo, 01/02/2021. Jucesp - sob o n° 00.000.000.000 em 14/04/2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.
Regimar Agropecuária Ltda
CNPJ: 66.764.671/0001-37
Relatório da Diretoria aos Quotistas Senhores Quotistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de X.Xxx. o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas das respectivas Notas Explicativas, permanecendo esta Diretoria ao inteiro dispor dos Senhores Quotistas para quaisquer esclarecimentos que desejarem. Jaú, 30 de Abril 2021. A Diretoria
Balanço patrimonial encerrado em 31/12/2020 e 31/12/2019 - R$ Demonstração do resultado do exercício - R$
Ativo Nota 31/12/2020 31/12/2019 Circulante 2.488.241 1.314.077
Disponível 497.246 309.379
Estoques/Culturas 1.957.870 1.003.198
Outros créditos 33.125 1.500
Passivo Nota 31/12/2020 31/12/2019
Circulante 797.462 328.353
Fornecedores 671.869 271.646
Obrigações trabalhistas 66.946 41.793
Obrigações fiscais 58.647 14.914
Exigível a longo prazo | 6.538.244 | 4.212.217 | (431.674) | (94.034) | ||
Financiamento de veículos | 30.205 | 75.717 | (=) Resultado bruto | 1.310.935 | 932.088 | |
AFAC | 4 | 6.508.039 | 4.136.500 | (+/-) Despesas e receitas operacionais | ||
Patrimônio líquido | 12.788.406 | 11.527.795 | Despesas gerais e administrativas | (4.106.147) | (3.065.746) | |
Capital social | 5 | 34.711.456 | 30.574.956 | Encargos financeiros líquidos | (6.863) | (25.403) |
Prejuízos acumulados | (21.923.050) | (19.047.161) | Outras despesas/receitas operacionais | 8.000 | ||
Total do passivo | 20.124.112 | 16.068.366 | (4.105.010) | (3.091.148) | ||
3. Imobilizado líquido Terrenos e Terras | % - Taxa anual - | 2020 1.925.787 | 2019 1.925.787 | (=) Resultado antes das provisões tributárias (-) Provisão para Contribuição Social | (2.794.075) (30.638) | (2.159.060) (28.499) |
Prédios e construções Móveis e utensílios | 4% 10% | 15.087.644 256.602 | 12.730.879 247.312 | (-) Provisão para Imposto de Renda | (51.176) (81.814) | (57.150) (85.649) |
Não circulante Investimentos Imobilizado | ||
Imobilizado Líquido | 3 17.635.871 | 14.754.289 |
17.635.871 | 14.754.28 | |
Total do ativo | 20.124.112 | 16.068.366 |
Não circulante
31/12/2020 31/12/2019
Receita de venda de animais e cana de açucar 1.256.570 126.626
Receita de arrendamentos 592.603 942.057
(-) Impostos sobre receitas (106.564) (42.561)
(=) Receita operacional líquida 1.742.609 1.026.122
(-) Custo histórico das vendas (431.674) (94.034)
Demonstração das mutações do patrimônio líquido - R$
Capital social Prejuízo
integralizado acumulado Total
Saldo em 31/12/00 | 00.000.000 | (00.000.000) | 0.000.000 | |||||||
Prejuízo do período | – | (2.244.709) | (2.244.709) | |||||||
Aumento de capital | 8.523.678 | – | 8.523.678 | Veículos | 20% | 767.447 | 397.257 | (=) Resultado líquido do exercício | (2.875.889) | (2.244.709) |
Saldo em 31/12/00 | 00.000.000 | (00.000.000) | 00.000.000 | Máquinas e equipamentos. | 10% | 1.136.825 | 930.992 | Demonstração do fluxo | de caixa - R$ | |
Aumento de capital | 4.136.500 | – | 4.136.500 | Implementos | 10% | 4.590 | 4.590 | Descrição | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Prejuízo no período | – | (2.875.889) | (2.875.889) | Tratores | 5% | 870.488 | 510.488 | Prejuízo líquido do exercício | (2.875.889) | (2.244.709) |
Saldo em 31/12/00 | 00.000.000 | (00.000.000) | 00.000.000 | Benfeitorias | 10% | 597.480 | 418.241 | (+/-) Itens que não afetam o caixa operaci | onal | |
Notas explicativas às demonstrações contábei | s | Hardware/software | 20% | 29.062 | 29.062 | Depreciação e amortização | 619.680 | 554.724 | ||
1. Contexto operacional: | A Regimar Agropecuária Ltda foi constituída origi- | Pastagem | 5% | 46.212 | 46.212 | 619.680 | 554.724 | |||
nalmente em 1991, tendo como objetivo principal a exploração de atividades | 20.722.137 | 17.240.820 | ||||
agropecuárias em geral e a administração de bens próprios. 2. Apresenta- | Depreciações acumuladas | (3.086.266) | (2.486.531) | Aumento estoques | (954.672) | (145.684) |
ção das demonstrações contábeis e principais práticas contábeis: As | Imobilizado líquido | 17.635.871 | 14.754.289 | Outras contas a receber | (31.625) | 630.845 |
demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro | 4. Transações com parte relacionadas | Outros passivos | 469.109 | 195.337 | ||
de 2020 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas | Operações mercantis e financeiras | 2020 | 2019 | (=) Caixa líquido das atividades operacionais | (517.188) | 680.498 |
no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07. 2.1. Principais prá- ticas contábeis adotadas: (a) Caixa e equivalentes de caixa: Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com li- quidez imediata. (b) Estoques: Os estoques são apresentados pelo custo de aquisição e despesas de custeio. (c) Imobilizado: Representado pelos bens da sociedade e são demonstrados ao custo de aquisição, reduzido pela depreciação e/ou amortização calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota Explicativa nº 3. (d) Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes): Os ativos são apresentados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e varia- ções incorridas. Os passivos são apresentados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros e as variações monetárias incorridas.
Passivo não circulante/Exigível a longo prazo Adiantamento p/ futuro aumento de capital
Regimar Comercial S.A. 6.508.039 4.136.500
6.508.039 4.136.500
As operações entre as empresas são efetuadas em condições e valores normais de mercado. Os mútuos preveem a incidência de juros 1% ao ano e estão registrados por seus valores nominais e os possíveis efeitos de avalia- ção do ajuste a valor presente não foram registradas em virtude da socieda- de reconhecer o montante somente na liquidação do contrato. 5. Patrimônio líquido - Capital social: Em 31 de Dezembro de 2020, o capital social é de R$ 34.711.456,00 (trinta e quatro milhões, setecentos e onze mil, quatro- centos e cincoenta e seis reais), composto de 34.711.456 (trinta e quatro milhões, setecentos e onze mil, quatrocentos e cincoenta e seis) quotas, de valor nominal de R$ 1,00(um real) cada.
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aquisições de bens para o imobilizado (3.501.263) (3.022.074) (=) Caixa líquido/atividades de investimentos (3.501.263) (3.022.074) Fluxo de caixa/atividades de financiamentos
Aumento de capital 4.136.500 8.523.678
Empréstimos e financiamentos 2.326.027 (4.311.460) (=) Caixa líquido/atividades de financiamentos 6.462.527 4.212.218 (=) Aumento/redução líquido de caixa 187.867 180.657
Caixa no início do período | 309.379 | 128.722 |
Caixa no final do período | (497.246) | (309.379) |
(=) Aumento/redução líquido de caixa | (187.867) | (180.657) |
A Diretoria Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – Contador CRC 1SP 176.555/O-5
BNCorp Rhodes Desenvolvimento Imobiliário S.A.
CNPJ/MF nº 13.156.042/0001-68
Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Valores expressos em Reais)
Balanços Patrimoniais | Custo das vendas Lucro (prejuízo) bruto Receitas (Despesas) Operacionais Gerais e administrativas Outras receitas (despesas), líquidas | 2019 1.842.132 – 1.842.132 (434.310) (6.284) | 2018 36.340.243 (28.630.205) 7.710.037 (1.177.007) (773) | ||||
Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Tributos a Recuperar Adiantamento a fornecedores Não circulante Imobilizado Total do realizável a longo prazo Total do ativo Passivo Circulante Fornecedores Tributos a pagar | 2019 137.672 119.589 17.774 310 – 2.919 2.919 140.591 2019 23.196 13.492 3.803 | 2018 2.832.561 2.823.741 8.511 310 – 3.730 3.730 2.836.291 2018 2.520.444 66.245 2.453.276 | 2019 2018 Adiantamentos de Clientes 5.901 923 Patrimônio líquido 117.396 315.848 Capital social 100.000 100.000 Reserva de lucro 17.396 215.848 Total do passivo + patrimônio líquido 140.591 2.836.291 | ||||
Demonstrações dos Resultados 2019 Receita de vendas de imóveis 870.000 Receita de Locação 1.046.167 (-) Impostos incidentes (74.035) | 2018 35.600.000 2.116.910 (1.376.667) | Financeiras, líquidas Resultado Operacional Resultado antes do IRPJ e da CSLL IRPJ e CSLL – correntes Lucro (prejuízo) líquido | (43.237) 1.358.301 1.358.301 (26.110) 1.332.191 | (916.026) 5.616.231 5.616.231 (1.230.873) 4.385.357 | |||
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx – Representante legal Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx – Xxxxx Xxxxxxxx CRC 1SP 220.084/O-7 | |||||||
RTGM Participações e Empreendimentos S/A CNPJ nº 07.895.944/0001-13 | ||||||||
Demonstrações Financeiras - Encerrado em 31.12.2020 e 2019 | ||||||||
Balanço Patrimonial/ATIVO | 2020 | 2019 | Balanço Patrimonial/PASSIVO | 2020 | 2019 | Demonstração do Resultado | 2020 | 2019 |
Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Não Circulante Realizável a Longo Prazo Investimentos Imobilizado Líquido Intangível Total do Ativo | 8.819,37 8.819,37 1.902.633,99 1.902.633,99 7.353.281,75 4.749.292,91 20.000,00 14..034.028,02 | 4.415,40 4.415,40 1.902.633,99 1.902.633,99 4.788.702,39 4.766.525,00 20.000,00 00.000.000,78 | Circulante Não Circulante Exigível a Longo Prazo Cessão de Direito de Uso Patrimônio Líquido Capital Social Reserva Legal Reservas de Lucros Total do Passivo | 935.450,00 12.000,00 12.000,00 12.000,00 13.086.578,02 25.915,00 5.183,00 13.055.480,02 14.034.028,02 | - 12.000,00 - 12.000,00 00.000.000,78 25.915,00 5.183,00 00.000.000,00 00.000.000,78 | Despesas Gerais Despesas Tributárias Despesas Financeiras Resultado com Equivalência Lucro do Exercício | (103.669,10) (18.415,88) (1.056,14) 3.571.442,36 3.448.301,24 | (109.272,30) (17.224,20) (958,10) 3.460.446,35 3.332.991,75 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - Administrador Xxxx Xxxxxx Xxxxx - TC CRC - 1SP 122.775/O-2 A íntegra das demonstrações financeiras encontram-se à disposição dos acionistas na sede social. | ||||||||
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
sábado, 1 de maio de 2021 às 02:04:40