REGULAMENTO
REGULAMENTO
DO
CIVITAS MEZANINO – FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO
PRIVADO
CNPJ/MF nº: 34.027.741/0001-88
São Paulo, 21 de maio de 2024.
REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS AO FUNDO (“QUADRO ESPECÍFICO”)
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
Forma de condomínio: Xxxxxxx Xxxxx de duração: Indeterminado
Exercício social: último dia do mês de fevereiro
Forma de comunicação com os cotistas: Correio eletrônico (e-mail cadastrado) Classificação ANBIMA: disponível para consulta na página do FUNDO no site do ADMINISTRADOR
PRESTADORES DE SERVIÇOS
ADMINISTRADOR: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ nº: 13.486.793/0001-42
Ato Declaratório CVM nº: 11.784, de 30 de junho de 2011.
Endereço: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx-XX. Site: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
GESTORA: JERA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA CNPJ nº: 09.146.756/0001-18
Ato Declaratório CVM nº: 9.656, de 21 de dezembro de 2007
CONTROLADORIA, TESOURARIA, ESCRITURAÇÃO: É o Administrador, acima qualificado.
CUSTÓDIA: É o ADMINISTRADOR, acima qualificado.
Ato Declaratório CVM nº: 13.244, de 21 de agosto de 2013.
REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
Taxa de Administração do FUNDO: Taxa mensal equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais), a título de Taxa de Administração, controladoria e custódia.
A Taxa de Administração não compreende a taxa de administração dos fundos de investimento em que o Fundo investe.
Base de Cálculo: Patrimônio Líquido. Para fins de cálculo da Taxa de Administração, não incidirá taxa sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO aplicado em cotas de fundos de investimentos administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pela GESTORA,
preservado em qualquer caso o valor mínimo previsto acima.
Provisionamento: Diário, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis.
Data de Pagamento da Taxa de Administração: no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação de serviços.
Taxa de Gestão do FUNDO:
Taxa mensal de R$ 3000,00 (três mil reais), a título de Taxa de Gestão.
Base de Cálculo: Patrimônio Líquido.
Provisionamento: Diário, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis.
Índice de Correção Anual do Mínimo Mensal: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (IBGE)
Data de Pagamento da Taxa de Gestão: no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação de serviços.
Taxa de Performance: Não há Taxa de Ingresso: Não há Taxa de Saída: Não há
Taxa Máxima de Custódia: 0,01% ao ano, [confirmar se:] já incluída na Taxa de Administração.]
Base de Cálculo: Patrimônio líquido do FUNDO. Provisionamento: Diário.
Data de Pagamento: no 5° dia útil do mês subsequente ao da prestação de serviços.
OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Objetivo: O objetivo do FUNDO é investir seus recursos em uma carteira de ativos financeiros que envolva vários fatores de risco, deverá alocar 95% de seu patrimônio em cotas mezanino do Civitas – Fundo de Investimento Imobiliário (“FII Investido”) e cotas subordinadas mezanino do Civitas Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC Investido”), ambos geridos pela GESTORA e administrados pela ADMINISTRADORA sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial, podendo subsidiariamente aplicar seus recursos nos demais ativos financeiros previstos no Anexo I.
Política de Investimento:
A Política de Investimento do obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros constantes nos anexos descritivos de cada classe de cotas.
Benchmark: Não há.
TRIBUTAÇÃO
Tratamento Tributário: o Fundo busca tratamento tributário de Longo Prazo, sem compromisso de atingi-lo.
Cotistas: Na amortização e no resgate de cotas, conforme o caso, o rendimento do cotista sofrerá a incidência do Imposto de Renda na Fonte às alíquotas de: (i) 22,5%, nas amortizações ou resgates efetuados até 180 dias da data da aplicação; (ii) 20%, nas amortizações ou resgates efetuados após 180 dias e até 360 dias da data da aplicação; (iii) 17,5%, nas amortizações ou resgates efetuados após 360 dias e até 720 dias da data da aplicação; e (iv) 15%, nas amortizações ou resgates efetuados após 720 dias da data da aplicação.
[Ainda que o Fundo busque manter a carteira enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, não há compromisso nem garantia de que o Fundo receberá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação aplicável a um fundo de investimento enquadrado como de curto prazo para fins fiscais. Nesse caso, os Cotistas passarão a se sujeitar à tributação do Imposto de Renda na Fonte às seguintes alíquotas: (i) 22,5%, nas amortizações ou resgates efetuados até 180 dias da data da aplicação; e (ii) 20%, nas amortizações ou resgates efetuados após 180 dias da data da aplicação.]
Na hipótese do Cotista ter isenção fiscal ou alíquota diferenciada da mencionada acima, por motivo de lei, deverá enviar a documentação comprobatória ao Administrador, para que tenha tratamento tributário diferenciado, conforme legislação aplicável.
Fundo: A atual legislação fiscal estabelece que a carteira do Fundo não está sujeita à incidência de imposto de renda e IOF/Títulos.
ÍNDICE
REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS AO FUNDO (“QUADRO ESPECÍFICO”) 2
DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E OUTROS SERVIÇOS 6
DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS 10
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 11
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO 19
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE 20
DA EMISSÃO EDA COLOCAÇÃO DAS COTAS 20
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 28
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 30
CAPÍTULO XIV – COMITÊ DE INVESTIMENTOS Erro! Indicador não definido.
ANEXO DESCRITIVO A – descritivo da classe de cotas única 34
REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS À CLASSE DE COTAS ÚNICA (“QUADRO
DA CLASSE DE COTAS ÚNICA E DO PÚBLICO-ALVO 34
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 35
DO RESGATE, DA AMORTIZAÇÃO E DA TRANSFERÊNCIA DE COTAS 37
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO 40
REGULAMENTO DO
CIVITAS MEZANINO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO
CAPÍTULO I
DO FUNDO E DE SEU OBJETIVO
Artigo 1. O CIVITAS MEZANINO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO
CRÉDITO PRIVADO (“FUNDO”) é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração contido no QUADRO ESPECÍFICO (“Prazo de Duração”), e que será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pelo Anexo Normativo I da Resolução nº 175 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), pelos seus Anexos Descritivos, pelos seus Apêndices e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Primeiro O FUNDO poderá emitir diferentes classes e subclasses de cotas, cujas características constarão dos respectivos Anexos Descritivos e Apêndices anexos a este Regulamento.
Parágrafo Segundo O público-alvo será definido a cada classe e subclasse de cotas, as quais poderão apresentar público-alvo diferentes, dentro de suas características descritas nos respectivos Anexos Descritivos e Apêndices anexos a este Regulamento.
Parágrafo Terceiro Sem prejuízo do disposto no caput, a Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia Geral”) poderá encerrar antecipadamente ou prorrogar o Prazo de Duração do FUNDO, nos termos definidos neste Regulamento.
Artigo 2. O objetivo do FUNDO é investir seus recursos em uma carteira de ativos financeiros que envolva vários fatores de risco, deverá alocar 95% de seu patrimônio em cotas mezanino do Civitas – Fundo de Investimento Imobiliário (“FII Investido”) e cotas subordinadas mezanino do Civitas Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC Investido”), ambos geridos pela GESTORA e administrados pela ADMINISTRADORA sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial, podendo subsidiariamente aplicar seus recursos nos demais ativos financeiros previstos no Anexo I.
Parágrafo Primeiro Os objetivos do FUNDO previstos neste Capítulo não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, ou de seus prestadores de serviço, quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da Carteira.
CAPÍTULO II
DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E OUTROS SERVIÇOS
Artigo 3. A administração fiduciária do FUNDO compete à BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede social na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx, XXX 00.0000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 13.486.793/0001-42, autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, na categoria “administrador fiduciário”, por meio do Ato Declaratório nº 11.784 de 30 de junho de 2011 (“ADMINISTRADOR”).
Parágrafo Primeiro Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, além das demais previstas em regulação específica e neste Regulamento, no exercício de suas funções de administração do Fundo:
I.diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro dos Cotistas;
b) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;
c) o livro ou lista de presença de cotistas;
d) os pareceres dos Auditores Independentes; e
e) o registro de todos os fatos contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo.
II.solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas da classe fechada em mercado organizado;
III.pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;
IV.elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais das classes de Cotas;
V.manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do FUNDO e suas classes de Cotas;
VI.manter serviço de atendimento aos Cotistas, subordinado diretamente a um diretor responsável, nos termos da Resolução CVM nº 175, pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
VII.nas classes abertas, receber e processar os pedidos de resgate de Cotas; VIII.monitorar as hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO;
IX.observar as disposições constantes do Regulamento;
X.cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;
XI.verificar, após a realização das operações pela GESTORA, a compatibilidade dos preços praticados com os preços de mercado, bem como informar à GESTORA e à CVM sobre indícios materiais de incompatibilidade;
XII.verificar, após a realização das operações pela GESTORA, em periodicidade compatível com a política de investimentos de cada classe de cotas, a observância da carteira de ativos aos limites de composição, concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital, devendo informar à GESTORA e à CVM sobre eventual desenquadramento, até o final do dia seguinte à data da verificação; e
XIII.contratar custodiante.
Artigo 4. A gestão da carteira do FUNDO compete à JERA CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04455-140, inscrita no CNPJ sob o nº 09.146.756/0001-18, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, por meio do Ato Declaratório nº 9.656 de 21 de dezembro de 2007 (“GESTORA”), a quem compete negociar, em nome do FUNDO, os títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO (“Carteira”).
Parágrafo Primeiro Incluem-se entre as obrigações da GESTORA, além das demais previstas em regulação específica e neste Regulamento, no exercício de suas funções de gestão da Carteira do Fundo:
I.informar o ADMINISTRADOR, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;
II.providenciar a elaboração do material de divulgação da classe de Cotas para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;
III.diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações das classes de cotas;
IV.manter a Carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;
V.observar as disposições constantes do presente Regulamento; e
VI.cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.
Artigo 5. Os serviços de custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da Carteira do FUNDO, bem como os serviços de tesouraria e escrituração de cotas do FUNDO serão prestados pelo ADMINISTRADOR, que também é autorizado pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013 (“CUSTODIANTE”).
Parágrafo Primeiro O CUSTODIANTE deve, além de observar o que dispõe a Resolução CVM nº 175 e a regulamentação específica que trata de custódia de valores mobiliários:
I.acatar somente as ordens emitidas pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA e, se houver, cogestor, ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados; e
II.executar somente as ordens que estejam diretamente vinculadas às operações de cada classe de Cotas.
Artigo 6. Os serviços de auditoria independente serão prestados ao FUNDO por empresa de auditoria independente autorizada a prestar serviços pela CVM (“AUDITOR INDEPENDENTE”).
Artigo 7. O serviço de distribuição de Cotas será prestado pelo ADMINISTRADOR, na qualidade de integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários (“DISTRIBUIDOR”).
Artigo 8. É vedado ao ADMINISTRADOR e à GESTORA, em nome do FUNDO:
(a) receber depósito em conta corrente;
(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
(c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações direta ou indiretamente relacionadas à Carteira do FUNDO, sendo necessária, salvo se houver a concordância dos Cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas emitidas pelo FUNDO;
(d) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;
(e) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;
(f) realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação
de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
(g) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(h) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu regulamento.
Parágrafo Primeiro O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
Parágrafo Segundo É vedado à GESTORA e, se houver, ao consultor, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor, sugestão de investimento.
Parágrafo Terceiro É vedado aos colaboradores dos prestadores de serviço do FUNDO o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do FUNDO ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do FUNDO.
Parágrafo Quarto É vedado à GESTORA realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, exercício de direito de preferência, conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, integralizações e resgates em ativos e negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas, excetuadas as hipóteses previstas em legislação específica.
CAPÍTULO III
DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
Artigo 9. O ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, podem renunciar à prestação de serviços ao Fundo desde que convoquem Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 175, a realizar- se em até 15 (quinze) dias corridos contados da data da Comunicação de Renúncia.
Parágrafo Primeiro No caso de renúncia o ADMNISTRADOR e/ou a GESTORA, se assim determinado pelos Cotistas, deverão permanecer no exercício de suas funções até a (i) data da efetiva posse de seu substituto, eleito pela Assembleia Geral de Cotistas; ou (ii) pelo prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da comunicação de renúncia, o que ocorrer primeiro.
Parágrafo Segundo O ADMINISTRADOR e/ou a GESTORA deverão colocar à disposição da instituição que vier a substitui-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados
da efetivação da respectiva alteração, os documentos e informações aplicáveis do FUNDO exigidos pela Resolução CVM nº 175 de sua respectiva administração/gestão.
Parágrafo Terceiro Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta em até 180 (cento e oitenta) dias contados da comunicação de renúncia, ou por qualquer razão, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da comunicação de renúncia nenhuma instituição aceite a indicação para assumir efetivamente todos os deveres e obrigações relacionados à administração e/ou gestão do FUNDO, O ADMNISTRADOR procederá à liquidação do Fundo, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do FUNDO e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.
Parágrafo Quarto No caso de descredenciamento da GESTORA ou do ADMINISTRADOR para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM, o ADMNISTRADOR deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias contados do evento para deliberar acerca da: (i) sua substituição no exercício da administração ou gestão do Fundo; ou (ii) liquidação do Fundo, devendo a GESTORA permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do Fundo e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.
Parágrafo Xxxxxx O ADMNISTRADOR e/ou a GESTORA poderão ser substituídos a qualquer tempo pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na forma do Capítulo IX.
CAPÍTULO IV
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 10. A Política de Investimento do FUNDO obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros, de concentração por emissor, investimento no exterior e em crédito privado constantes nos anexos descritivos de cada classe de cotas.
CAPÍTULO V FATORES DE RISCO
Artigo 11. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO, e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis, o FUNDO estará sujeito aos riscos inerentes às suas aplicações.
Parágrafo Primeiro A opção pela aplicação em fundos de investimento traz consigo alguns riscos inerentes às aplicações financeiras. Os principais riscos são:
I - Risco de Mercado: os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente às notícias e expectativas econômicas e políticas, podendo ainda responder
a fatos específicos a respeito dos respectivos emissores. Além disto, ainda há possibilidade de ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de seus preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. As oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio líquido do FUNDO e a rentabilidade de suas Cotas.
II - Risco de Crédito: Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos referidos ativos. Neste sentido, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu Patrimônio Líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua Carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO. O FUNDO também poderá incorrer em outros riscos de crédito, especialmente quando da liquidação das operações realizadas por meio de instituições financeiras que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos financeiros. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
III - Risco de Liquidez: Em decorrência da iliquidez dos ativos financeiros, existe a possibilidade de o FUNDO não estar apto a efetuar pagamentos relativos a amortizações das respectivas classes de Cotas eventualmente solicitado pelos Cotistas ou resgate de Cotas, na forma permitida na regulamentação vigente. A falta de liquidez pode, ainda, provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos ou em operações similares. Caso o Cotista queira se desfazer dos seus investimentos no FUNDO, o mercado secundário para negociação de tais Cotas poderá apresentar baixa liquidez, não havendo garantia de que os Cotistas, independentemente de suas classes, conseguirão alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejado.
IV - Risco pela Realização de Operações com Derivativos: Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco de a posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para produzir os efeitos almejados (evitar ou reduzir perdas). O Fundo utiliza estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar
perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo
V - Risco de não obtenção de tratamento fiscal pretendido: A GESTORA busca como parte de sua política de investimento, a manutenção de uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para fins tributários, na forma do disposto na Instrução Normativa nº 1.585 da Receita Federal do Brasil. Não há garantia de que o FUNDO terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo. Caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a Carteira do FUNDO apresentar características de curto prazo, como tal entendendo-se uma carteira em que o prazo médio permanecer igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os Cotistas passarão a se sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e (ii) 20%, em aplicações com prazo acima de 180 dias.
VI - Risco de Alocação: Apesar dos esforços da GESTORA na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do FUNDO, pode ser possível que haja investimentos malsucedidos que venham a gerar perdas para o seu Patrimônio Líquido. A eventual concentração de investimentos em determinado emissor, em cotas de um mesmo fundo de investimento, e em cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos por uma mesma pessoa jurídica pode aumentar a exposição da Carteira e consequentemente, aumentar os Riscos de Crédito e Liquidez do FUNDO.
VII - Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis aos ativos em carteira e ao próprio FUNDO, incluindo, mas não se limitando, àqueles referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante nos preços dos ativos e/ou na performance das posições financeiras detidas pelo FUNDO.
VIII - Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos componentes da Carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da Carteira e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas.
IX – Risco Tributário: A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de
caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FII Investido, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FII Investido em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo FII Investido quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. Os rendimentos auferidos pelo FII Investido, quando distribuídos aos cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do FII Investido sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).
X – Risco relativos à aquisição dos imóveis: Os imóveis que irão compor o patrimônio do FII Investido deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do FII Investido, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o FII Investido.
XI – Risco de exposição associados à venda de imóveis e liquidez da carteira do FII Investido: A atuação do FII Investido em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por imóveis e o grau de interesse de potenciais compradores dos ativos imobiliários do FII Investido, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do FII Investido sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo FII Investido e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas.
A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do FII Investido de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio.
Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço, podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.
Nestes casos, o FII Investido poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.
XII - Risco relativo à rentabilidade objetivada pelo FII Investido e pelo FIDC Investido para as cotas seniores e cotas mezanino: As cotas seniores e as cotas mezanino do FII Investido e do FIDC Investido estão sujeitas a riscos relacionados às rentabilidades objetivadas pelo FII Investido e pelo FIDC Investido, dado que
(i) não existe nenhuma garantia de que tais rentabilidades serão alcançadas e (ii) a remuneração dos cotistas do FII Investido e do FIDC Investido depende principalmente da venda dos imóveis-alvo, da adimplência dos respectivos adquirentes e do repasse de financiamento, entre outros fatores de riscos relacionados, e, por consequência, do recebimento de dividendos e outros recursos, bem como da disponibilidade financeira do FII Investido e do FIDC Investido, o que poderá frustrar a expectativa de rentabilidade dos investidores, observada a preferência no recebimento de tais recursos pelos titulares de cotas seniores.
XIII - Risco de Subordinação: Tendo em vista a preferência das cotas seniores do FII Investido e do FIDC Investido no recebimento dos pagamentos de amortização e rendimentos do FII Investido e do FIDC Investido, em relação às cotas mezanino e às cotas subordinadas, bem como a preferência das cotas mezanino, no recebimento dos pagamentos de amortização e rendimentos do fundo, em relação às cotas subordinadas, (i) o pagamento integral do capital investido e dos rendimentos das cotas mezanino está sujeito ao recebimento, pelo FII Investido e pelo FIDC Investido, de recursos suficientes para a amortização integral das cotas seniores e o pagamento de rendimentos correspondentes à rentabilidade das cotas seniores, e (ii) o pagamento integral do capital investido e dos rendimentos das cotas subordinadas está sujeito ao recebimento, pelo FII Investido e pelo FIDC Investido, de recursos suficientes para a amortização integral das cotas seniores e das cotas mezanino, bem como o pagamento de rendimentos correspondentes à rentabilidade das cotas seniores e das cotas mezanino do FII Investido e do FIDC Investido.
XIV - - Verificação do lastro dos direitos creditórios do FIDC Investido por amostragem, após sua cessão ao FIDC Investido: O custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, poderá verificar, por amostragem, o lastro dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Investido. Dessa forma, a carteira do FIDC Investido poderá conter direitos creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos documentos, o que poderá obstar o pleno exercício, pelo FIDC Investido, das prerrogativas decorrentes a titularidade dos direitos creditórios.
XV - Falhas de procedimentos: Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelo FIDC Investido podem afetar negativamente a qualidade dos direitos creditórios e sua cobrança, em caso de inadimplemento.
XVI - Verificação prévia dos critérios de elegibilidade e das condições de cessão: O FIDC Investido adquirirá apenas direitos creditórios que atendam, cumulativamente, aos critérios de elegibilidade e às condições de cessão, verificados até a respectiva data de aquisição e pagamento, nos termos do regulamento do FIDC Investido. Na hipótese de, após a sua aquisição pelo FIDC Investido, os direitos creditórios adquiridos deixarem, por qualquer motivo, de atender aos critérios de elegibilidade ou às condições de cessão, nenhuma medida será tomada pela administradora, pela gestora ou pelo custodiante do FIDC Investido em relação a referidos direitos creditórios, que permanecerão na carteira do FIDC Investido.
XVII - Falhas ou interrupção da prestação de serviços do agente de recebimento: A cobrança ordinária dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Investido depende da atuação diligente do agente de recebimento. Assim, qualquer falha de procedimento do agente de recebimento ou eventual interrupção da prestação de serviços, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar a cobrança ordinária dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Investido e acarretar recebimento de valor inferior aos recursos devidos pelos devedores. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do FIDC Investido.
XVIII - Forma de pagamento dos direitos creditórios: Os pagamentos referentes aos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Investido serão direcionados à conta de arrecadação e/ou à conta do FIDC Investido. Caso os recursos, por qualquer motivo, sejam pagos ao cedente, a subsequente transferência à conta de arrecadação e/ou à conta do FIDC Investido dependerá de ato do próprio cedente. A transferência de recursos do cedente ao FIDC Investido poderá atrasar por diversos motivos, como, por exemplo, por problemas operacionais ou por intervenção, liquidação ou falência daqueles. Nessa hipótese, poderá haver perdas
ao patrimônio do FIDC Investido e a rentabilidade do FIDC Investido poderá ser afetada negativamente.
XIX - Risco de sistemas: Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos cedentes, do custodiante, da administradora, e da gestora do FIDC Investido se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos direitos creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do FIDC Investido.
XX - Movimentação dos valores relativos aos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Investido: Todos os recursos decorrentes dos direitos creditórios adquiridos serão recebidos diretamente na conta de arrecadação e/ou na conta do FIDC Investido. Os valores depositados na conta de arrecadação serão transferidos para a conta do FIDC Investido, pelo agente de recebimento, em até 1 (um) dia útil a contar de seu recebimento, a pedido do custodiante. A rentabilidade das cotas do FIDC Investido, contudo, poderá ser afetada negativamente, causando prejuízo ao FIDC Investido e aos cotistas, em caso de atraso ou descumprimento, por qualquer motivo, da obrigação do custodiante de transferir os recursos para a conta do FIDC Investido, inclusive em razão de falhas operacionais.
XXI - Riscos decorrentes da política de crédito adotada pelo(s) cedente(s): O FIDC Investido está sujeito aos riscos inerentes ao processo de originação dos direitos creditórios adquiridos e à política de crédito adotada pelo(s) cedente(s) na originação dos direitos creditórios. Não há garantia de que os resultados do FIDC Investido não sofrerão impactos em razão de sua exposição a tais riscos.
XXII - Originação dos Direitos Creditórios: A existência do FIDC Investido está condicionada à capacidade dos cedentes em originar direitos creditórios que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das cotas seniores, cotas subordinadas mezanino e das cotas subordinadas júnior do FIDC Investido, conforme previsto no regulamento do FIDC Investido.
XXIII - Risco de Concentração: O risco da aplicação no FIDC Investido terá íntima relação com a concentração de sua carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o FIDC Investido sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade de suas cotas.
XXIV - Restrições de Natureza Legal ou Regulatória: Eventuais restrições de natureza legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao FIDC Investido, o
comportamento dos direitos creditórios adquiridos e os fluxos de caixa a serem gerados.
XXV - Bloqueio da conta de arrecadação e/ou da conta do FIDC Investido: Os recursos referentes aos direitos creditórios adquiridos serão direcionados para a conta de arrecadação e/ou para a conta do FIDC Investido. Os recursos na conta de arrecadação serão transferidos para a conta do FIDC Investido em até 1 (um) Dia Útil, contado de seu recebimento. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial das instituições financeiras onde sejam mantidas a conta de arrecadação ou a conta do FIDC Investido, há a possibilidade de os recursos depositados, conforme o caso, serem bloqueados e somente serem recuperados pelo FIDC Investido, por meio da adoção de medidas judiciais. A rentabilidade do FIDC Investido poderá ser afetada negativamente em razão disso.
XXVI - Guarda dos Documentos Comprobatórios: O custodiante ou o terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, será depositário dos documentos comprobatórios e os guardará em imóvel próprio ou em imóvel de terceiro subcontratado. Embora o custodiante tenha a obrigação de permitir, ao FIDC Investido, à sua administradora e à empresa de auditoria eventualmente contratada, livre acesso aos documentos comprobatórios, a guarda dos documentos comprobatórios, pelo custodiante ou por terceiro por ele contratado, poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança contra os respectivos devedores, podendo gerar perdas ao FIDC Investido e, consequentemente, aos cotistas do FIDC Investido. Adicionalmente, eventos fora do controle do custodiante ou do terceiro por ele contratado, incluindo, mas não se limitando a incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos documentos comprobatórios, gerando prejuízos ao FIDC Investido e aos seus cotistas.
XXVII - Dação em pagamento de direitos creditórios adquiridos e ativos financeiros: No caso de liquidação antecipada do FIDC Investido, em que a assembleia geral deliberar o resgate das cotas mediante dação em pagamento de direitos creditórios adquiridos e de ativos financeiros, os cotistas do FIDC Investido poderão encontrar dificuldades para (a) negociar os direitos creditórios e os ativos financeiros do FIDC Investido recebidos; ou (b) cobrar os direitos creditórios adquiridos ou os ativos financeiros inadimplidos.
XXVIII - Dependência do fluxo de pagamento dos direitos creditórios adquiridos pelo FIDC Investido: Os pagamentos da remuneração e das amortizações do principal das cotas seniores, em cada data de pagamento, dependerão exclusivamente do fluxo de pagamento dos direitos creditórios adquiridos pelos respectivos devedores. Portanto, os cotistas do FIDC Investido somente receberão recursos, a título de remuneração e de amortização do principal, se os resultados
e o valor total da carteira do FIDC Investido assim permitirem. Embora haja previsão, no regulamento do FIDC Investido, para constituição de reserva de pagamento, para pagamento da remuneração e das amortizações do principal sênior, não há promessa ou garantia, por parte da administradora ou da gestora do FIDC Investido, de que haverá recursos suficientes para a constituição da reserva de pagamento, representando esse apenas um objetivo a ser perseguido.
XXIX - Situação financeira dos devedores e sua deterioração. É possível que a situação financeira do devedor sofra deterioração posteriormente a efetiva cessão dos direitos creditórios ao FIDC Investido. A eventual deterioração e inadimplência de tais devedores poderá levar à redução da rentabilidade das cotas do FIDC Investido.
Parágrafo Segundo Os serviços de administração e gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos dos Cotistas no FUNDO. Em virtude dos riscos descritos neste Artigo, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR ou à GESTORA qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da Carteira do FUNDO ou por eventuais prejuízos que o FUNDO e seus Cotistas venham a sofrer, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente.
Parágrafo Terceiro O ADMINISTRADOR e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO e às disposições regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Quarto As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA, ou qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO VI
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 12. Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o FUNDO detenha participação, a GESTORA irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website da GESTORA.
Parágrafo Primeiro A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias
relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da gestora em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.
Parágrafo Segundo A GESTORA exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do FUNDO, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o FUNDO, a GESTORA buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do FUNDO.
Parágrafo Terceiro A GESTORA comunicará os Cotistas sobre todas as convocações, realização das assembleias e/ou deliberações realizadas no FII Investido e no FIDC Investido, incluindo as eventuais alterações dos regulamentos do FII Investido e do FIDC Investido com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis de cada evento.
CAPÍTULO VII
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE GESTÃO E DA TAXA DE PERFORMANCE
Artigo 13. Taxa de Administração. Pelos serviços de administração, custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO, bem como pelos serviços de distribuição e escrituração de cotas, será cobrada de cada classe de Cotas FUNDO, mensalmente, uma Taxa de Administração (“Taxa de Administração”), correspondente no QUADRO ESPECÍFICO.
Parágrafo Primeiro O pagamento das despesas com prestadores de serviços poderá ser efetuado diretamente pelo FUNDO ao respectivo prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração, conforme definido no anexo descritivo de cada classe de Cotas.
Artigo 14. Taxa de Gestão. Pelos serviços de gestão dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO, será cobrada do FUNDO, uma Taxa de Gestão (“Taxa de Gestão”), correspondente no QUADRO ESPECÍFICO.
CAPÍTULO VIII
DA EMISSÃO E DA COLOCAÇÃO DAS COTAS
Artigo 15. As Cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, e conferirão aos seus titulares iguais direitos e obrigações (“Cotas”).
Parágrafo Primeiro As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de Cotas do FUNDO ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis e as disposições do presente Regulamento.
Parágrafo Segundo As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.
Artigo 16. O património do FUNDO poderá ser dividido em diferentes classes de Cotas, as quais poderão ser subdivididas em subclasses, conforme descrição dos anexos descritivos e apêndices ao presente Regulamento.
Artigo 17. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de Cotista do FUNDO.
Artigo 18. A emissão de cada classe de cotas do FUNDO deverá ser aprovada pelo ADMINISTRADOR, em se tratando da primeira emissão de cotas do FUNDO, ou por deliberação da assembleia geral de cotistas, caso já existam cotistas registrados no FUNDO.
Artigo 19. As novas emissões deverão ser aprovadas em Assembleia Geral, devendo ser utilizado o valor da cota de acordo com o anexo descritivo da sua respectiva classe. .
Artigo 20. A integralização de Cotas poderá ser realizada: (i) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível (TED); ou (ii) pelo sistema de cotas de fundos operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos Cotistas.
Parágrafo Primeiro Caso as Cotas sejam integralizadas em títulos e/ou valores mobiliários, será observada a forma de precificação dos referidos títulos e/ou valores mobiliários nos termos da regulamentação vigente, sendo atendidas ainda as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Caso o valor das Cotas seja parcialmente integralizado em títulos e/ou valores mobiliários, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos títulos e/ou valores mobiliários utilizados na referida integralização.
Parágrafo Segundo As Cotas deverão ser integralizadas à vista, na medida em que ocorrerem chamadas para integralização por parte do ADMINISTRADOR, nos termos dos respectivos compromissos de investimentos e deste Regulamento (“Chamadas de Capital”). Na medida em que o FUNDO (i) identifique necessidades de investimento em ativos alvo; ou
(ii) identifique necessidade de recebimento de aporte adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o GESTOR comunicará o ADMINISTRADOR para que este notifique o investidor de tal necessidade, solicitando o aporte de recursos no FUNDO, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas pelo investidor, no prazo de até 10 (dez) dias corridos. O ADMINISTRADOR do FUNDO realizará as Chamadas de Capital, respeitando os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos nos respectivos compromissos de investimentos.
CAPÍTULO IX
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 21. Compete privativamente à Assembleia Geral, além de outras matérias previstas neste Regulamento e na regulamentação vigente, as seguintes matérias que sejam comuns a todas as classes de Cotas:
X.xx demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II.a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III.a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação antecipada do FUNDO ou da classe de Cotas;
IV. a alteração do Prazo de Duração do FUNDO;
V.o aumento ou qualquer alteração na Taxa de Administração e na Taxa de Gestão, se houver;
VI.a alteração da política de investimento do FUNDO;
VII.a instalação, composição, organização e funcionamento de quaisquer comitês ou conselhos criados pelo FUNDO;
VIII.O plano de resolução de patrimônio líquido negativo;
IX.resgate de Cotas, na forma permitida na regulamentação vigente;
X.o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe afetada ou do Fundo como um todo;
XI.a alteração do Regulamento; e
XII.a emissão de novas Cotas.
Artigo 22. Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração: I – decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos outros prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III – envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, se aplicável.
Parágrafo Primeiro As alterações referidas nos incisos I e II acima devem ser comunicadas aos cotistas da respectiva Classe, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso III acima deve ser imediatamente comunicada aos cotistas da respectiva Classe. O ADMINISTRADOR tem o prazo de até 30 (trinta) dias, salvo determinação em contrário, para proceder às alterações determinadas pela CVM, contado do recebimento da correspondência que formular as referidas exigências.
Parágrafo Segundo As alterações referidas nos itens I e II do Parágrafo Primeiro acima devem ser comunicadas aos Cotistas da respectiva Classe, no prazo de até 30 (trinta)
xxxx, contado da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no inciso III II do Parágrafo Primeiro acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas da respectiva Classe.
Parágrafo Terceiro Caso o Cotistas de uma determinada Classe deliberem substituir a Administradora e/ou a Gestora, tal Classe deve ser cindida do Fundo.
Artigo 23. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada Cotista, através de correio eletrônico, contendo, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a respectiva ordem do dia, e conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, podendo ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os Cotistas.
Parágrafo Segundo A Assembleia Geral será realizada preferencialmente na sede do ADMINISTRADOR do FUNDO.
Parágrafo Terceiro A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 24. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser realizada de modo eletrônico, ocasião em que o ADMINISTRADOR deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do Cotista, sendo admitida a realização:
I. de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, ocasião em que será considerada realizada na sede do ADMINISTRADOR; ou
II. de modo parcialmente eletrônico, caso os Cotistas possam participar e votar tanto presencialmente, no local especificado na convocação, quanto à distância, por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.
Artigo 25. O ADMINISTRADOR, a GESTORA, o CUSTODIANTE ou os Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo FUNDO, poderão convocar a
qualquer tempo Assembleia Geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos Cotistas.
Parágrafo Primeiro A convocação por iniciativa da GESTORA, do CUSTODIANTE ou de Cotistas, deverão ser dirigidas ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento desta, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 26. A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
Artigo 27. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria dos votos dos presentes, excluídos os votos dos Cotistas conflitados ou de qualquer outra forma impedidos de participarem da votação, nos termos deste Regulamento ou da regulamentação aplicável.
Artigo 28. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Primeiro Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, desde que a manifestação do voto seja recebida pelo ADMINISTRADOR, antes do início da Assembleia. Na hipótese de envio de votos ou manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.
Artigo 29. Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:
(a) os prestadores de serviços do FUNDO;
(b) os sócios, diretores e funcionários dos prestadores de serviços do FUNDO;
(c) partes relacionadas aos prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores, funcionários;
(d) o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e
(e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.
Parágrafo Primeiro Não se aplicará a vedação prevista no Artigo 32 acima quando os únicos cotistas forem, no momento do seu ingresso no FUNDO, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do Artigo 32 acima ou houver aquiescência da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da Classe ou Subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral pelos Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 30. O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata este Artigo poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo A presença da totalidade dos Cotistas dispensa o envio, pelo ADMINISTRADOR, de resumo de deliberações tomadas em Assembleia Geral.
Artigo 31. Anualmente, a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo Primeiro A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, salvo se dispensada a observância deste prazo por unanimidade dos Cotistas.
Parágrafo Segundo As demonstrações contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
Artigo 32. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Para que seja considerada válida, a deliberação tomada por meio de processo de consulta deverá observar o quórum de aprovação contido neste Capítulo.
Parágrafo Primeiro A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar no prazo máximo de 30 (trinta) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como abstenção pelo Cotista à consulta formulada.
CAPÍTULO X
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 33. O Patrimônio Líquido do FUNDO é constituído pela soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).
Parágrafo Primeiro A avaliação dos títulos, valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da Carteira do FUNDO será efetivada pelo
CUSTODIANTE de acordo com o disposto na regulamentação vigente e em seu manual disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx.
Artigo 34. Diante da possibilidade de limitação da responsabilidade dos Cotistas, é possível que o patrimônio líquido do FUNDO ou da classe de cotas venha a ser negativo, hipótese na qual o ADMINISTRADOR deverá observar os procedimentos previstos abaixo, sem prejuízo do previsto na Resolução CVM nº 175:
I – Imediatamente, em relação à classe cujo patrimônio líquido está negativo:
a) fechar para resgates e não realizar amortização;
b) não realizar novas subscrições;
c) comunicar a existência do patrimônio líquido negativo à GESTORA;
d) divulgar fato relevante;
e) cancelar os pedidos de resgate pendentes de conversão; e II – Em até 20 (vinte) dias:
a) elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a GESTORA, do qual conste, no mínimo: (i) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, (ii) balancete da Classe afetada, e (iii) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo; e
b) convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em até 2 (dois) dias úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.
Parágrafo Primeiro Caso após a adoção das medidas previstas no inciso I do caput o ADMINISTRADOR e a GESTORA, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não representa risco à solvência da classe de cotas, a adoção das medidas referidas no inciso II do caput se torna facultativa.
Parágrafo Segundo Na assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II do caput:
a) a GESTORA deve comparecer, na qualidade de responsável pela gestão da carteira de ativos, observado que a ausência da Xxxxxxx não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto a sua realização;
c) em caso de não aprovação do plano de resolução do patrimônio líquido negativo, os Cotistas do FUNDO ou da classe de cotas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:
(i) cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição de não realizar novas subscrições de Cotas;
(ii) cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA;
(iii) liquidar a classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou
(iv) determinar que o ADMINISTRADOR entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Xxxxx.
d) caso a assembleia não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista na alínea ‘c’ do Parágrafo Segundo acima, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da classe.
Parágrafo Terceiro Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II do caput, o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo a GESTORA e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste artigo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o patrimônio líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo.
Parágrafo Quarto Caso posteriormente à convocação da assembleia de que trata a alínea “b” do inciso II do caput, e anteriormente à sua realização, o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que a GESTORA apresente aos cotistas o patrimônio líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, não se aplicando o disposto na alínea ‘c’ do Parágrafo Segundo acima.
Artigo 35. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Xxxxx, o ADMINISTRADOR deve divulgar fato relevante, constituindo qualquer pedido de declaração judicial de insolvência um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da classe afetada pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da classe de Xxxxx, quando identificar situação na qual seu patrimônio líquido negativo represente risco
para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.
Artigo 36. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência de classe de Xxxxx, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas: (i) divulgar fato relevante; e (ii) efetuar
o cancelamento do registro de funcionamento da classe na CVM.
Parágrafo Primeiro Caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso
(ii) do caput de modo tempestivo, a Superintendência competente da CVM deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento ao ADMINISTRADOR e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.
Parágrafo Segundo O cancelamento do registro da classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.
CAPÍTULO XI
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 37. O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas das do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro A elaboração das demonstrações contábeis do FUNDO deve observar as normas específicas da CVM.
Parágrafo Segundo As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente pelo AUDITOR INDEPENDENTE, devidamente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
Artigo 38. O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses, ocorrendo o encerramento conforme definido no QUADRO ESPECÍFICO, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do FUNDO relativas ao período findo.
CAPÍTULO XII
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 39. Constituem encargos do FUNDO, que serão que são comuns a todas as Classes, além da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e, se aplicável, Taxa de Performance, previstas no pertinente Anexo Descritivo ou Apêndice, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
c) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas, observado o disposto neste Regulamento;
d) honorários e despesas do AUDITOR INDEPENDENTE;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;
f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;
g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
i) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
j) despesas com a realização de assembleia de cotistas;
k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da classe;
l) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
n) no caso de classes fechadas, as despesas inerentes à: (i) a distribuição primária de Cotas; e (ii) a admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;
o) montantes devidos a fundos de investidores, nos termos da regulamentação aplicável;
p) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;
q) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe de Cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175;
r) contratação da agência de classificação de risco de crédito, caso aplicável;
s) a taxa máxima de distribuição
t) a taxa máxima de custódia
Parágrafo Primeiro Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviço que a tiver contratado.
Parágrafo Segundo Cada Classe será responsável pelo pagamento de despesas e contingências atinente a cada uma das emissões, sem que ocorra a comunicação destas com as demais Classes que venham a ser emitidas pelo Fundo. Caso as despesas e/ou contingências sejam comuns às demais Classes, tais despesas e/ou contingências serão
rateadas de forma proporcional com a participação de cada Classe no patrimônio líquido do Fundo.
CAPÍTULO XIII
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 40. As informações periódicas e eventuais do Fundo devem ser divulgadas na página do ADMINISTRADOR, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.
Artigo 41. O ADMINISTRADOR, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, se obriga a:
I. calcular e divulgar o valor da cota e do patrimônio líquido das classes e subclasses de cotas abertas: a) diariamente; ou b) para classes e subclasses que não ofereçam liquidez diária a seus Cotistas, em periodicidade compatível com a liquidez da respectiva classe ou subclasse, desde que a periodicidade esteja expressamente prevista no Regulamento;
II. disponibilizar a demonstração de desempenho aos Cotistas das classes e subclasses de investimentos do público em geral, até o último dia útil de fevereiro de cada ano;
III. divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e disponível para acesso gratuito do público em geral, a demonstração de desempenho relativa: a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano; e
IV. disponibilizar as informações da classe de forma equânime entre todos os Cotistas da mesma classe e, se for o caso, subclasse, no mínimo conforme estabelecido na regulamentação vigente no tocante à periodicidade, prazo e teor das informações.
Parágrafo Primeiro Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, as informações sobre a composição da Carteira poderão omitir a identificação e quantidade desta, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da Carteira.
Parágrafo Segundo As operações omitidas com base no parágrafo anterior deverão ser colocadas à disposição do Cotista no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês.
Parágrafo Xxxxxxxx Xxxx o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da Xxxxxxxx, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos
Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Parágrafo Quarto O ADMINISTRADOR, desde que expressamente solicitado pelo Cotista, poderá disponibilizar informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive informações dos seus resultados e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis, as quais deverão ser colocadas à disposição dos demais Cotistas de forma equânime por meio de correspondência eletrônica.
Artigo 42. O ADMINISTRADOR deve remeter, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, os seguintes documentos:
(i) informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;
(ii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:
a) balancete; e
b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira;
c) perfil mensal, observada a regulamentação aplicável.
(iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e
(v) formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia.
Artigo 43. O ADMINISTRADOR deverá divulgar imediatamente aos Cotistas, à CVM, e para a entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.
Parágrafo Primeiro Considera-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar, quando aplicável, ou manter tais Cotas.
Parágrafo Segundo Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, são exemplos de fatos potencialmente relevantes os seguintes:
a) alteração no tratamento tributário conferido ao FUNDO, à classe ou aos cotistas;
b) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço;
c) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no Regulamento;
d) mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de cotas;
e) alteração de prestador de serviço essencial;
f) fusão, incorporação, cisão ou transformação da classe de cotas;
g) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas;
h) cancelamento da admissão das cotas à negociação em mercado organizado; e
i) emissão de cotas de classe fechada.
Parágrafo Terceiro A divulgação de fatos relevantes deve ser (i) comunicado a todos os Cotistas da classe afetada; (ii) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (iii) feita por meio de publicação na página da CVM na rede mundial de computadores; bem como (iv) mantido nas páginas do ADMNINISTRADOR e da GESTORA e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor das Cotas. Os demais atos ou deliberações do FUNDO ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas serão comunicados por meio de correio eletrônico aos Cotistas e/ou aos seus representantes indicados na forma deste Regulamento; tais comunicações ainda serão mantidas disponíveis para os Cotistas na sede e agências do ADMINISTRADOR e nas instituições que colocarem as Cotas.
Parágrafo Quarto Os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a GESTORA e o ADMINISTRADOR, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do FUNDO, da classe de Cotas ou dos Cotistas, exceto na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas, casos em que o ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante.
CAPÍTULO XV DO FORO
Artigo 44. Fica eleito o foro da cidade e Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões relativas ao FUNDO, bem como ao seu Regulamento.
CAPÍTULO XVI
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 45. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo ADMINISTRADOR, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).
Parágrafo Primeiro Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.
Parágrafo Segundo Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao ADMINISTRADOR por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do ADMINISTRADOR, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.
Artigo 46. Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por meio do e-mail xxxxxxxx.xxx@xxxxxxxxx.xxx ou pelo telefone x00 00 0000-0000.
ANEXO DESCRITIVO A – DESCRITIVO DA CLASSE DE COTAS ÚNICA
REGRAS ESPECÍFICAS APLICÁVEIS À CLASSE DE COTAS ÚNICA (“QUADRO
ESPECÍFICO CLASSE ÚNICA”)
PÚBLICO-ALVO
Investidor Profissional
CARACTERISTICAS DAS COTAS E DE SUA COLOCAÇÃO
Oferta: Nos termos deliberados no Ato do Administrador ou Assembleia Geral que aprovar a emissão, conforme o caso (“Oferta”).
Aplicação: Nos termos deliberados no Ato do Administrador ou Assembleia Geral que aprovar a emissão, conforme o caso
Amortização:
Nos termos deliberados no Ato do Administrador ou Assembleia Geral que aprovar a emissão, conforme o caso
Cálculo de Cota: Fechamento.
Atualização do valor da cota: As cotas do FUNDO são atualizadas a cada dia útil, com base nos critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.
Valor mínimo de investimento: R$ 1.000,00 (mil reais)
Valor máximo de investimento: Não há
Valor mínimo de movimentação: Não há
Valor mínimo de permanência: Não há
CAPÍTULO I
DA CLASSE DE COTAS ÚNICA E DO PÚBLICO-ALVO
Artigo 1. Este Anexo Descritivo da Classe de Cotas Única do CIVITAS MEZANINO – FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO disciplina a emissão da Classe de Cotas Única do FUNDO, a qual se regerá pelo disposto no Regulamento e neste Anexo Descritivo. A responsabilidade dos investidores das Cotas emitidas no termo deste
Anexo Descritivo A é ilimitada, podendo os Cotistas serem convocados a aplicar novos recursos no FUNDO nas hipóteses em que o Patrimônio Líquido do Fundo esteja negativo, nos termos da regulamentação aplicável.
Artigo 2. A Classe de Cotas Única é uma classe de cotas fechada, com prazo de duração indeterminado.
Parágrafo Primeiro A Classe de Cotas Única é destinada exclusivamente a
investidores profissionais (“Cotistas”), assim definidos na regulamentação da CVM.
Parágrafo Segundo Podem ser admitidos como Cotistas da Classe de Cotas Única investidores relacionados ao Cotista investidor profissional por vínculo familiar ou vínculo societário familiar, conforme definidos na regulamentação em vigor, desde que no mínimo 90% (noventa por cento) das cotas da Classe de Cotas Única sejam detidas pelo Cotista investidor profissional.
CAPÍTULO II
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 3. A Política de Investimento da Classe de Cotas Única obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros, de concentração por emissor, investimento no exterior e em crédito privado constantes no presente anexo descritivo.
Artigo 4. Os limites de composição e concentração de carteira, de exposição a risco de capital e de concentração em fatores de risco devem ser cumpridos pela GESTORA, com base no patrimônio líquido da Classe de Cotas Única, cabendo à GESTORA, quando for o caso, diligenciar pelo seu reenquadramento no melhor interesse dos Cotistas.
Parágrafo Primeiro Sem prejuízo da responsabilidade da GESTORA, o ADMINISTRADOR deve informar à CVM caso a carteira de ativos permaneça desenquadrada por 10 (dez) dias úteis consecutivos, até o final do dia útil seguinte ao encerramento do prazo, bem como informar seu reenquadramento tão logo verificado.
Parágrafo Segundo Na hipótese prevista no Parágrafo Primeiro acima, a GESTORA deve encaminhar à CVM um plano de ação para o reenquadramento da carteira, no mesmo prazo, de modo isolado ou conjuntamente ao expediente do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Terceiro Caso constate que o descumprimento dos limites de composição, diversificação de carteira e concentração de risco estendeu-se por período superior ao do prazo previsto na regulação vigente, o ADMINISTRADOR poderá ser determinado pela CVM, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a realizar a convocação de Assembleia de cotistas para deliberar sobre uma das seguintes alternativas:
I – incorporação ao patrimônio de outra classe de cotas, se houver;
II – cisão total para fundo de investimento sob a gestão de outro gestor que não seja parte relacionada à GESTORA a ser eventualmente substituído; ou
II – liquidação.
Artigo 5. Os ativos financeiros negociados no mercado brasileiro e investidor pela Classe de Cotas Única devem ser registrados em sistema de registro ou objeto de depósito central, em ambos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM para desempenhar as referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência, ou, ainda, nos casos expressamente aprovados pela CVM.
Parágrafo Primeiro Se permitido à Classe de Cotas Única o investimento em ativos financeiros no exterior, conforme ANEXO I, deve-se observar, ao menos, uma das seguintes condições:
I – ser registrado em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou
II – ter sua existência diligentemente verificada pelo administrador ou pelo custodiante da Classe de Cotas Única, conforme definido em regulamento, e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.
Parágrafo Segundo Se permitido à Classe de Cotas Única o investimento em ativos financeiros no exterior, conforme ANEXO I, as operações com derivativos no exterior devem observar, ao menos, uma das seguintes condições:
I – sejam registradas em sistemas de registro, objeto de escrituração, objeto de custódia ou registradas em sistema de liquidação financeira, em todos os casos, por sistemas devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida;
II – sejam informadas às autoridades locais;
III – sejam negociadas em bolsas, plataformas eletrônicas ou liquidadas por meio de contraparte central; ou
IV – tenham, como contraparte, instituição financeira ou entidades a ela filiada e aderente às regras do Acordo da Basiléia, classificada como de baixo risco de crédito, na avaliação do gestor, e que seja supervisionada por autoridade local reconhecida.
Parágrafo Terceiro A aplicação de recursos em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior deve observar, no mínimo, as seguintes condições:
I – O CUSTODIANTE da Classe de Cotas Única deve certificar-se de que o custodiante ou escriturador do fundo ou veículo de investimento no exterior possui estrutura, processos e controles internos adequados para desempenhar as seguintes atividades: a) prestar serviço de custódia ou escrituração de ativos, conforme aplicável; b) realizar a boa guarda e regular movimentação dos ativos mantidos em custódia ou, no caso de escriturador, atestar a legitimidade e veracidade dos registros e titularidade dos ativos; e c) verificar a existência, a boa guarda e a regular movimentação dos ativos integrantes da carteira do fundo ou veículo de investimento no exterior;
II – A GESTORA deve assegurar que o fundo ou veículo de investimento no exterior atenda, no mínimo, às seguintes condições: a) seja regulado e supervisionado por supervisor local; b) possua periodicidade de cálculo do valor da cota compatível com a liquidez oferecida aos cotistas da classe investidora, nos termos de seu regulamento; c) possua administrador, gestor, custodiante ou prestadores de serviços que desempenhem funções equivalentes e sejam capacitados, experientes, de boa reputação e devidamente autorizados a exercer suas funções por supervisor local; d) possua custodiante supervisionado por supervisor local; e) tenha suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente; e f) possua política de controle de riscos e limites de exposição a risco de capital compatíveis com a política de investimento da Classe de Cotas Única.
Artigo 6. A Classe de Cotas Única poderá contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte, direta ou indiretamente, um mesmo emissor ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, até o montante equivalente a totalidade do seu Patrimônio Líquido.
Artigo 7. A GESTORA procurará atingir o objetivo de investimento da Classe de Cotas Única através da gestão ativa de investimentos e da aquisição e alienação de ativos financeiros. A seleção dos ativos e suas respectivas alocações na Carteira da Classe de Cotas Única serão definidas pela GESTORA, conforme suas próprias técnicas de análise.
Artigo 8. A Classe de Cotas Única poderá estar exposta à significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.
Artigo 9. Todo ativo financeiro integrante da carteira deve ser identificado por um código ISIN - Internacional Securities Identification Number, ou, alternativamente ao código ISIN, a critério da CVM, pode ser aceito qualquer outro código que seja capaz de identificar os ativos financeiros, de maneira individualizada.
CAPÍTULO III
DO RESGATE, DA AMORTIZAÇÃO E DA TRANSFERÊNCIA DE COTAS
Artigo 10. As Cotas poderão ser negociadas, nos mercados primário e secundário (i) em bolsa de valores, mercado de balcão organizado e nos módulos operacionalizados pela B3, ou
(ii) cedidas por meio de instrumento particular assinado entre cedente e cessionário.
Artigo 11. As Cotas do FUNDO somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, solidariamente com o cedente, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização.
Parágrafo Primeiro No caso de transferência de Xxxxx, o cessionário deverá comunicar o ADMINISTRADOR imediatamente para que este tome as devidas providências para alteração da titularidade das Cotas, sem prejuízo do disposto no parágrafo seguinte.
Parágrafo Segundo O termo de cessão devidamente assinado pelas partes, com firma reconhecida, em caso de cessão por meio de instrumento particular, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR que atestará o recebimento do termo de cessão, para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Terceiro O Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, que tenha sido adquirida por meio de Oferta, deverá respeitar o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua respectiva subscrição, nos termos da regulamentação vigente, bem como certificar-se que o novo Cotista é investidor profissional ou qualificado, conforme aplicável, nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo Quarto A transferência de Cotas fica condicionada à verificação do atendimento das formalidades estabelecidas no regulamento e na regulamentação vigente pelo ADMINISTRADOR ou, na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, pelo intermediário.
Artigo 12. Para fins de amortização de Cotas, será utilizado o valor da Cota conforme QUADRO ESPECÍFICO.
Parágrafo Primeiro Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível (TED), ou qualquer sistema de transferência de recursos autorizado.
Parágrafo Segundo É admitido o pagamento de amortização por meio da entrega de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros pertencentes à carteira do FUNDO.
Parágrafo Terceiro A GESTORA poderá determinar ao ADMINISTRADOR, que, em caso de iliquidez dos ativos do FUNDO, não havendo recursos disponíveis, a amortização das
Cotas seja realizada mediante entrega de bens e direitos aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas por cada Cotista, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da solicitação.
Artigo 13. Não haverá resgate de Cotas, exceto quando do término do Prazo de Duração ou da liquidação do FUNDO. No entanto, o ADMINISTRADOR poderá realizar, conforme orientação da GESTORA, amortizações parciais das Cotas do FUNDO, em especial quando ocorrerem eventos de alienação dos ativos da Carteira do FUNDO. A amortização será feita mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas integralizadas existentes.
Artigo 14. O FUNDO será liquidado ao final de seu Prazo de Duração, conforme prorrogado, se for o caso, ou, a qualquer tempo em caso em liquidação antecipada, por deliberação da Assembleia Geral.
Artigo 15. Quando da liquidação do FUNDO, todas as Cotas deverão ter seu valor integralmente pagos, em moeda corrente nacional, em títulos e valores mobiliários ou ativos financeiros, conforme orientação e procedimentos determinados pela Assembleia Geral. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento total das Cotas em circulação à época da liquidação do FUNDO, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros do FUNDO para fins de pagamento aos Cotistas do FUNDO.
Artigo 16. Para a liquidação do FUNDO será utilizado o valor da cota do último dia do Prazo de Duração, qual seja, aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia nos mercados em que o FUNDO opera (“cota de fechamento”).
Artigo 17. O pagamento de resgate será efetivado conforme definido no QUADRO ESPECÍFICO CLASSE ÚNICA, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, bem como observadas as regras tributárias aplicáveis.
Parágrafo Primeiro - O pagamento do resgate deve ser efetuado por meio do Sistema de Pagamentos Brasileiro – SPB, no prazo estabelecido no QUADRO ESPECÍFICO CLASSE ÚNICA, o qual não será superior a 5 (cinco) dias úteis, contados da data da conversão de cotas, ressalvadas as hipóteses previstas em regulamentações específicas.
Artigo 18. Em qualquer hipótese de amortização de Cotas ou resgate de Cotas, na forma permitida na regulamentação vigente, o pagamento aos Cotistas se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do FUNDO tratadas neste Regulamento.
Artigo 19. Para fins do Regulamento e deste Anexo Descritivo, considera-se dia útil (“Dia Útil”) qualquer dia que não seja (i) sábado, domingo, feriado nacional, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR; (ii) dia em que não haja expediente
bancário; ou (iii) dia em que não haja pregão na B3. Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão, amortização ou resgate (na hipótese de liquidação do FUNDO) e/ou a data de pagamento da amortização ou do resgate das cotas (na hipótese de liquidação do FUNDO) não for Dia Útil, a referida conversão de cotas e/ou o referido pagamento será efetuada no Dia Útil imediatamente posterior.
Artigo 20. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação dos Cotistas de aportar recursos no FUNDO, não sanada nos prazos previstos no Parágrafo Primeiro abaixo, resultará na suspensão dos direitos do Cotista inadimplente (“Cotista Inadimplente”) de (a) voto nas Assembleias Gerais, (b) alienação ou transferência das suas Cotas do FUNDO, e (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da liquidação do FUNDO.
Parágrafo Primeiro As consequências referidas no caput deste Artigo somente poderão ser postas em prática pelo ADMINISTRADOR caso o descumprimento não seja sanado pelo Cotista Inadimplente no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, a contar da data em que o aporte de recursos se torne devido.
Parágrafo Segundo Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o FUNDO será atualizado, a partir da data em que se torne devido até a data da sua efetiva quitação, pela variação percentual acumulada do IPCA, acrescida de juros de 12% (doze por cento) ao ano, e custos relacionados à cobrança.
Parágrafo Terceiro Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente passará a novamente usufruir de todos os direitos que tenham sido suspensos, inclusive tornando-se novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do FUNDO, a título de amortização de suas Cotas.
Parágrafo Quarto Se o ADMINISTRADOR realizar amortização de Cotas aos Cotistas do FUNDO enquanto o Cotista Inadimplente for titular de Cotas do FUNDO, os valores referentes à amortização devida ao Cotista Inadimplente serão utilizados pelo ADMINISTRADOR para o pagamento dos débitos do Cotista Inadimplente perante o FUNDO. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este Artigo, serão entregues ao Cotista Inadimplente, a título de amortização de suas Cotas.
CAPÍTULO IV
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO
Artigo 21. Os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio e serão utilizados para novos investimentos pelo FUNDO, exceto se deliberado em Assembleia Geral de Cotistas a amortização de Cotas do FUNDO.
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO | |||
Grupo | Ativo | % do Patrimônio Líquido | |
Mínimo | Máximo | ||
I | Cotas de fundos de investimento registrados com base na ICVM 175 | 0% | 100% |
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na ICVM 175 | |||
Cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na ICVM 175 | |||
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados registrados com base na ICVM 175 | 5% | ||
Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII | 95% | 100% | |
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC | |||
Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FICFIDC | 0% | 5% | |
Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado | |||
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI | |||
Outros ativos financeiros não previstos nos grupos II e III | |||
II | Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP | 0% | 5% |
Cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIC-FIDC-NP | |||
Cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 175 | 100% | ||
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na ICVM 175 | 5% | ||
III | Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos | 0% | 5% |
Ouro, desde que adquirido ou alienado em negociações realizadas em0 mercado organizado | |||
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil | |||
Valores mobiliários diversos daqueles previstos no GRUPO I, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM. |
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR | ||
Emissor | Limites (sobre o Patrimônio Líquido) | |
Xxxxxx | Xxxxxx | |
Instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN | 0% | 5% |
Companhia aberta | 0% | 5% |
Fundo de Investimento | 95% | 100% |
Pessoa natural ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN | 0% | 5% |
União Federal | 0% | 5% |
OUTROS LIMITES | |
Derivativos | |
Proteção da Carteira (Hedge) | Vedado |
Alavancagem | Vedado |
Limite máximo de Alavancagem (em % do PL) | N/A |
Crédito Privado | |
Concentração do FUNDO, direta ou indireta, em títulos de renda fixa de emissão de Instituições Financeiras. | 100% |
Investimento no Exterior | |
Investimento em Ativos no Exterior (em % do PL) | Vedado |
Contraparte ADMINISTRADOR ou empresas ligadas, inclusive veículos de investimento por administrados e/ou geridos | Permitido |
Títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR ou empresas ligadas | 5% |
Cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou por empresas ligadas | 100% |
Ações do ADMINISTRADOR | Vedado |