ARAVÁ

Regulamento do

ARAVÁ

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA - INVESTIMENTO NO EXTERIOR

CNPJ/ME nº 41.038.337/0001-75

Datado de

19 de março de 2021

CAPÍTULO I – TERMOS DEFINIDOS

Artigo 1 – Definições. Os termos e expressões abaixo listados têm os respectivos significados a eles atribuídos neste Artigo, englobando suas variações de número e gênero:

(i) Administrador significa a BRL Trust Investimentos Ltda., devidamente qualificada no Artigo 13, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-la como administrador do Fundo.

(ii) Ativos Residuais tem seu significado definido no Artigo 5º, Parágrafo Único.

(iii) Assembleia Geral de Cotistas significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo.

(iv) Benchmark tem seu significado definido no Artigo 26, Parágrafo Único.

(v) Boletins de Subscrição significa os boletins de subscrição por meio dos quais o investidor subscreverá Cotas.

(vi) Capital Comprometido significa o somatório dos valores constantes dos Boletins de Subscrição firmados pelo investidor do Fundo a título de subscrição de Cotas, independentemente de sua efetiva integralização.

(vii) Capital Comprometido Individual significa o valor individual que o investidor, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição, tenha subscrito e se comprometido a integralizar por meio da subscrição e integralização de Cotas.

(viii) Capital Integralizado significa o valor total nominal, em moeda corrente nacional, aportado pelos Cotistas no Fundo via integralização de Cotas.

(ix) Capital Investido significa o valor total nominal alocado em ativos descritos no Artigo 5°.

(x) Carteira significa o conjunto de ativos componentes da carteira de investimentos do Fundo.

(xi) Código ABVCAP/ANBIMA significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações e de Fundos de Investimento em Empresas Emergentes e suas alterações.

(xii) Código Civil significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores.

(xiii) Comitê de Investimentos tem o significado atribuído no Artigo 43.

(xiv) Consultor(es) Especializado(s) significa(m) o(s) consultor(es) especializado(s) contratado(s) pelo Fundo para (i) auxiliar o Gestor na identificação e avaliação técnica de oportunidades de investimentos (b) auxiliar o Comitê de Investimentos nas deliberações acerca de oportunidades de investimentos; e (c) auxiliar o Gestor na identificação de Empresas Alvo. Reforça-se que tais serviços serão prestados pelo Consultor Especializado sem prejuízo das demais atribuições estabelecidas no Contrato de Consultoria Especializada bem como sem prejuízo das respectivas atribuições conferidas ao Gestor e ao Comitê de Investimentos nos termos deste Regulamento.

(xv) Contrato de Consultoria Especializada significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada”, celebrado entre o Fundo e o(s) Consultor(es) Especializado(s).

(xvi) Contrato de Custódia significa “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada de Fundos de Investimento”, celebrado entre o Fundo e o Custodiante.

(xvii) Cotas tem o significado atribuído no Artigo 28.

(xviii) Cotistas significa os titulares das Cotas de emissão do Fundo, em conformidade com o público- alvo estabelecido neste Regulamento.

(xix) Custodiante significa a instituição financeira contratada pelo Fundo para a prestação de serviços de custódia qualificada de fundos de investimento.

(xx) CVM significa a Comissão de Valores Mobiliários.

(xxi) Data de Início do Fundo significa a data de início das atividades do Fundo, na qual ocorrerá a primeira integralização de Cotas.

(xxii) Desinvestimento tem o significado atribuído no Parágrafo Primeiro do Artigo 34.

(xxiii) Diligência significa a diligência (due diligence) de natureza legal, fiscal, contábil e/ou de consultoria especializada, conforme o caso, a ser realizada pelo Fundo, por meio do Administrador, em relação a cada Empresa Alvo antes da consumação do respectivo investimento pelo Fundo, conforme escopo e parâmetros estabelecidos previamente pela Gestora e de acordo com os critérios estabelecidos pelo Comitê de Investimentos.

(xxiv) Direito de Preferência tem o significado atribuído no inciso (ii) do Artigo 66.

(xxv) Distribuição tem o significado atribuído no Parágrafo Primeiro do Artigo 34.

(xii) Empresas Alvo significam sociedades por ações de capital fechado, conforme definidas na Lei das Sociedades por Ações, com sede no Brasil ou no exterior, que atuem precipuamente na instituição de sistemas de apoio à pesquisa e ao ensino, no desenvolvimento e comercialização de tecnologia, produtos e equipamentos em geral e/ou no desenvolvimento e licenciamento de patentes ou outros privilégios, relacionados, em qualquer caso, ao desenvolvimento de serviços sociais e médico-hospitalares, que façam uso de soluções tecnológicas e/ou inovadoras, com potencial de impactar de forma relevante a prestação de tais serviços sociais e médico-hospitalares e que estejam enquadradas nos requisitos previstos neste Regulamento, desde que passíveis de investimento pelo Fundo.

(xxvi) Empresas Investidas significam as Empresas Alvo, cujos títulos e/ou valores mobiliários, conforme o caso, venham a ser adquiridos ou integralizados pelo Fundo, ou que venham a ser atribuídos ao Fundo.

(xxvii) Equipe Chave tem o significado atribuído no Artigo 20.

(xxviii) Fundo tem o significado atribuído no Artigo 2º.

(xxix) Gestora é a VOX CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., devidamente qualificada no Artigo 13.

(xxx) IPCA significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

(xxxi) Instrução CVM 400 significa a Instrução nº 400, editada pela CVM em 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores.

(xxxii) Instrução CVM 476 significa a Instrução nº 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, e suas alterações posteriores.

(xxxiii) Instrução CVM 558 significa a Instrução nº 558, editada pela CVM em de 26 de março de 2015, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários.

(xxxiv) Instrução CVM 578 significa a Instrução nº 578, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.

(xxxv) Instrução CVM 579 significa a Instrução nº 579, editada pela CVM em 30 de agosto de 2016, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em Participações.

(xxxvi) Investidor Qualificado tem o significado atribuído pela CVM na Instrução nº 539, editada pela CVM em 13 de novembro de 2013, e suas alterações posteriores.

(xxxvii) Investidor Profissional tem o significado atribuído pela CVM na Instrução nº 539, editada pela CVM em 13 de novembro de 2013, e suas alterações posteriores.

(xxxviii) Justa Causa significa a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações (a) negligência grave, má-fé ou desvio de conduta e/ou função, pela Gestora, relacionada ao desempenho ou ao cumprimento de suas respectivas funções, deveres ou obrigações nos termos deste Regulamento;

(b) a prática de quaisquer atos pela Gestora ou por qualquer Pessoa Chave que possam causar dano à reputação ou à imagem da Gestora, do Fundo, dos Cotistas e/ou quaisquer de suas respectivas partes relacionadas; (c) violação, pela Gestora, de suas obrigações nos termos deste Regulamento ou normativos aplicáveis expedidos pela CVM; (d) fraude cometida pela Gestora ligada ao cumprimento de suas obrigações ou desempenho de suas funções ou deveres nos termos deste Regulamento; (e) prática de crime ou ação dolosa, em ambos os casos, com relação a leis societárias, de falência, de valores mobiliários, securitárias, ou qualquer legislação ou regulamentação aplicável aos mercados financeiro e de capitais e/ou relacionadas a insolvência ou transferências, transações, reajustes de dívidas ou direitos de credores executados de forma fraudulenta pela Gestora e/ou por qualquer Pessoa Chave; (f) impedimento temporário ou permanente da Gestora e/ou de qualquer Pessoa Chave para o exercício de atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro que não seja sanado em até 30 (trinta) dias; (g) suspensão ou revogação da licença da Gestora para administração de carteira de valores mobiliários que não seja sanada em até 30 (trinta) dias; (h) descredenciamento da Gestora pela CVM; ou (i) falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora.

(xxxix) Lei 13.874 significa a Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, e suas alterações posteriores, que institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, altera o Código Civil, e dá outras providências.

(xl) Lei das Sociedades por Ações significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores.

(xli) Outros Ativos têm o significado atribuído no Parágrafo Xxxxxx do Artigo 6º.

(xlii) Período de Oferta significa o período de oferta de Cotas que será definido pelo Administrador relativamente à primeira oferta de Cotas e pela Assembleia Geral de Cotistas nas demais ofertas.

(xliii) Período de Investimentos significa o período para a realização de investimentos pelo Fundo nas Empresas Alvo e Empresas Investidas, conforme estipulado no Artigo 9°.

(xliv) Pessoas Chave significa as pessoas indicadas no Anexo I ou aquelas que venham a substituí-las. (xlv) Prazo de Duração tem o significado atribuído no Artigo 3º.

(xlvi) Regulamento significa este regulamento, que rege o Fundo.

(xlvii) SBIBHAE significa a Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Hospital Xxxxxx Xxxxxxxx.

(xlviii) Suplemento significa o documento suplementar a este Regulamento, que tem como objetivo regular as características específicas de cada emissão de Cotas do Fundo.

(xlix) Suplemento da Primeira Emissão significa o Suplemento da Primeira Emissão e Colocação Pública de Cotas do Fundo, o qual, na forma do Anexo I, é parte integrante e inseparável deste Regulamento.

CAPÍTULO II – O FUNDO

Artigo 2 – Constituição. O Aravá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior (o "Fundo") é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial com responsabilidade limitada, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 41.038.337/0001- 75, cujas cotas são destinadas exclusivamente à SBIBHAE, regido por este Regulamento, pela Instrução CVM 578, pelo Código Civil e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. Não será admitida a participação do Administrador, da Gestora (e/ou quaisquer pessoas ligadas ou relacionadas ao Administrador e/ou à Gestora) como Cotista do Fundo.

Parágrafo Segundo. Para fins do disposto no Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo está enquadrado no conceito de Restrito, Tipo 1.

Parágrafo Terceiro. Nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas.

Parágrafo Quarto. O Fundo responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais por ele assumidas, observado que o Administrador e os demais prestadores de serviço não respondem por essas obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com dolo ou má-fé.

Artigo 3 – Prazo de Duração. O Fundo tem prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da Data de Início do Fundo (“Prazo de Duração”), podendo ser prorrogado por, no máximo, 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, mediante orientação da Gestora e do Comitê de Investimentos e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 4 – Objetivo do Fundo. O Fundo tem o propósito de investir seus recursos com o fim de obter rendimentos de longo prazo por meio da apreciação do Capital Investido, renda ou ambos, de forma a maximizar o retorno para os Cotistas dentro do Prazo de Duração do Fundo. O desenvolvimento, a gestão e o desinvestimento da sua Carteira são atribuídos à Gestora, a quem caberá, observada a política de investimento definida neste Regulamento e as atribuições e decisões do Comitê de Investimentos, a representação e a tomada de decisão junto às Empresas Alvo e/ou Empresas Investidas.

CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 5 – Composição e Diversificação da Carteira. Serão alvo de investimento pelo Fundo uma ou mais Empresas Alvo e Empresas Investidas, por meio da subscrição ou aquisição de debêntures simples ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas, onde haja participação no processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição da sua política estratégica e na sua gestão.

Parágrafo Primeiro. Adicionalmente, o Fundo poderá alocar recursos em cotas de emissão de fundos de investimento cujas respectivas políticas de investimento permitam a alocação de recursos em empresas que atuem precipuamente na instituição de sistemas de apoio à pesquisa e ao ensino, no desenvolvimento e comercialização de tecnologia, produtos e equipamentos em geral e/ou no desenvolvimento e licenciamento de patentes ou outros privilégios, relacionados, em qualquer caso, ao desenvolvimento de serviços sociais e médico-hospitalares, no Brasil ou no exterior (“Ativos Residuais”).

Parágrafo Segundo. A alocação de que trata o Parágrafo Primeiro acima em Ativos Residuais deverá ser limitada a 30% (trinta por cento) da Carteira do Fundo, cabendo à Gestora apresentar justificativa para cada alocação e obter prévia aprovação junto ao Comitê de Investimentos para sua realização.

Parágrafo Terceiro. Salvo mediante aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso (xiii) do Artigo 36, o Fundo não poderá investir em Empresas Alvo nas quais o Administrador, a Gestora e/ou suas respectivas partes relacionadas participem como sócios e/ou investidores.

Parágrafo Quarto. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações:

(i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou

(ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das Empresas Investidas que integram a Carteira do Fundo com o propósito de:

a. ajustar o preço de aquisição da companhia com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou

b. alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

Artigo 6 – Enquadramento da Carteira. O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido nos ativos previstos no Artigo 5º.

Parágrafo Primeiro. O investimento em debêntures não conversíveis está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do Capital Comprometido do Fundo.

Parágrafo Segundo. O Fundo pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital (“AFAC”) nas Empresas Investidas, abertas ou fechadas, que compõem a sua Carteira, desde que cumpra os seguintes requisitos:

(i) o Fundo possua investimento em ações da Empresa Investida na data da realização do AFAC;

(ii) é vedada qualquer forma de arrependimento do AFAC por parte do Fundo; e

(iii) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Empresa Investida em, no máximo, 12 (doze) meses.

Parágrafo Terceiro. O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos após cada chamada de capital até o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas da respectiva chamada de capital (“Prazo de Aplicação”).

Parágrafo Quarto. Para fins de verificação do enquadramento previsto no caput, devem ser somados aos ativos previstos no Artigo 5º os valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido;

(i) decorrentes de operações de desinvestimento:

a. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no Artigo 5º;

b. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no Artigo 5º; ou

c. enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.

Parágrafo Quinto. O Fundo poderá, observadas as disposições das leis e normas aplicáveis, investir até 100% (cem por cento) do Capital Comprometido em ativos no exterior, diretamente ou indiretamente, nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 578. Para os fins desse parágrafo, considera-se ativo no exterior quando o emissor tiver:

(ii) sede no exterior, exceto nos casos em que tiver ativos localizados no Brasil que correspondam a 90% (noventa por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis; ou

(iii) sede no Brasil e ativos localizados no exterior que correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das suas demonstrações contábeis.

Parágrafo Sexto. A parcela dos recursos do Fundo que não estiver aplicada em valores mobiliários de emissão de Empresas Investidas e/ou em Ativos Residuais deverá (enquanto não investida, reinvestida, utilizada para a realização das Distribuições ou utilizada para o pagamento dos encargos ou outras obrigações do Fundo) ser investida em:

(i) cotas de fundos de renda fixa de baixo risco de crédito; ou

(ii) títulos de renda fixa de baixo risco de crédito (itens (i) e (ii) conjuntamente denominados “Outros Ativos”).

Artigo 7 – Participação do Fundo. Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo, por intermédio da Gestora, conforme orientações do Comitê de Investimentos, no processo decisório das Empresas Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, na forma da Instrução CVM 578 e observadas eventuais dispensas ali previstas.

Artigo 8 – Condições de Governança. As Empresas Investidas fechadas deverão passar a adotar as seguintes práticas de governança a partir da data da realização do respectivo investimento pelo Fundo:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração;

(iii) disponibilização, a seus acionistas e ao Fundo, de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;

(iv) adesão a uma câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) compromisso formal de, no caso de abertura de capital, adesão a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

Parágrafo Primeiro. As companhias com receita bruta anual de até R$ 16.000.000,00, apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do Fundo, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais, estão dispensadas de seguir as práticas descritas acima, desde que cumpram os demais requisitos estabelecidos no artigo 15 da Instrução CVM 578.

Parágrafo Segundo. As companhias com receita bruta anual de até R$ 300.000.000,00, apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do Fundo, sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais, estão dispensadas de seguir as práticas descritas acima nos itens: (i), (ii) e (iv), desde que cumpram os demais requisitos estabelecidos no artigo 16 da Instrução CVM 578.

Artigo 9– Período de Investimentos. O Fundo poderá realizar investimentos nas Empresas Alvo e Empresas Investidas durante 4 (quatro) anos, contados da Data de Início do Fundo, ainda que a consumação dos investimentos ocorra após o decurso de tal prazo.

Parágrafo Único. O Período de Investimentos poderá ser prorrogado por 1 (um) período adicional de 1 (um) ano, mediante recomendação do Comitê de Investimentos e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 49, (iii), e inciso (xvi) do Artigo 36.

CAPÍTULO IV – FATORES DE RISCO E CONFLITOS

Artigo 10 – Riscos dos Investimentos. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pela Gestora na implantação da política de investimentos descrita neste Regulamento, tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes de que:

(i) Risco de Liquidez: os ativos componentes da Carteira poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos;

(ii) Risco de Restrição a Negociação: as carteiras de investimentos em participações apresentam um perfil de maturação de longo prazo, resultando na iliquidez dessas posições e, como consequência, as Cotas:

a. não são passíveis de resgates intermediários, conforme vedação contida na Instrução CVM 578; e

b. não há garantia de que haverá um mercado comprador para tais Cotas, caso o Cotista deseje aliená-las.

(iii) Risco Relacionado a Restrição ao Resgate e à Liquidez das Cotas: O Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento em participações é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os Cotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo de não conseguir negociar suas Cotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das Cotas, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas. Adicionalmente, a capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada também ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos gerados pelo Fundo, os quais serão provenientes dos rendimentos, dividendos, bonificações e/ou outras distribuições que sejam atribuídas às debêntures ou demais títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Empresas Alvo e ao retorno do investimento do Fundo nas Empresas Investidas;

(iv) Risco de Concentração: a Carteira poderá estar concentrada em valores mobiliários de emissão de poucas ou de apenas uma Empresa Investida, observado o disposto neste Regulamento, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho de tais Empresas Investidas, não havendo garantia quanto ao desempenho das Empresas Investidas e não podendo o Administrador e/ou a Gestora serem responsabilizados por qualquer depreciação da Carteira,

ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas, salvo em casos de comprovada má-fé ou manifesta negligência;

(v) Risco de Desempenho das Empresas Investidas: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos Cotistas. A Carteira estará concentrada em debêntures ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de Empresas Alvo. Não há garantias de (a) bom desempenho de qualquer das Empresas Investidas, (b) solvência das Empresas Investidas ou (c) continuidade das atividades das Empresas Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar Fundo de forma negativa e significativa e, portanto, os Cotistas. Os pagamentos relativos valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, mau desempenho operacional da respectiva Empresa Investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os Cotistas poderão experimentar perdas;

(vi) Risco de Patrimônio Líquido Negativo: não obstante o disposto no Artigo 2º, Parágrafo Terceiro, deste Regulamento, as eventuais perdas patrimoniais do Fundo poderão não estar limitadas ao valor do Capital Comprometido, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo;

(vii) Outros Riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ao controle do Administrador ou da Gestora;

(viii) Risco de Crédito: o inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, pode ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira;

(ix) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: o Fundo poderá estar sujeito a riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou da Gestora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o Governo Federal intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. As condições macroeconômicas e a adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão resultar, dentre outras coisas, em (a) perda de liquidez dos ativos integrantes da Carteira, (b) inadimplência dos emissores dos ativos integrantes da

Carteira e (c) oscilações nos preços e rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira, as quais podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes daqueles de emissão e/ou contabilização. Tais situações poderão, por conseguinte, impactar negativamente os resultados do Fundo e os Cotistas.

(x) Riscos de Alterações da Legislação Tributária e Desenquadramento Fiscal: o Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar as Empresas Alvo, as Empresas Investidas, os Outros Ativos integrantes da Carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias em vigor aplicáveis às Empresas Alvo, às Empresas Investidas, aos Outros Ativos integrantes da Carteira, ao Fundo e/ou aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, por exemplo, o que poderá impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas;

(xi) Riscos de Alteração da Legislação Aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador ou da Gestora, exemplificativamente incluindo, sem limitação, pedido de moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos integrantes da Carteira e alterações na política monetária; e

(xii) Risco de Responsabilização por Passivo das Empresas Investidas: O Fundo investirá em Empresas Alvo plenamente constituídas e em funcionamento. Dessa forma, existe a possibilidade de a Empresa Alvo: (a) estar inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) descumprir obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS;

(c) possuir considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, administrativo, entre outros. Dessa forma, a depender da complexidade da questão, das circunstâncias e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima.

(xiii) Risco de não Realização de Investimentos: não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na impossibilidade de realizá-los;

(xiv) Risco de Restrições à Negociação: determinados investimentos pretendidos pelo Fundo podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da Carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os investimentos

pretendidos pelo Fundo poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos;

(xv) Risco de Perda do impacto socioambiental: o Fundo e as Empresas Investidas estão sujeitos ao risco de ter resultados de impactos socioambientais diferentes das expectativas iniciais pretendidas, como por exemplo: (i) incapacidade de demonstrar evidências de que o impacto perseguido está de fato sendo causado, (ii) a ocorrência de fatores externos que possam influenciar a capacidade de geração de impacto das Empresas Investidas;(iii) risco de que o impacto obtido não perdure ao longo do tempo, deixando de ser observado após o desinvestimento do Fundo; (iv) possibilidade de que ocorra um impacto socioambiental negativo inesperado; (v) risco de que o impacto não esteja atrelado ao modelo de negócio pretendido, tornando mais provável o desvio do objetivo de impacto inicial;

Risco Decorrente da Pandemia do COVID-19: em decorrência da atual pandemia do COVID-19 (Coronavírus), conforme decretada pela Organização Mundial da Saúde – OMS em 11 de março de 2020, diariamente se observa a ampliação de medidas restritivas, relacionadas principalmente ao fluxo de pessoas, impostas pelos governos de diversos países em face da ampla e corrente disseminação de tal vírus. Surtos como este podem resultar em restrições de mobilidade interna e internacional, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que podem ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira. Neste momento, não é possível determinar qual será o impacto final de tais medidas restritivas e do próprio COVID- 19 nas economias globais e locais. No entanto, os impactos negativos observados até o momento contribuíram para a volatilidade e um severo declínio em praticamente todos os mercados financeiros. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações das Empresas Alvo e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas. Assim, o cenário econômico atual traz circunstâncias de completa imprevisibilidade para a realização de operações nos mercados financeiro e de capitais, especialmente no que tange à distribuição de valores mobiliários. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global do Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito da Primeira Emissão ou em emissões subsequentes;

Parágrafo Único. Quando da subscrição de Cotas do Fundo, o investidor deverá firmar o Boletim de Subscrição, declarando:

(i) ser capaz de entender, ponderar e assumir os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos no Fundo; e

(ii) ter conhecimento de todas as normas que regerão a atuação do Fundo e do teor do presente Regulamento, em particular no que se refere à sua política de investimentos e dos riscos inerentes ao tipo de investimento do Fundo.

Artigo 11 – Conflito de Interesses. Salvo aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do inciso (xiii) do Artigo 36, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários emitidos por Empresas Alvo nas quais participem:

(i) o Administrador, a Gestora, o Consultor(es) Especializado(s) e os membros de conselhos ou de comitês que venham a ser criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Artigo 12 – O Administrador e a Gestora realizam ou poderão realizar a administração ou gestão de outros fundos de investimento cuja política de investimentos seja similar à Política de Investimentos do Fundo, aos quais poderão ser apresentadas as mesmas oportunidades de investimento apresentadas ao Fundo, concomitantemente. A apresentação de tais oportunidades de investimento ao Fundo e demais fundos de investimento em participações administrados ou geridos pelo Administrador ou pela Gestora, conforme o caso, observará critérios e regras que disciplinam os deveres fiduciários aplicáveis em relação ao Fundo e aos Cotistas, bem como demais regras e regulamentações aplicáveis ao Administrador e à Gestora, observadas ainda as regras e políticas de investimento aplicáveis à Gestora, bem como a governança de cada fundo.

Parágrafo Primeiro. Não obstante o disposto nos Artigos 11 e 12 acima, o Administrador e a Gestora deverão manter os Cotistas atualizados acerca de situações em que haja potencial conflito de interesses, devendo sempre ser observadas as regras e disposições constantes das respectivas políticas e manuais internos do Administrador e da Gestora aplicáveis a potenciais conflitos de interesse entre o Fundo e outros veículos sob gestão e/ou administração do Administrador e da Gestora.

CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

Artigo 13 – Administrador. O Fundo é administrado pela BRL Trust Investimentos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o no 23.025.053/0001-62 (“Administrador”), autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de investimentos conforme ato declaratório nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015. A gestão da Carteira do Fundo caberá à Vox Capital Gestora de Recursos Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xx. 00/00, inscrita no CNPJ/ME sob nº 10.814.751/0001-03 (“Gestora”), autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de investimentos conforme ato declaratório nº 10.107, de 23 de fevereiro de 2015.

Artigo 14 – Atribuições do Administrador. O Administrador tem o poder e o dever de praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, inclusive a escolha e contratação de prestadores de serviço em nome do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Único. Dentre as atividades do Administrador incluem-se as atividades de controladoria, contabilidade, compliance regulamentar e relações com investidores e prestadores de serviços, conforme detalhadas no Artigo 15.

Artigo 15 – Obrigações do Administrador na administração do Fundo. São obrigações do Administrador, dentre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b. o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável,

c. livro de presença de Cotistas;

d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

f. cópia da documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo e/ou transferi-los diretamente aos Cotistas, nos termos da regulamentação vigente, observadas as regras relativas às Distribuições;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578, quando o atraso ocorrer por culpa do próprio Administrador;

(iv) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo e elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e do Regulamento do Fundo;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(vi) realizar chamadas de capital, mediante deliberação do Comitê de Investimentos do Fundo, nos termos deste Regulamento;

(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(viii) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, observada a regulamentação aplicável;

(ix) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578;

(x) coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas e cumprir suas deliberações;

(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

(xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xiii) autorizar e solicitar à instituição responsável pela liquidação financeira das operações do Fundo o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;

(xiv) relacionamento do Fundo com entidades reguladoras e prestadores de serviço; e

(xv) contratação de auditor independente para a elaboração do laudo de avaliação de valor justo das Empresas Investidas, mediante autorização e orientação prévia do Comitê de Investimentos.

Artigo 16 – Atribuições da Gestora. Caberá à Gestora, dentre outras atribuições que lhe sejam incumbidas nos termos deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o Artigo 15, inciso (iv), deste Regulamento;

(ii) fornecer aos Cotistas e aos membros do Comitê de Investimentos que assim requererem, estudos e análises de investimento e desinvestimento que fundamentem as decisões a serem tomadas pelo Comitê de Investimentos e/ou pela Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(iii) fornecer aos Cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 58 abaixo, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(iv) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive exercer ou alienar os direitos de subscrição de ações e outros títulos e valores mobiliários que venham a compor a Carteira, nos termos deste Regulamento;

(vi) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das Empresas Investidas de que o Fundo participe, conforme orientações do Comitê de Investimentos;

(vii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Empresas Investidas, nos termos do disposto no Artigo 7º, e assegurar as práticas de governança referidas no Artigo 8º;

(viii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimentos no tocante às atividades de gestão da Carteira;

(ix) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da carteira;

(x) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e Consultoria Especializada relativos aos investimentos e desinvestimentos do Fundo nos ativos previstos no Artigo 5º, conforme orientações do Comitê de Investimentos;

(xi) obter todas as informações e documentos necessários para que possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a. as informações necessárias para determinar se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b. as demonstrações contábeis auditadas das Empresas Investidas, quando aplicável; e

c. o laudo de avaliação do valor justo das Empresas Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que os auditores independentes possam validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo.

(xii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578;

(xiii) a prospecção de oportunidades de investimento e submissão de tais oportunidades para avaliação preliminar do Consultor Especializado e preparação do material de suporte para a deliberação por parte do Comitê de Investimentos, incorporando, quando for o caso, contribuições do Consultor(es) Especializado(s);

(xiv) a avaliação das oportunidades, incluindo análise de fatores como equipe, mercado, produto, eventuais sinergias com operação da SBIBHAE, o impacto de Empresas Alvo no ambiente de saúde, a análise financeira e submissão de tais oportunidades para avaliação do(s) Consultor(es) Especializado(s) e para a autorização prévia do Comitê de Investimentos;

(xv) a avaliação de oportunidades de investimento eventualmente submetidas pelo(s) Consultor(es) Especializado(s) para posterior submissão ao Comitê de Investimentos, caso aplicável;

(xvi) caso autorizada, e nos termos aprovados pelo Comitê de Investimentos, a negociação dos termos e contratos de operações de investimento a serem realizados pelo Fundo mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos;

(xvii) acompanhamento dos trabalhos dos assessores para fechamento das operações, incluindo due diligence e elaboração dos contratos de investimento, a serem firmados mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos;

(xviii) participar ativamente de eventos e ações de promoção de conhecimento sobre investimentos de

Venture Capital da comunidade de start-ups da Xxxxx.Xxx, incubadora da SBIBHAE;

(xix) acompanhamento da gestão das Empresas Investidas, bem como participação ativa em sua governança por meio de conselhos de administração e/ou outros instrumentos, conforme diretrizes e autorizações emitidas pelo Comitê de Investimentos;

(xx) avaliar oportunidades de novas rodadas de investimento nas Empresas Investidas e submetê-las à apreciação prévia do Comitê de Investimentos;

(xxi) realizar desinvestimento das Empresas Investidas mediante prévia aprovação do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Único. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (ii) e (iii) do caput, a Gestora, em conjunto com o Administrador, pode submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às sociedades nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

Artigo 17 – Atribuições da Gestora perante as Empresas Alvo e Empresas Investidas. Caberá também à Gestora, especificamente no que se refere aos investimentos e desinvestimentos em Empresas Alvo e Empresas Investidas:

(i) em atendimento às diretrizes do Comitê de Investimento, negociar os investimentos e desinvestimentos do Fundo com as Empresas Alvo, Empresas Investidas e/ou seus acionistas e potenciais compradores;

(ii) representar o Fundo na contratação dos investimentos e desinvestimentos, podendo assinar acordos de acionistas, contratos de compra e venda, acordos de investimento, petições à CVM e demais instrumentos e documentos necessários, bem como exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias das Empresas Investidas, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de títulos e valores mobiliários, transigir, dar e receber quitação, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, bem como o disposto neste Regulamento, incluindo, sem limitação, as diretrizes estabelecidas e orientações do Comitê de Investimentos;

(iii) solicitar o processamento da liquidação dos investimentos em Empresas Alvo e Empresas Investidas, bem como das Distribuições, tal como previstas neste Regulamento, observadas as orientações do Comitê de Investimentos;

(iv) representar o Fundo ou nomear representantes do Fundo em assembleias gerais das Empresas Investidas;

(v) proteger os interesses do Fundo junto às Empresas Investidas;

(vi) comunicar aos membros do Comitê de Investimento ou aos Cotistas, conforme o caso, sempre que houver situações em que se encontre em potencial conflito de interesses;

(vii) manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho financeiro das Empresas Investidas e seu atendimento às melhores práticas de governança corporativa através do acompanhamento periódico dos resultados financeiros das Empresas Investidas, inclusive através de relatórios financeiros anuais de tais Empresas Investidas, conforme auditados por auditor independente registrado na CVM; e

(viii) praticar os demais atos que lhe sejam delegados nos termos deste Regulamento.

Artigo 18 – Consultor(es) Especializado(s). A Gestora contará com o apoio de um ou mais Consultor(es) Especializado(s) a ser(em) contratado(s) pelo Fundo por meio de Contrato de Consultoria Especializada, cujo escopo deverá ser compatível com o disposto no presente Regulamento. A remuneração do(s) Consultor(es) Especializado(s) deverá ser compatível com parâmetros de mercado, inclusive como forma de propiciar o alinhamento de interesses entre o Fundo e respectivo(s) Consultor(es) Especializado(s).

Parágrafo Primeiro. Competirá ao(s) Consultor(es) Especializado(s) o auxílio à Gestora na avaliação do impacto das Empresas Investidas no setor da saúde, sem prejuízo das demais atribuições que lhe serão conferidas nos termos do respectivo Contrato de Consultoria Especializada, notadamente voltadas a aprimorar o processo decisório e de investimento do Fundo mediante o fornecimento de subsídios técnicos e especializados aos órgãos de governança do Fundo e seus prestadores de serviço. Sempre que a Gestora apresentar novas oportunidades de investimento pelo Fundo, o(s) Consultor(es) Especializado(s) deverá(ão) emitir um parecer ao Comitê de Investimentos com as suas recomendações relativas ao potencial investimento pelo Fundo em tal Empresa Alvo, incluindo sua análise técnica a respeito do impacto da oportunidade no ambiente de saúde.

Parágrafo Segundo. Durante o período de investimento do Fundo, o(s) Consultor(es) Especializado(s) poderá(ão) apresentar oportunidades de investimento para avaliação da Gestora, a quem competirá submeter tais oportunidades para a aprovação prévia do Comitê de Investimento, caso a Gestora concorde com o potencial investimento, pelo Fundo, na Empresa Alvo apresentada pelo(s) Consultor(es) Especializado(s).

Parágrafo Terceiro. As atribuições do(s) Consultor(es) Especializado(s) possuem caráter consultivo, cujo objetivo consiste em aprimorar a avaliação de oportunidades de investimentos pelo Fundo. Suas atribuições, portanto, não se sobrepõem às atribuições conferidas ao Gestor ou ao Comitê de Investimentos. O(s) Consultor(es) Especializado(s) não terá(ão) poder de voto no Comitê de Investimento e as suas manifestações, incluindo, sem limitação, aquelas de que tratam o Parágrafo Primeiro deste Artigo 18 e o item (v) do Artigo 49, deverão ser sempre consideradas pelos membros do Comitê de Investimento, que poderão ou não acatá-las.

Artigo 19 – Renúncia, Descredenciamento e Destituição do Administrador e da Gestora. O Administrador e/ou a Gestora poderão, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM, renunciar à administração do Fundo ou à gestão da Carteira, conforme o caso.

Parágrafo Primeiro. A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador ou a Gestora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira.

Parágrafo Segundo. O Administrador e/ou a Gestora poderão ser destituídos ou substituídos pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quórum do Parágrafo Terceiro do Artigo 38, em decorrência:

(i) do seu descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de recursos de terceiros, nos termos da Instrução CVM 558, ou

(ii) de qualquer outro fato que venha a impedir ou dificultar o exercício das funções ou obrigações do Administrador ou da Gestora, e que lhe obriguem a se afastar de suas atividades de administração do Fundo.

Parágrafo Terceiro. A destituição do Administrador e/ou da Gestora pela Assembleia Geral de Cotistas sem Justa Causa somente poderá ser aprovada caso o Administrador e/ou a Gestora, conforme o caso, tenha(m) recebido aviso prévio dos Cotistas, com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência da eventual destituição, o qual deve ter sido aprovado em Assembleia Geral de Cotistas com indicação, se for o caso, da insatisfação dos Cotistas com o desempenho do Administrador e/ou da Gestora, conforme o caso, ou das razões da possível destituição, de forma a subsidiar a decisão dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a destituição.

Parágrafo Quarto. Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento do Administrador e/ou da Gestora, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o(s) respectivo(s) substituto(s), a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas integralizadas, em qualquer caso, solicitar que o Administrador convoque imediatamente, ou à CVM, nos casos de descredenciamento do Administrador, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo Quinto. No caso de renúncia, o Administrador e/ou a Gestora, conforme o caso, deverá(ão) permanecer no exercício de suas funções até sua substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador e, no caso de descredenciamento do Administrador, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo Sexto. Nas hipóteses de renúncia (que não seja por uma das hipóteses de Renúncia Motivada da Gestora), destituição com Justa Causa e/ou descredenciamento da Gestora, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance deverão ser pagas pelo Fundo à Gestora de maneira pro rata ao período em que esta esteve prestando serviços para o Fundo e não haverá qualquer restituição de valores já pagos a título de Taxa de Gestão ou a título de Taxa de Performance.

Parágrafo Sétimo. Na hipótese de destituição sem Justa Causa e/ou de Renúncia Motivada da Gestora, além do pagamento da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance de maneira pro rata, também será devida à Gestora o pagamento de multa, de natureza não compensatória, equivalente ao valor referente ao recebimento do valor de um ano da Taxa de Gestão. A multa será incorporada à Taxa de Gestão para todos os fins e deverá ser paga no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a destituição da Gestora.

Parágrafo Oitavo. Para fins deste Regulamento, a “Renúncia Motivada da Gestora” será configurada caso a Gestora decida por renunciar à Gestão da Carteira do Fundo em razão de quaisquer dos seguintes atos: (i) os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas e sem concordância da Gestora,

promovam qualquer alteração neste Regulamento que (a) altere (v) substancialmente a Política de Investimentos de modo a afetar a continuidade do Fundo, (w) o Prazo de Duração, (x) a Taxa de Administração, (y) a Taxa de Gestão ou (z) a Taxa de Performance, (b) altere os termos, condições e/ou regras relativos à renúncia, incluindo Renúncia Motivada da Gestora, substituição, descredenciamento ou destituição da Gestora, com ou sem Justa Causa, (c) altere substancialmente as competências, poderes, responsabilidades e obrigações da Gestora, exceto em razão de mudança legislativa ou regulatória, e/ou (d) inclua no Regulamento restrições que efetivamente impeçam a realização, por parte da Gestora, dos investimentos e/ou desinvestimentos nos termos da Política de Investimentos; e/ou (ii) as decisões de investimento e/ou desinvestimento devidamente realizadas pela Gestora em estrito cumprimento e em observância ao Regulamento, bem como às normas aplicáveis, sejam questionadas indevidamente, judicial ou administrativamente, por um Cotista ou grupo de Cotistas de forma sistemática e reiterada, de modo a inviabilizar o cumprimento da política de investimento estabelecida no Regulamento.

Artigo 20 – Equipe Chave. A Gestora compromete-se a manter um nível de excelência na gestão do Fundo, mantendo, para isso, uma equipe de profissionais que se dedicará à gestão da Carteira do Fundo de forma diligente e compatível com as suas demandas e necessidades, cujo perfil inclua experiência relevante em investimentos de Venture Capital, incluindo a negociação, estruturação e realização de investimentos e desinvestimentos, implantação de melhores práticas de governança corporativa e monitoramento de empresas inseridas nesse âmbito (a “Equipe Chave”).

Artigo 21 – Contratação e Realização de Investimentos, Desinvestimentos. A Gestora será responsável pela seleção, análise, negociação e decisão de realização de investimentos em Empresas Alvo ou em Empresas Investidas, em conformidade com as aprovações do Comitê de Investimentos, que poderão observar as recomendações dos Consultor(es) Especializado(s). Também será responsável pela negociação e realização de desinvestimento, em consonância com as decisões do Comitê de Investimentos, nos termos deste regulamento.

Parágrafo Primeiro. A Gestora deverá efetuar o investimento ou desinvestimento conforme suas atribuições, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. O investimento deverá ser realizado até o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas da respectiva chamada de capital.

Parágrafo Terceiro. Caso o investimento não seja realizado dentro do prazo previsto no Parágrafo Segundo deste Artigo, e isso acarrete em desenquadramento ao limite percentual previsto no caput do Artigo 6º, o Administrador deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: (i) reenquadrar a carteira; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, a título de estorno do montante integralizado sem que isso caracterize uma Distribuição ou incida qualquer tributação.

Parágrafo Quarto. Caso o investimento não seja realizado dentro do prazo previsto no Parágrafo Segundo deste Artigo, e isso não acarrete em desenquadramento ao limite percentual previsto no caput do Artigo 6º, o Administrador deverá informar aos Cotistas:

(i) se irá, a seu exclusivo critério, e desde que em conformidade com as orientações do Comitê de Investimento, utilizar os valores totais ou parciais da integralização para

pagamento de despesas previstas no orçamento do Fundo e/ou para realização de investimento; ou

(ii) se irá, a seu exclusivo critério, e desde que em conformidade com as orientações do Comitê de Investimento, devolver os valores totais ou parciais da integralização aos cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, a título de estorno do montante integralizado sem que isso caracterize uma Distribuição ou incida qualquer tributação; e

(iii) em que prazos pretende consumar os atos descritos nos incisos (i) ou (ii) deste Parágrafo.

CAPÍTULO VI – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, CUSTÓDIA E DE PERFORMANCE

Artigo 22 – Taxa de Administração. O Fundo pagará, a título de taxa de administração, que compreenderá as remunerações do Administrador e do Custodiante pelos serviços de escrituração, custódia, tesouraria e administração fiduciária, o valor correspondente a 0,12 % (doze décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, sujeito a um valor mínimo mensal (piso) de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) (“Taxa de Administração”).

Parágrafo Único. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido contratados pelo Administrador em nome do Fundo, desde que o somatório de tais parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento.

Artigo 23 – Taxa de Gestão. O Fundo pagará, a título de taxa de gestão, que compreenderá a remuneração da Gestora pelos serviços de gestão do Fundo, o valor correspondente a (“Taxa de Gestão”):

(i) 1,00% (um por cento) ao ano calculado sobre o Capital Comprometido, durante o Período de Investimento sujeito, a um valor mínimo anual (piso) de R$ 1.875.000,00 (um milhão, oitocentos e setenta e cinco mil reais); e

(ii) 1,00% (um por cento) ao ano calculado sobre o Capital Investido, durante o Período de Desinvestimento, sujeito a um valor mínimo anual (piso) de R$ 1.875.000,00 (um milhão, oitocentos e setenta e cinco mil reais).

Artigo 24 – Cálculo e Pagamento das Taxas. A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão calculadas e devidas a partir da data de início do Período de Investimento. As Taxas de Administração e de Gestão serão calculadas à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ao ano, sendo provisionadas diariamente e pagas mensalmente no 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Artigo 25 – Taxa de Custódia. O Administrador deve contratar, em nome do Fundo, um Custodiante para a prestação dos serviços de custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, controladoria e tesouraria do Fundo, nos termos estabelecidos em Contrato de Custódia.

Parágrafo Único. A taxa de custódia a ser cobrada do Fundo, já incluída na Taxa de Administração acima corresponderá a, no máximo, R$ 1.000,00 (mil reais), reajustado pelo IPCA desde a data em que ocorrer a primeira integralização de cotas.

Artigo 26 – Taxa de Performance. Além da Taxa de Gestão, a Gestora fará jus à taxa de performance a ser calculada e paga de acordo com os procedimentos descritos abaixo (“Taxa de Performance”):

(i) até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou resgate de suas Cotas, valores que correspondam ao Capital Integralizado por cada Cotista acrescido do Benchmark, não será devido pelo Fundo qualquer pagamento de Taxa de Performance;

(ii) após cumprido o requisito descrito no inciso (i) acima, ou seja, após os Cotistas receberem, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou resgate de suas Cotas, valores que correspondam ao respectivo Capital Integralizado acrescido do Benchmark, quaisquer outras distribuições de ganhos e rendimentos do Fundo resultantes dos investimentos nas Empresas Investidas observarão a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas a título de pagamento de amortização/resgate de suas Cotas; e (b) 20% (vinte por cento) serão entregues à Gestora a título de pagamento da Taxa de Performance pelo retorno financeiro dos investimentos realizados pelo Fundo.

Parágrafo Único. Para fins do disposto neste Artigo 26, o “Benchmark” do Fundo é correspondente à variação acumulada do IPCA, expressa na forma percentual ao ano, calculada pro rata temporis a partir de cada data de integralização, acrescida de juros compostos de 6% (seis por cento) ao ano.

CAPÍTULO VII – OFERTA, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 27 – Cotas. O capital do Fundo será dividido em Cotas, que correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, sendo a sua propriedade presumida pelo registro escritural ou da conta de depósito de Cotas aberta em nome do Cotista, mantidos sob o controle do Administrador e terão os direitos descritos neste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Cotas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Cotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Cotas do Fundo.

Parágrafo Segundo. O preço de emissão das Cotas será de R$ 1.000,00 (mil reais).

Artigo 28 – Oferta de Cotas. A primeira Oferta de Cotas será objeto de oferta pública com esforços restritos, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476, estando dispensada de registro perante a CVM, nos termos do Artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM 400, e será destinada exclusivamente à SBIBHAE.

Parágrafo Primeiro. A primeira Oferta de Cotas será deliberada pelo Administrador sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, observado que o Fundo deverá alcançar um Capital Comprometido de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), e poderá ter um Capital Comprometido máximo de até R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais) (“Capital Autorizado”).

Parágrafo Segundo. O Administrador tem autorização para a emissão de novas Cotas até atingir o Capital Autorizado em conformidade com as decisões do Comitê de Investimentos e independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e/ou de alteração do Regulamento, desde que as novas

Cotas sejam emitidas nas mesmas condições previstas neste Regulamento e seja observado o direito de preferência de subscrição dos Cotistas do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Novas emissões de Cotas poderão ser feitas sem oferta pública, desde que aprovadas pela Assembleia Geral. Nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 24 da Instrução CVM 578, não se qualificam como oferta pública as emissões de Cotas destinadas aos Cotistas do Fundo, desde que:

(i) as Cotas não sejam admitidas à negociação em mercados organizados; e

(ii) as Cotas não colocadas junto aos Cotistas sejam automaticamente canceladas.

Parágrafo Quarto. Na hipótese do Administrador e/ou o Comitê de Investimentos entenderem necessária a aprovação de ofertas de Cotas em condições diferentes do estabelecido acima, será convocada Assembleia Geral de Cotistas especialmente com essa finalidade. A aprovação da nova oferta de Xxxxx dependerá da aprovação por unanimidade dos cotistas caso haja: (i) criação de novas classes de Cotas; e/ou (ii) emissão de Cotas com preços de emissão de Cotas inferiores aos estabelecidos respectivamente no Parágrafo Segundo do Artigo 27.

Artigo 29 – Subscrição. As Cotas da primeira Oferta poderão ser subscritas dentro do Período de Oferta. As Cotas emitidas por ocasião de ofertas de Cotas subsequentes deverão observar as condições de subscrição previstas em seus respectivos suplementos.

Artigo 30 – Integralização. Durante o Prazo de Duração do Fundo, o Cotista será convocado a realizar uma ou mais integralizações de Cotas até atingir o valor total de seu Capital Comprometido Individual, para que tais recursos sejam dirigidos à aquisição de investimentos pelo Fundo e para atender às necessidades de caixa do Fundo, observado que o Cotista não estará obrigado a atender a quaisquer chamadas de capital caso qualquer delas exceda seu Capital Comprometido Individual. As chamadas de capital que excederem o percentual de 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Comprometido por ano serão submetidas a deliberação do Comitê de Investimento e posterior aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou com ativos referidos no Artigo 5º deste Regulamento, conforme as condições previstas no Boletim de Subscrição e disposições regulamentares aplicáveis, no prazo estipulado pela chamada para integralização correspondente, realizada pelo Administrador em conformidade com a decisão do Comitê de Investimentos, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, mediante o envio de correspondência dirigida para os Cotistas por meio de carta ou correio eletrônico, aos endereços de contato constantes Boletim de Subscrição, ou atualizações posteriores encaminhadas ao Administrador.

Parágrafo Segundo. Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas a data em que efetivamente os recursos estiverem disponíveis na conta corrente do Fundo ou a data em que os ativos referidos no Artigo 5º deste Regulamento sejam efetivamente transferidos ao Fundo.

Parágrafo Terceiro. Em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das Cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento e quitação referente à respectiva integralização, autenticado pelo Administrador ou pelo prestador do serviço de Escrituração das Cotas do Fundo.

Parágrafo Quarto. O patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é o montante correspondente ao valor mínimo da primeira integralização de Cotas, que representará, no mínimo R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

Artigo 31 – Taxa de Ingresso, Saída e demais comissões. Os subscritores de Cotas do Fundo estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão.

Artigo 32 – Comprovante de Titularidade. O extrato da conta de depósito ou o registro escritural mantido pelo Administrador ou pelo custodiante comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme os registros do Fundo.

CAPÍTULO VIII – DISTRIBUIÇÕES

Artigo 33 – Distribuições. O Fundo distribuirá aos Cotistas durante o Prazo de Duração do Fundo, valores relativos a:

(i) desinvestimentos dos ativos da Carteira;

(ii) juros, juros sobre capital próprio, dividendos e quaisquer outros valores pagos relativamente aos títulos e valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas;

(iii) rendimentos pagos relativamente aos Ativos Residuais ou a Outros Ativos;

(iv) outras receitas de qualquer natureza do Fundo; e

(v) outros recursos excedentes do Fundo, existentes e passíveis de distribuição aos Cotistas do Fundo. Parágrafo Primeiro. Os valores relativos aos itens indicados nos incisos (i) a (v) do caput deste Artigo são, para todos os fins, doravante referidos individualmente como uma “Distribuição” e, coletivamente, como

“Distribuições”.

Parágrafo Segundo. As Distribuições serão feitas aos Cotistas sob a forma de:

a. amortização de Xxxxx, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas detidas por cada Cotista;

b. repasse direto aos Cotistas, nos termos da legislação e regulamentação vigentes, para rendimentos nos quais tal possibilidade seja possível, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas detidas por cada Cotista; e

c. resgate de Cotas quando da liquidação do Fundo, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas detidas por cada Cotista.

Parágrafo Terceiro. As Distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo, tais como, mas não limitadas a aquelas objeto de:

(i) provisões necessárias para a realização de investimentos adicionais nas Empresas Investidas; e

(ii) provisões necessárias para o pagamento de todos os encargos e despesas descritas no Artigo 55 deste Regulamento.

Parágrafo Quarto. Sem prejuízo das disposições deste Artigo, o Fundo não realizará quaisquer Distribuições aos Cotistas que não tiverem atendido integralmente às chamadas para integralização de capital feitas pelo Administrador nos termos do Artigo 30 ou que estejam em mora no cumprimento de suas obrigações de integralização de Cotas.

Parágrafo Quinto. O Cotista que não cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de subscrever e/ou integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento e no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado, e de uma multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido.

Parágrafo Sexto. Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de subscrever e/ou integralizar Cotas, conforme estabelecido no respectivo Boletim de Subscrição, as Distribuições a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes para com o Fundo (obrigação de integralização de Cotas, juros, e multa moratória, sempre de forma proporcional) até o limite de seus débitos, dispondo o Administrador de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista inadimplente, inclusive para integralizar Cotas pendentes de integralização com os recursos de tais Distribuições em seu nome.

Artigo 34 – Ordem das Distribuições. O Fundo realizará as Distribuições sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas detidas por cada Cotista, independentemente da Classe de Cota.

CAPÍTULO IX – AMORTIZAÇÕES

Artigo 35 – Amortizações. Não haverá resgate de Cotas, exceto quando do término do Prazo de Duração ou da liquidação do Fundo, hipótese em que deverá ser observada a proporção de participação de cada Cotista no Fundo. No entanto, mediante solicitação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral ou nas hipóteses de Distribuições realizadas nos termos do Capítulo VIII acima, será possível a amortização das Cotas do Fundo.

Parágrafo Único. A amortização das Cotas poderá ser efetuada em moeda corrente nacional ou por meio da transferência aos Cotistas de ativos integrantes da Carteira do Fundo, desde que assim deliberado pela Assembleia Geral ou conforme definido pela Gestora do Fundo.

CAPÍTULO X – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 36 – Matérias de Competência. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

(i) as demonstrações financeiras do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) alteração do Regulamento do Fundo;

(iii) a destituição ou substituição do Administrador e da Gestora e escolha de seus substitutos;

(iv) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;

(v) a emissão e oferta de novas Cotas, sem prejuízo da possibilidade de novas emissões independentemente de aprovação em Assembleia com base no Capital Autorizado descrito no Artigo 28 deste Regulamento;

(vi) a alteração das Taxa de Administração e da Taxa de Gestão do Fundo, bem como a criação de quaisquer taxas de remuneração do Administrador ou Gestora;

(vii) a alteração do Prazo de Duração do Fundo;

(viii) a alteração dos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(ix) a eleição dos membros do Comitê de Investimentos do Fundo;

(x) a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e/ou conselhos do Fundo;

(xi) o requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 16 deste Regulamento;

(xii) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

(xiii) a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo, seu Administrador e/ou a Gestora, o(s) Consultor(es) Especializado(s), e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% das Cotas subscritas, nos termos do Artigo 11, ficando impedidos de votar na Assembleia Geral de Cotistas aqueles Cotistas envolvidos no conflito;

(xiv) a inclusão de encargos não previstos no Artigo 55 ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos no Regulamento;

(xv) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos caso seja autorizada a sua utilização na integralização de Cotas do Fundo de que trata o Artigo 20, parágrafo 7º da Instrução CVM 578;

(xvi) a prorrogação do Período de Investimentos;

(xvii) deliberar sobre a alteração da classificação prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 2º;

(xviii) deliberar sobre os procedimentos a serem adotados na hipótese prevista no inciso (iii) do Artigo 62;

(xix) requerer a insolvência judicial do Fundo de que trata o Artigo 2º, Parágrafo Xxxxxx, deste Regulamento, observadas as regras previstas no Código Civil e em regulamentação específica da CVM;

(xx) permitir a alienação a e/ou a subscrição e integralização das Cotas do Fundo por quaisquer terceiros que não a SBIBHAE;

(xxi) a realização de amortizações das Cotas do Fundo; e

(xxii) aprovar o orçamento anual de encargos e despesas do Fundo.

Parágrafo Primeiro. O Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

(iii) envolver redução de Taxa de Administração.

Parágrafo Segundo. Alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo Primeiro devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo Terceiro. A alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Artigo 37 – Forma de Convocação. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante correspondência escrita encaminhada pelo Administrador a cada Cotista, por meio de correio, fac-símile, correio eletrônico, ou por qualquer outro meio que assegure haver o destinatário recebido a convocação.

Parágrafo Primeiro. Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo, devem constar, obrigatoriamente, dia, hora, e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Segundo. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência da data da realização da referida Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Cotistas será convocada pelo Administrador por iniciativa própria ou por solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas por solicitação dos Cotistas, conforme disposto neste Parágrafo, deve:

(i) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário; e

(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

Parágrafo Quarto. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo Quinto. O Administrador do Fundo deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da assembleia.

Artigo 38 – Instalação e Deliberações das Assembleias Gerais. Nas Assembleias Gerais de Cotistas, que podem ser instaladas com ao menos um Cotista ou seu representante legal ou procurador legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo atribuído um voto a cada Cota subscrita, observado, quanto ao quórum, o disposto nos Parágrafos abaixo. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde

que recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas são tomadas, em regra, por maioria de votos das Cotas subscritas presentes à Assembleia.

Parágrafo Segundo. Dependem da aprovação de Cotistas que representem metade, no mínimo, da totalidade das Cotas subscritas do Fundo, as deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 36, observado o disposto no Parágrafo Terceiro, o qual determina um quórum qualificado para os incisos que menciona.

Parágrafo Terceiro. Dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, dois terços das Cotas subscritas para as deliberações referidas nos Incisos (ii), (iii), (iv), (vi), (viii), (xii) e (xx) do Artigo 36.

Parágrafo Quarto. Será atribuído a cada Cota o direito a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 39 – Elegibilidade para Votar. Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, os Cotistas com relação às Cotas subscritas e cujas Cotas se encontrem depositadas em conta de depósito junto ao escriturador ou registro escritural mantido pelo Administrador ou pelo custodiante na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas. Não serão computados os votos proferidos por Cotistas que estejam inadimplentes com suas obrigações de subscrever e/ou integralizar de subscrever e/ou integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento ou no respectivo Boletim de Subscrição.

Parágrafo Primeiro. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(i) seu Administrador ou a Gestora;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou da Gestora;

(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador, à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e

(vi) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

Parágrafo Segundo. Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo Primeiro deste Artigo quando:

(i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo Primeiro; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo Terceiro. O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no Parágrafo Primeiro, incisos (v) e (vi), sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e da Gestora em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.

Parágrafo Quarto. Dos trabalhos e deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos Cotistas presentes, exceto por aqueles que tenham participado por teleconferência, caso em que a formalidade das assinaturas poderá ser substituída pelo voto escrito. As atas deverão ser enviadas a todos os Cotistas do Fundo dentro de até 8 (oito) dias após sua ocorrência.

Artigo 40 – Representação. Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 41 – Local e Periodicidade. As Assembleias Gerais de Cotistas serão realizadas, em regra, na sede do Administrador, ou por meio eletrônico ou virtual a critério do Administrador, nos termos da regulamentação aplicável e do disposto no Artigo 42 abaixo, e deverão ocorrer, no mínimo, uma vez por ano.

Artigo 42 – Realização de Assembleia por Meio Eletrônico ou Virtual. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser realizada exclusivamente por meio eletrônico ou virtual, desde que assim informado aos Cotistas no ato da convocação.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese de realização de Assembleia Geral por meio eletrônico, o Administrador deverá tomar as providências necessárias para assegurar a participação dos Cotistas e a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente dos votos.

CAPÍTULO XI – COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 43 – Comitê de Investimentos. O Fundo possuirá um Comitê de Investimentos, que terá por função principal auxiliar na análise dos investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo, deliberar e orientar o Administrador na gestão da Carteira, observado o disposto neste Capítulo.

Artigo 44 – Composição. O Comitê de Investimentos será composto por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros, dos quais até 4 (quatro) membros serão indicados pelos Cotistas do Fundo, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, e 1 (um) será indicado pela Gestora.

Artigo 45 – Mandato. Os membros do Comitê de Investimentos serão indicados pela Assembleia Geral de Cotistas, com mandato predefinido de 2 (dois) anos, permitida a nova indicação, que ocorrerá automaticamente caso não haja nova manifestação da Assembleia Geral de Cotista, podendo qualquer de seus membros renunciar ao cargo ou ser substituído antes do término de seus respectivos mandatos.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese de vacância de cargo de qualquer membro do Comitê de Investimentos, por destituição, renúncia, morte ou interdição, um novo membro será indicado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 46 – Indicação de Membros do Comitê de Investimentos. Nos termos do parágrafo 5º do artigo 34 do Código ABVCAP/ANBIMA, observadas as vedações e deveres de regulamentação específica, somente poderá ser indicado para integrar o Comitê de Investimentos o indivíduo com reputação ilibada, a ser declarada quando da sua posse no cargo de membro do Comitê de Investimentos, e que atenda os seguintes requisitos:

(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser especialista setorial com notório saber na área de investimento do Fundo;

(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de Investimentos;

(iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os requisitos dos incisos (i) a (iii) acima;

(v) assinar termo de confidencialidade sobre todas as informações às quais tiverem acesso em reunião ou constantes dos materiais apresentados para análise de investimentos (potenciais ou realizados) do Fundo, que venham a ser a eles disponibilizadas e de obrigação de declarar eventual situação de Conflito de Interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese esta em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria; e

(vi) cabe ao membro indicado pela Gestora coordenar o adequado funcionamento e operação do Comitê de Investimentos, inclusive, dentre outras atribuições, mediante o envio de convites das respectivas reuniões aos participantes, a organização da documentação após a realização das reuniões e elaboração das respectivas atas, zelando para que o Comitê de Investimentos possa desempenhar suas atribuições em consonância com o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Caso uma pessoa jurídica seja indicada membro do Comitê de Investimento, esta deverá designar um representante (pessoa natural) que cumpra os requisitos acima descritos.

Artigo 47 – Suplentes. Para cada membro indicado ao Comitê de Investimentos, haverá um suplente designado pelos Cotistas, cabendo à Gestora indicar o suplente do membro indicado por ela observado que, na hipótese de morte, interdição, renúncia ou qualquer outra razão, do membro titular, o membro suplente assumirá a posição e completará o mandato.

Parágrafo Único. Os membros suplentes do Comitê de Investimentos substituirão os respectivos membros titulares caso estes estejam impedidos de atender às convocações e de participar das reuniões.

Artigo 48 – Remuneração dos Membros do Comitê de Investimentos. Os membros do Comitê de Investimentos e seus respectivos suplentes não terão direito a nenhuma remuneração em virtude do exercício de suas funções.

Artigo 49 – Competência do Comitê de Investimentos. O Comitê de Investimentos terá como funções:

(i) discutir metas e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo;

(ii) discutir e avaliar propostas, recomendações e/ou oportunidades apresentadas e/ou submetidas pela Gestora;

(iii) discutir e avaliar todos e quaisquer projetos e propostas de investimento e desinvestimento do Fundo;

(iv) discutir e avaliar laudos, pareceres e opiniões preparados pelos(s) Consultor(es) Especializado(s);

(v) discutir e avaliar eventual realização de investimentos pelo Fundo após o término do Período de Investimento;

(vi) discutir acerca da antecipação do término do Período de Investimento e submeter à aprovação da Assembleia Geral proposta acerca de eventual prorrogação do término do Período de Investimento;

(vii) decidir sobre eventual prorrogação do Prazo de Duração do Fundo;

(viii) aprovar e discutir as datas em que deverão ser realizadas as chamadas de capital, nos termos do Artigo 30;

(ix) aprovar o valor estabelecido em laudo de avaliação de ações de emissão de companhias investidas a serem entregues por Cotista para fins de integralização das Cotas do Fundo;

(x) deliberar acerca da contratação, pelo Fundo, dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, bem como dos demais prestadores de serviços para condução das atividades do Fundo, inclusive a substituição destes;

(xi) aprovar previamente quaisquer despesas de propaganda do Fundo a serem incorridas pelo Administrador;

(xii) deliberar a respeito do voto a ser proferido pela Gestora, ou seus procuradores, em nome do Fundo, nas assembleias gerais ou pelos conselheiros indicados pelo Fundo nas reuniões do Conselho de Administração das Empresas Investidas, indicando os representantes do Fundo no conselho de administração e/ou da diretoria das Empresas Investidas, conforme o caso;

(xiii) aprovar a celebração, pela Gestora, em nome do Fundo, de acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo;

(xiv) deliberar e instruir a Gestora acerca da realização de qualquer investimento ou desinvestimento pelo Fundo, que esteja em consonância com a política de investimento estabelecida no Regulamento, inclusive relativas a propostas, recomendações e/ou oportunidades apresentadas e/ou submetidas pelo(s) Consultor(es) Especializado(s);

(xv) deliberar a respeito e aprovar os termos e contratos de operações de investimento a serem realizadas pelo Fundo, inclusive termos e condições dos contratos de investimento a serem firmados pelo Fundo;

(xvi) deliberar acerca do reinvestimento de recursos recebidos pelo Fundo a título de alienação ou liquidação de investimentos do Fundo, bem como do recebimento de frutos inerentes a tais investimentos; e

(xvii) demais matérias que não sejam atribuídas à Assembleia Geral.

Artigo 50 – Deliberações. As decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião.

Parágrafo Primeiro. O Administrador e a Gestora deverão cumprir e diligenciar para garantir a efetividade das deliberações do Comitê de Investimentos nas matérias sujeitas à sua competência, com exceção apenas daquelas que violarem as normas legais e regulatórias aplicáveis.

Artigo 51 – Responsabilidade dos Membros do Comitê de Investimentos. Os membros do Comitê de Investimentos não serão responsabilizados por desvalorização da Carteira do Fundo, por qualquer prejuízo causado aos Cotistas ou, ainda, por eventuais contingências ou obrigações do Fundo, exceto nos casos previstos em lei, na regulamentação da CVM e neste Regulamento ou, ainda, na hipótese de o membro do Comitê de Investimentos não ter agido de boa-fé ou agir em desacordo com as obrigações que lhe incumbem por força do presente Regulamento. Eventuais falhas do Fundo ou de suas Empresas Investidas no cumprimento de suas obrigações não deve justificar a responsabilização dos membros do Comitê de Investimentos.

Artigo 52 – Reuniões do Comitê de Investimentos. Os membros do Comitê de Investimentos reunir-se-ão sempre que necessário, atendendo a convocação escrita (admitida a utilização de correio eletrônico) feita com, no mínimo, 7 (sete) dias de antecedência, realizada pelo Administrador, pela Gestora ou por solicitação de qualquer dos membros do Comitê de Investimentos. A convocação escrita será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Primeiro. O Comitê de Investimentos se reunirá, no mínimo, 4 (quatro) vezes ao ano para discutir: (i) a estratégia de alocação e o funil de oportunidades de investimentos do Fundo; (ii) o desempenho geral da Carteira e as ações de monitoramento e geração de valor da Gestora; (iii) a execução orçamentária do Fundo; e (iv) outros temas pertinentes relacionados à estratégia de investimentos.

Parágrafo Segundo. As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, com manifestação de voto por escrito. Caso a reunião seja realizada nos termos deste item, o voto proferido por cada membro do Comitê de Investimentos deverá ser enviado ao Administrador e à Gestora, por escrito, por meio de carta ou correio eletrônico, anteriormente ou durante a realização da reunião, e será, obrigatoriamente, consignado na respectiva ata.

Parágrafo Terceiro. A parte que convocar a reunião do Comitê de Investimentos deve disponibilizar aos membros do Comitê de Investimento todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da reunião do Comitê de Investimentos.

Artigo 53 – Conflito de Interesse no Comitê de Investimentos. Os membros do Comitê de Investimentos não poderão votar nas deliberações em que tiverem interesse conflitante com o do Fundo, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-los de modo particular, aplicando-se na definição de conflito de interesse o disposto nos artigos 115 e 117, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável.

Artigo 54 – Registro das Reuniões do Comitê de Investimentos. Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos membros presentes e enviadas ao Administrador para composição do acervo societário do Fundo, bem como à Gestora, para dar cumprimento ao estabelecido pelo Comitê de Investimentos, conforme o caso.

CAPÍTULO XII – ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 55 – Lista de Encargos. Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas:

(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578 ou em qualquer outra regulamentação pertinente;

(iv) correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, dentro do limite estabelecido no Parágrafo Segundo deste Artigo;

(x) inerentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, dentro do limite estabelecido no Parágrafo Segundo deste Artigo;

(xi) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

(xii) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, dentro do limite estabelecido no Parágrafo Segundo deste Artigo;

(xiii) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;

(xiv) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xvi) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários e sua escrituração;

(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;

(xviii) quaisquer outras despesas incorridas pelo Fundo, pelo Administrador e/ou pela Gestora relacionadas à contratação de serviços a serem prestados ao Fundo, sejam obrigatórios por regulamentação ou considerados pelo Administrador como convenientes à execução do Fundo, incluindo mas não limitado a prestadores de serviços para a distribuição de cotas do Fundo, escrituração de Cotas do Fundo;

(xix) Remuneração do Administrador, da Gestora e do Custodiante; e

(xx) Contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada ao Fundo, incluindo custos relativos à realização de diligências e auditorias para avaliação de investimentos, independentemente da efetiva realização do investimento, no valor total de até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) anuais, salvo mediante prévia autorização em decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo neste Regulamento e/ou na Instrução CVM 578 correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas, conforme disposto no Artigo 36, inciso (xiv).

Parágrafo Segundo. A Assembleia Geral deverá aprovar um orçamento anual de encargos e despesas do Fundo, nos termos do Artigo 36, inciso (xxi) do Regulamento, que estabelecerá limites aos encargos estabelecidos nos incisos (ix), (x) e (xii) do caput deste Artigo 55. Caso quaisquer dos encargos ultrapassem os limites estabelecidos no orçamento anual, o Administrador deverá convocar uma Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará a respeito das alterações aos limites ou do dispêndio de eventuais custos excedentes ao limite orçamentário nas hipóteses em que estabelecer.

CAPÍTULO XIII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 56 – Escrituração Contábil. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração relativa ao Administrador.

Artigo 57 – Regras para Elaboração e Auditoria. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.

Parágrafo Primeiro. O exercício social do FUNDO encerra-se no último dia do mês de fevereiro de cada ano.

Parágrafo Segundo. A metodologia para determinação do valor de contabilização dos ativos do Fundo, inclusive quanto aos critérios de provisionamento e baixa de investimentos, deverá seguir a Política de Precificação de Ativos do Administrador, bem como as práticas internacionalmente consagradas de gestão de carteira de Private Equity e Venture Capital e as práticas e princípios contábeis aceitos no Brasil. A contabilização dos ativos será feita pelo Administrador pelo valor de custo de aquisição dos valores mobiliários, ajustado ao valor provável de realização pelo critério de valor justo, em base anual.

Parágrafo Terceiro. Os títulos e valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado.

CAPÍTULO XIV – PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

Artigo 58 – Entrega de Regulamento. No ato de seu ingresso no Fundo, o investidor receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição, atestando sua condição de Investidor Profissional.

Artigo 59 – Divulgação de Informações Financeiras e Outros Documentos à CVM e aos Cotistas. O Administrador deverá remeter à CVM através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, bem como disponibilizar aos Cotistas eletronicamente e/ou por correspondência física, as seguintes informações:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações previstas no Artigo 46, inciso I da Instrução CVM 578.

(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem (com base no exercício social do Fundo), a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram.

(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do Fundo, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do Administrador e Gestora a que se referem o Artigo 15, inciso (iv) e o Artigo 16, inciso (i).

Parágrafo Primeiro. O Gestor também deverá disponibilizar aos cotistas informações para o acompanhamento das Empresas Investidas, incluindo:

(i) visão geral sobre cada Empresa Investida e sobre o investimento feito do Fundo;

(ii) atualização do valor xxxxx xxxxxxx;

(iii) objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento. Estas informações deverão ser disponibilizadas em periodicidade mínima anual, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, e poderão ser compiladas em relatório enviado a cada Cotista que consolide todos os investimentos detidos pelo respectivo Cotista em outros fundos sob a gestão do Administrador.

Parágrafo Segundo. Além das disposições previstas neste Artigo, o Administrador também deverá observar a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Código ABVCAP/ANBIMA.

CAPÍTULO XV – VEDAÇÕES

Artigo 60 – Vedações. É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósitos em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo:

a. nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou

b. em caso de apoio financeiro direto de organismos de fomento, desde que observados os limites da Instrução CVM 578; ou

c. para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas.

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, salvo nos casos previstos neste Regulamento ou autorizados pela CVM;

(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto no Artigo 20, Parágrafo 1º da Instrução CVM 578;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) aplicar recursos:

a. na aquisição de bens imóveis; ou

b. na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 5º da Instrução CVM 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Empresas ou sociedades investidas do Fundo; ou

c. na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

(vii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo Primeiro. A contratação de empréstimos referida no inciso (ii), alínea “x”, xx xxxxx, somente pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

Parágrafo Segundo. Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso (iii), o Administrador do Fundo deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores. Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de Empresas nas quais participem:

(i) o Administrador, a Gestora os membros de comitês ou conselhos eventualmente criados pelo Fundo e os Cotistas titulares de cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da Empresa emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Salvo aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações pelo Fundo em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do Parágrafo Segundo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador ou pela Gestora, observados os limites e exceções previstos na Instrução CVM 578.

CAPÍTULO XVI – LIQUIDAÇÃO

Artigo 61 – Liquidação. O Fundo entrará em liquidação ao final de seu Prazo de Duração ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 62 – Forma de Liquidação. No caso de liquidação do Fundo, o Administrador promoverá a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, deduzidas a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão, a Taxa de Performance (conforme o caso) e quaisquer outras despesas do Fundo, na proporção de suas respectivas Cotas, no prazo máximo de 30 (trinta dias), devendo a Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a liquidação manifestar-se a respeito de eventual pagamento em ativos aos Cotistas ou a alienação destes ativos em condições especiais.

Artigo 63 – Procedimento de Liquidação. Ao final do Prazo de Duração do Fundo ou em caso de liquidação antecipada, não havendo a disponibilidade de recursos, os Cotistas do Fundo poderão receber valores mobiliários e/ou Outros Ativos constantes da Carteira do Fundo, como pagamento dos seus direitos, em dação em pagamento, conforme venha a ser decidido pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela liquidação do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos bens e direitos para fins de pagamento de resgate das Cotas, os valores mobiliários e Outros Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas existentes à época. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias da constituição do condomínio acima referido, o Administrador e o Custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Segundo. O Administrador deverá notificar os Cotistas, (i) para que os Cotistas elejam um administrador para o referido condomínio de bens e direitos, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, e (ii) informando a proporção de bens e direitos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo Terceiro. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do envio da notificação, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas existentes.

Parágrafo Quarto. O Custodiante fará a custódia dos valores mobiliários e Outros Ativos pelo prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação referida no Parágrafo Terceiro acima, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída indicará

ao Administrador e ao Custodiante data, hora e local para que seja feita a entrega dos valores mobiliários e Outros Ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos ativos da Carteira do Fundo, na forma do Artigo 334 do Código Civil.

Artigo 64 – A liquidação do Fundo será conduzida pelo Administrador, observando: (i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) que será conferido tratamento igual a todas as Cotas do Fundo, sem privilégio de qualquer Cotista.

CAPÍTULO XVII – DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 65 – Sucessão dos Cotistas. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 66 – Negociação das Cotas. As Cotas não serão admitidas à negociação em mercado de bolsa ou balcão organizado. Eventuais negociações privadas das Cotas pelos investidores deverão observar o disposto no Artigo 67, bem como o disposto no Artigo 36, inciso (xx).

Parágrafo Único. Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de Investidor Profissional, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas.

Artigo 67 – Direitos de Preferência. O Cotista que desejar ceder e transferir suas Cotas (“Cotas à Venda”), no todo ou em parte, seja a que título for, estará obrigado a oferecê-las, por intermédio do Administrador, inicialmente aos demais Cotistas, observado o disposto nos incisos a seguir:

(i) qualquer dos Cotistas tem preferência para adquirir as Cotas à Venda, sendo que para tanto o Administrador, após receber notícia do Cotista cedente sobre tal intenção, indicará por escrito a todos os demais Cotistas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a quantidade de Cotas à Venda, o preço por Cota à Venda, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa do interessado (“Condições da Venda”);

(ii) cada Cotista adimplente com suas obrigações terá direito de preferência sobre o número de Cotas à Venda proporcional à sua participação sobre o total das Cotas, consideradas apenas suas Cotas já integralizadas e excluídas as Xxxxx detidas pelo Cotista cedente, bem como terá direito de preferência às eventuais sobras de Cotas à Venda, na forma dos incisos (iii) e (iv) abaixo (“Direito de Preferência”);

(iii) em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio mencionado no inciso (i) anterior, os Cotistas poderão exercer o seu Direito de Preferência mediante comunicação por escrito ao Administrador, manifestando também, se for o caso, seu interesse por eventuais sobras de Cotas à Venda que excedam a proporção de sua participação no Fundo;

(iv) caso existam sobras de Cotas à Venda, em relação às quais não se tenha exercido o Direito de Preferência na forma dos incisos anteriores, o Administrador deverá comunicar este fato aos demais Cotistas que tenham manifestado interesse pelas sobras, por meio de carta a ser enviada

em 5 (cinco) dias úteis após o término do prazo referido no inciso (iii) acima, de forma que tais Cotistas possam efetuar a aquisição das sobras mediante o pagamento do preço respectivo;

(v) somente após esgotados os procedimentos acima descritos, poderá o Cotista ceder e transferir as Cotas à Venda sobre as quais não se tenha exercido o Direito de Preferência, desde que:

a. tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da Venda, no período subsequente de 90 (noventa) dias corridos após o término do período de 5 (cinco) dias úteis previsto no inciso (iv) acima; e

b. o novo Cotista tenha se comprometido observar os termos do Boletim de Subscrição no que se refere à integralização de Cotas.

(vi) qualquer Cotista apenas poderá dar em penhor ou alienar fiduciariamente ou de outra forma gravar suas Cotas mediante aprovação de todos os demais Cotistas.

Artigo 68 – Sigilo e Confidencialidade. Os Cotistas deverão manter as informações constantes de material de análise de investimento, elaborados pelo Administrador e/ou pela Gestora, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, bem como suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo:

(i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador e/ou da Gestora, conforme o caso; ou

(ii) se obrigado por ordem judicial e/ou administrativa expressa, inclusive, da CVM, sendo que, nesta última hipótese, o Administrador e a Gestora deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 69 – Arbitragem e Foro. O Administrador, a Gestora, o Fundo e os Cotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pela Gestora, pelo Fundo e pelos Cotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias após a notificação da parte envolvida na controvérsia.

Parágrafo Primeiro. O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, devendo a parte requerente nomear um árbitro de sua confiança e a requerida nomear outro árbitro de sua confiança, sendo o terceiro árbitro, que presidirá os trabalhos, nomeado pelos dois árbitros acima mencionados. O árbitro escolhido pela parte requerente deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido pela parte requerida deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da arbitragem e o terceiro árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias contados da aceitação do árbitro da parte requerida. Não será permitida a instauração de arbitragem multilateral, ou seja, de procedimento arbitral composto por mais de dois polos antagônicos entre si. Será, contudo, permitido haver mais de uma parte, pessoa física ou jurídica, em um dos polos.

Parágrafo Segundo. O tribunal arbitral terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e obedecerá às normas estabelecidas no regulamento da Câmara de Comércio Brasil Canadá (CCBC), vigentes à época da solução do litígio.

Parágrafo Terceiro. Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, cada parte pagará os honorários, custas e despesas do árbitro que indicar, rateando-se entre as partes os honorários, custas e despesas do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada uma. Caso haja mais de uma parte num dos polos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocadas ao referido polo serão rateados de forma igual entre as mesmas.

Parágrafo Quarto. Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo título executivo extrajudicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.

Parágrafo Quinto. Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida:

(i) ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por solicitação do mesmo ao juiz estatal competente, ou

(ii) diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro eleito conforme o Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo Sexto. Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa por qualquer razão ser dirimida pela via arbitral, nos termos deste Artigo, fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento, inclusive para o cumprimento das medidas cautelares mencionadas no Parágrafo Quinto acima.

Artigo 70 – Forma de Comunicação. Para fins do disposto neste Regulamento, qualquer notificação, solicitação ou outra comunicação entre o Administrador, a Gestora e os Cotistas deverá ser por escrito, sendo que tais comunicações poderão ser entregues em mãos, via correio, via e-mail ou serviço de courrier de reconhecida reputação, para o endereço do Cotista registrado com o Administrador no momento em que tal notificação seja entregue.

Parágrafo Primeiro. Os Cotistas serão responsáveis por atualizar seus dados cadastrais com o Administrador, sempre que necessário.

Parágrafo Segundo. Caso o Cotista não tenha comunicado ao Administrador a alteração de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o Administrador ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas nas leis e normas aplicáveis, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 71 – Lei Aplicável. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

ANEXO I

Pessoas Chave

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, sócio e cofundador – Formado em Administração de Empresas pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV) com MBA pela HEC Montreal, Xxxxxx trabalhou na área de marketing na Johnson & Johnson Brasil por quase 10 anos, gerenciando marcas como Band-Aid e Sundown.

Também liderou a área de desenvolvimento de novos negócios para a população de baixa renda da empresa, entre 2007 e 2009. Antes disso, Xxxxxx trabalhou nas áreas comercial e de novos negócios na empresa de e-commerce Submarino, durante sua fase de startup. Desde 2009, Xxxxxx é CEO da Vox Capital

Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, sócio – Formado em Administração de Empresas pela

Universidade de São Paulo (FEA-USP), com Mestrado em Economia pelo Insper (Instituto de Ensino e Pesquisa), Xxxxxxxx começou sua carreira em 2006 na área de Fundos

e Programas Sociais da Caixa Econômica Federal e posteriormente na divisão de consultoria da PwC. Em 2010, coordenou uma das áreas de planejamento e controle da primeira operação

greenfield de carvão da mineradora Vale e juntou-se à Vox Capital em 2011, sendo atualmente o COO da Gestora.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx- Diretor de Gestão- Formado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo (FEA- USP) e com MBA em Finanças e Mercado de Capitais pela NYU, começou a sua carreira em 2002 no Citigroup, atuando posteriormente como Sócio junto a OG

Capital Asset Management e Head of Asset Management na CM Capital Markets Asset Management. Na sequência, foi Sócio-Gestor na Webrock Ventures e juntou-se a Vox em Agosto de 2020 como Diretor de Gestão de Recursos

A Vox Capital cumpre com todos os requisitos de administração de carteira de valores mobiliários, administração fiduciária, cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, bem como gestão de riscos, nos termos e conforme exigido pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 558, de 26 de março de 2015.

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