CONTRATO DE COMPRA E VENDA

CONTRATO DE COMPRA E VENDA

As partes (“Partes”), LOJAS RENNER S/A, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 92.754.738/0001-62; FASHION BUSINESS

COMERCIO DE ROUPAS LTDA, com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, xx. 000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 17.574.231/0001-01; todas representadas na forma dos seus estatutos/contratos sociais e, em conjunto, denominadas “Compradora”; e , registrada no CNPJ sob o nº

, inscrição estadual sob o nº , com sede na ora representada na forma de seu contrato social, denominada “Vendedora”; considerando que: (i) a Compradora atua no comércio de roupas, calçados e acessórios para público feminino, masculino e infantil; (ii) a Vendedora atua na fabricação e/ou distribuição de

; (iii) a Vendedora tem interesse em vender seus produtos para Compradora, enquanto esta tem interesse em comprá-los para posterior revenda em suas lojas; resolvem firmar o presente contrato de compra e venda de mercadorias (“Contrato”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. Pelo Contrato, a Vendedora se compromete a manufaturar e vender seus produtos (“Produtos”) à Compradora, a qual se compromete a adquiri-los, tudo de acordo com os seguintes termos.

CLÁUSULA SEGUNDA – AMOSTRA E ORDEM DE COMPRA

2.1. A definição das características de cada Produto será acordada entre as Partes através da produção inicial de uma ou mais unidades do Produto (“Amostra”) cujas características a Compradora aceite e a Vendedora se comprometa, para fins de produção em série.

2.2. O Produto será demandado para produção em série através de ordem de compra a ser emitida pela Compradora (“Ordem de Compra” ou “OC”), na qual serão previstos o tipo de Produto, quantidade, preço, condições de pagamento e prazo de entrega.

2.3. A OC será disponibilizada à Vendedora através de programa de computador da Compradora, no qual a Vendedora terá acesso (“Portal”) e/ou através de envio de mensagem eletrônica (email) da Compradora para Vendedora. No caso de alteração de OC já emitida, este mesmo procedimento será utilizado para ciência da Vendedora.

2.4. A Compradora poderá cancelar, integral ou parcialmente, a OC a qualquer tempo antes do faturamento dos Produtos.

2.5. A Vendedora deverá acessar o Portal regularmente, não podendo depender do envio de email conforme acima para se manter atualizada das OC’s em vigor.

2.6. Caso não possa cumprir a OC (em parte ou integralmente) ou entregar o Produto igual à Xxxxxxx acordada entre as Partes, a Vendedora deverá, em até 10 dias contados da emissão da OC, informar essa situação por escrito à Compradora, justificando-a. Não havendo

manifestação no prazo apontado, a OC será considerada aceita pela Vendedora, a qual se obrigará com os termos do documento, para fins deste Contrato.

2.6.1. O descumprimento de qualquer dos termos da OC por parte da Vendedora ou entrega de Produto diferente da respectiva Amostra permitirá à Compradora a: (i) cobrar multa equivalente a 5% (cinco por cento) do valor total da OC da Vendedora; e (ii) cancelar a OC, não receber parte ou todos os Produtos em questão, não se obrigando aos respectivos pagamentos.

2.7. Eventual concessão referente a uma OC não se aplica às demais salvo se assim estabelecido entre as Partes.

2.8. Os termos deste Contrato se aplicam, no que couber,

às OC’s que venham a ser emitidas a partir do mesmo.

CLÁUSULA TERCEIRA – PREÇO E PAGAMENTO

3.1 O prazo de pagamento dos Produtos será contado a partir da data de entrega dos mesmos à Compradora em seu estabelecimento definido na OC. Caso a data de pagamento seja sábado, domingo ou segunda-feira, o prazo será automaticamente prorrogado para terça-feira subsequente.

3.2 A Compradora, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, poderá deduzir montante referente a qualquer crédito ou dívida oriunda de inadimplemento contratual da Vendedora, do valor devido pelos Produtos.

3.3. O pagamento do valor devido pela compra dos Produtos será efetuado exclusivamente através de crédito em conta corrente de titularidade da Vendedora na data de vencimento estabelecida. Para tanto, a Vendedora deverá cadastrar, junto à Compradora uma conta corrente bancária de uma instituição financeira cadastrada na Federação Brasileira de Bancos - FEBRABAN.

3.4. Será considerada quitada pela Vendedora, a OC cujos valores forem depositados pela Compradora na conta corrente cadastrada pela Vendedora.

3.5 Se a Vendedora tiver necessidade de antecipar o recebimento do preço decorrente de fornecimento realizado à Compradora, poderá fazê-lo sujeito a desconto financeiro e desde que previamente aprovado pela Compradora.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DA VENDEDORA

4.1. São obrigações da Vendedora, além das demais previstas neste Contrato:

a. cumprir com todos os termos da OC e do código de conduta para fornecedores Lojas Renner S.A. (“Código de Conduta”);

b. acessar o Portal regularmente, comprometendo-se a cumprir com todas as orientações ali disponibilizadas, incluindo, mas não se limitando a normas, manuais e comunicações.

c. cumprir com toda legislação aplicável a sua atividade e ao presente Contrato, em especial, as condições de segurança e higiene no ambiente de trabalho, limite de jornada de trabalho, idade de empregados e demais questões trabalhistas e previdenciárias;

d. não transferir, a terceiros e sem prévia e escrita anuência da Compradora, qualquer de suas

obrigações ou direitos previstas neste Contrato e na OC;

e. não contratar terceiro para a manufatura dos Produtos sem prévia autorização da Compradora por escrito;

x. xxxxx para que terceiro eventualmente contratado para manufatura dos Produtos cumpra com toda legislação aplicável e com os termos do Código de Conduta, no que couber;

g. apresentar, sempre que solicitado pela Compradora, todo e qualquer documento que evidencie o cumprimento de suas obrigações legais e contratuais;

h. autorizar que representantes da Compradora vistoriem suas áreas de produção e/ou as pertencentes a terceiros subcontratados pela Vendedora e tenham acesso a qualquer documento ou informação sobre suas atividades referentes a este Contrato;

i. não usar sem a devida autorização: patentes, marcas comerciais, design, nome comercial, direito autoral ou qualquer outro direito de propriedade intelectual de titularidade da Compradora ou de terceiros;

j. manter seus dados bancários atualizados junto à Compradora;

k. caso solicitado pela Compradora, fornecer garantia de reembolso à Compradora de qualquer despesa e custo que eventualmente a Compradora incorra em razão do descumprimento por parte da Vendedora de suas obrigações contratuais, inclusive quanto aos direitos trabalhistas e previdenciários dos empregados da Vendedora;

l. quando determinado pela Compradora, deverá obter, às suas expensas, a “Certificação de Fornecedores da Associação Brasileira do Varejo Têxtil – ABVTEX” ou de outra entidade certificadora que a Compradora indicar;

m. fornecer a peças de Produtos estabelecidas na OC; e

n. manter regularidade na fabricação de Produtos.

CLÁUSULA QUINTA - PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1. Na execução deste Contrato, a Vendedora poderá produzir Produtos com marca, nome comercial, design, símbolo e/ou qualquer outro direito de propriedade intelectual de titularidade da Compradora ou de suas sociedades controladas (“Marcas Renner”) ou que a Compradora tenha permissão de terceiro para usar (“Marcas Licenciadas/Renner”).

5.2. A Xxxxxxxxx reconhece que, por este Contrato, não terá qualquer direito sobre as Xxxxxx Xxxxxx ou sobre as Marcas Licenciadas/Renner, com exceção da utilização das mesmas na manufatura dos Produtos, conforme determinado pela Compradora.

5.3. A Compradora não autoriza a venda dos Produtos para terceiros, salvo nos seguintes casos, aplicáveis apenas aos Produtos de Marcas Renner que possam ser descaracterizados: (a) sobras de produção; (b) Produtos de segunda qualidade, assim entendidos aqueles que não cumprem os critérios exigidos na OC e/ou nas orientações disponibilizadas no Portal; e (c) sobras de tecidos desenvolvidos exclusivamente para a Compradora.

5.3.1. Em todas as situações acima e caso a Vendedora desejar vender tais Produtos a terceiros, deve, cumulativamente: (a) respeitar o prazo que será definido pela Compradora através de comunicado no Portal e/ou de correio eletrônico; e (b) descaracterizar os Produtos, retirando deles qualquer referência à Compradora ou às Marcas Renner.

5.3.2. Em qualquer das hipóteses em que for vedada a venda para terceiros, o descarte deve atender as orientações da Compradora.

5.3.3. O não cumprimento dos requisitos elencados acima acarretará à Vendedora a aplicação de multa em favor da Compradora em valor equivalente a 100% sobre a correspondente OC e/ou, a critério da Compradora, pagamento de indenização por perdas e danos, sem prejuízo de exclusão da Vendedora do cadastro da Compradora e eventual rescisão do Contrato se assim decidir a Compradora.

5.4. No caso de a Vendedora desenvolver um Produto, a Vendedora: (a) garantirá, sem custo, a lícita utilização de qualquer marca, nome comercial, design, símbolo e/ou qualquer outro direito de propriedade intelectual utilizado pela Vendedora, de sua titularidade (“Marcas Vendedora”) ou de titularidade de terceiros (“Marcas Licenciadas/Vendedora”); e (b) outorgará à Compradora, o direito de comercialização do Produto.

5.5. No caso de a Vendedora desenvolver um Produto em conjunto com a Compradora, a Vendedora, além das obrigações previstas no item acima, se obriga a não vender o Produto para terceiro.

5.6. A Vendedora se compromete a informar imediatamente, à Compradora, sobre eventual perda, suspensão ou cancelamento parcial ou total do direito de utilizar as Marcas Vendedora ou as Marcas Licenciadas/Vendedora, sob pena de ter que indenizar a Compradora por qualquer despesas, custos e/ou indenização que a Compradora possa incorrer em razão do atraso nesse informe.

CLÁUSULA SEXTA – DEVOLUÇÃO

6.1. No caso de descumprimento deste Contrato e/ou dos termos da OC, a Compradora poderá, a seu exclusivo critério: (a) cancelar total ou parcialmente a OC, avisando a Vendedora com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; e (b) determinar o recolhimento, pela Vendedora e às suas custas, dos respectivos Produtos no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir de comunicado nesse sentido (“Devolução”).

6.2. Em relação a qualquer Produto devolvido pela Compradora, a Vendedora deverá arcar com seu valor de custo (restituindo a Compradora se esta já tiver pago) e com todas as despesas incorridas para desembalar, examinar, reembalar, armazenar, embarcar, transportar, desembarcar e estocar o Produto.

6.3. Sem prejuízo do acima exposto, a Compradora poderá decidir pela não Devolução do Produto, determinando sua destruição ou doação a terceiros.

6.4. A Compradora poderá, a seu critério, inspecionar os Produtos antes de seu recebimento.

6.5. No caso de Produto passível de assistência técnica e que apresente defeito de fabricação ou advindo de seu

transporte, a Vendedora compromete-se a consertá- lo/trocá-lo em um prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da comunicação da Compradora nesse sentido. Caso a Xxxxxxxxx assim não o faça, deverá indenizar a Compradora por todos os custos e despesas que venha a incorrer para troca do Produto.

CLÁUSULA SÉTIMA - CONDIÇÕES DE QUALIDADE E INSPEÇÃO DA COMPRADORA

7.1. A Vendedora se compromete a: (a) entregar o Produto em atendimento aos termos da respectiva OC e de qualidade idêntica às amostras antes acordadas entre as Partes (“Amostras”), as quais ficarão de posse da Compradora para fins de verificação da qualidade acertada; e (b) não inserir publicidade ou informação falsa no Produto, o qual deve sempre estar devidamente rotulado, etiquetado e/ou acondicionado de acordo com legislação aplicável (ex: Código de Defesa do Consumidor, normas INMETRO etc).

7.2. Para alguns Produtos, conforme descrito na OC, a Compradora aceitará Produtos em quantidade distinta da demandada em até 5% (cinco por cento), tanto para mais, quanto para menos, desde que essa variação seja proporcional aos diferentes tamanhos e cores dos Produtos indicados na OC.

7.3. Na hipótese de fornecimento de acessórios, a Vendedora se compromete a:

a. não cobrar por Produto com defeitos de fabricação;

b. dar garantia de 01 (um) ano contado a partir da data de entrega, por problemas de fabricação ou qualidade;

c. reembolsar à Compradora pelo eventual pagamento já feito por Produto com defeito de qualidade ou fabricação;

d. substituir Produto o qual, após inspeção da Compradora, foi rejeitado por problema de qualidade, fabricação ou dissonante das especificações da OC.

7.4. A Compradora se reserva o direito de inspecionar, através de equipe própria ou de terceiros, as instalações onde o Produto é manufaturado, com vistas averiguar a regularidade legal e contratual da Vendedora e/ou seus subcontratados no que se refere à manufatura dos Produtos (“Inspeção da Compradora”).

7.5. Os custos da Inspeção da Compradora, quando for executada por terceiro contratado para tanto, serão arcados pela Vendedora.

7.6. Anualmente, a Vendedora deverá enviar à Compradora, laudo de avaliação de auditoria de seu processo de fabricação/gestão emitido por empresa indicada pela Compradora, cujos custos serão de responsabilidade da Vendedora.

7.7. O exercício do direito da Compradora de inspecionar o Produto após sua entrega em seu centro de distribuição não isenta a Vendedora de sua responsabilidade de entregar o mesmo de acordo com este Contrato e o com o que for especificado na OC, bem como não prejudica as prerrogativas da Compradora no caso da Devolução.

CLÁUSULA OITAVA - CONDIÇÕES DE LOGÍSTICA

8.1. Em relação à entrega dos Produtos, a Vendedora deverá agendar o dia e hora para a efetiva entrega do Produto no Portal, sob pena do Produto não ser recebido e ser considerado como não entregue para fins deste Contrato.

8.2. Caberá multa à Vendedora pelo atraso ou não entrega do Produto em valor equivalente a 5% (cinco por cento) sobre o valor total da OC.

8.3. O Produto deve ser entregue já completamente finalizado, pronto para ser vendido nas lojas da Compradora.

8.4. A Vendedora obriga-se a entregar os Produtos em porções que conterão determinada quantidade de cada Produto, em seus diferentes tamanhos e cores conforme orientação da Compradora.

8.5. Caso assim estabelecido na OC, o Produto deve ser entregue em cabide, devendo ser transportado em veículo que o acomode dessa forma, conforme instruções da Compradora.

8.6. A Compradora compromete-se a entregar, à Xxxxxxxxx, a quantidade acertada de cabides ou indicar fornecedor terceiro que o faça. Os cabides deverão ser solicitados pela Vendedora via Portal, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias antes do primeiro dia útil da semana de entrega do Produto.

8.7. Caso a Xxxxxxxxx não tenha condição de transportar o Produto no cabide, a Compradora poderá indicar terceiro para tanto a ser contratado às expensas da Vendedora ou contratar diretamente esse prestador e se ressarcir do valor devido junto à Xxxxxxxxx na sequência.

8.8. A Compradora compromete-se a entregar os itens necessários para a exposição dos Produtos nos pontos de venda (p. ex., expositores, etiquetas magnéticas, alarmes, etc.), sendo que, para isto, a requisição deve ser entregue à Compradora no prazo de 20 (vinte) a 10 (dez) dias antes da entrega da Ordem de Compra. Caso a Compradora não entregue os itens, a Vendedora deverá entregar os Produtos embalados de forma a não sofrerem quaisquer avarias decorrentes do transporte e já com as etiquetas magnéticas, ficando, todavia, isenta de qualquer ônus.

8.9. A Vendedora é responsável pelo correto acondicionamento do Produto, garantindo sua integridade até sua entrega à Compradora, conforme definido no Manual de Produto.

CLÁUSULA NONA – DA RESPONSABILIDADE

9.1. A Vendedora é responsável pelo cumprimento de todas as obrigações legais aplicáveis ao seu negócio e das obrigações previstas neste Contrato, pelo que deverá indenizar e/ou compensar a Compradora por quaisquer perdas e danos (incluindo despesas com advogados e custas judiciais) que a Compradora incorra em razão de descumprimento dessas obrigações tanto por parte da Vendedora quanto por parte de seus funcionários, administradores, sócios, representantes e consultores, bem como por parte de qualquer terceiro contratado pela Vendedora.

9.2. A Compradora não tem qualquer responsabilidade pelo cumprimento das obrigações da Vendedora mencionadas acima, incluindo as de natureza trabalhista, previdenciária ou fiscal.

9.3. Caso a Compradora seja acionada administrativa ou judicialmente para responder por descumprimento de obrigação legal ou contratual de responsabilidade da Vendedora ou das pessoas listadas acima, a Vendedora deverá imediatamente ingressar no referido procedimento, requerendo a imediata exclusão da Compradora, arcando e assumindo a defesa no caso, indenizando-a e/ou compensando-a conforme o item 9.1 acima.

CLÁUSULA DÉCIMA – VIGÊNCIA E TÉRMINO DO CONTRATO

10.1. A contar da data de sua assinatura, o Contrato vigorará por prazo indeterminado, podendo ser rescindido por qualquer das Partes mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias de antecedência.

10.2. Não obstante o acima exposto, o Contrato poderá ser imediatamente rescindido caso ocorra qualquer das seguintes hipóteses:

a. subcontratação de terceiro e/ou cessão pela Vendedora, no todo ou em parte, das obrigações ora previstas sem a prévia escrita anuência da Compradora;

b. paralisação dos serviços da Vendedora por prazo superior a 15 (quinze) dias, salvo por motivo de força maior devidamente comprovado;

c. descumprimento de qualquer das obrigações ora pactuadas;

d. Parte dá início a processo de recuperação judicial ou extrajudicial;

e. relevante declínio de condição econômico-financeiro da Vendedora e/ou empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico, a critério da Compradora; e

f. decretação de processo de falência.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – COMUNICAÇÃO POR MEIOS ELETRÔNICOS

11.1. A Vendedora concorda em receber OC, enviar cópia de faturas e trocar informações por meios eletrônicos, quer seja através do Portal, quer seja por EDI (Transmissão Eletrônica de Dados). Para tanto, a Vendedora receberá uma senha exclusiva e sua utilização será caracterizada como assinatura nos documentos. Assim, a Vendedora não poderá contestar a validade e a obrigação de cumprimento do documento assim produzido.

11.2. Uma vez fornecida à Vendedora, esta será a única responsável pela utilização da senha.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – CONFIDENCIALIDADE

12.1. No âmbito deste Contrato, a Compradora poderá disponibilizar, à Vendedora, informações sobre suas atividades comerciais, inclusive e sem limitação, documentos, gráficos, cronogramas de produção, informações relativas ao volume de produção, vendas, importações e exportações, estratégias e material de marketing, amostras, desenhos, informações sobre outros fornecedores no Brasil e ao redor do mundo, etc (“Informações da Compradora”).

12.2. Em relação às Informações da Compradora, a Vendedora se compromete a: (a) mantê-las sob sigilo e não as divulgar a terceiro por qualquer meio; (b) tomar as medidas necessárias para mantê-las como confidenciais, com, no mínimo, o mesmo grau de zelo que mantém suas próprias informações confidenciais; (c) usá-las exclusivamente para a execução deste Contrato; (d) repassá-las apenas às pessoas envolvidas na execução deste Contrato, se responsabilizando pela obrigação de confidencialidade por parte dessas; e (e) tomar todas as medidas necessárias para garantir que seus funcionários e de seus subcontratados as manuseiem em conformidade com esta cláusula.

12.3. As obrigações desta cláusula permanecerão válidas mesmo após o término deste Contrato.

12.4. A obrigação de confidencialidade não se aplicará às Informações da Compradora que: (a) sejam ou tornem-se de conhecimento público de qualquer forma antes, durante ou após a vigência do Contrato sem que a Vendedora tenha descumprido os termos desta cláusula;

(b) por determinação legal devam ser divulgadas a terceiro ou ao público em geral; (c) sejam de propriedade da Xxxxxxxxx; ou (d) sejam obtidas pela Vendedora junto qualquer outra pessoa autorizada a divulgá-las sem qualquer obrigação de confidencialidade.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – PRÁTICAS ANTICORRUPÇÃO

13.1. A Vendedora obriga-se a observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, suas afiliadas (entidades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum) e representantes (diretores, membros do conselho da administração, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviços) toda e qualquer lei aplicável referente a práticas anticorrupção.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Este Contrato revoga e substitui todos e quaisquer entendimentos, acordos, comunicações ou contratos que por xxxxxxx possam ter sido celebrados pelas Partes anteriormente com relação ao fornecimento dos Produtos, sejam verbais ou escritos, estando no presente consubstanciados todos os entendimentos vigentes entre as Partes, vinculando as mesmas e seus respectivos sucessores a qualquer título.

14.2. A eventual renúncia de qualquer direito ora estabelecido de uma Parte somente será considerada válida através de sua declaração escrita nesse sentido.

14.3. A Xxxxxxxxx não poderá ceder os seus direitos ou delegar suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato, salvo se autorizado por escrito pela Compradora.

14.4. Se uma ou mais disposições deste Contrato forem consideradas inexequíveis e/ou ilegais sem que a execução do Contrato seja inviabilizada, as demais disposições permanecerão válidas e obrigatórias.

14.5 A Vendedora somente poderá alterar o local de fabricação dos Produtos com o prévio consentimento escrito da Compradora.

14.6. Caso o Contrato e seus Anexos sejam assinados eletronicamente, as Partes reconhecem que estão

devidamente vinculadas aos seus termos, de acordo com a legislação vigente.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – FIANÇA

15.1 Assinam também o presente Contrato, na qualidade de fiadores e renunciando as prerrogativas previstas nos arts. 827 e seguintes do Código Civil, as pessoas indicadas no respectivo campo de assinaturas do presente instrumento, se responsabilizando e se comprometendo a ressarcir/indenizar a Compradora por quaisquer perdas e danos (e.g., despesas e/ou custos com pagamentos de multas e/ou verbas trabalhistas, previdenciárias etc.) que a Compradora incorra em razão do descumprimento da legislação por parte da Vendedora em relação aos seus empregados, representantes, contratados e subcontratos.

15.2 Os Fiadores reconhecem expressa e irrevogavelmente que o presente instrumento configura título executivo extrajudicial, nos termos da legislação vigente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – FORO

16.1 As Partes elegem o foro da Comarca de Porto Alegre para conhecer de quaisquer questões que eventualmente se originarem do presente Contrato, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem justos e de pleno acordo, assinam o presente instrumento, se na forma física, em 02 (duas) vias de igual teor e, se assinado eletronicamente, em 01 (uma) via, na presença de 02 (duas) testemunhas.

Porto Alegre, de de 20 . Pela Compradora:

Nome: CPF:

Nome: CPF:

Nome: CPF:

Nome:

CPF:

Pela Vendedora

Nome: CPF:

Fiadores:

Nome: CPF:

Testemunhas: