IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
Debênture
Série Única da 3ª Emissão
1. Características da operação
1.1 Dados da emissora
Nome
IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES
S.A.
CNPJ
34.355.513/0001-37
1.2 Dados da emissão
Série ÚNICA
IF IBCP13
ISIN BRIBCPDBS010
PU de emissão R$1.000.000,00
Quantidade emitida
182
Volume emitido R$182.000.000,00
Remuneração
CDI + 1,7000%
Amortização Bullet
Data emissão 23/11/2022
Data vencimento 23/11/2025
Distribuição
ICVM 476
Rating Rating não é aplicável para esta operação
Pagamento de juros
Semestral
Data da primeira integralização 01/12/2022
Data do primeiro pagamento previsto em contrato
23/05/2023
Início da rentabilidade Primeira Integralização
Inadimplemento no período
Adimplente
Risco Corporativo
Lastro
-
1.3 Principais contratos e partes
AF IMOVEL
Parte | Nome | CPF/CNPJ |
Fiduciario | OPEA SECURITIZADORA S.A. | 02.773.542/0001-22 |
Credor | OPEA SECURITIZADORA S.A. | 02.773.542/0001-22 |
Agente Fiduciario | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES | 22.610.500/0001-88 |
MOBILIARIOS LTDA | ||
Credor | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES | 22.610.500/0001-88 |
MOBILIARIOS LTDA | ||
CF | ||
Parte | Nome | CPF/CNPJ |
Cedente | IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. | 34.355.513/0001-37 |
Credor | OPEA SECURITIZADORA S.A. | 02.773.542/0001-22 |
Parte | Nome | CPF/CNPJ |
Cessionario | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES | 22.610.500/0001-88 |
MOBILIARIOS LTDA | ||
CF - 1 ADITAMENTO | ||
Parte | Nome | CPF/CNPJ |
Cedente | IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. | 34.355.513/0001-37 |
Credor | OPEA SECURITIZADORA S.A. | 02.773.542/0001-22 |
Cessionario | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES | 22.610.500/0001-88 |
MOBILIARIOS LTDA | ||
EMISSAO DEBENTURES | ||
Parte | Nome | CPF/CNPJ |
Emissor | IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. | 34.355.513/0001-37 |
Anuente | OPEA SECURITIZADORA S.A. | 02.773.542/0001-22 |
Agente Fiduciario | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES | 22.610.500/0001-88 |
MOBILIARIOS LTDA |
EMISSAO DEBENTURES - 1 ADITAMENTO
Parte | Nome | CPF/CNPJ |
Emissor | IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. | 34.355.513/0001-37 |
Anuente | OPEA SECURITIZADORA S.A. | 02.773.542/0001-22 |
Agente Fiduciario | VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES | 22.610.500/0001-88 |
MOBILIARIOS LTDA |
EMISSAO DEBENTURES - 2 ADITAMENTO
Parte Nome CPF/CNPJ
Emissor IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE
34.355.513/0001-37
Debenturista
TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA
22.610.500/0001-88
1.4 Fluxograma
1.5 Ativos em circulação em 31.12.2022
Série ÚNICA
I | F | IBCP13 |
Emitida: | 182 | |
Em circulação: | 182 | |
Saldo cancelado ou não integralizado: | 0 | |
Convertidas: | 0 | |
Resgatadas:
0
Saldo: R$184.209.595,80
1.6 Eventos financeiros
Operação sem fluxos de pagamento no período analisado.
2. Fatos relevantes
Sem prejuízo de todas as informações constantes deste Relatório Anual que devem ser observadas, em sua integralidade, pelos investidores, não foram publicados no site do Agente Fiduciário fatos relevantes para o período.
3. Obrigações
Observação
A Vórtx informa que as obrigações relativas ao exercício de 2022 foram cadastradas no sistema VX Informa, tendo o Emissor recebido as cobranças nas respectivas datas de cumprimento. Eventuais obrigações em aberto no período foram objeto de notificação e se encontram disponíveis para consulta e acompanhamento no site do Agente Fiduciário.
4. Informações financeiras
4.1 Informações financeiras da emissora
Nome auditor
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES
INDEPENDENTES
CNPJ
49.928.567/0001-11
DFP - Demonstrações Financeiras 2022 - IBC EMPREENDIMENTOS E.pdf
Observação
Nos termos do art. 27 da Instrução CVM 80/2022, conforme alterada, caso a Emissora tenha apresentado ao Agente Fiduciário a demonstração financeira auditada da Emissora relativa ao exercício findo, esta encontra-se disponível neste item 4.1, para consulta dos investidores. O Agente Fiduciário recomenda a leitura do documento disponibilizado.
5. Informações societárias da emissora
5.1 Informações societárias
IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. - AGE 20220224.pdf
Observação
O Agente Fiduciário disponibiliza aos investidores neste item todos os documentos societários que foram encaminhados pelo Emissor ou disponibilizados para acesso no site da Comissão de Valores Mobiliários. Abaixo fazemos seguir a lista dos documentos disponibilizados:
Ata de Assembleia Geral Extraordinária, datada de 24 de fevereiro de 2022 (Reeleição da Diretoria).
5.2 Organograma
IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. - Organograma.pdf
6. Assembleias
DEB - 3EUS - IBC BROOKFIELD - AGD
Data: 20/12/2022
ORDEM DO DIA: examinar, discutir e deliberar, a concessão de prazo adicional de 15 (quinze) Dias Úteis contados da respectiva assinatura de cada Aditamento à Escritura (conforme a seguir definido), para protocolo, perante a Junta Comercial competente do (a) “1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da IBC Empreendimentos e Participações S.A.”, celebrado em 30 de novembro de 2022; e (b) “2º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Fidejussória, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da IBC Empreendimentos e Participações S.A.”, celebrado em 09 de dezembro de 2022 (em conjunto, os “Aditamentos à Escritura”); e
(ii) Autorizar que a Emissora pratique, em conjunto com o Agente Fiduciário, no que couber, todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações tomadas no âmbito da Assembleia Geral de Debenturistas.
DEB - 3EUS - IBC BROOKFIELD - AGD 20221220 (site).pdf
DEB - 3EUS - IBC BROOKFIELD II - AGD
Data: 07/12/2022
(i) Ratificar a anuência quanto à formalização, pela Emissora, do "Instrumento Particular de Escritura do 29 (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Único, para Colocação Privada, da IBC Empreendimentos e Participações S.A." ("Debêntures da 21 (Segunda) Emissão") e do "Instrumento Particular de Escritura da 39 (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, o ser Convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da IBC Empreendimentos e Participações S.A." ("Debêntures da 39 (Terceira) Emissão"), sem que tal situ… (ii) a liberação da garantia outorgada no âmbito do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 27 de outubro de 2021, entre a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Alienação Fiduciária"), observado que a formalização da liberação da Alienação Fiduciária deverá ser realizada mediante termo de liberação, a ser entregue pelo Agente Fiduciário à Emissora ("Termo de Liberação"), acompanhado de documentos societários que comprovem os poderes de representação dos signatários do Agente Fiduciário, em até 1 (um) Dia Útil do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures, pela Emissora, nos termos previstos na Escritura de Emissão;
(iii) a liberação da constituição da cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos sobre a Conta Vinculada da Emissora nos quais seriam depositados direitos creditórios, detidos e a serem detidos pela Emissora em virtude de determinados contrato(s) de aluguel(eis) celebrado(s) pela Emissora com terceiros ("Cessão Fiduciária e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária, "Garantias"), sendo que a formalização da liberação da constituição da Cessão Fiduciária se dará mediante aprovação pelo Debenturista da matéria constante neste item da ordem do dia; e (iv) a autorização para que a Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, adote todos e quaisquer procedimentos e celebrem todos e quaisquer documentos necessários à realização, formalização, implementação e aperfeiçoamento das deliberações acima previstas.
7. Constituição e aplicação de fundos
Não aplicável.
8. Destinação de recursos
Conforme a cláusula 3.2.1 da Escritura de Emissão de Debêntures, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para a gestão ordinária dos negócios da Companhia e reforço de seu caixa.
A utilização dos recursos para fins de capital de giro entende-se todo aquele recurso despendido pela Emissora no curso normal de seus negócios, que podem ser custos/despesas/investimentos relacionados de forma direta ou indireta ao seu objeto social. Deste modo, a Emissora declara que os recursos decorrentes da integralização da emissão foram integralmente destinados para o caixa da Companhia.
Tendo em vista que a primeira comprovação da destinação dos recursos pelo Emissor deve ocorrer após 12 (doze) meses contados da Data de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures) a verificação dos recursos pelo Agente Fiduciário não é objeto de análise do relatório anual referente ao exercício de 2022.
9. Manutenção da suficiência e exequibilidade
de garantias
1ª Garantia: Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios
Valor: R$ 0,00
Porcentagem: 0%
Cessão Fiduciária da integralidade dos direitos creditórios presentes e futuros devidos à Cedente no âmbito do Contrato Cedido, devidamente indicado no Anexo I do referido Contrato, incluindo, mas não se limitando, a valores devidos a título de pagamento de valores de principal, acessórios, encargos, multas e indenização, os quais deverão ser integralmente depositados na conta nº 16007-6, de titularidade da Securitizadora, mantida na agência nº 0910 do Banco Itaú (341), bem como todos e quaisquer direitos que venham a ser depositados na Conta Arrecadadora, no caso de celebração de novo(s) contrato(s) de locação do Imóvel, parciais ou integral, que venha a ser contratado após a celebração do presente Contrato e após eventual rescisão do Contrato Cedido. Foram apresentadas as seguintes comprovações para constituição da garantia: (i) registro do referido contrato no 7º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo - SP, sob o nº
2.070.594. O Agente Xxxxxxxxxx não recebeu a confirmação da notificação do(s) Xxxxxxx(es) sobre a cessão dos créditos. De modo que não pode afirmar que a garantia está devidamente constituída. Não foi atribuído valor à garantia pelas Partes. Nos termos da cláusula 2.7 do contrato, a eficácia da garantia está sujeita ao implemento de condição suspensiva, qual seja, a liberação e consequente extinção à quitação pela Cedente, de todos os valores por ela devidos, relacionados às debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, da 1ª (primeira) emissão da Cedente. O Agente Xxxxxxxxxx não recebeu comprovação da superação da referida condição suspensiva, de modo que a garantia ainda não se encontra eficaz.
2ª Garantia: Alienação Fiduciária de Imovel Valor: R$ 0,00 Porcentagem: 0%
Alienação fiduciária da totalidade dos imóveis objeto das matrículas n° 94.695, 94.948 e 94.949 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri, Estado de São Paulo, conforme registrada no R. 05, R. 04 e R. 04da referida matrícula. Considerando que: (i) consta registrada a alienação fiduciária na respectiva matrícula, bem como (ii) não fomos informados sobre eventual deterioração do imóvel ou outro aspecto que possa impactar negativamente o valor atribuído ao imóvel, concluímos que a garantia se mantém suficiente no período analisado. Conforme disposto na cláusula 7.2 foi atribuído a presente garantia o valor de R$ 417.500.000,00 (quatrocentos e dezessete milhões e quinhentos mil reais), sendo R$ 292.094.628,59 (duzentos e noventa e dois milhões, noventa e quatro mil seiscentos e vinte e oito reais e cinquenta e nove centavos) para a matrícula n° 94.695, R$ 5.263.880,95 (Cinco milhões, duzentos e sessenta e três míl, oitocentos e oitenta reais e noventa e cinco centavos) para a matrícula n° 94.948 e R$ 120.141.490,46 (cento e vinte milhões, cento e quarenta e um mil, quatrocentos e noventa reais e quarenta e seis centavos) para a matrícula n° 94.949, podendo ser atualizado monetariamente pelo IPCA/IBGE, a partir da data de referência do laudo de avaliação mais recente.
Consolidado
Soma total
Soma porcentagem
Saldo devedor em 31.12.2022
R$ 0,00 0% R$184.209.595,80
Observação
Em relação à suficiência e exequibilidade de cada garantia constituída nos termos deste item, observamos individualmente seu valor atribuído de forma percentual, frente ao saldo devedor da operação em 31.12.2022. Alertamos os investidores que nos casos em que a garantia não possui representatividade percentual em relação ao saldo devedor da operação, este fato decorre exclusivamente da ausência expressa de valor atribuído pelas partes nos documentos da operação ou do não envio de informações ao Agente Fiduciário. Esta informação não deprecia a garantia formalizada, uma vez que, eventualmente em um procedimento de execução, será atribuído valor de acordo com o procedimento estabelecido no referido contrato.
10. Covenants financeiros
Não aplicável.
11. Bens entregues ao fiduciário
Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário no período analisado.
12. Verificação de lastro
Não aplicável.
13. Parecer e declaração do agente fiduciário
A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; e,
(iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos dos instrumentos da emissão, incluindo a documentação fornecida pela Emissora e devedores, conforme o caso. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.
*Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para elaboração deste Relatório e estão em formato de link, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta online no site do Agente Fiduciário
** Ressaltamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos Instrumentos da operação, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro.
14. Outras emissões
Ibc brookfield | 1ª Emissão ÚNICAª Série
Tipo DEB
Emissora IF
Volume emitido
IBC EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A. IBCP11
R$200.000.000,00
Quantidade 200.000
Remuneração CDI + 2,30%
Data de emissão 26/10/2021
Data de vencimento 26/10/2024
Inadimplemento no período Adimplente
Garantias Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança