INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS N. 03

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS N. 03

Pelo presente Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, n. 03 (“Contrato de Cessão” ou “Contrato”) e na melhor forma de direito, as partes (“Partes”):

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., sociedade por ações, com sede na com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Sala A, devidamente inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob nº 32.402.502/0001-35, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Cedente”);

ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 04.533-004, inscrita no CNPJ sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Cessionária” ou “Securitizadora”); e

na qualidade de intervenientes e anuentes:

COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL COPAGRIL, com sede na cidade de Marechal Xxxxxxx Xxxxxx, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 81.584.278/0001-55, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Devedora”);

XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, residente e domiciliado na Cidade de Marechal Xxxxxxx Xxxxxx, Estado do Paraná, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF”) sob o nº 000.000.000-00 (“Xxxxxxx”);

XXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, residente e domiciliado na Cidade de Marechal Xxxxxxx Xxxxxx, Estado do Paraná, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 (“Eloi” e, em conjunto com Xxxxxxx, os “Avalistas”).

CONSIDERANDO QUE:

1. nesta data, a Devedora emitiu em favor da Cedente a “Cédula de Crédito Bancário nº 03”, no valor principal de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), por meio da qual foram originados os respectivos créditos imobiliários (“CCB” e “Créditos Imobiliários”, respectivamente), tendo em vista a destinação de recursos prevista no “Quadro VIII – Destinação de Recursos” do preâmbulo das CCB;

2. a Cedente, ora titular dos Créditos Imobiliários, é uma sociedade de crédito direto, nos termos do artigo 6º da Resolução nº 4.656, de 26 de abril de 2018, a qual foi contratada para atuar exclusivamente como instituição emissora da CCB para posterior cessão à Securitizadora;

3. a Securitizadora é companhia securitizadora de créditos imobiliários, devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nos termos da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM 414”), que tem como principal objetivo a aquisição de créditos imobiliários e a subsequente securitização, a qual foi responsável por todo o processo de originação e formalização da operação que envolve a Cédula;

4. nos termos deste Contrato de Cessão, a Cedente, no desempenho de suas atividades de Bank-as-a-Service, irá ceder os Créditos Imobiliários à Cessionária, que irá (a) emitir, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real, Sob a Forma Escritural”, a ser celebrado entre a Cedente e a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme o caso), 4 (quatro) cédulas de crédito imobiliário integral, sob a forma escritural, sem garantia real, representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários (“CCI” e “Escritura de Emissão de CCI”); bem como (b) vincular os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, a uma emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), nos termos da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514”), e normativos da CVM, em especial da Instrução CVM 414, os quais serão objeto de oferta pública com melhores esforços, nos termos da Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Pública Restrita”);

5. a Emissão dos CRI será realizada em conformidade com o estabelecido no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 204ª, 205ª, 206ª e 207ª Séries da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Isec Securitizadora S.A.”, celebrado entre a Fiduciária, na qualidade de emissora, e o Agente Fiduciário (“Termo de Securitização” e “Securitização”, respectivamente);

6. em garantia do integral, fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento de (a) todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, bem como das demais obrigações assumidas pela Devedora no âmbito dos Documentos da Operação (conforme definido abaixo); e (b) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à Oferta Pública Restrita, às CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Alienações Fiduciárias (conforme abaixo definido), incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado (conforme definido no Termo de Securitização) para arcar com tais custos  (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas as alienações fiduciárias dos imóveis de titularidade da Devedora (conforme definido no Termo de Securitização), nos termos de cada “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado diretamente entre Cessionária e a Devedora (“Imóveis” e “Contratos de Alienação Fiduciária”, respectivamente), sem prejuízo de outras garantias constituídas ou a serem constituídas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas;

7. fazem parte da Oferta Pública Restrita os seguintes documentos: (i) as CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Termo de Securitização; (iv) os Contratos de Alienação Fiduciária; (v) o presente Contrato de Cessão; (vi) o “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 204ª, 205ª, 206ª e 207ª Séries da 4ª ª Emissão da Isec Securitizadora S.A.” (“Contrato de Distribuição”); (vii) os boletins de subscrição dos CRI; e (viii) os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a presente operação e que venham a ser celebrados. (“Documentos da Operação”); e

(xii) as Partes dispuseram de temo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as Cláusulas deste Contrato, cuja emissão, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

RESOLVEM as Partes, de comum acordo e sem quaisquer restrições, celebrar o presente Contrato, de acordo com os termos e condições a seguir estabelecidos, livremente convencionados entre as Partes, que se obrigam a cumpri-los e fazer com que sejam cumpridos:

1. OBJETO

1. Cessão dos Créditos Imobiliários. Este Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa, pela Cedente à Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários, devidamente descritos e caracterizados no Anexo I a este Contrato de Cessão, sem qualquer coobrigação ou fiança da Cedente (“Cessão de Créditos”).

1. Por meio do presente Contrato de Cessão, a Cedente cede e transfere à Securitizadora, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, os Créditos Imobiliários.

2. Nos termos dos artigos 287 e 893 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigos 21 e 22 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, a presente cessão compreende, além da cessão dos Créditos Imobiliários, a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, mas não se limitando a, juros, multas, atualização monetária, pagamentos de seguros, penalidades, indenizações, direitos de regresso, seguros, encargos por atraso e demais encargos eventualmente existentes nas CCB, incluindo seus anexos.

3. Posição Contratual. Fica desde já ajustado entre as Partes que a Cessão de Créditos se limita aos Créditos Imobiliários, não representando, em qualquer momento, presente ou futuro, e em nenhuma hipótese, a assunção, pela Cessionária, da posição contratual da Cedente nas CCB, na qualidade de instituição financeira emissora do título.

2. Emissão dos CRI. Este Contrato de Cessão se destina a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que os Créditos Imobiliários, que serão representados pela CCI, serão vinculados aos CRI até que se complete o integral resgate de referidos títulos. Desta forma, as Partes reconhecem que é essencial que os Créditos Imobiliários mantenham o seu curso e conformação estabelecidos neste Contrato de Cessão e nas CCB, sendo certo que eventual alteração dessas características interferirá no lastro dos CRI.

3. Exigências da CVM, da B3 ou entidade autorreguladora. A Cedente declara seu conhecimento de que a B3, a CVM e/ou ainda qualquer entidade autorreguladora em que os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados poderá fazer exigências relacionadas com a emissão dos CRI, hipótese em que a Cedente se compromete a colaborar com a Cessionária e com o Agente Fiduciário para sanar os eventuais vícios existentes, na medida de sua competência, no prazo concedido pela B3, pela CVM e/ou ainda qualquer entidade autorreguladora que os CRI venham a ser registrados, distribuídos e/ou negociados, conforme venha a ser solicitado pela Cessionária e/ou pelo Agente Fiduciário.

2. VALOR NOMINAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS, VALOR DA CESSÃO E CONDIÇÕES PRECEDENTES

1. Valor Nominal. O valor nominal total dos Créditos Imobiliários, em [data] de 2021 (“Data de Emissão”), é de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) referente à CCB (“Valor Nominal”).

2. Valor da Cessão. O preço a ser pago pela Cessionária à Cedente, na forma estabelecida na Cláusula 2.2.1 abaixo, corresponde ao valor do desembolso, equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), na Data de Emissão, após o integral cumprimento das Condições Precedentes (“Valor da Cessão”).

1. Pagamento do Valor da Cessão. Tendo em vista que até a presente data os recursos da CCB não foram desembolsados à Devedora, em decorrência da cessão dos Créditos Imobiliários, nos termos deste Contrato, a Cessionária realizará o pagamento do Valor da Cessão, líquido das despesas flat e do valor necessário para constituição fundo de despesas, nos termos do Termo de Securitização. O pagamento do Valor da Cessão ocorrerá na data da integralização da totalidade dos CRI, caso a operação financeira ocorra até às 16:00 horas, ou no Dia Útil (conforme definido na Cláusula 8 abaixo) imediatamente seguinte, caso a operação financeira ocorra após às 16:00 horas, e desde que seja verificado pela Securitizadora o cumprimento das Condições Precedentes estabelecidas neste Contrato, sem a incidência de correção monetária ou juros remuneratórios e o pagamento do Valor da Cessão ocorrerá em até 1 (um) dia útil após o cumprimento cumulativo, ou renúncia, a exclusivo critério da Cessionária, conforme o caso, das Condições Precedentes. O valor da cessão será transferido pela Cessionária, por conta e ordem da Cedente, mediante crédito do Valor da Cessão, líquido das despesas flat, e do valor necessário para constituição fundo de despesas na conta corrente n° [=], agência [=], do [banco] (“Conta Emitente”), a título de desembolso das CCB, nos termos das CCB.

2. Após o recebimento integral do Valor da Cessão, será dada, pela XxxxxxxXxxxxxxx à Cessionária e à Cedente, plena e geral quitação, valendo o comprovante de depósito na conta mencionada acima como recibo. A Cessionária se obriga a encaminhar o comprovante de depósito em até 1 (um) Dia Útil do seu efetivo pagamento para que a Cedente possa efetuar devidamente a quitação objeto da presente Xxxxxxxx, sendo certo que os comprovantes de depósito e compensação em conta de titularidade da devedora serão considerados como recibos.

2.3 A liberação do Valor da Cessão para a Conta da Emitente ocorrerá em até 1 (um) Dia Útil após o cumprimento cumulativo, ou renúncia, a exclusivo critério da Cessionária, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima, das seguintes condições precedentes, sem prejuízo das condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição (“Condições Precedentes”):

1. estejam perfeitamente formalizados todos os Documentos da Oferta, Certificados de Recebíveis Imobiliários objeto das 204ª, 205ª, 206ª e 207ª Séries da 4ª ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A. (“CRI”) devendo, para tanto, também estar formalizadas as respectivas atas de assembleias autorizando tal Oferta se for o caso, entendendo-se como tal a assinatura (incluindo seus anexos quando for o caso) pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes destas partes;

2. cumprimento, por parte da Devedora, de todas as obrigações assumidas nas CCB vencidas e exigíveis na data do desembolso, bem como a inocorrência de qualquer evento de Vencimento Antecipado;

3. obtenção do registro dos CRI para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);

4. perfeita formalização e emissão dos Documentos da Operação;

5. conclusão do processo de Due Diligence legal da Xxxxxxxx, dos Avalistas e dos imóveis, de forma satisfatória à Cessionária, com a consequente emissão da opinião legal, abrangendo os CRI;

6. apresentação, pela Devedora à Cessionária, do comprovante de registro, perante o cartório de registro de títulos e documentos da comarca da sede da Devedora e de domicílio dos avalistas, das CCB;

7. apresentação, pela Devedora à Cessionária, do comprovante de registro, perante o cartório de registro de títulos e documentos da comarca da sede da Devedora e da Cedente, do Contrato de Cessão;

8. apresentação, pela Devedora à Cessionária, do comprovante de registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel nº 03 no respectivo Cartório de Registro de Imóveis, para fins de assegurar o fiel e integral cumprimento das obrigações das CCB;

9. integralização dos CRI;

10. não ocorrência de qualquer mudança material adversa no mercado financeiro e de capitais local e internacional, qualquer alteração de ordem política, na legislação e regulamentações aplicáveis (inclusive de natureza tributária) ou, ainda, nas condições operacionais e/ou econômico-financeiras da Devedora e/ou da Cessionária que possa inviabilizar a operação; e

11. que as declarações da Xxxxxxxx e Cessionária sejam válidas, completas e precisas na oportunidade do desembolso.

2.3.1. Fica desde já estabelecido que, até o atendimento ou dispensa de atendimento da totalidade das Condições Precedentes acima definidas, a Cessionária não possui qualquer obrigação pecuniária perante a Cedente e/ou a Devedora. e a Cedente, por sua vez, não possui qualquer obrigação pecuniária perante a Devedora.

2.3.2. Condição Resolutiva:

2.3.2.1. Caso qualquer das Condições Precedentes não seja verificada ou renunciada em até 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura do presente Contrato de Cessão, prorrogáveis por um período de 20 (vinte) Dias Úteis exclusivamente para fins de cumprimento de eventuais exigências comprovadamente realizadas pelo competente cartório de registro de imóveis, este instrumento restará resolvido e a Cédula restarão resolvidos de pleno direito, nos termos do artigo 127 do Código Civil e a Cessionária e a Cedente não terãoá mais qualquer obrigação de liberação de recursos à XxxxxxxXxxxxxxx. Nessa hipótese, portanto, os recursos não serão desembolsados e estaeste instrumento e a Cédula será resolvidaserão resolvidos de pleno direito, independentemente de qualquer interpelação, aviso e/ou notificação, judicial ou extrajudicial, ficando a Devedora responsável pelo pagamento de todos e quaisquer custos incorridos com a celebração dos Documentos da Operação até a data da resolução, nos termos da CCB.

2. PAGAMENTOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

1. Pagamentos dos Créditos Imobiliários. Em decorrência da celebração deste Contrato, os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, serão pagos pela Devedora na conta corrente nº 3058-9, agência 3395-2, no Banco Bradesco S.A. (237), de titularidade da Securitizadora (“Conta Centralizadora”), nas datas estipuladas, no Anexo II.

1. Caso a Devedora incorra em mora e/ou inadimplemento das obrigações de pagamento representadas pelos Créditos Imobiliários incidirão, desde a data do vencimento das referidas obrigações até seu efetivo pagamento, sem prejuízo da fluência dos juros remuneratórios e de atualização monetária conforme pactuados nos referidos instrumentos, os seguintes encargos: (a) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor inadimplido; e (b) multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido (“Encargos Moratórios”).

2. Caso a Conta Centralizadora venha a ser objeto de qualquer ato de apreensão judicial ou extrajudicial, como penhora, arresto, sequestro, alienação judicial, arrecadação, bloqueio, a Cessionária poderá determinar à Devedora, que desde logo se obriga a acatar, em caráter irrevogável e irretratável, que os pagamentos dos Créditos Imobiliários sejam realizados em outra conta corrente, de titularidade da Cessionária ou terceiro, a ser oportunamente indicada.

2. Vinculação aos CRI. Os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do regime fiduciário a ser constituído pela Cessionária, em conformidade com o Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Cessionária. Neste sentido, os Créditos Imobiliários:

1. constituirão patrimônio separado, não se confundindo com o patrimônio da Cessionária em nenhuma hipótese (“Patrimônio Separado”);

2. permanecerão segregados do patrimônio da Cessionária até o pagamento integral da totalidade do CRI;

3. destinar-se-ão exclusivamente ao pagamento dos CRI a que estejam vinculados, bem como de seus respectivos custos da administração e gestão;

4. estarão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Cessionária;

5. não poderão ser utilizados na prestação de garantias e não poderão ser excutidos por quaisquer credores da Cessionária, por mais privilegiados que sejam; e

6. somente responderão pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estejam vinculados.

2. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

1. Declarações sobre a Cedente. A Cedente, neste ato, declara e garante à Cessionária, na data de assinatura deste Contrato de Cessão, que:

1. é uma sociedade validamente constituída e existente, em situação regular, segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

2. está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir com suas respectivas obrigações, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. este Contrato constitui obrigação legalmente válida, eficaz e vinculante da Cedente, exequível de acordo com seus termos e condições;

4. os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

5. a celebração e o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato foi devidamente autorizada pelos seus órgãos societários competentes, se for o caso, e não infringem ou contrariam (a) o Estatuto Social da Cedente; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Cedente esteja sujeita; ou (c) qualquer obrigação anteriormente assumida pela Cedente em quaisquer contratos, inclusive financeiros, nem irá resultar em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Cedente, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

6. todas as declarações e garantias relacionadas à Cedente que constam deste Contrato são, na data de assinatura deste Contrato, verdadeiras, corretas consistentes e suficientes em todos os seus aspectos;

7. todas as informações prestadas pela Cedente são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes na data na qual referidas informações foram prestadas e não omitem qualquer fato necessário para fazer com que referidas informações não sejam enganosas;

8. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Cedente de suas obrigações nos termos do presente Contrato, sendo que a eficácia do presente Contrato perante terceiros depende do seu prévio registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e de Marechal Xxxxxxx Xxxxxx, Estado do Paraná, os quais ficarão sob responsabilidade da Devedora nos termos do presente Contrato;

9. tem ciência e concorda que, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, todos e quaisquer recursos devidos à Cessionária em decorrência da titularidade dos Créditos Imobiliários estarão expressamente vinculados aos pagamentos dos CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação;

10. não omitiu ou omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira, jurídica ou de suas atividades em prejuízo dos titulares dos CRI;

11. tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto no que se refere a licenças concessões ou aprovações cuja perda, revogação ou cancelamento não resultem em efeito adverso relevante para sua atividade, ou para a sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias relativas Créditos Imobiliários;

12. está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução das suas atividades, inclusive com o dispostos na legislação e regulamentação ambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, declarando, ainda, para todos os fins e efeitos de direito, que na presente data observa irrestritamente referidas normas aplicáveis à Cedente, suas atividades e projetos, bem como a pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e ainda as trabalhista, previdenciária e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e a não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não afete de forma adversa e relevante as atividades da Cedente;

13. não conhece a existência contra si, seus administradores, funcionários, afiliadas e os respectivos funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às as leis e regulamentos, nacionais, contra prática de corrupção e atos lesivos à administração pública ou ao patrimônio público nacional, incluindo, sem limitação a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 e o Decreto Lei 2.848 de 7 de dezembro de 1940, sem prejuízo das demais legislações nacionais de anticorrupção, na medida em que adotam programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 (em conjunto com as leis mencionadas anteriormente (“Leis Anticorrupção”). Caso a Xxxxxxx tenha, a qualquer momento, conhecimento de atos ou fatos que possam violar as aludidas Leis Anticorrupção,[implicando na falsidade, parcialidade ou insuficiência das declarações acima, comunicará imediatamente a Cessionária e o Agente Fiduciário, fornecendo todas as informações necessárias a respeito];

14. cumpre e adota, e continuará a cumprir e adotar, por si e seus funcionários, administradores, Afiliadas e os respectivos funcionários e administradores, todas as medidas para que seus controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas, diretores, administradores, funcionários, representantes e procuradores cumpram as Leis Anticorrupção, devendo (a) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; e (b) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeiros, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Cedente ou suas controladas (“Declarações Anticorrupção”), declarando ainda que não conhece a existência contra si, suas afiliadas, funcionários e administradores, qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção;

1. a cessão dos Créditos Imobiliários não caracteriza:

1. fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil;

2. infração ao artigo 286 do Código Civil;

3. fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil; ou

4. fraude, conforme previsto no artigo 185 da Lei 5.172, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei 11.101.

2. Declarações da Devedora. A Devedora, neste ato, declara e garante à Cessionária e à Cedente, no que for aplicável, na data de assinatura deste Contrato de Cessão, além das declarações já prestadas no âmbito das CCB, que:

1. é uma cooperativa validamente constituída e existente, em situação regular, segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizadas a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

2. está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir com suas obrigações, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

3. este Contrato constitui obrigação legalmente válida, eficaz e vinculante e eficaz da Devedora, exequível de acordo com seus termos e condições;

4. os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

5. a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato foram devidamente autorizadas pelos seus órgãos societários competentes e não infringem ou contrariam (a) o Estatuto Social da Devedora; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Devedora esteja sujeita; ou (c) qualquer obrigação anteriormente assumida pela Devedora em quaisquer contratos, inclusive financeiros, nem irão resultar em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Devedora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

6. todas as declarações e garantias relacionadas à Devedora que constam deste Contrato são, na data de assinatura deste Contrato, verdadeiras, corretas consistentes e suficientes em todos os seus aspectos;

7. todas as informações prestadas pela Devedora no âmbito da Oferta Pública Restrita são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes na data na qual referidas informações foram prestadas e não omite qualquer fato necessário para fazer com que referidas informações não sejam enganosas;

8. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de ou qualificação perante a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento pela Devedora de suas obrigações nos termos ou para realização do objeto do presente Contrato ou para a realização da Oferta Pública Restrita, sendo que a eficácia do presente Contrato perante terceiros depende do seu prévio registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas de São Paulo, Estado de São Paulo e de Marechal Xxxxxxx Xxxxxx, Estado do Paraná;

9. tem ciência e concorda que, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora estarão expressamente vinculados aos pagamentos dos CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação.

10. as demonstrações financeiras da Devedora foram auditadas ou revisadas, conforme o caso, e apresentam de maneira adequada a situação financeira da Devedora e os resultados operacionais da Devedora referentes aos períodos encerrados. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

11. desde a data das últimas demonstrações financeiras da Devedora relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2019, não houve efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Devedora fora do curso normal de seus negócios que seja relevante para a Devedora, bem como não houve qualquer alteração no capital social ou aumento substancial do endividamento da Devedora, salvo no que se refere à venda, pela Devedora à Lar Cooperativa Agroindustrial, da Unidade Industrial de Abate de Aves e da Unidade Industrial, que se constitui em ativo significativo da Devedora, nos termos da Nota Conjunta de 24/11/2020;

12. a Devedora não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação governamental, pendente ou iminente, envolvendo a Devedora perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro, que possa causar um efeito adverso relevante na sua situação financeira ou nas suas operações;

13. não omitiu ou omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira, jurídica ou de suas atividades em prejuízo dos titulares dos CRI;

14. tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais, societárias e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, exceto no que se refere a licenças concessões ou aprovações cuja perda, revogação ou cancelamento não resultem em efeito adverso relevante para sua atividade, ou para a sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias relativas Créditos Imobiliários;

15. está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução das suas atividades, inclusive com o dispostos na legislação e regulamentação ambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, declarando, ainda, para todos os fins e efeitos de direito, que na presente data observa irrestritamente referidas normas aplicáveis à Devedora, suas atividades e projetos, bem como a Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e ainda as trabalhista, previdenciária e social no que tange à saúde e segurança ocupacional e a não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não configure efeito adverso relevante às suas atividades, ou a sua capacidade em honrar tempestivamente as obrigações pecuniárias relativas às CCB;

16. que manterá a Cedente indene de quaisquer questões ou demandas decorrentes da CCB ou dos Documentos da Operação, da presente Cessão ou dos Créditos Imobiliários, obrigando se em eventual litígio ou questionamento, judicial ou extrajudicial, que possa vir a ser ajuizado, deverá ser ajuizado exclusivamente perante àquele portador endossatário da CCB na data do ajuizamento do litígio ou questionamento e declarando em caráter irrevogável e irretratável que eventual o ajuizamento de qualquer ação, judicial ou extrajudicial, pela Devedora ou por terceiros contra a Cedente após a presente Xxxxxx, acarretará na responsabilidade pelo pagamento de indenização por perdas e danos e ressarcimento de todo e qualquer custo e despesas que a Cedente venha a incorrer (incluindo de honorários advocatícios) para defesa de seus direitos no respectivo litígio, sem prejuízo da responsabilidade da Cessionária nos termos da Cláusula 4.4.1;

17. não conhece a existência contra si, seus administradores, funcionários afiliadas e os respectivos funcionários e administradores, todas as medidas para que seus controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas, diretores, administradores, funcionários, representantes e procuradores cumpram as Leis Anticorrupção, devendo manter as Declarações Anticorrupção, declarando ainda que, após a devida e razoável diligência, não conhecem a existência contra si, suas afiliadas, funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção. Caso a Xxxxxxxx tenha, a qualquer momento, conhecimento de atos ou fatos que possam violar as aludidas Leis Anticorrupção ou implicar a falsidade, parcialidade ou insuficiência das declarações acima, comunicará imediatamente a Securitizadora e o Agente Fiduciário, fornecendo todas as informações necessárias a respeito; e

18. a cessão dos Créditos Imobiliários não caracteriza:

5. fraude contra credores, conforme previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil;

6. infração ao artigo 286 do Código Civil;

7. fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil; ou

8. fraude, conforme previsto no artigo 185 da Lei 5.172, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei 11.101

3. Declarações sobre os Créditos Imobiliários. A Devedora, neste ato, declara e garante à Cessionária, na data de assinatura deste Contrato de Cessão, que:

1. as CCB encontram-se regularmente constituídas e válidas, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores indicados nas CCB e neste Contrato de Cessão, que se consubstanciam em relações contratuais regularmente constituídas e válidas, não havendo, até a presente data, medida judicial ou extrajudicial visando seu término antecipado, resolução ou anulação, ou, ainda, o questionamento de sua validade e eficácia;

2. responsabiliza-se pela existência, validade, eficácia e exigibilidade dos Créditos Imobiliários, nos exatos valores e nas condições enunciadas nas CCB e neste Contrato de Cessão, nos termos e para os efeitos do artigo 295 do Código Civil;

3. não há quaisquer questionamentos, da Devedora e/ou de terceiros, procedimentos administrativos ou ações judiciais ou processos arbitrais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar as CCB ou os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão e os demais Documentos da Operação de que seja partes; e

4. concorda com o Valor da Cessão pago pela Securitizadora, em razão da cessão das CCB e a totalidade dos Créditos Imobiliários.

4. Declarações da Cessionária. A Cessionária declara e garante, na data de assinatura deste Contrato de Cessão, que:

1. é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada na CVM nos termos da Instrução CVM 414 e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

2. todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados;

3. está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Contrato de Cessão, à assunção e ao cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial aquelas relativas à aquisição dos Créditos Imobiliários, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para tanto;

4. a celebração deste Contrato foi devidamente autorizada pelos seus órgãos societários competentes, se for o caso, e não infringem (a) o Estatuto Social da Cessionária; (b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Cessionária esteja sujeita; ou (c) qualquer obrigação anteriormente assumida pela Cessionária em quaisquer contratos, inclusive financeiros, nem irá resultar em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Cessionária, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

5. os representantes legais que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

6. os Créditos Imobiliários adquiridos de acordo com este Contrato de Cessão destinam-se única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI e serão mantidos no Patrimônio Separado até a liquidação integral dos CRI;

7. está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições dos Documentos da Operação do qual é parte, [isentando a Cedente nos termos da cláusula 4.4.1];;

8. não se baseou em quaisquer avaliações feitas pelo Cedente em relação aos créditos da Xxxxxxxx e dos Avalistas e/ou à formalização jurídica dos Documentos da Operação;

9. cumpre e adota, e continuará a cumprir e adotar, por si e seus funcionários, administradores, afiliadas e os respectivos funcionários e administradores, todas as medidas para que seus controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas, diretores, administradores, funcionários, representantes e procuradores cumpram as Leis Anticorrupção, devendo manter as Declarações Anticorrupção, declarando ainda que, após a devida e razoável diligência, não conhece a existência contra si, suas afiliadas, funcionários e administradores, de qualquer investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Leis Anticorrupção. Caso a Xxxxxxxxxxx tenha, a qualquer momento, conhecimento de atos ou fatos que possam violar as aludidas Leis Anticorrupção ou implicar a falsidade, parcialidade ou insuficiência das declarações acima, comunicará imediatamente às Partes, fornecendo todas as informações necessárias a respeito.

1. [Da Não Coobrigação da Cedente. Em nenhuma hipótese a Cedente será responsável pelos riscos, custos e ônus relativos a quaisquer ações judiciais, procedimentros administrativos ou reclamações extrajudiciais relacionados a presente cessão, aos Créditos Imobiliários, CCB ou Documentos da Operação, inclusive no que se refere à constituição de quaisquer outras garantias vinculadas a presente operação. Nas demandas ou processos judiciais em face da Xxxxxxxxxxx e/ou da Cedente, fica convencionado que a Cessionária será a única responsável por conduzir as defesas relativas a essas demandas ou processos, buscando a exclusão, quando possível, da Cedente do polo passivo das ações intentadas contra este último e buscando a inclusão, no polo passivo da demanda, da parte responsável pela existência ou fato gerados da demanda. Nestes casos, o escritório de advocacia para atuar em tais demandas será contratado pela Cessionária, a seu exclusivo critério e às expensas do Patrimônio Separado. e, em caso de insuficiência do Patrimônio Separado, do Interveniente Anuente e/ou dos Titulares de CRI, conforme previsto na Cláusula 11.3. do Termo de Securitização, não podendo a Cessionária arguir a insuficiência do Patrimônio Separado para fins de se eximir de cumprir com as obrigações estabelecidas nesta Cláusula , devendo, ainda, ressarcir eventuais custos incorridos pela Cedente, em decorrência das demandas, no prazo de 5(cinco) dias úteis contados da notificação da Cedente à Cessionária. Adicionalmente, a Cedente não assumirá qualquer coobrigação quando da realização de qualquer cessão (parcial ou integral) ou endosso da CCB e, ainda, não se responsabilizará pela adimplência ou solvência da Devedora e/ou dos Avalistas. O disposto nesta Cláusula se aplica a toda e qualquer cessão ou endosso, incluindo a presente Cessão de Créditos, bem como eventuais cessões ou endossos posteriores]..

5. As Partes que prestam as declarações acima se comprometem a notificar as demais Partes deste Contrato imediatamente caso quaisquer das declarações aqui prestadas se modificarem.

2. DESPESAS GERAIS

1. Despesas. As Despesas da Operação, conforme descritas no Anexo III, existem única e exclusivamente por ocasião da realização da Oferta Pública Restrita, para atender às necessidades da Devedora e, portanto, são de responsabilidade da Devedora.

2. Pagamento das Despesas da Operação. Sem prejuízo do disposto acima e por solicitação da própria Xxxxxxxx:

1. as Despesas Iniciais serão pagas pela diretamente pela Securitizadora com recursos descontados sobre os primeiros recursos de integralização dos CRI depositados na Conta Centralizadora; e

2. as Despesas Recorrentes, bem como demais Despesas da Operação, também serão pagas diretamente pela Securitizadora, porém com o fluxo de recursos oriundos dos Direitos Creditórios e das Garantias depositados na Conta Centralizadora.

3. Reembolso de Despesas. A Devedora se obriga desde já a reembolsar a Securitizadora por qualquer despesa eventualmente adiantada pela Securitizadora, cujos recursos serão direcionados à Conta Centralizadora para fins de composição do Patrimônio Separado, mediante devida comprovação do pagamento da despesa mencionada, com o envio do respectivo documento de comprovação do pagamento dando quitação à Devedora.

1. O não reembolso das despesas, nos termos acima, em até 2 (dois) Dias Úteis corridos a contar do envio de comunicação e comprovante de pagamento/quitação enviado pela Securitizadora à Devedora, nesse sentido, ensejará a incidência dos encargos moratórios previstos neste instrumento, e será considerando como o descumprimento de obrigação pecuniária da Devedora.

2. Sem prejuízo do disposto acima, em nenhuma hipótese, a Securitizadora incorrerá em antecipação de despesas e/ ou suportará despesas com recursos próprios.

2. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas nos Documentos da Operação, a Devedora se obriga, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, a:

1. fornecer à Cessionária, em até 10 (dez) dias, informações sobre qualquer descumprimento não sanado de quaisquer cláusulas, termos ou condições deste Contrato, observados os prazos específicos determinados neste Contrato;

2. cumprir e fazer cumprir todas as instruções recebidas pela Cessionária relativas à execução do presente Contrato, especialmente na hipótese de vir a ocorrer o inadimplemento das Obrigações Garantidas, de acordo com os termos dos Documentos da Operação;

3. fornecer toda e qualquer informação e documento solicitado pela Cessionária, desde que estritamente necessária para a Securitização, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis da data em que tal pedido for formulado;

4. efetuar o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os negócios tratados neste Contrato e que sejam de responsabilidade da Devedora;

5. dar ciência dos termos e condições deste Contrato a seus executivos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e suas condições;

6. encaminhar à Cessionária, na data da respectiva deliberação ou da sua convocação, se houver, cópia da convocação e respectiva deliberação, conforme o caso, pelos órgãos de administração da Devedora que aprovem qualquer negócio jurídico ou medida que possa afetar o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas neste Contrato, direta ou indiretamente;

7. manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência dos CRI, as declarações e garantias prestadas neste Contrato e nos demais Documentos da Operação, no que for aplicável;

8. manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias à execução das obrigações previstas neste Contrato;

9. cumprir tempestivamente todas as obrigações assumidas neste Contrato;

10. cumprir com todas as leis, regulamentos ou requisições de autoridades governamentais, incluindo, sem limitação, leis trabalhistas, de seguridade social, de aposentadorias e pensões e leis e regulamentos ambientais;

11. em relação à Devedora e seus representantes, administradores e funcionários (a) não utilizar recursos da Devedora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) não fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) não realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) não praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) não realizar qualquer pagamento ou ação que viole as Leis Anticorrupção; e (f) não realizar um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal;

12. manter na sede social da Devedora cópia do presente Contrato devidamente arquivada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes;

13. registrar este Contrato e averbar seus aditamentos perante cartórios de registro de títulos e documentos das sedes das Partes, conforme Cláusula 7 abaixo;

14. arcar com todos os custos decorrentes da Oferta Pública Restrita e manutenção dos CRI; e

15. manter as Declarações Anticorrupção válidas e vigentes durante toda a duração deste Contrato.

2. REGISTRO

1. A Devedora se obriga a providenciar, às suas expensas, o registro do presente Contrato de Cessão, bem como de seus eventuais aditamentos, em Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas das cidades de São Paulo, Estado de São Paulo e Marechal Xxxxxxx Xxxxxx, Estado do Paraná, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de celebração do respectivo documento, em conformidade com os artigos 1.361, §1º, do Código Civil, e 129, e 130 da Lei n° 6.015, de 31 de dezembro de 1973.

2. No prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da obtenção do registro acima referido, a Devedora apresentará à Cessionária a comprovação do registro em forma definitiva, entregando-lhe uma via original do presente Contrato e, conforme aplicável, de seus aditamentos devidamente registrados.

2. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Comunicações. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir de seu recebimento conforme os dados de contato abaixo ou em outros que as Partes venham a indicar, por escrito, no curso deste Contrato de Cessão:

(i) Para a Cedente:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx X

São Paulo - SP

At.: Xxxxxxx Xxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

(ii) Para a Cessionária:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxx, xx 0000,00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx

São Paulo - SP

At.: Dep. de Gestão de Ativos / Dep. Jurídico

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para a Devedora:

COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL COPAGRIL

Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx

Marechal Candido Rondon - PR

At.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

2. Dias Úteis. Será considerado “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

3. Divisibilidade. Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

4. Pagamento Líquido. A Cedente e a Devedora se obrigam a pagar todas as suas obrigações pecuniárias assumidas neste Contrato de Cessão líquidas de quaisquer tributos, despesas, retenções ou quaisquer outras responsabilidades, presentes e futuros.

5. Negócio Complexo. As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato de Cessão, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

6. Aditamentos. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato de Cessão e/ou demais Documentos da Operação somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as suas partes, sendo que uma vez realizada a cessão dos Créditos Imobiliários, a assinatura da Cedente dos Créditos Imobiliários, nos termos dos Documentos da Operação, não será exigida para realização de alterações aos termos e condições deste instrumento ou de qualquer outro Documento da Operação (conforme aplicável), de forma que serão considerados como válidos os aditamentos celebrados apenas pela Cessionária e pela Devedora, desde que tais alterações não afetem ou venham a afetar a Cedente, principalmente se acarretar incidência ou aumento do IOF.

1. As Partes concordam que o presente Contrato de Cessão, assim como os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos titulares de CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, e/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os titulares de CRI.

7. Sucessão. O presente Contrato de Cessão é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus cessionários e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

8. Cessão. A Cedente e a Devedora não poderão ceder, gravar ou transigir com sua posição contratual ou com quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidas neste Contrato de Cessão, salvo com a anuência prévia, expressa e por escrito da Cessionária e do Agente Fiduciário, conforme orientação dos Titulares dos CRI, deliberada na forma prevista no Termo de Securitização. Já a Cessionária poderá ceder, gravar ou transigir com sua posição contratual ou com quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidas neste Contrato de Cessão, independentemente da autorização da Cedente e, necessitando apenas do consentimento prévio, expresso e por escrito dos Titulares dos CRI, sem prejuízo da obrigação da Cessionária de comunicar este fato por escrito à Cedente em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua ocorrência.

9. Novação. O não exercício por qualquer das Partes de qualquer dos direitos que lhe sejam assegurados por este Contrato de Cessão ou pela lei, bem como a sua tolerância com relação à inobservância ou descumprimento de qualquer condição ou obrigação aqui ajustada pela outra Parte, não constituirão novação, nem prejudicarão o seu posterior exercício, a qualquer tempo.

10. Vigência. Este Contrato de Cessão entra em vigor na data de sua assinatura e finda com o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas, não podendo, entretanto, ser rescindido até que a Devedora e a Cessionária tenham cumprido todas as suas obrigações com relação aos CRI que serão emitidos.

11. Cumulatividade. Os direitos, recursos e poderes estipulados neste Contrato de Cessão são cumulativos, e não exclusivos de quaisquer outros direitos, recursos ou poderes estipulados pela lei.

12. Não Compensação. Não haverá, entre as Partes, compensação de créditos decorrentes da Securitização com outros créditos que as Partes tenham ou venham a ter uma contra as outras. As Partes expressamente declaram e reconhecem que esta disposição tem o objetivo de assegurar a ininterrupção do fluxo de recebíveis dos CRI, viabilizando a Securitização e a Oferta Pública Restrita, e está em conformidade com o caráter atípico deste instrumento.

13. Título Executivo Extrajudicial. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato de Cessão constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784, inciso III, e 815 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

14. Assinatura Digital. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, nos termos da Lei 13.874, bem como na Medida Provisória 2.200-2, no Decreto 10.278, e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelo(s) cartório(s) e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

15. Legislação Aplicável. Este Contrato de Cessão será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. FORO DE ELEIÇÃO

1. Foro de Eleição. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Contrato de Cessão, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato de Cessão em via eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, [data] de 2021.

[O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco]

(Página de assinaturas 1/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças n. 03, celebrado entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A. e a Isec Securitizadora S.A., com a interveniência e anuência da Cooperativa Agroindustrial Copagril)

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.

____________________________________	_____________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

(Página de assinaturas 2/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças n. 03, celebrado entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A. e a Isec Securitizadora S.A., com a interveniência e anuência da Cooperativa Agroindustrial Copagril)

ISEC SECURITIZADORA S.A.

____________________________________	_____________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

(Página de assinaturas 3/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças n. 03, celebrado entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A. e a Isec Securitizadora S.A., com a interveniência e anuência da Cooperativa Agroindustrial Copagril)

COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL COPAGRIL

____________________________________	_____________________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

XXXXXXX XXXXXX XXXXXX

ELOI DARCI PODKOWA

(Página de assinaturas 4/4 do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças n. 03, celebrado entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A. e a Isec Securitizadora S.A., com a interveniência e anuência da Cooperativa Agroindustrial Copagril)

Testemunhas:

1.________________________________ Nome: CPF: RG: 2. ________________________________ Nome: CPF: RG:

(Este anexo é parte integrante do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças n. 03, celebrado entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A. e a Isec Securitizadora S.A., com a interveniência e anuência da Cooperativa Agroindustrial Copagril)

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS

Características das CCB e dos Créditos Imobiliários:

1. Valor Total: R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), na data de emissão da CCB (“Valor de Principal”);

2. Amortizações: o saldo do Valor de Principal será amortizado em 96 (noventa e seis parcelas mensais, sendo o primeiro pagamento devido em [data] e o último em [data] (“Data de Vencimento”) das CCB, ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou o vencimento antecipado das CCB, se for o caso;

3. Pagamento da Remuneração: em parcelas mensais, sendo o primeiro pagamento em [data] e o último na Data de Vencimento, ou na data em que ocorrer o resgate antecipado ou o vencimento antecipado das CCB, se for o caso;

4. Forma de Pagamento: o pagamento do(s) valor(es) devido(s) pela Devedora por conta das CCB será efetuado na forma estabelecida nas CCB, mediante crédito/depósito na conta bancária que for indicada pelo titular dos Créditos Imobiliários;

5. Remuneração: juros remuneratórios correspondentes a 7,80% (sete inteiros e oitenta centésimos por cento), acrescido de IOF, ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. (“Remuneração”);

6. Atualização Monetária: Mensal, pela variação acumulada do IPCA/IBGE a partir do 24º mês contados da Data de Emissão;

7. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Devedora de qualquer quantia devida ao titular dos Créditos Imobiliários nos termos da CCB, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Devedora, devidamente remunerados, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (a) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (b) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”); e

8. Demais Características: as demais características dos Créditos Imobiliários estão discriminados nas CCB.

(Este anexo é parte integrante do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças n. 03, celebrado entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A. e a Isec Securitizadora S.A., com a interveniência e anuência da Cooperativa Agroindustrial Copagril)

ANEXO II

DATAS DE PAGAMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

(Este anexo é parte integrante do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças n. 03, celebrado entre QI Sociedade de Crédito Direto S.A. e a Isec Securitizadora S.A., com a interveniência e anuência da Cooperativa Agroindustrial Copagril)

ANEXO III

DESPESAS

DESPESAS INICIAIS, RECORRENTES E EXTRAORDINÁRIAS

Despesas Iniciais e Recorrentes

Valores da Operação:

(*) Custos Estimados

As despesas acima estão acrescidas dos tributos.

Valor proporcional à CCB cedida

	Despesas	Fundo de Despesas
CCB 03	R$ 17.101,68	R$ 6.875,00

Despesas Extraordinárias

A - Despesas de Responsabilidade da Devedora:

1. remuneração da instituição financeira que atuar como coordenador líder da emissão dos CRI, do agente Escriturador e do banco liquidante e todo e qualquer prestador de serviço da oferta de CRI;

2. remuneração da Instituição Custodiante das CCI, sendo: (a) Implantação e Registro das CCI no sistema da B3: parcela única de R$ 6.750,00 (seis mil e setecentos e cinquenta reais), a qual deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de integralização dos CRI; e (ii) Custódia da Escritura de Emissão de CCI: parcelas anuais de 6.750,00 (seis mil e setecentos e cinquenta reais) reajustadas pela variação acumulada do IPCA, acrescido de impostos, sendo que a 1ª (primeira) parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a data de integralização dos CRI, e as demais parcelas deverão ser pagas no dia 15 (quinze) do mesmo mês da emissão da primeira fatura nos anos subsequentes;

3. a remuneração do agente fiduciário dos CRI será a seguinte: à título de honorários pela prestação dos serviços, serão devidas parcelas anuais de 22.000,00 (vinte dois mil reais) cada reajustadas pela variação acumulada do IPCA, para o acompanhamento padrão dos serviços de agente fiduciário dos CRI, devida até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de integralização e as demais a serem pagas no dia 15 (quinze) do mesmo mês da emissão da primeira fatura nos anos subsequentes até o resgate total dos CRI. Adicionalmente, no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou de reestruturação das condições dos CRI após a emissão, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao agente fiduciário dos CRI, adicionalmente, o valor de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, (i) a comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, (ii) execução de Garantias, (iii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emitente e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, (iv) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, sendo referida remuneração devida em 5 (cinco) Dias Úteis após comprovação da entrega, pelo agente fiduciário dos CRI, de "relatório de horas" à Emitente;

4. despesas incorridas, direta ou indiretamente, por meio de reembolso, previstas nos Documentos da Operação;

5. despesas com formalização e registros, nos termos dos Documentos da Operação;

6. honorários do assessor legal;

7. despesas com a abertura e manutenção da Conta Centralizadora;

8. remuneração recorrente da Emitente, do Agente Fiduciário, da Instituição Custodiante da CCI e do Agente Escriturador, se houver;

9. taxa de administração mensal, devida à Securitizadora para a manutenção do Patrimônio Separado será de R$ 3.000,00 (três mil reais), atualizada pelo IPCA;

10. nos casos de renegociações estruturais dos Documentos da Operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, será devida pela Emitente à Securitizadora uma remuneração adicional equivalente a: (a) R$ 750,00 (setecentos e cinquenta reais) hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades, e (b) R$ 1.250,00 (mil duzentos e cinquenta reais) por verificação, em caso de verificação de covenants, caso aplicável. Estes valores serão corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo IPCA, acrescido de impostos (gross up), para cada uma das eventuais renegociações que venham a ser realizadas, até o limite de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ano;

B – Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado:

1. as despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do Patrimônio Separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração, desde que não arcadas pela Devedora;

2. as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do Patrimônio Separado, desde que previamente aprovadas pelos titulares dos CRI;

3. as despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;

4. as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;

5. os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e

11. despesas acima, de responsabilidade da Xxxxxxxx, que não pagas por esta.

C - Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emitente se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/1997, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles.

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