GRUPO OMYA TERMOS E CONDIÇÕES DE ENCOMENDA
GRUPO OMYA TERMOS E CONDIÇÕES DE ENCOMENDA
1. Partes. O termo "Vendedor" refere-se ao destinatário indicado no rosto da nota de encomenda do Comprador e o termo "Comprador" refere-se ao Grupo Omya indicada no rosto da nota de encomenda como requisitante.
2. Termos. Os seguintes termos e condições aplicam-se a todas as notas de encomenda do Comprador, além dos termos estipulados no rosto de cada nota de encomenda ou em quaisquer desenhos, especificações ou outros documentos englobados por referência (cada, colectivamente, designado por "Encomenda"). A aceitação da encomenda dependerá dos termos e condições desta Nota de Encomenda, e nenhumas revisões, aditamentos ou supressões da Nota de Encomenda terão efeito, seja numa proposta, factura, confirmação de encomenda ou proposta para concurso, ou outra, e nenhuma utilização local, geral ou comercial será válida ou terá efeito ou será entendida como resultante de uma qualquer variação à presente, a menos que expressamente acordada, por escrito, pelo Comprador ou seu representante autorizado. A entrega de todos os bens ou a prestação de todos os serviços contemplados por esta Nota de Encomenda constituirá a sua aceitação, por parte do Vendedor, em estrita conformidade com todos os seus termos e condições.
3. Alterações. O Comprador poderá efectuar alterações à Encomenda e o Vendedor compromete-se a aceitá-las. No caso de uma alteração efectuada pelo Comprador originar um acréscimo ou decréscimo no montante ou no tempo necessário para a execução do Vendedor, logo que tal seja viável, as partes concordarão mutuamente num ajuste equitativo do preço da compra e/ou do prazo de entrega, conforme o caso, completando essas alterações como uma revisão à presente Encomenda. Nenhuma outra forma de notificação ou acordo verbal obrigará o Comprador.
4. Prazo de entrega, inspecção, aceitação. O prazo de entrega é fundamental. O Comprador reserva-se o direito de rejeitar os bens ou cancelar esta Nota de Encomenda, no todo ou em parte, na eventualidade de incumprimento na entrega, seja na quantidade ou na data ou no local, conforme nela especificado. A aceitação pelo Comprador de uma parte dos bens não entregues como aqui especificado em nada obrigará o Comprador a aceitar os restantes bens, na sequência da presente Nota de Encomenda ou outra Nota de Encomenda futura. Todos os bens recepcionados ficarão sujeitos a inspecção e aceitação por parte do Comprador, e sujeitos ao direito de o Comprador rejeitar ou revogar a sua aceitação e, a menos que de outro modo especificado, devolver a expensas do Vendedor produtos não conformes com as especificações e condições expressas nesta Encomenda. O pagamento ou a aceitação de produtos ou serviços não conformes não constituirá uma aceitação, limitação ou impedimento do direito de o Comprador recorrer a qualquer tipo de instrumento jurídico ou equitativo, ou libertar a responsabilidade do Vendedor quanto a defeitos, implícitos ou explícitos. Qualquer despacho efectuado antes da data prevista poderá, conforme decisão do Comprador, ser aceite embora a data de registo da respectiva factura seja protelada para a data de entrega inicialmente prevista e aceite, ou devolvida ao Vendedor a suas expensas. Na eventualidade de os bens serem rejeitados, o Vendedor será o único responsável em caso de perda ou dano até serem recepcionados pelo Vendedor.
5. Frete, embalagem, identificação e facturação. O método de transporte obedecerá aos ICC ICC Incoterms 2010, conforme indicado no rosto da Nota de Encomenda do Comprador. O vendedor incluirá uma Guia de Remessa exacta para cada equipamento. Facturas individuais serão emitidas para cada um dos despachos. Todas as facturas, guias de remessa, conhecimentos de embarque e cada remessa individual em cada embarque identificarão inequivocamente a referência do artigo, o número da Nota de Encomenda do Comprador e o número da nota de embalagem. Os embarques parciais devem ser identificados como tal nos memorandos de embarque e nas facturas.
6. Seguro. O Vendedor deverá sempre segurar os bens e/ou serviços e ter apólices de seguro válidas numa companhia seguradora de primeira linha, contra (i) todos os riscos ao abrigo desta Nota de Encomenda ou relativamente aos bens ou serviços cobertos por esta Nota de Encomenda, incluindo, mas não se limitando, o seguro de responsabilidade civil de produtos referente a todas as obrigações e responsabilidades legais do Vendedor, reais ou contingentes, e (ii) todos os riscos inerentes a qualquer item de que o Comprador seja proprietário e que esteja sob custódia, controlo ou posse do Vendedor. O Vendedor deverá incluir o Comprador como pessoa segurada da referida apólice, e o Vendedor fará prova ao Comprador da referida apólice, bem como prova do pagamento dos prémios a ela respeitante, a pedido do Comprador.
7. Condições de pagamento. As condições de pagamento serão as estipuladas no rosto da nota de encomenda do Comprador e o pagamento efectuar-se-á no período previsto, após recepção e aceitação dos bens e recepção, em forma e substância adequadas, de toda a documentação necessária de acordo com a Nota de Encomenda. A presente Nota de Encomenda não indicará preços superiores aos cotados ou debitados pelo Vendedor, a menos se mutuamente consentido, por escrito, pelo Comprador. O Vendedor garante e concorda que os preços e os termos indicados para os bens e/ou serviços da presente Nota de Encomenda não são menos favoráveis do que os propostos ao melhor cliente do Vendedor, em circunstâncias idênticas de quantidade e prazo de entrega.
8. Garantias de Vendedor. O Vendedor garante que todo o material, produto e mercadoria fornecida em conformidade com a Nota de Encomenda (a) cumpre rigorosamente todas as especificações, desenhos, amostras, ou outras descrições fornecidas e aprovadas pelo Comprador, (b) é adequado para o fim a que se destina, conforme acordado entre Comprador e Vendedor, (c) é de boa qualidade e sem defeitos de material ou de mão-de-obra, (d) é novo e não reformulado ou recondicionado, a menos que expressamente acordado, por escrito, pelo Comprador, (e) não viola qualquer patente, direitos de autor, marca registada, segredo comercial ou outra propriedade intelectual, direito proprietário ou contratual de terceiros, (f) estará devidamente identificado com os avisos, rótulos e marcas ou marcações necessárias, de acordo com a legislação em vigor. No que se refere a serviços, o Vendedor garante que todos os serviços serão prestados de forma profissional e fiável, com o grau de especialização e atenção consistente com os actuais, bons e sãos procedimentos profissionais. Nenhuma recepção de material, produto
ou mercadoria, ou pagamento, constituirá, portanto, renúncia a esta disposição. Se existir violação da garantia, o Comprador pode, a sua exclusiva discrição, e sem renunciar a quaisquer outros direitos, solicitar um crédito ou requerer a correcção ou substituição imediata dos bens ou serviços não conformes. As garantias do Vendedor sobreviverão à aceitação e ao pagamento, passando para o Comprador, seus sucessores, solicitadores, clientes e utilizadores dos bens e não serão entendidas como exclusivas.
9. Propriedade intelectual. Na máxima extensão permitida por lei, o Vendedor indemnizará e isentará de responsabilidades o Comprador, suas afiliadas e respectivos funcionários, directores, agentes, accionistas, sucessores e solicitadores, e todos os clientes e utilizadores de um produto ou serviço de qualquer um deles ("As partes indemnizadas") contra todas e quaisquer perdas, responsabilidades legais, reclamações, acções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) incorridos ou a incorrer por qualquer deles em relação a uma reclamação, acção, processo judicial ou julgamento envolvendo qualquer violação, real ou alegada, de uma patente, direitos de autor, marca registada ou outra propriedade intelectual com relação ao fabrico, utilização ou disposição de bens, artigos, materiais ou serviços fornecidos pelo Vendedor. O Comprador notificará o Vendedor de qualquer reclamação, acção ou processo judicial com a prontidão razoável.
10. Indemnização. Na máxima extensão permitida por lei, o Vendedor indemnizará e isentará de responsabilidades o Comprador, suas afiliadas e os seus respectivos funcionários, directores, agentes, accionistas, sucessores e solicitadores, e todos os clientes e utilizadores de um produto ou serviço de qualquer um deles ("As partes indemnizadas") contra todas e quaisquer perdas, responsabilidades legais, reclamações, acções, custos e despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) incorridos ou a incorrer por qualquer deles em relação a danos a terceiros sobre propriedade ou lesão, reais ou alegados, (incluindo morte), relacionados com bens ou serviços fornecidos pelo Vendedor ou sua utilização, execução do Vendedor de acordo com esta Nota de Encomenda, ou execução do Vendedor de trabalhos efectuados nas instalações do Comprador ou utilização de propriedade do Comprador, dentro ou fora delas, excepto quando resultantes apenas de actos de negligência grosseira do Comprador.
11. Limitação da responsabilidade legal do Comprador. Na máxima extensão permitida por lei, o Comprador não será responsável perante o Vendedor, seus funcionários, representantes, agentes, fornecedores ou subcontratados por quaisquer lucros antecipados ou danos acidentais (excepto na medida prevista na Secção 13) ou danos consequenciais. Sem limitar o acima exposto, a responsabilidade do Comprador por qualquer reclamação resultante, directa ou indirectamente, de ou em relação com a Nota de Encomenda não excederá, em circunstância alguma, o custo dos bens ou serviços que originam a referida reclamação. O Comprador não terá qualquer responsabilidade por penalidades de qualquer espécie.
12. Leis e regulamentos. O Vendedor agirá em conformidade com todas as leis e regulamentos em vigor, sejam qual for a sua natureza, relativas ao fabrico, embalagem, empacotamento e entrega de bens e prestação dos serviços e, a pedido, fornecerá ao Comprador todas as declarações e documentos necessários indicando a origem dos bens e o modo como se enquadram nas preferências da União Europeia.
13. Rescisão por conveniência. O comprador poderá, após envio de notificação escrita ao Vendedor, rescindir a Nota de Encomenda, ou parte dela, por qualquer razão ou por razão nenhuma, para conveniência do Comprador. Após notificação escrita, o Xxxxxxxx interromperá imediatamente e sem demora todos os trabalhos e instruirá os seus fornecedores e/ou subcontratados para interromper todos os seus trabalhos relacionados com esta Nota de Encomenda. Se o Comprador rescindir por conveniência, o Comprador pagará ao Vendedor pelos bens ou serviços aceites à data da rescisão, e, sujeito à Secção 11 (Limitação da responsabilidade legal do Comprador), pelos custos reais, razoáveis em que tenha directamente incorrido como consequência dessa rescisão. O Comprador não terá qualquer responsabilidade pelo trabalho realizado após a recepção pelo Vendedor da notificação de rescisão.
14. Rescisão com justa causa. O Comprador pode, após envio de notificação escrita ao Vendedor, rescindir a Nota de Encomenda, ou parte dela, se o Vendedor violar quaisquer dos termos e condições da Nota de Encomenda, abra falência ou seja declarado insolvente. A título de exemplo, (a) o incumprimento por parte do Vendedor de proceder à entrega dos bens e/ou serviços atempada e totalmente e em conformidade, ou (b) violação das representações ou garantias estipuladas na Nota de Encomenda, darão os poderes necessários ao Comprador para rescindir a Nota de Encomenda com justa causa. Se o Comprador rescindir por justa causa, o Comprador não terá quaisquer obrigações de pagamento para com o Vendedor. No caso de um tribunal do foro competente posteriormente decidir que a rescisão por justa causa da Comprador foi errada ou injustificada, então essa rescisão será automaticamente considerada uma rescisão por conveniência, segundo a Secção 13 e o Vendedor terá todos os direitos de acordo com essa disposição, mas não quaisquer outros direitos ou reclamações por danos.
15. Confidencialidade. O vendedor admite e aceita que poderá, ao fornecer os bens e/ou ao prestar os serviços inerentes à Nota de Encomenda, estar exposto ou adquirir informação proprietária confidencial do Comprador ou uma das suas afiliadas, incluindo, mas não se limitando, informações sobre materiais relativos a qualquer dos Compradores ou clientes das suas afiliadas, organização, trabalho, "know-how", processos, técnicas de fabrico ou tecnologia e produtos e aplicações de produto ("Informação confidencial"). O Vendedor concorda e aceita manter a Informação Confidencial em absoluta confidencialidade e não copiar, reproduzir, vender, atribuir, licenciar, comercializar, transferir ou divulgar por qualquer outro meio a terceiro(s) ou entidade(s) e usá-la exclusivamente para o fim a que se destina no cumprimento das obrigações do Vendedor segundo os termos desta Nota de Encomenda. O Xxxxxxxx concorda e aceita notificar os seus agentes, funcionários e subcontratados acerca deste requisito de confidencialidade, obrigando-os, por escrito, a cumpri-la rigorosamente para expresso benefício do Comprador e suas afiliadas.
16. Uso no nome do Comprador. O Vendedor manterá a relação comercial com o Comprador e qualquer uma das suas afiliadas em absoluta confidencialidade e não publicará nenhuma publicidade, promoção ou outro material impresso nem mostrará representações ou participará em nenhuma actividade que possa vir a divulgar que tinha ou tem uma relação comercial com o Comprador ou suas afiliadas e/ou quaisquer pormenores dessa relação comercial.
17. Sobrevivência; recursos acumulativos. Todos os contratos e representações do Vendedor (incluindo, mas não se limitando, os de confidencialidade, indemnização e garantias) sobreviverão ao prazo de entrega e pagamento final ou a uma rescisão antecipada de uma qualquer Nota de Encomenda. Todos os direitos e recursos disponíveis ao Comprador em conformidade com qualquer Nota de Encomenda são adicionáveis, não se limitando a, aos direitos e recursos de outro modo previstos na lei ou em equidade.
18. Diversos. Esta Nota de Encomenda será regida pela lei do local onde o Comprador possui a sua sede social. As partes concordam e aceitam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (1980) ("CISG, Contracts for the International Sale of Goods") não se aplicará a nenhuma nota de encomenda. A nulidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer uma das disposições de uma Nota de Encomenda não afectará a validade da parte restante dessa Nota de Encomenda. Nenhuma renúncia a qualquer obrigação do Vendedor terá efeito, a menos que seja por escrito e assinada pelo Comprador, e nenhuma renúncia, em circunstância alguma, será considerada renúncia a qualquer outra obrigação ou obrigação idêntica. Todas as Notas de Encomenda reverterão em benefício do Comprador e seus sucessores e solicitadores, serão vinculativas para o Xxxxxxxx e seus sucessores e solicitadores e não poderão ser consignadas ou delegadas pelo Vendedor sem o prévio consentimento escrito do Comprador.
19. Resolução de disputas. As partes envidarão todos os esforços possíveis para resolver qualquer disputa emergente ou relacionada com uma Nota de Encomenda. Se essa disputa não for resolvida amigavelmente, as partes submeter-se-ão à decisão dos tribunais competentes no local da sede registada do Comprador.