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PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 10ª (DÉCIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM DUAS SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Pelo presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Aditamento”):

na qualidade de emissora das Debêntures (conforme definidas abaixo):

  1. TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede Xxxxx XX xx Xxxxxxxx, 00, xxxxx 000 e 602, CEP 20010-010, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 07.859.971/0001-30, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) sob o NIRE 33.3.0027843-5, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu estatuto social (“Emissora”); e

na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas (conforme definido abaixo):

  1. Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0001-50, representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto doa presente Aditamentoescritura, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) na página de assinaturas do presente instrumento, na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”, sendo, a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”),

CONSIDERANDO QUE:

    1. as Partes celebraram, em 23 de abril de 2021, o “Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.” (“Escritura de Emissão”), estabelecendo a emissão de 750.000 (setecentas e cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, sendo 650.000 (seiscentas e cinquenta mil) debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e 100.000 (cem mil) debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”, e em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, “Debêntures”), todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na data de emissão, perfazendo o montante total de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 23 de abril de 2021 (“RCA de Emissão”);

    2. foram realizados os arquivamentos e publicações da RCA de Emissão, assim como a inscrição da Escritura de Emissão, nos termos das Cláusulas 2.1 e 2.2 da Escritura de Emissão, de forma que as Partes resolvem alterar as referidas Cláusulas;

    3. conforme previsto na Cláusula 8.3.2 da Escritura de Emissão, em [17] de [maio] de 2021, foi realizado procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas dos investidores, sem lotes mínimos ou máximos, organizado pelos Coordenadores junto à Emissora para apuração da taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Procedimento de Bookbuilding”); e

    4. conforme previsto na Cláusula 8.3.3 da Escritura de Emissão, as matérias objeto deste aditamento Aditamento à Escritura de Emissão independem de prévia aprovação de Assembleia Geral de Debenturistas e de aprovação societária adicional da Emissora.

vêm por esta e na melhor forma de direito, aditar a Escritura de Emissão por meio do presente Aditamento, mediante as cláusulas e condições a seguir.

Os termos iniciados em letra maiúscula no presente Aditamento, estejam no singular ou no plural, que não estejam de outra forma definidos neste Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Xxxxxxx.

  1. ALTERAÇÕES

    1. Tendo em vista a inscrição da Escritura de Emissão na JUCERJA, o arquivamento das RCA da de Emissão na JUCERJA, e a publicação das RCA da de Emissão no DOERJ e no jornal “Valor Econômico”, as Partes resolvem alterar as Cláusulas 2.1.1, 2.2.1 e 2.2.2 da Escritura de Emissão, que passam a vigorar com a seguinte redação:

“2.1 Arquivamento e Publicação da RCA de Emissãos Atas das RCAs

2.1.1 A ata da RCA da de Emissão que deliberou a Emissão e a Oferta foi arquivada na JUCERJA em 28 de abril de 2021 sob o nº 00004056434 e publicada no (i) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e (ii) no jornal “Valor Econômico” (em conjunto “Jornais de Publicação”), em 3 de maio de 2021, em atendimento ao disposto inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.2.1 Esta Escritura de Emissão foi arquivada na JUCERJA, em 28 de abril de 2021, sob o nº ED333006803000, e seus eventuais aditamentos, serão inscritos na JUCERJA, de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2 Esta Escritura de Emissão foi objeto de aditamento para refletir a taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, nos termos e condições aprovados na RCA de Emissão, e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. O aditamento de que trata esta Cláusula 2.2.2 será inscrito na JUCERJA, nos termos da Cláusula 2.2.1 acima.”

    1. Em razão da definição, em Procedimento de Bookbuilding, da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, as Partes resolvem alterar a Cláusula 6.10.10, que passa a vigorar com a seguinte redação:

“6.10.10 Remuneração das Debêntures da Segunda Série: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a []% ([] por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”), incidentes desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Spread – 1)


Onde:

J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Spread = fator de spread fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

spread = [];

n = número de dias úteis entre a data de encerramento do Período de Capitalização imediatamente anterior e a data de início do próximo Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro;

DT = número de dias úteis entre a data de encerramento do Período de Capitalização imediatamente anterior e a data de início do próximo Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;

DP = número de dias úteis entre a data de encerramento do Período de Capitalização imediatamente anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.”

    1. Em razão da definição da taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, resolvem alterar as Cláusulas 8.3.2 e 8.3.3, que passam a vigorar com a seguinte redação:

“8.3.2 Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem recebimento de reservas dos Investidores Profissionais, sem lotes mínimos ou máximos, organizado pelos Coordenadores junto à Emissora para apuração da taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Procedimento de Bookbuilding”).

8.3.3 O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, celebrado previamente à primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) para refletir a taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, sem a necessidade de aprovação da assembleia geral de debenturistas e de aprovação adicional pela Emissora, nos termos da Cláusula 2.2.2 desta Escritura de Emissão.”



  1. AUTORIZAÇÃO

    1. Observado o disposto na Cláusula 8.3.3 da Escritura de Emissão, não é necessária a prévia aprovação societária da Emissora, bem como a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação deste Aditamento.

    2. Nos termos das Cláusulas 1.1 e 1.2 da Escritura de Emissão, todas as aprovações necessárias para a definição da Remuneração das Debêntures da Segunda Série em razão do encerramento do Procedimento de Bookbuilding, foram deliberadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 23 de abril de 2021, na qual também foi deliberado autorizar a Diretoria da Emissora a praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão, entre os quais o presente Aditamento, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.

  2. ARQUIVAMENTO

    1. Nos termos da Cláusula 2.2.4 da Escritura de Emissão, a Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital da JUCERJA deste Aditamento, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme abaixo definidos) contados da data do efetivo registro, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.

  3. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

    1. A Emissora, neste ato, declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, que todas as declarações e garantias previstas na Escritura de Xxxxxxx permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

  4. RATIFICAÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO

    1. Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura de Emissão que não expressamente alteradas por este Aditamento, o qual não constitui de qualquer forma a novação de quaisquer termos da Escritura de Emissão.

  5. DISPOSIÇÕES GERAIS

    1. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

    2. Caso qualquer uma das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

    3. Este Aditamento, a Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento, da Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura.

    4. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

    5. Caso o presente Aditamento venha a ser celebrado de forma digital, as Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seu parágrafo primeiro da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o art. 225 do Código Civil. Na forma acima prevista, o presente Aditamento pode ser assinado digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta cláusula.

    6. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma1 (uma) via digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.



São Paulo, [] de maio[] de 2021.

(As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

(Página de assinaturas do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”)




TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA S.A.

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Nome:

Cargo:

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Nome:

Cargo:


(Página de assinaturas do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”)





SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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Nome:

Cargo:




(Página de assinaturas do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.”)





Testemunhas:






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JUR_SP - 40599864v2 - 10638002.473080 5


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Filed: May 13th, 2021