SUL AMÉRICA S.A.
SUL AMÉRICA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n.º 29.978.814/0001-87
NIRE 3330003299-1
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA NONA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DE SUL AMÉRICA S.A.
Prezados Senhores Debenturistas,
Apresentamos, a seguir, a Proposta da Administração ("Proposta da Administração") de Sul América S.A. ("Companhia"), contendo as informações pertinentes às matérias incluídas na ordem do dia da Assembleia Geral de Debenturistas da Nona Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Companhia ("Emissão"), a ser realizada em 18 de agosto de 2022, às 16h ("Assembleia Geral de Debenturistas"), conforme edital de convocação divulgado em 27 de julho de 2022.
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Proposta da Administração que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Nona Emissão de Sul América S.A.", celebrado em 26 de outubro de 2021, entre a Companhia e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), conforme aditado em 25 de novembro de 2021 ("Escritura de Emissão").
Índice
1.1 Matérias da Ordem do Dia 3
1.2 Autorização para Concessão de Renúncia e Xxxxxx Xxxxxxx 3
1.3 Autorização para o Agente Fiduciário e a Companhia 4
3. Documentos e Informações Necessários à Análise desta Proposta da Administração 4
4. Instruções Gerais para Participação na Assembleia Geral de Debenturistas 4
4.1 Participação por Meio de Instrução de Voto a Distância 4
4.2 Participação e Voto a Distância Durante a Assembleia Geral de Debenturistas por Meio de Sistema Eletrônico 6
1. Ordem do Dia
1.1 Matérias da Ordem do Dia
A Assembleia Geral de Debenturistas foi convocada para deliberar sobre:
(i) Autorização para incorporação da Companhia pela Rede D'Or São Luiz S.A. ("RDSL"), nos termos do "Protocolo e Justificação de Incorporação da Sul América S.A. pela Rede D’Or São Luiz S.A." celebrado em 23 de fevereiro de 2022 e conforme aprovada pelos seus respectivos acionistas, em assembleias gerais realizadas em 14 de abril de 2022 ("Incorporação"), e nos termos previstos na presente "Proposta da Administração para a Assembleia Geral de Debenturistas da Nona Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Sul América S.A.", divulgada pela Companhia em 27 de julho de 2022, disponível para consulta nas páginas da Companhia (xx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxx.x0.xxx.xx) e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx – Sistema Xxxxxxxx.XXX) na rede mundial de computadores e na sede social da Companhia ("Proposta da Administração"), nos termos da alínea "(a)" do inciso "VIII" da Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão, consignando que, após a Incorporação, todas as referências à Companhia na Escritura de Emissão serão consideradas referências à RDSL, na condição de sua sucessora em razão da Incorporação.
(ii) Autorização para transferência do controle direto da Companhia e indireto de suas Controladas Relevantes em decorrência da Incorporação, nos termos do item "(a)" do inciso "X" da Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão.
(iii) Concessão de renúncia prévia para dispensar a Companhia e, após a consumação da Incorporação, a RDSL, da obrigação de (i) observar os Índices Financeiros nas apurações realizadas com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia e, após a consumação da Incorporação, da RDSL, referentes aos períodos compreendidos entre (a) o trimestre (inclusive) em que ocorrer a Data de Consumação (conforme definido abaixo) e (b) o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2025 (inclusive) (as apurações realizadas em relação a cada um de tais períodos, as "Apurações Objeto de Renúncia"), de forma que eventual não observância de qualquer dos Índices Financeiros em qualquer das Apurações Objeto de Renúncia não resulte ou possa vir a resultar, em um Evento de Inadimplemento previsto na Cláusula 6.29, inciso "XXI", da Escritura de Emissão; e (ii) fornecer ao Agente Fiduciário as informações previstas na Cláusula 7.1, inciso "II", alínea "(a)", da Escritura de Emissão em relação aos períodos referentes às Apurações Objeto de Renúncia (com a consequente dispensa do Agente Fiduciário da obrigação de cumprir as obrigações previstas na Cláusula 8.5, inciso "XVII", alínea "(b)", e na Cláusula 8.7 da Escritura de Emissão em relação aos períodos referentes às Apurações Objeto de Renúncia). "Data de Consumação" significa a data da consumação da Incorporação, conforme venha a ser divulgada pela Companhia e/ou pela RDSL.
(iv) Autorização para que o Agente Fiduciário e a Companhia e, após a consumação da Incorporação, a RDSL, pratiquem todos os atos, tomem todas as providências e adotem todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações eventualmente aprovadas na Assembleia Geral de Debenturistas.
1.2 Autorização para Concessão de Prêmio
1.2.1 Em caráter excepcional e condicionado à consumação da Incorporação, caso os Debenturistas decidam por aprovar as matérias previstas nos itens 1.1(i) a (iv) acima, a Companhia poderá oferecer prêmio aos Debenturistas, a ser determinado em comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas.
1.3 Autorização para o Agente Fiduciário e a Companhia
1.3.1 O item 1.1(iv) acima visa a autorização para que o Agente Fiduciário e a Companhia e, após a consumação da Incorporação, a RDSL, pratiquem todos os atos, tomem todas as providências e adotem todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações eventualmente aprovadas na Assembleia Geral de Debenturistas.
2. Justificativa
A Companhia esclarece aos Debenturistas que a necessidade das deliberações ora propostas, previstas na ordem do dia da Assembleia Geral de Debenturistas, decorrem da estratégia da Companhia e da RDSL para seus respectivos negócios que, conforme disposto no "Protocolo e Justificação de Incorporação da Sul América S.A. pela Rede D’Or São Luiz S.A." celebrado em 23 de fevereiro de 2022 ("Protocolo e Justificação"), baseia-se em fundamentos estratégicos para expansão dos seus ecossistemas de saúde e benefícios de seus clientes, com a consolidação de suas respectivas bases acionárias.
Como resultado da Incorporação, haverá a extinção da Companhia, com a sua sucessão, em todos os bens, direitos e obrigações, pela RDSL, conforme previsto no Protocolo e Justificação. Desta forma, após a Data de Consumação, a RDSL sucederá a Companhia nas obrigações decorrentes das Debêntures da Nona Emissão.
As deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas se fazem necessárias para que a Companhia e a RDSL, como sucessora da Companhia, possam continuar a cumprir com as obrigações contraídas perante os Debenturistas, sem que haja qualquer Evento de Inadimplemento em decorrência da Incorporação, bem como de eventual não observância dos Índices Financeiros previstos na Escritura de Emissão nas Apurações Objeto de Renúncia.
3. Documentos e Informações Necessários à Análise desta Proposta da Administração
O documento necessário à análise desta Proposta de Administração, qual seja, a Escritura de Emissão, está disponível para consulta nas páginas da Companhia (xx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/), do Agente Fiduciário (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), da B3 (xxx.x0.xxx.xx) e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx – Sistema Xxxxxxxx.XXX) na rede mundial de computadores.
Esta Proposta da Administração poderá ser posteriormente complementada pela Administração da Companhia, até a data da Assembleia Geral de Debenturistas, caso necessário, inclusive se forem indispensáveis esclarecimentos adicionais, ou se verificar a necessidade de aprimoramento de pontos objeto da presente Proposta da Administração.
4. Instruções Gerais para Participação na Assembleia Geral de Debenturistas
4.1 Participação por Meio de Instrução de Voto a Distância
4.1.1 Orientações de Preenchimento da Instrução de Voto
Nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 81, além da participação e do voto a distância durante a Assembleia Geral de Debenturistas por meio do sistema eletrônico Zoom Meeting, o Debenturista poderá também exercer seu direito de voto por meio de instrução de voto a distância, nos termos da Resolução da CVM n.º 81, de 29 de março de 2022 ("Resolução CVM 81"), através do preenchimento da Instrução de Voto a Distância, conforme modelo constante do Anexo I desta Proposta da Administração ("Instrução de Voto"), de acordo com as orientações constantes desta Proposta da Administração.
Para que a Instrução de Voto seja considerada válida e os votos ali proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia Geral de Debenturistas:
(i) todos os campos deverão ser preenchidos, incluindo a indicação de (a) nome ou denominação social completa e número de CPF ou CNPJ do Debenturista; (b) se for o caso, nome ou denominação social completa e número de CPF ou CNPJ do representante legal do Debenturista; (c) endereço eletrônico; e (d) número de telefone;
(ii) o voto deverá ser assinalado apenas em um dos campos (aprovação, rejeição ou abstenção), sendo desconsiderada a Instrução de Voto rasurada e/ou preenchida de forma incorreta;
(iii) ao final, o Debenturista ou seu representante legal deverá assinar a Instrução de Xxxx, informando, ainda, o nome e o CPF do(s) signatário(s), data e local de assinatura; e
(iv) a entrega da Instrução de Voto deverá observar a regulamentação aplicável, assim como as orientações abaixo.
4.1.2 Orientações de Envio da Instrução de Voto
O Debenturista que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá preencher e enviar a Instrução de Voto e demais documentos abaixo indicados, conforme orientações a seguir:
(i) Instrução de Voto devidamente preenchida, rubricada e assinada. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização na Instrução de Voto. Será aceita assinatura eletrônica com ou sem certificado digital.
(ii) Documentos:
(a) quando pessoa física, documento de identidade válido com foto do Debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
(b) quando pessoa jurídica, (I) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado no órgão competente;
(II) documentos societários que comprovem a representação legal do Debenturista; e (III) documento de identidade válido com foto do representante legal;
(c) quando fundo de investimento, (I) último regulamento consolidado do fundo; (II) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e
(III) documento de identidade válido com foto do representante legal;
(d) caso qualquer dos Debenturistas indicados nas alíneas (a) a (c) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas.
Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1º e 2º, do Código Civil, a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização em tal procuração. Será aceita assinatura eletrônica com ou sem certificado digital.
O envio da Instrução de Voto e dos documentos necessários para participação na Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizado até 2 (dois) dias antes da data de realização da
Assembleia Geral de Debenturistas, ou seja, até 16 de agosto de 2022 (inclusive), para o endereço eletrônico xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx, com cópia para o endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Caso a Companhia e o Agente Fiduciário recebam mais de uma Instrução de Voto do mesmo Debenturista, será considerada, para fins de contagem de votos na Assembleia Geral de Debenturistas, a Instrução de Voto mais recente enviada por tal Xxxxxxxxxxxx ou seu representante legal.
A Instrução de Voto e os documentos que a acompanham deverão observar o formato PDF e o limite de até 10 MB para envio dos anexos.
A efetiva data de recebimento do voto será a data de recebimento, pela Companhia, da Instrução de Voto e de todos os documentos que a acompanham, em formato eletrônico, conforme indicado acima.
O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto e esta for considerada válida não precisará acessar o link para participação digital da Assembleia Geral de Debenturistas, sendo sua participação e votos computados de forma automática, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia Geral de Debenturistas, na forma prevista no artigo 71, § 4º, inciso I, da Resolução CVM 81. Contudo, será desconsiderada a Instrução de Voto anteriormente enviada por tal Xxxxxxxxxxxx ou por seu representante legal, caso este participe da Assembleia Geral de Debenturistas através de acesso ao link e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, conforme disposto no artigo 71, § 4º, inciso II, no artigo 75, § 1º, e no artigo 77, inciso I, todos da Resolução CVM 81.
4.2 Participação e Voto a Distância Durante a Assembleia Geral de Debenturistas por Meio de Sistema Eletrônico
A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada por meio do sistema eletrônico Zoom Meeting, que possibilitará a participação e voto a distância dos Debenturistas por meio digital e remoto, conforme estabelecido na Resolução CVM 81.
Por força dos termos da Resolução CVM 81, o conteúdo da Assembleia Geral de Debenturistas será gravado pela Companhia.
Para participarem da Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas deverão enviar até 2 (dois) dias antes da data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, ou seja, até 16 de agosto de 2022 (inclusive), para o endereço eletrônico xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx, com cópia para o endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx:
(i) a confirmação de sua participação e endereço de correio eletrônico para o qual serão enviados o convite individual e as instruções de acesso ao sistema eletrônico Zoom Meeting para sua participação na Assembleia Geral de Debenturistas;
(ii) a indicação do(s) representante(s) legal(is) que participará(ão) da Assembleia Geral de Debenturistas, informando seu CPF, telefone e endereço eletrônico para contato;
(iii) os seguintes documentos:
(a) quando pessoa física, documento de identidade válido com foto do Debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de
Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
(b) quando pessoa jurídica, (I) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado no órgão competente;
(II) documentos societários que comprovem a representação legal do Debenturista; e (III) documento de identidade válido com foto do representante legal;
(c) quando fundo de investimento, (I) último regulamento consolidado do fundo; (II) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e
(III) documento de identidade válido com foto do representante legal;
(d) caso qualquer dos Debenturistas indicados nas alíneas (a) a (c) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas.
Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1º e 2º, do Código Civil, a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização em tal procuração.
A Companhia enviará por correio eletrônico, preferencialmente, em até 1 (um) dia antes da data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, o convite individual e as instruções de acesso ao sistema eletrônico para os Debenturistas que tiverem realizado seu cadastro, conforme acima indicado, devendo o Debenturista realizar com pelo menos 1 (uma) hora de antecedência da realização da Assembleia Geral de Debenturistas a sua inscrição no sistema eletrônico do Zoom Meeting.
Caso determinado Debenturista não receba o convite individual para participação na Assembleia Geral de Debenturistas com até 3 (três) horas de antecedência em relação ao horário de início da Assembleia Geral de Debenturistas, deverá entrar em contato com o departamento de Relações com Investidores da Companhia pelo telefone x00 (00) 0000-0000, a partir das 8:00 horas, na data da Assembleia Geral de Debenturistas, e com, no mínimo, 1 (uma) hora de antecedência em relação ao horário de início da Assembleia Geral de Debenturistas para que seja prestado o suporte adequado e, conforme o caso, o acesso do Debenturista seja liberado mediante o envio de novo convite individual.
A Companhia recomenda que os Debenturistas acessem o sistema eletrônico Zoom Meeting com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) minutos do início da Assembleia Geral de Debenturistas a fim de evitar eventuais problemas operacionais com a sua utilização no dia da Assembleia Geral de Debenturistas e que os Debenturistas se familiarizem previamente com o referido sistema eletrônico.
A Companhia não se responsabiliza por problemas de conexão que os Debenturistas venham a enfrentar e outras situações que não estejam sob o controle da Companhia (e.g., instabilidade na conexão do Debenturista com a internet ou incompatibilidade do sistema eletrônico Zoom Meeting com o equipamento do Debenturista).
Durante a realização da Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas presentes devem manter seu microfone em mudo e suas câmeras desligadas enquanto não estiverem fazendo uso da palavra, a fim de evitar instabilidade na conexão e melhorar a qualidade de som. Após a exposição sobre cada matéria constante da Ordem do Dia, o Debenturista presente que queira se
manifestar deverá usar a opção "Chat" no sistema eletrônico Zoom Meeting para ser elegível a tal pedido, de forma que, na ordem em que forem recebidos pela mesa, seja dada a palavra a tal Debenturista, através da abertura do áudio e câmera a fim de garantir a autenticidade da comunicação. Com o objetivo de manter o bom andamento da Assembleia Geral de Debenturistas, poderá ser estabelecido um tempo máximo para a manifestação de cada Debenturista presente. O Debenturista presente que quiser fazer uso da palavra para realizar manifestação sobre qualquer assunto não relacionado à Ordem do Dia da Assembleia Geral de Debenturistas deve utilizar os canais usuais de contato com a Companhia, por meio da área de Relações com Investidores.
A Companhia se reserva o direito de negociar, com os Debenturistas, termos e/ou condições para que as matérias previstas na ordem do dia sejam aprovadas pelo quórum necessário e, por conseguinte, referidos termos e condições poderão ser negociados de forma diferente daqueles previstos na Proposta da Administração, porém, se limitando às matérias dispostas na ordem do dia da Assembleia Geral de Debenturistas, sem que haja qualquer alteração na Escritura de Emissão.
A Companhia coloca-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
Rio de Janeiro, 27 de julho de 2022.
Sul América S.A.
Xxxxxxx Xxxxxx Dourado dos Santos Diretor Presidente e de Relações com Investidores
ANEXO I
INSTRUÇÃO DE VOTO A DISTÂNCIA
SUL AMÉRICA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n.º 29.978.814/0001-87
NIRE 3330003299-1 INSTRUÇÃO DE VOTO A DISTÂNCIA
SUL AMÉRICA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ n.º 29.978.814/0001-87
NIRE 3330003299-1 INSTRUÇÃO DE VOTO A DISTÂNCIA
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA NONA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DE SUL AMÉRICA S.A.
Nome/Denominação do Debenturista (em caso de fundo de investimento, preencher com os dados do gestor/administrador, conforme o caso, e incluir a lista de fundos representados ao final desta instrução de voto): | |
CPF/CNPJ do Debenturista (em caso de fundo de investimento, preencher com os dados do gestor/administrador, conforme o caso, e incluir a lista de fundos representados ao final desta instrução de voto): | |
Nome/Denominação do Representante Legal: | |
CPF/CNPJ do Representante Legal: | |
E-mail: | |
Telefones para Contato: |
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta instrução de voto a distância ("Instrução de Voto") da Assembleia Geral de Debenturistas da Nona Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Sul América S.A. ("Companhia"), a
ser realizada em 18 de agosto de 2022, às 16h, conforme edital de convocação divulgado em 27 de julho de 2022 e publicado nos dias 28 e 29 de julho de 2022 e 1º de agosto de 2022, no jornal Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro ("Assembleia Geral de Debenturistas"), que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Nona Emissão de Sul América S.A.", celebrado em 26 de outubro de 2021, entre a Companhia e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), conforme aditado em 25 de novembro de 2021 ("Escritura de Emissão").
ORIENTAÇÕES DE PREENCHIMENTO
Esta Instrução de Voto deve ser preenchida caso o Debenturista opte por exercer seu direito de voto por meio de instrução de voto a distância, nos termos da Resolução da CVM n.º 81, de 29 de março de 2022 ("Resolução CVM 81").
Para que esta Instrução de Voto seja considerada válida e os votos aqui proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia Geral de Debenturistas:
(i) todos os campos deverão ser preenchidos, incluindo a indicação de (a) nome ou denominação social completa e número de CPF ou CNPJ do Debenturista; (b) se for o caso, nome ou denominação social completa e número de CPF ou CNPJ do representante legal do Debenturista; (c) endereço eletrônico; e (d) número de telefone;
(ii) o voto deverá ser assinalado apenas em um dos campos (aprovação, rejeição ou abstenção), sendo desconsiderada a Instrução de Voto rasurada e/ou preenchida de forma incorreta;
(iii) ao final, o Debenturista ou seu representante legal deverá assinar esta Instrução de Xxxx, informando, ainda, o nome e o CPF do(s) signatário(s), data e local de assinatura, sendo admitida assinatura eletrônica com ou sem certificado digital; e
(iv) a entrega desta Instrução de Voto deverá observar a regulamentação aplicável, assim como as orientações abaixo.
ORIENTAÇÕES DE ENVIO DA INSTRUÇÃO DE VOTO
O Debenturista que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá preencher e enviar a presente Instrução de Voto e demais documentos abaixo indicados, conforme orientações a seguir:
(i) Instrução de Voto devidamente preenchida, rubricada e assinada. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização na Instrução de Voto. Será aceita assinatura eletrônica com ou sem certificado digital.
(ii) Documentos:
(a) quando pessoa física, documento de identidade válido com foto do Debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
(b) quando pessoa jurídica, (I) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado no órgão competente;
(II) documentos societários que comprovem a representação legal do
Debenturista; e (III) documento de identidade válido com foto do representante legal;
(c) quando fundo de investimento, (I) último regulamento consolidado do fundo; (II) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e
(III) documento de identidade válido com foto do representante legal;
(d) caso qualquer dos Debenturistas indicados nas alíneas (a) a (c) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá encaminhar procuração com poderes para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas.
Para participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1º e 2º, do Código Civil, a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi passada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos. Não será exigido o reconhecimento de firma de assinaturas, notarização ou consularização em tal procuração. Será aceita assinatura eletrônica com ou sem certificado digital.
O envio da Instrução de Voto e dos documentos necessários para participação na Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizado até 2 (dois) dias antes da data de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, ou seja, até 16 de agosto de 2022 (inclusive), para o endereço eletrônico xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx, com cópia para o endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Caso a Companhia e o Agente Fiduciário recebam mais de uma Instrução de Voto do mesmo Debenturista, será considerada, para fins de contagem de votos na Assembleia Geral de Debenturistas, a Instrução de Voto mais recente enviada por tal Xxxxxxxxxxxx ou seu representante legal.
A Instrução de Voto e os documentos que a acompanham deverão observar o formato PDF e o limite de até 10 MB para envio dos anexos.
A efetiva data de recebimento do voto será a data de recebimento, pela Companhia, da Instrução de Voto e de todos os documentos que a acompanham, em formato eletrônico, conforme indicado acima.
O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto e esta for considerada válida receberá, no endereço de correio eletrônico nela indicado, o convite individual para, caso seja do seu interesse, participar na Assembleia Geral de Debenturistas por meio digital na forma prevista na Proposta da Administração.
O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto e esta for considerada válida não precisará acessar o link para participação digital da Assembleia Geral de Debenturistas, sendo sua participação e votos computados de forma automática, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na Assembleia Geral de Debenturistas, na forma prevista no artigo 71, § 4º, inciso I, da Resolução CVM 81. Contudo, será desconsiderada a Instrução de Voto anteriormente enviada por tal Xxxxxxxxxxxx ou por seu representante legal, caso este participe da Assembleia Geral de Debenturistas através de acesso ao link e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da Assembleia Geral de Debenturistas, conforme disposto no artigo 71, § 4º, inciso II, no artigo 75, § 1º, e no artigo 77, inciso I, todos da Resolução CVM 81.
A Companhia coloca-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
DELIBERAÇÕES
Manifestação de voto:
1. Autorização para incorporação da Companhia pela Rede D'Or São Luiz S.A. ("RDSL"), nos termos do "Protocolo e Justificação de Incorporação da Sul América S.A. pela Rede D’Or São Luiz S.A." celebrado em 23 de fevereiro de 2022 e conforme aprovada pelos seus respectivos acionistas, em assembleias gerais realizadas em 14 de abril de 2022 ("Incorporação"), e nos termos previstos na "Proposta da Administração para a Assembleia Geral de Debenturistas da Nona Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Sul América S.A.", divulgada pela Companhia em 27 de julho de 2022, disponível para consulta nas páginas da Companhia (xx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxx.x0.xxx.xx) e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx – Sistema Xxxxxxxx.XXX) na rede mundial de computadores e na sede social da Companhia ("Proposta da Administração"), nos termos da alínea "(a)" do inciso "VIII" da Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão, consignando que, após a Incorporação, todas as referências à Companhia na Escritura de Emissão serão consideradas referências à RDSL, na condição de sua sucessora em razão da Incorporação.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
2. Autorização para transferência do controle direto da Companhia e indireto de suas Controladas Relevantes em decorrência da Incorporação, nos termos do item "(a)" do inciso "X" da Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
3. Concessão de renúncia prévia para dispensar a Companhia e, após a consumação da Incorporação, a RDSL, da obrigação de (i) observar os Índices Financeiros nas apurações realizadas com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia e, após a consumação da Incorporação, da RDSL, referentes aos períodos compreendidos entre (a) o trimestre (inclusive) em que ocorrer a Data de Consumação (conforme definido abaixo) e (b) o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2025 (inclusive) (as apurações realizadas em relação a cada um de tais períodos, as "Apurações Objeto de Renúncia"), de forma que eventual não observância de qualquer dos Índices Financeiros em qualquer das Apurações Objeto de Renúncia não resulte ou possa vir a resultar, em um Evento de Inadimplemento previsto na Cláusula 6.29, inciso "XXI", da Escritura de Emissão; e (ii) fornecer ao Agente Fiduciário as informações previstas na Cláusula 7.1, inciso "II", alínea "(a)", da Escritura de Emissão em relação aos períodos referentes às Apurações Objeto de Renúncia (com a consequente dispensa do Agente Fiduciário da obrigação de cumprir as obrigações previstas na Cláusula 8.5, inciso "XVII", alínea "(b)", e na Cláusula 8.7 da Escritura de Emissão em relação aos períodos referentes às Apurações Objeto de Renúncia). "Data de Consumação" significa a data da consumação da Incorporação, conforme venha a ser divulgada pela Companhia e/ou pela RDSL.
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4. Autorização para que o Agente Fiduciário e a Companhia e, após a consumação da Incorporação, a RDSL, pratiquem todos os atos, tomem todas as providências e adotem todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações eventualmente aprovadas na Assembleia Geral de Debenturistas.
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A presente Instrução de Voto terá validade para participação e deliberação na Assembleia Geral de Debenturistas, assim como para eventuais adiamentos (por uma ou sucessivas vezes), reaberturas ou novas convocações que tenham por objeto a mesma matéria da ordem do dia da Assembleia Geral de Debenturistas (inclusive segunda convocação).
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