REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA KAVOM CAPÍTULO I -DO FUNDO
Artigo 1° - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
KAVOM é um fundo de investimento em participações em infraestrutura, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial conforme autorizado pelo artigo 1.368- C do Código Civil, fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Lei n° 11.478/07, a Instrução CVM nº 578/16.
Parágrafo Primeiro – O Fundo tem como público-alvo investidores qualificados, nos termos do artigo 9-B, da Instrução CVM nº 539/13, sendo restrito a cotistas que pertençam a um mesmo grupo ou conglomerado econômico, bem como a cotistas que sejam cônjuges, companheiros, ou que possuam entre si grau de parentesco até o 4º grau.
Parágrafo Segundo – Em razão de seu público-alvo, o Fundo é considerado restrito e não adota qualquer categoria nos termos do Código ABVCAP/ANBIMA.
CAPÍTULO II -DAS DEFINIÇÕES
Artigo 2º - Para todos os efeitos deste Regulamento, adotam-se as seguintes definições específicas, além de outras definições dispostas ao longo do presente Regulamento:
I. Administradora – É a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, conforme qualificada no Capítulo IV deste Regulamento.
II. Assembleia Geral – É a assembleia geral de cotistas do Fundo prevista no Capítulo VII deste Regulamento.
III. Capital Comprometido – É a soma dos valores dos Compromissos de Investimento firmados pelos cotistas do Fundo, independentemente da efetiva Integralização de Cotas.
IV. CCBC: É a Câmara de Comércio Brasil-Canadá.
V. B3: É a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
VI. Chamadas de Capital – É o mecanismo pelo qual a Administradora, conforme instruída pela Gestora e respeitando o estabelecido nos Compromissos de
Investimento, chama os cotistas a realizarem Integralizações de Cotas, conforme as regras estabelecidas no Artigo 6° deste Regulamento.
VII. Código ABVCAP/ANBIMA – É o “Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE”, elaborado pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e pela ABVCAP - Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital, disponível nesta data em: xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xx- investimento/regulacao/codigo-fip- fiee/Documents/Código%20ANBIMA%20ABVCAP.pdf.
VIII. Código Civil – É a Lei Federal n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, que, dentre outras disposições, regula o condomínio de natureza especial em seu artigo 1.368-C (introduzido pela Lei Federal n° 13.874, de 2019).
IX. Comitê de Investimento – É o comitê de investimento do Fundo previsto no Capítulo VIII deste Regulamento.
X. Companhias Investidas – São as companhias emitentes dos títulos e valores mobiliários adquiridos ou subscritos pelo Fundo, as quais deverão, necessariamente, ser voltadas ao desenvolvimento de Novos Projetos de infraestrutura nos setores de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação e outras áreas tidas como prioritárias pelo Governo Federal no Brasil.
XI. Cotas – Correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, na forma do Artigo 24 deste Regulamento.
XII. Compromisso de Investimento - É o Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e Compromisso de Integralização, por meio do qual os cotistas obrigar-se- ão a integralizar o valor das Cotas do Fundo que vierem a subscrever, conforme descrito no parágrafo 3° do Artigo 26 deste Regulamento.
XIII. CVM – É a Comissão de Valores Mobiliários.
XIV. Fundo – É o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA KAVOM, constituído sob a forma de condomínio especial, fechado, destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9B, da Instrução CVM no 539/13, e regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Lei n° 11.478/07, a Instrução CVM nº 578.
XV. Gestora – Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA, conforme qualificada no Capítulo IV deste Regulamento.
XVI. Instrução CVM nº 134/90 – É a Instrução CVM no 134, de 1º de novembro de 1990 e alterações posteriores, que dispõe sobre a emissão de nota promissória para distribuição pública.
XVII. Instrução CVM nº 578/16 – É a Instrução CVM no 578, de 30 de agosto de 2016 e alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.
XVIII. Instrução CVM nº 555/14 – É a Instrução CVM no 555, de 17 de dezembro de 2014 e alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.
XIX. Instrução CVM n° 476/09 - É a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009 e alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídos com esforços restritos.
XX. Integralização de Cotas – É o ato de pagamento por um cotista do Fundo da quantia total ou parcial correspondente ao valor das Cotas por ele subscritas.
XXI. Integralização Inicial – É a primeira Integralização de Cotas ocorrida.
XXII. Lei n° 11.478/07 - É a Lei Federal n° 11.478, de 29 de maio de 2007 e alterações posteriores, que, dentre outras disposições, instituiu o fundo de investimento em participações em infraestrutura.
XXIII. Novos Projetos – Significa tanto (i) projetos implementados após 22 de janeiro de 2007; (ii) os projetos de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação implementados a partir da vigência da Lei nº 12.431, de 27 de junho de 2011, por sociedade específicas criadas para tal fim e que atendam à regulamentação do Ministério da Ciência e Tecnologia; e (iii) expansões de projetos já existentes, implantados ou em processo de implantação, desde que os investimentos e os resultados da expansão sejam segregados mediante a constituição de sociedade de propósito específico.
XXIV. Patrimônio Líquido – É o valor resultante da soma dos recursos que estão disponíveis no Fundo, acrescidos ao valor da carteira e aos valores a receber, e subtraídas as exigibilidades.
XXV. Portfólio Alvo – É o conjunto dos títulos e valores mobiliários de emissão de companhias abertas ou fechadas voltadas ao desenvolvimento de Novos Projetos de infraestrutura nos setores de energia, transporte, água e saneamento básico, irrigação e outras áreas tidas como prioritárias pelo Governo Federal no Brasil, representado por ações, debêntures conversíveis ou não em ações, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de tais companhias voltadas ao desenvolvimento de Novos Projetos, nos termos previstos no parágrafo quarto do Artigo 3º deste Regulamento.
XXVI. Prazo de Duração – É o prazo de duração do Fundo, qual seja, 20 (vinte) anos contados da data da Integralização Inicial, podendo ser prorrogado, nos termos do Artigo 15 deste Regulamento.
XXVII. Regulamento – É o presente Regulamento, que rege o Fundo, observados os termos e condições previstas na Lei n° 11.478/07, na Instrução CVM nº 460, na Instrução CVM nº 578 e no Código ABVCAP/ANBIMA.
XXVIII. Regulamento da Câmara – É o regulamento da CCBC.
XXIX. Taxa de Administração – É a quantia a que fará jus a Administradora, calculada nos termos do Artigo 14 deste Regulamento.
CAPÍTULO III - POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 3º - O Fundo tem por finalidade a obtenção de ganhos mediante a valorização dos ativos que compõem a sua carteira, formada por títulos e valores mobiliários das Companhias Investidas, e, em menor proporção, pelo recebimento de rendimentos de suas aplicações.
Parágrafo Primeiro - O Fundo investirá, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio líquido no Portfólio Alvo, participando do processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, o que poderá se dar por meio: a) da detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; ou b) da celebração de acordo de acionistas; ou, ainda, c) da celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração das Companhias Investidas. Referido investimento mínimo de 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido do Fundo no Portfólio Alvo não será aplicável durante o prazo em que a legislação e regulamentação aplicáveis permitam a inobservância de tal investimento mínimo.
Parágrafo Segundo - Os recursos do Fundo que não estiverem alocados no Portfólio Alvo poderão ser investidos pela Gestora em títulos de renda fixa, públicos ou privados, cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM n° 555/15, conforme aplicável, ou demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis.
Parágrafo Terceiro – Os dividendos e os juros sobre capital próprio a serem distribuídos ou pagos pelas Companhias Investidas poderão ser repassados diretamente aos cotistas ou reinvestidos nos ativos referidos no Parágrafo Segundo acima ou no Portfólio Alvo, a critério da Gestora, observado o disposto neste Regulamento. No caso de repasse de tais recursos diretamente aos cotistas, somente terão direito a tal repasse aqueles cotistas que detinham posição na carteira do Fundo na data base que originou o direito ao recebimento de tais recursos. Os pagamentos serão feitos respeitando a proporção das Cotas detidas pelos cotistas na mesma data do recebimento do direito pelo Fundo.
Parágrafo Quarto - Para que os títulos e valores mobiliários emitidos por companhia fechada se enquadrem no conceito de Portfólio Alvo, e, portanto, possam ser objeto dos investimentos do Fundo, mencionada companhia deverá adotar as seguintes práticas de governança:
I – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II – estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração;
III – disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;
IV – adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V – no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos I a IV acima; e
VI – auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
Parágrafo Xxxxx – Todo cotista, ao assinar o Compromisso de Investimento, deverá assinar o correspondente termo de adesão, declarando, por escrito, que tomou ciência do inteiro teor deste Regulamento e do grau de risco envolvido nas aplicações do Fundo.
Parágrafo Sétimo - As aplicações feitas no Fundo, tendo em vista o segmento de atuação, sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira resultante de suas aplicações, à natureza dos negócios e aos resultados das empresas em que serão feitos investimentos, bem como ao risco de baixa liquidez dos ativos nos quais o Fundo poderá investir.
Parágrafo Oitavo - É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações: (i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou (ii) envolverem operações de compra ou venda de ações das Companhias Alvo, com o propósito de (a) ajustar o preço de aquisição da Companhia Alvo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; (b) alienar essas ações no futuro como parte de estratégia de desinvestimento.
Artigo 4º – Quaisquer recursos recebidos pelo Fundo serão destinados à amortização de Cotas até o último dia útil do mês subsequente ao do seu recebimento, nos termos dos Artigos 8º e 29 deste Regulamento, observado o disposto no parágrafo terceiro do Artigo 3º.
Artigo 5º – O Fundo realizará os seus investimentos até o último dia útil do 2º mês subsequente ao da efetiva Integralização de Cotas de cada Chamada de Capital, observado, entretanto, o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias após a obtenção do registro de funcionamento do Fundo na CVM para que, pelo menos, 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido do Fundo estejam investidos no Portfólio Alvo, cujo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias deverá sempre ser observado. Caso tais investimentos não sejam realizados no prazo previsto, os recursos referentes à respectiva Chamada de Capital deverão ser amortizados aos cotistas, observadas as disposições deste Regulamento.
Parágrafo Único – Ressalvado o disposto no caput deste Artigo 5º, o Fundo não terá período de investimento e/ou período de desinvestimento definido, cabendo ao Comitê de Investimento a decisão de investimento e desinvestimento no Portfólio Alvo das Companhias Investidas, nos termos estabelecidos no Artigo 23 abaixo e observadas as demais disposições deste Regulamento (incluindo, sem limitação, o Prazo de Duração do Fundo).
Artigo 6° - Durante o prazo do Fundo, a Administradora, mediante orientação da Gestora, realizará Chamadas de Capital, as quais vincularão os cotistas, sendo respeitado o disposto em seus respectivos Compromissos de Investimento.
Parágrafo Único – As Chamadas de Capital deverão ser efetuadas com antecedência mínima de 20 (vinte) dias consecutivos da data prevista para a Integralização de Cotas, mediante notificação por escrito aos cotistas.
Artigo 7° - A Gestora poderá realizar Chamadas de Capital de acordo com os Compromissos de Investimento durante todo o Prazo de Duração do Fundo, respeitados os limites estabelecidos nos respectivos Compromissos de Investimento.
Artigo 8° - Em caso de liquidação dos ativos do Fundo, o montante oriundo de tal processo de liquidação será destinado à amortização das Cotas do Fundo ou ao seu resgate, quando ocorridas na efetiva liquidação do Fundo.
Parágrafo Único - A amortização das Cotas do Fundo prevista no caput deste artigo ocorrerá em regime de caixa, até o último dia útil do mês subsequente ao do efetivo recebimento dos recursos, deduzidas as despesas e encargos correntes do Fundo, bem como a provisão de recursos financeiros necessários para fazer frente às despesas e encargos do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 578/16.
Artigo 9° - O Fundo realizará seus investimentos de acordo com os limites estabelecidos neste Regulamento e observada a legislação vigente, sendo certo que a verificação dos limites de enquadramento previstos neste Regulamento será realizada de acordo com o previsto na legislação para este fim.
CAPÍTULO IV -DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 10 - O Fundo é administrado pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 67.030.395/0001-46, com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3477, 11º andar, Xxxxx X, Xxxxx Xxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, devidamente autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório, n° 12.691, de 16 de novembro de 2012.
Parágrafo Primeiro – A carteira do Fundo será gerida pela PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., devidamente qualificada acima, com um comitê de investimentos regido pelo disposto no Capítulo VIII (“Comitê de Investimentos”), que terá a responsabilidade de analisar todos os investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo e orientar as decisões a serem tomadas pelo Gestor.
Parágrafo Segundo – Os serviços de distribuição, custódia, liquidação e tesouraria relacionados ao Fundo serão desempenhados pela Administradora., acima qualificada.
Parágrafo Terceiro – Os serviços de controle de ativos e passivos, cálculo de Cota e processamento e contabilidade do Fundo serão desempenhados pela Administradora.
Parágrafo Quarto – A Gestora é a responsável pela gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, observadas as limitações legais e aquelas previstas neste Regulamento, possuindo poderes para negociar, em nome do Fundo, os referidos títulos e valores mobiliários.
Artigo 11 - A Administradora deixará de administrar o Fundo nas seguintes hipóteses:
I - renúncia à administração, devendo enviar aviso prévio de, no mínimo, 180 (cento e oitenta dias) dias, endereçado a cada um dos cotistas, à Gestora e à CVM;
II - descredenciamento pela CVM por descumprimento das normas vigentes; ou
III - destituição deliberada pela Assembleia Geral, nos termos do Artigo 15, inciso III deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Nas hipóteses de renúncia ou destituição decidida pela Assembleia Geral, a Administradora se obriga a convocar, imediatamente, Assembleia Geral para eleição de seu substituto, sendo facultada ao(s) cotista(s) que detenha(m) ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas e integralizadas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral, caso a Administradora não o faça no prazo de 15 (dez) dias contados do evento.
Parágrafo Segundo - No caso de renúncia ou destituição, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição de nova administração.
CAPÍTULO V
DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
Artigo 12 - São obrigações da Administradora (sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis):
I – diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de cotistas e de transferências de Cotas, devendo realizar as anotações cabíveis relativamente a ônus que venham a gravá-las (como usufruto) e observar tais ônus por ocasião de cada distribuição de rendimentos pelo Fundo (inclusive em virtude de sua liquidação);
b) o livro de atas das Assembleias Gerais e das atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;
c) o livro ou lista de presença de cotistas;
d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo;
II – receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo, depositando-os em conta de titularidade do Fundo, observados os repasses previstos no Parágrafo Terceiro do Artigo 3° deste Regulamento e o disposto na alínea “a” do inciso I deste Artigo 12;
III – pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 578/16;
IV – elaborar, em conjunto com o Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 578/16 e deste Regulamento;
V – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
VI – transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo;
VII – manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
VIII – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XII deste Regulamento;
IX – cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
X – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
XI – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;
XII - cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento e do Código ABVACP/ANBIMA;
XIII – firmar, em nome do fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o fundo participe;
XIV – manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida, nos termos do disposto no art. 6º, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º, ambos da Instrução CVM nº 578/16;
IX – cumprir as deliberações da Assembleia Geral e Comitê de Investimento no tocante as atividades de gestão;
X – cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de gestão da carteira;
XI – contratar, em nome do fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do fundo nos ativos previstos no art. 5º da Instrução CVM nº 578/16; e
XII – fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o administrador determine se o fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8º,
VI, quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo gestor para o cálculo do valor justo.
Parágrafo Único. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II e III do caput, a Gestora, em conjunto com a Administradora, poderá submeter
a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do fundo e dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.
Artigo 13 – Incluem-se entre as obrigações da Gestora, sem prejuízo das obrigações do Administrador:
I – elaborar, em conjunto com o administrador, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução CVM nº 578/16;
II – fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
III – fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
IV – custear as despesas de propaganda do Fundo;
V – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
VI – transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestor do Fundo.
Artigo 13-A – São atribuições da Gestora, com relação à atuação junto às companhias que compõem o Portfólio Alvo (sem prejuízo de outras atribuições previstas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis):
I - negociar e firmar, em nome do Fundo quaisquer documentos, acordos ou contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, a acordos de confidencialidade, memorandos de entendimentos, acordos de investimento, boletins de subscrição, acordos de acionistas, atos e documentos necessários à representação do Fundo em assembleias gerais de qualquer natureza,
além de quaisquer outros atos e documentos relacionados de qualquer forma aos investimentos do Fundo ou às Companhias Investidas;
II - participar das assembleias de acionistas das Companhias Investidas, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, quando julgar ser tal participação relevante ao cumprimento dos objetivos do Fundo; e
III - proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas.
Parágrafo Primeiro – A Administradora, por este ato, constitui a Gestora representante do Fundo perante terceiros para o cumprimento das atribuições previstas nos incisos I, II e III acima, outorgando-lhe todos os poderes necessários para tanto.
Parágrafo Segundo – A Gestora não poderá ser destituída de suas funções, exceto nos seguintes casos:
I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;
II - renúncia; ou
III – destituição ou substituição, por deliberação da Assembleia Geral.
CAPÍTULO VI -DA REMUNERAÇÃO
Artigo 14 - A Taxa de Administração paga pelo Fundo será equivalente a 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido (sendo certo que tal Taxa de Administração já inclui a remuneração da Gestora, bem como do custodiante pela prestação de serviços de distribuição, custódia, liquidação e tesouraria relacionados ao Fundo), respeitada uma remuneração mínima mensal de R$12.000,00 (doze mil reais), devidamente corrigido anualmente pela variação IGP-M, contados da primeira integralização.
Parágrafo Primeiro – A Taxa de Administração será provisionada diariamente (adotando-se o critério pro-rata dias úteis do ano em vigor, considerando 252 dias úteis por ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo e paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
Parágrafo Segundo – Não serão cobradas dos cotistas do Fundo quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.
Parágrafo Terceiro – É devida pelo Fundo, ao Custodiante, a taxa máxima de custódia de 0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.
CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 15 - Compete privativamente à Assembleia Geral (sem prejuízo de outras atribuições previstas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis):
I – deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pela Administradora, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II – alterar o presente Regulamento;
III – deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora ou da Gestora e a escolha de seu substituto;
IV – deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
V – deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas;
VI – deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração;
VII – deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo;
VIII – deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral;
IX - deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento, incluindo, sem limitação, a eleição e destituição de seus membros;
X – deliberar sobre o requerimento de informações por parte dos cotistas, observado o parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM nº 578/16;
XI – deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;
XII – deliberar sobre a aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e sua Administradora ou Gestora e entre o Fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas;
XIII – deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no artigo 45 da Instrução CVM nº 578/16 ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos no Regulamento;
XIV – a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do Fundo de que trata o artigo 20, §7º da Instrução CVM nº 578/16; e
XV – deliberar sobre a amortização de Cotas do Fundo com títulos e valores mobiliários, conforme previsto no inciso III do Artigo 29 deste Regulamento;
Parágrafo Único - O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente da Assembleia Geral ou de consulta aos cotistas sempre que tal alteração decorrer: (i) exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo; tais como alteração na denominação social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; (iii) envolver a redução da Taxa de Administração ou da taxa de gestão. As alterações referidas nos itens (i) e (ii) deverão ser comunicadas ao cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas e a do item (iii) deverá ser imediatamente comunicada.
Artigo 16 – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, os cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos.
Parágrafo Único - Os cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida antes da Assembleia geral, observado o disposto neste Regulamento.
Artigo 17 - Será atribuído a cada Cota o direito a um voto na Assembleia Geral.
Artigo 18 - A convocação da Assembleia Geral dar-se-á através de correspondência escrita enviada a cada um dos cotistas (ao endereço expressamente informado por cada cotista à Administradora), devidamente protocolada, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo conter dia, horário e local em que será realizada a Assembleia Geral, além da descrição dos assuntos a serem discutidos e votados.
Parágrafo Primeiro - Independentemente das formalidades de convocação previstas neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os cotistas.
Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Administradora, pela Gestora ou por cotista(s) que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas subscritas pelo Fundo.
Parágrafo Terceiro – As Assembleias Gerais poderão ocorrer presencialmente ou por meio de conferência telefônica, videoconferência ou outro meio semelhante, inclusive outras formas de comunicação eletrônica, sendo válidas as deliberações manifestadas por tais meios e/ou via correio eletrônico.
Artigo 19 – As deliberações das Assembleias Gerais serão adotadas por voto(s) que represente(m) a maioria dos presentes, salvo quando tratar-se de matéria referente aos incisos II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, XI, XII, XIII e XIV do Artigo 15 deste Regulamento, hipótese em que as deliberações serão adotadas por voto(s) que represente(m) pelo menos 7/8 (sete oitavos) das Cotas subscritas.
Parágrafo único - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do Fundo que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
Artigo 20 - Somente poderão votar na Assembleia Geral os cotistas inscritos no “Registro dos Cotistas” até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da respectiva Assembleia Geral.
Artigo 21 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito dirigido pela Administradora a todos os cotistas, por meio de correspondência escrita enviada a cada um dos cotistas por correio, com Aviso de Recebimento (AR), fac-símile ou correio eletrônico, desde que com confirmação de recebimento (ao endereço expressamente informado por cada cotista à Administradora), devidamente protocolada, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Único - A resposta pelos cotistas à consulta dar-se-á por escrito, por correio, com Aviso de Recebimento (AR), fac-símile ou correio eletrônico, enviada ao endereço da sede da Administradora e entregue mediante protocolo, no prazo de 10 (dez) dias a contar do recebimento, pelo respectivo cotista, da correspondência referida no caput deste Artigo 21. A ausência de resposta neste prazo e de acordo com o aqui previsto será considerada abstenção ao direito de voto por parte do(s) respectivo(s) cotista(s).
CAPÍTULO VIII -DO COMITÊ DE INVESTIMENTO
Artigo 22 – Os cotistas constituirão um Comitê de Investimento composto por 4 (quatro) membros, eleitos em Assembleia Geral. Os cotistas definirão também em Assembleia Geral qual dos 4 (quatro) membros será o presidente do Comitê de Investimento.
Parágrafo Primeiro - Os membros do Comitê de Investimento serão destituíveis em Assembleia Geral. Na hipótese de vacância no cargo de qualquer membro por renúncia, morte, interdição, destituição ou qualquer outra razão, esta será preenchida por um novo membro, eleito em Assembleia Geral. O novo membro eleito completará o mandato do membro substituído.
Parágrafo Segundo - Os membros do Comitê de Investimento terão mandato por prazo indeterminado, até que venham ser substituídos por decisão da Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro - O prazo de mandato do presidente do Comitê de Investimento será por prazo indeterminado, até que venha ser substituído por decisão da Assembleia Geral.
Parágrafo Quarto - Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.
Parágrafo Quinto - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito endereçada à Administradora, com cópia para a Gestora, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias consecutivos.
Artigo 23 - O Comitê de Investimento será responsável por:
I - deliberar sobre a aquisição, venda e avaliação do Portfólio Alvo pelo/do Fundo;
II - definir o conselheiro a ser indicado pelo Fundo para compor o conselho de administração das Companhias Investidas pelo Fundo e orientá-lo nas decisões a serem tomadas nas Companhias Investidas;
III - aprovar a celebração, alteração e/ou distrato, conforme o caso, de acordos com os acionistas das Companhias Investidas;
IV - deliberar sobre todos os eventos relacionados à administração das Companhias Investidas e que devam ser votados pelo Fundo, na qualidade de acionista da Companhia Investida, seja em virtude de disposição do estatuto social ou de acordo de acionistas da Companhia Investida;
V - deliberar sobre a avaliação dos ativos do Fundo na hipótese de liquidação do Fundo, bem como de amortização de cotas, observadas as disposições deste Regulamento;
VI - deliberar sobre assuntos referentes a governança corporativa;
VII - deliberar sobre a celebração de contratos de prestação de serviços com terceiros, não previstos neste Regulamento;
VIII - deliberar sobre a realização, pelo Fundo, de operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, observadas as disposições deste Regulamento;
IX – deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação tendo por objeto a constituição, desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos investimentos nas Companhias Investidas, observadas as disposições deste Regulamento;
X - deliberar sobre decisões que impliquem alteração da política de dividendos ou da política de endividamento do Fundo e/ou das Companhias Investidas, observadas as disposições deste Regulamento; e
XI - pré-aprovar despesas do Fundo que (i) individualmente totalizem mais de R$ 1.000,00 (mil reais) ou (ii) em conjunto totalizem mais de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); salvo com relação aos encargos do Fundo previstos na Instrução CVM nº 578/16.
Parágrafo Primeiro - O Comitê de Investimento se reunirá, sempre que necessário, mediante convocação prévia por qualquer dos membros do Comitê de Investimento, pela Administradora ou pela Gestora, com, no mínimo, 08 (oito) dias de antecedência, cuja convocação será realizada por xxxxxxx, portador ou e-mail com comprovação de entrega.
Parágrafo Segundo - As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas presencialmente, por conferência telefônica ou por videoconferência, conforme estabelecido na convocação realizada nos termos do Parágrafo Primeiro acima, mediante a presença ou participação de, pelo menos, a maioria de seus membros.
Parágrafo Terceiro – A Gestora será responsável por secretariar e formalizar todas as reuniões do Comitê de Investimento, sem qualquer direito a voto ou participação. A Gestora lavrará ata das reuniões realizadas e arquivará o documento assinado por todos os membros do Comitê de Investimento que tiverem participado da respectiva reunião.
Parágrafo Quarto – As decisões do Comitê de Investimento serão tomadas pelo voto afirmativo de pelo menos 3 (três) dos 4 (quatro) membros do Comitê de Investimento.
Parágrafo Xxxxxx – As despesas incorridas em relação às atividades do Comitê de Investimento serão arcadas individualmente por cada membro do Comitê de Investimento.
Parágrafo Sexto – A Gestora terá direito a vetar qualquer investimento ou decisão do Comitê de Investimento, única e exclusivamente caso o investimento ou decisão não cumpra com as disposições deste Regulamento ou da Legislação Aplicável. A Gestora deverá notificar os membros do Comitê de Investimento, com cópia para a Administradora, sobre o exercício do direito de veto estabelecido neste Parágrafo Sexto em até 15 (quinze) dias após a tomada da respectiva decisão pelo Comitê de Investimento.
Parágrafo Sétimo - Salvo no caso de notificação do exercício de direito de veto aos membros do Comitê de Investimento (com cópia à Administradora), a qual deverá ser feita nos termos do Parágrafo Sexto acima, as demais notificações referentes a qualquer determinação sob este Capítulo VIII deverão ser comunicadas por escrito aos cotistas (e ao presidente do Comitê de Investimento) imediatamente.
CAPÍTULO IX
DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, NEGOCIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DE COTAS
Artigo 24 - As Cotas do Fundo corresponderão a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, terão forma nominativa e assegurarão os mesmos direitos a seus titulares, sendo certo que as Cotas do Fundo poderão ser negociadas privadamente ou em mercados de balcão organizado.
Parágrafo Único – A responsabilidade de cada cotista do Fundo em relação às obrigações assumidas pelo Fundo é limitada ao valor de suas cotas, observadas as disposições do artigo 26 em relação às obrigações previstas nos Compromissos de Investimento que vierem a ser celebrados pelos cotistas.
Artigo 25 - As Cotas do Fundo serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares.
Artigo 26 - A emissão, subscrição e Integralização de Cotas, bem como de eventuais novas Cotas emitidas pelo Fundo, atenderão às seguintes condições: (a) as Cotas terão valor unitário idêntico na data da emissão; e (b) as Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, em valores mobiliários ou outros bens e direitos avaliados na forma do Parágrafo Quarto abaixo, na data determinada no Compromisso de Investimento.
Parágrafo Primeiro - No ato da subscrição de Cotas, o subscritor:
I – assinará o termo de adesão atestando que recebeu cópia do presente Regulamento e uma breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da Administradora e da Gestora;
II - declarará sua condição de investidor qualificado ou profissional, nos termos da legislação vigente;
III – atestará sua ciência de que a oferta das Cotas do Fundo não foi registrada na CVM e que as Cotas do Fundo estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09, quando aplicável;
IV – assinará o boletim de subscrição de Cotas; e
V – assinará Compromisso de Investimento, assumindo obrigação de integralizar as Cotas subscritas conforme disposto no referido Compromisso de Investimento.
Parágrafo Segundo - Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações:
I - nome e qualificação do subscritor; II – número de Cotas subscritas;
III - preço e condições para sua integralização; e
IV – declaração expressa de proceder à integralização das Cotas subscritas nos termos do Compromisso de Investimento.
Parágrafo Terceiro - Do Compromisso de Investimento constarão:
I – nome e a qualificação do subscritor; II – valor em reais subscrito e;
III – preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e o respectivo prazo.
Parágrafo Quarto – Os valores mobiliários ou outros bens e direitos utilizados na Integralização de Cotas terão seu valor auferido de acordo com seu valor de mercado na data da Integralização de Cotas, conforme laudo realizado por empresa independente de avaliação e auditoria.
Parágrafo Quinto – O cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no respectivo boletim de subscrição e no Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito e demais penalidades aplicáveis em casos de inadimplemento descritos no Compromisso de Investimento.
Parágrafo Sexto – Verificada a mora do cotista e não sendo possível compensar o débito na forma do Parágrafo Quinto deste artigo, a Administradora poderá convocar Assembleia Geral, para que esta delibere sobre a hipótese de promover contra o cotista inadimplente processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o Compromisso de Investimento, o boletim de subscrição e o aviso de Chamada de Capital como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil brasileiro.
Parágrafo Sétimo – O cotista inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (respectivamente voto em Assembleia Geral e recebimento de ganhos e rendimentos) até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
Parágrafo Oitavo - Caso o cotista inadimplente venha a cumprir com todas as suas obrigações após a suspensão dos seus direitos, conforme indicado acima, tal cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, e recuperará o exercício de seus direitos de voto, conforme previsto neste Regulamento.
Parágrafo Nono – Caso o Fundo realize amortização de Cotas ou seja liquidado em período em que o cotista esteja inadimplente, os valores referentes à amortização de Cotas ou à liquidação do Fundo devidos ao cotista serão utilizados prioritariamente para o pagamento de seus débitos perante o Fundo.
Artigo 27 – A oferta de Cotas do Fundo poderá ser efetuada, por meio de: (i) oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (Instrução CVM nº 400/03), destinada a investidores qualificados, podendo ocorrer inclusive com a solicitação de dispensa de registro ou de requisitos nos termos da instrução perante a CVM; e (ii) de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (Instrução CVM nº 476/09), a qual será destinada a investidores profissionais, hipótese em que a oferta de Cotas do Fundo estará automaticamente dispensada do registro perante a CVM.
Parágrafo Primeiro – Na oferta pública de Cotas do Fundo, realizada na modalidade de esforços restritos, será permitida a procura de, no máximo, 70 (setenta) investidores
profissionais, e as Cotas ofertadas deverão ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores qualificados.
Parágrafo Segundo - A integralização das Cotas pelos cotistas poderá ser realizada mediante transferência eletrônica disponível-TED ou mercado de balcão organizado pela CETIP.
Parágrafo Terceiro – O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais), sendo emitidas e distribuídas, na oferta de Cotas do Fundo, no mínimo, 1.000 (mil) Cotas e, no máximo, 500.000 (quinhentas mil) Cotas, a serem subscritas ao preço de emissão de R$ 1.000,00 (um mil Reais) por Cota. O preço de Integralização das Cotas será (i) o preço de emissão, ou (ii) o valor da Cota do dia útil imediatamente anterior à data de integralização, dos dois o maior.
Artigo 28 – A eventual emissão de novas Cotas do Fundo ficará sujeita às mesmas regras aplicáveis à emissão inicial de Cotas, sendo igualmente necessária a assinatura de novo Compromisso de Investimento pelos subscritores, sendo certo, ainda, que o Fundo somente poderá emitir novas Cotas por deliberação da Assembleia Geral na forma deste Regulamento.
Artigo 29 - Por ocasião da liquidação, total ou parcial, de investimentos integrantes do Portfólio Alvo do Fundo, será o respectivo produto, oriundo da tal liquidação, destinado à amortização de Cotas, de acordo com as seguintes regras:
I – serão deduzidas quaisquer despesas e encargos correntes do Fundo, bem como as provisões de recursos financeiros necessários para fazer frente às despesas e encargos do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 578/16, além das despesas direta e especificamente incorridas com relação ao investimento ou à sua alienação;
II – quaisquer quantias porventura distribuídas pelas Companhias Investidas, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, inclusive desinvestimentos, serão igualmente destinados à amortização de Cotas, na forma prevista neste artigo, excetuando-se os casos de distribuição de dividendos e de juros sobre capital próprio, os quais poderão ser repassados diretamente aos cotistas, na forma do Parágrafo Terceiro do Artigo 3° deste Regulamento e observadas as demais disposições deste Regulamento;
III – a amortização de Xxxxx será obrigatoriamente realizada por meio da distribuição aos cotistas de quantias em – moeda corrente nacional. Será admitido, desde que obedecidos os critérios periodicamente estabelecidos pela Administradora, em conjunto com a Gestora, e aprovado em Assembleia Geral, o pagamento de
amortizações ou da liquidação do Fundo com valores mobiliários. Neste caso, é vedada a escolha, por parte do cotista, dos ativos que lhe serão entregues pelo Fundo, salvo quando autorizada excepcionalmente pela CVM, mediante consulta prévia; e
IV – as amortizações previstas no caput deste artigo serão pagas aos cotistas até o último dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos respectivos recursos.
Artigo 30 - O Fundo será liquidado quando do término do seu Prazo de Duração e de eventual prorrogação, sem prejuízo de eventual liquidação antecipada, em caso de deliberação dos cotistas, nos termos do Artigo 15 deste Regulamento.
Parágrafo Único – Caso o Fundo não possua patrimônio suficiente para responder por suas dívidas, aplicam-se regras previstas nos artigos 955 a 965 do Código Civil para regular sua insolvência.
CAPÍTULO X
DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 31 - Constituem encargos do Fundo, além da remuneração de que trata o Artigo
14 deste Regulamento, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pela Administradora:
I – emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações por operações do Fundo;
II – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III – despesas com registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na Instrução CVM nº 578/16 ou na regulamentação pertinente;
IV – despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;
V – honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;
VI – honorários de advogados, assim como custas e despesas correlatas incorridas em razão da defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo da Administradora ou da Gestora no exercício de suas funções;
VIII – prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
IX – quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo;
X despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
XI – despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, limitadas, no total, a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) do Capital Comprometido do Fundo ao ano;
XII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
XIII – contribuição anual devida às entidade autorreguladoras ou às entidade administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenham suas cotas admitidas à negociação;
XIV – despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas as suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
XV – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Primeiro – O limite previsto no inciso XI acima poderá ser alterado pela Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo – Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo devem ser imputadas à Administradora ou Gestora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro – A administradora ou a Gestora podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou de gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido contratados pela Administradora ou pela Gestora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou de gestão fixada neste Regulamento.
CAPÍTULO XI
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 32 - O Fundo terá escrituração contábil própria.
Artigo 33 - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.
Parágrafo Primeiro - O administrador é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Fundo e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do fundo, conforme previsto na regulamentação específica.
Parágrafo Segundo - A Administradora, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações da Gestora, conforme previstas no art. 40, XII, ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
Parágrafo Terceiro - Ao utilizar informações da Gestora, nos termos do disposto no § 2º, a Administrador deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
Parágrafo Quarto - Sem prejuízo das responsabilidades da Administradora, a Xxxxxxx também assume suas responsabilidades enquanto provedor das informações previstas no art. 40, XII, as quais visam a auxiliar a Administrador na elaboração das demonstrações contábeis do Fundo.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx a Gestora participe na avaliação dos investimentos do Fundo ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:
I – A Gestora deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;
II – a remuneração da Administradora ou da Gestora não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e
III – a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do Fundo, somente pode ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos cotistas.
Parágrafo Único - O parecer do auditor independente relativo às demonstrações financeiras e o relatório sobre a análise da situação do Fundo e da atuação da Administradora e do Gestor deverão ser remetidos à CVM, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data do encerramento do exercício social.
CAPÍTULO XII DAS INFORMAÇÕES
Artigo 34 - A Administradora do Fundo deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.
Parágrafo Único - Entre as informações referidas acima não se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Investidas do Fundo, obtidas pela Administradora ou pela Gestora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das Companhias Investidas.
Artigo 35 - A Administradora deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado
organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações:
I – trimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se
referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-I da Instrução CVM nº 578/16;
II – semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram.
III – anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do administrador e gestor a que se referem os arts. 39, IV, e 40, I da Instrução CVM nº 578/16.
Parágrafo Primeiro- A informação semestral referida no inciso II do caput deve ser enviada à CVM com base no exercício social do fundo.
Parágrafo Segundo - Sem prejuízo das informações constantes no caput, o Administrador deve disponibilizar aos cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o fundo:
I – edital de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais, no mesmo dia de sua convocação;
II – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária ou extraordinária, caso as cotas do fundo estejam admitidas à negociação em mercados organizados;
III – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral; e
IV – prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de cotas, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica, se houver.
Parágrafo Terceiro - Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do FIP, que impacte materialmente o seu patrimônio líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o fundo ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, o administrador deve:
I – disponibilizar aos cotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil:
a) um relatório, elaborado pelo administrador e pelo gestor, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; e
b) efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e patrimônio líquido do fundo apurados de forma intermediária; e
II – elaborar as demonstrações contábeis do fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:
a) sejam emitidas novas cotas do Fundo até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação;
b) as cotas do fundo sejam admitidas à negociação em mercados organizados;
ou
c) haja aprovação por maioria das cotas presentes em Assembleia Geral
convocada por solicitação dos Cotistas do Fundo.
Parágrafo Quarto- Considera-se relevante qualquer deliberação da assembleia geral ou do administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao fundo que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas;
e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
Artigo 36 - As informações acima poderão ser remetidas por meio eletrônico pela Administradora aos cotistas, desde que estes sejam devidamente comunicados.
Parágrafo Primeiro - A CVM poderá, a qualquer tempo, requisitar as informações previstas neste artigo.
Parágrafo Segundo - A Administradora se compromete a disponibilizar aos seus cotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos cotistas, ou a terceiros em seu nome, o acesso às suas instalações, assim como o exame de quaisquer documentos referentes ao Fundo e à sua administração, mediante prévio aviso à Administradora.
Artigo 37 - A Administradora deverá remeter anualmente aos cotistas: I – saldo do cotista em número de Cotas e valor; e
II – comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.
CAPÍTULO XIII DAS VEDAÇÕES
Artigo 38 - É vedado à Administradora e à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
I – receber depósito em conta corrente;
II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) na hipótese prevista no artigo 10 da Instrução CVM nº 578/16; (b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (c) para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas.
III – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos cotistas reunidos em assembleia geral;
IV – vender cotas a prestação, salvo o disposto no artigo 20, §1º da Instrução CVM nº 578/16;
V – prometer rendimento pré-determinado aos cotistas; e
VI – aplicar recursos:
a) na aquisição de bens imóveis;
b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 5º ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas do Fundo; e
c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.
VII – utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
VIII – praticar qualquer ato de liberalidade
Parágrafo Primeiro – A vedação prevista no inciso III do Artigo 38 acima poderá ser dispensada, mediante autorização da CVM, em caso de outorga de valores mobiliários de emissão de Companhias Investidas detidos pelo Fundo como garantia em favor de terceiros que financiem a respectiva Companhia Investida, sempre que tal outorga seja realizada em proteção ao interesse dos cotistas e tenha sido objeto de aprovação da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo – Salvo aprovação da maioria dos cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
I – a Administradora, a Gestora e os cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
CAPÍTULO XIV
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 39 – A avaliação do valor da carteira será feita ordinariamente ao fim de cada ano civil, utilizando-se para cada valor mobiliário integrante da carteira, os critérios estabelecidos abaixo:
I – As ações sem cotação de mercado serão avaliadas com base em seu valor contábil II – As ações com cotações de mercado serão avaliadas da seguinte forma:
a) a última cotação diária de fechamento do mercado em que o ativo apresentar maior liquidez, desde que tenha sido negociado pelo menos uma vez nos últimos 90 (noventa) dias; ou
b) na hipótese de ativos sem negociação nos últimos 90 (noventa) dias, o valor de tais ações deverá ser inicialmente reconhecidos pelo seu valor justo.
III – As debêntures serão avaliadas pelo valor de seu principal acrescido da remuneração decorrida pro-rata temporis, de acordo com as respectivas escrituras de emissão, ou pelo valor das ações em que sejam conversíveis, calculados nos termos do inciso I ou II acima (o que for cabível);
IV – Os ativos de renda fixa devem ser registrados pelo valor efetivamente pago, inclusive corretagens e emolumentos, e classificados nas seguintes categorias:
a) ativos para negociação; e
b) ativos mantidos até o vencimento;
V – As cotas de fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador daquele fundo, nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo Primeiro - O valor justo dos investimentos deve refletir as condições de mercado no momento de sua mensuração, entendido como a data do reconhecimento inicial, de apresentação das demonstrações contábeis ou aquela em que informações sobre o patrimônio do fundo são divulgadas ao mercado.
Parágrafo Segundo - A Administradora deve avaliar continuamente a existência de eventos ou alteração de condições que possam influenciar materialmente o valor justo
dos investimentos, caso em que nova mensuração do valor justo deverá ser efetuada e seus efeitos reconhecidos contabilmente no período de ocorrência.
Parágrafo Terceiro - A mensuração do valor justo dos investimentos deve ser estabelecida em bases consistentes e passíveis de verificação.
Parágrafo Quarto - Nos casos em que o administrador concluir que o valor justo de uma entidade não seja mensurável de maneira confiável, o valor de custo pode ser utilizado até que seja praticável a mensuração do valor justo em bases confiáveis, devendo o administrador divulgar, em nota explicativa, os motivos que o levaram a concluir que o valor justo não é mensurável de maneira confiável, apresentando conjuntamente um resumo das demonstrações contábeis condensadas dessas investidas.
Artigo 40 - Observado o que dispõe o Capítulo IX deste Regulamento, a carteira do Fundo observará os demais requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor.
CAPÍTULO XV
DO EXERCÍCIO SOCIAL
Artigo 41 - O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.
CAPÍTULO XVI DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 42 – A tributação dos fundos de investimento em participações em infraestrutura (como é o caso do Fundo) é regida pela Lei n° 11.478/07.
Artigo 43 – São isentos de imposto de renda os rendimentos auferidos por cotistas do Fundo que sejam pessoas naturais quando do resgate e amortização de Cotas.
Artigo 44 – Os cotistas do Fundo que sejam pessoas naturais e auferirem rendimento em decorrência da alienação de Cotas do Fundo serão tributados à alíquota de 0% (zero por cento).
Artigo 45 – Os rendimentos auferidos por cotistas do Fundo que sejam pessoas jurídicas por ocasião do resgate, amortização e alienação de Cotas o Fundo estão sujeitos à alíquota de 15% (quinze por cento), a título de imposto de renda.
Artigo 46 – A observância ao tratamento tributário a ser aplicado ao Fundo e a seus cotistas é de responsabilidade da Administradora, que deverá atentar para eventuais
alterações legislativas e para outras disposições que não estejam previstas neste Regulamento.
CAPÍTULO XVII DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 47 – O Fundo deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada cotista não poderá deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, ou auferir rendimento superior a 40% do total dos rendimentos distribuídos pelo Fundo.
Artigo 48 – Em caso de falecimento ou incapacidade de qualquer cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora e a Gestora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 49 – Com exceção das controvérsias relacionadas a obrigações líquidas e certas, passíveis, desde já, de execução judicial (para cuja finalidade fica desde já eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil), todos os conflitos oriundos ou relacionados ao Fundo ou a questões decorrentes do presente Regulamento serão resolvidos por arbitragem, na forma prevista neste Artigo 49.
Parágrafo Primeiro - A disputa será submetida à CCBC, de acordo com o Regulamento da Câmara em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português.
Parágrafo Segundo - A sede da arbitragem será na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil, sendo vedado aos árbitros julgar por eqüidade.
Parágrafo Terceiro - A arbitragem será constituída por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das partes da arbitragem indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do Tribunal Arbitral. Se uma das partes deixar de indicar o seu árbitro ou se os dois árbitros indicados pelas partes deixarem de indicar o terceiro árbitro, este será indicado pela CCBC. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo no Regulamento da Câmara que dispõe sobre a matéria.
Parágrafo Quarto – A menos que diversamente determinar a decisão arbitral, as despesas incorridas na arbitragem serão divididas igualmente entre as partes envolvidas no procedimento arbitral, com exceção daquelas próprias de cada parte com relação à condução do procedimento, incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios.
Parágrafo Quinto - Os cotistas, quando da assinatura de Instrumento Particular de Subscrição de Cotas e do Compromisso de Integralização, estarão automaticamente se vinculando e se obrigando para todos os fins e efeitos de direito às disposições arbitrais contidas neste Capítulo XVII.